添付ファイル99.1

2022年8月10日

尊敬する株主：

2022年株主総会へのご出席を心からお招きいたします(“会議“)()”私たちは“， 同“会社” or “音声コード)は、本協定および添付株主総会通知の目的を達成するために、現地時間2022年9月14日午後2時に開催されるか、またはその任意の休会または延期中に開催される告示“)”会議は同社のイスラエルロッド市空港シティハアデン街1号にあるオフィスで開催され、郵便番号：7019九00。この住所の電話番号は+972-3-976-4000です。

会議では、当社の株主は、通知に記載された事項の審議と採決を要求されます。AudioCodes取締役会はあなたが通知に列挙されたすべての提案に賛成票を投じることを提案します。経営陣はAudioCodesの一般的な事務も報告し、株主が普遍的に興味を持っている問題やコメントに議論時間を提供する。

あなたが会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、あなたの普通株式(以下のように定義される)が会議で代表されて投票されることが重要です。したがって，通知および同封の依頼書を読んだ後，同封の依頼書に署名し，日付を明記して提供された封筒に郵送したり，指定された締め切り前に投票指示表や依頼書で指定されたサイトに電話したり，電話番号をダイヤルしたり指定されたサイトにアクセスしたりすることで投票してください.もしあなたが電話やインターネットで投票すれば、あなたはあなたの代理カードを送る必要がありません。

株主の株式がテルアビブ証券取引所株式会社(A)を通過すればTASEメンバー)その上で行われる取引については、株主 は、自らまたは代表を委任することによって総会で投票することができ、または彼/彼女またはその記入された書面投票(Magnaオンラインプラットフォームを介して当社が提出した用紙を使用する。)マッグナー“イスラエル証券管理局(”イザ“) から会社事務室まで、住所は以下の通りです：1ハヤルデン街、空港城、郵便番号：7019900、イスラエル、注意：首席法務官 会議で投票するか、書面投票で投票するには所有権証明が必要です(イシュール·バルト)2022年8月9日まで(“日付を記録する“)は、TASEメンバーによって発表されます。あるいは，TASEメンバが持つ株はISAの電子投票システムで電子投票を行うことができ，最長6時間前に会議が決定した時間前に行うことができる.株主は彼らが株式を持つTASEメンバから電子投票に関する説明 を受け取るべきである.

米国証券取引委員会(The Securities And Exchange Commission)に提出された2021年12月31日までの年次報告Form 20−Fの提出を会社の全株主に促すアメリカ証券取引委員会“)2022年4月28日、および会社の四半期経営実績は、その後、6-K表の形で米国証券取引委員会に提出され、これらの報告は、会社のウェブサイトwww.audiocodes.comと米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができる。

私たちは可能な限り多くの人が会議に参加することを期待しています。あなたを歓迎します。

AudioCodes株式会社

2022年株主周年大会公告

2022年9月14日に行われます

AudioCodes Ltd.株主へ：

通知： 株主周年大会(“会議AudioCodes Ltd.)はイスラエルの法律に基づいて設立された会社です会社” or “音声コード)は、現地時間2022年9月14日午後2：00に、イスラエル7019九00路空港城ハヤルデン街1番地にある会社の主要実行オフィス(この住所の電話番号+972-3-976-4000)で開催されます

上記の業務項目 は、本通知に添付された依頼書により包括的に記述されている(“依頼書“)、すなわち、記録日時(定義は後述)を自社株主に郵送する。依頼書のコピーも以下のサイトから取得することができる：http：//www.tase.co.il/またはhttp：//www.Maga.isa.gov.il(“配送先“)”また、会社の株主は会社に直接連絡することで依頼書を得ることができ、電話番号：+972-3-976-4000。 株主はイスラエルの法律に基づいて会社に立場声明を送ることができる2022年9月4日に遅くありません. 依頼書により全面的に記述されているように、会社株主は会社に提案を提出することで会議審議のために提案を提出することができます2022年八月九日に遅くありませんそれは.当社が株主提案を速やかに受領し、適用されたイスラエルの法律及び当社の定款に基づいて適切であると判断した場合、当社は委託書に規定されている方法で改正案件を公表する。

テルアビブ証券取引所株式会社の会員1人当たり(1人1名)TASEメンバー“)会社の株主名簿に登録されておらず、その株式はTASEメンバーが持つ各株主に配信サイトのリンクを電子メールで無料で送信しなければならない； 提供, それは各株主の請求は、(A)特定証券 口座について提出され、(B)2022年8月9日に提出されなければならない(“日付を記録する”).

TASEメンバーが株式を保有している株主は、TASEメンバーの要求に応じて株式の所有権証明を取得することができます。このような証明は、TASEメンバーオフィスで取得することもできますし、株主が選択して株主に郵送することもできます(郵送料金の支払いに準じて)提供, それは株主からの要求 は、特定の証券口座に対して提出されなければならない。これらの株主は、総会で代表を自らまたは委任して投票することができ、または彼/彼女またはその記入されたヘブライ語書面票(マグナオンラインプラットフォーム(“Magna Online Platform”)によって提出された用紙)のように投票することができるマッグナー“イスラエル証券管理局(”イザ“)会社事務室(Br)、住所：1ハヤルデン街、空港城、郵便番号：7019900、イスラエル、注意：首席法務官。会議で投票するか、書面投票で投票するには所有権証明が必要です(イシュール·バルト)は、記録日までに、このTASEメンバによって発行される。あるいは，TASEメンバが持っている株はISAの電子投票システムで電子投票を行うことができ，最長で会議が決定した時間の6時間前に投票を行うことができる.TASEメンバが株式を保有する会社株主は，TASEメンバが株式を保有するTASEメンバから電子投票に関する説明を で受け取る.

株主は、通常の動作時間内に、イスラエル7019九00路空港城海雅登街1号に位置する会社のオフィスで、提案された決議の詳細バージョンを検討することができる。当社額面0.01新シェケル普通株のみを保有する株主(“普通株“ は，日付を記録した会議が終了したときに，会議とその任意の休会の通知を受けて会議で採決する権利がある.

普通株式ごとに総会で提出された各事項について一票を投じる権利がある。代表された多数の投票権の保有者は賛成票を投じ、各提案を承認するために、代表自身または代表に各提案の採決を依頼する。また、当社の上級管理者及び役員報酬政策の継続を承認するために、提案3, あるいは…普通株の賛成票は、承認案を承認する際に個人的利益がない非持株株主によって投票された普通株の多数 を少なくとも含まなければならないあるいは…。 (Ii)非持株株主と，本提案に反対票を投じた決議案で個人利益のない株主の株式総数は，発行された普通株の2%(2%)を超えてはならない.そのために，添付の依頼書や投票指示表に，(1)持株株主か，(2)養子縁組に個人的な利益があるかを明記してください提案3それは.“の定義”に関する議論持株株主” and “個人的な興味“投票が必要”と題する次の節を参照されたい提案3次の

登録されたすべての株主が総会に出席するよう心から招待します。会議に出席したいずれの当社株主も自ら投票することができ、その株主が署名して依頼書を返送してもよい。

株主はサインして代理カードを会社に返すことができますいいえ、2022年九月十三日午後二時に遅れません。イスラエルの時間.

ロッドイスラエルだ 2022年8月10日

AudioCodes株式会社

2022年年次株主総会声明を代理
2022年9月14日に開催される

添付された依頼書 (これ)依頼書“会社取締役会(以下”と略す)を代表して意見を求めるサーフボード“) AudioCodes Ltd.(The”会社” or “音声コード“)会社の年次株主総会で使用する(”会議)は、本プロトコルおよび添付の通知に規定された目的を達成するために、2022年9月14日の現地時間午後2時に開催されるか、またはその任意のbr休会または延期中に開催される告示会議はイスラエル空港都市ハアデン街1号にある会社のオフィスで開催されます。郵便番号：7019900。この住所の電話番号は+972-3-976-4000です。

本依頼書とbrに関する依頼書募集材料は，2022年8月10日頃に初めて配布され，総会で投票する権利のあるすべての会社株主 に郵送される.

募集と投票に関する情報

記録日と未償還株式

Br社の普通株式記録株主(額面0.01新シェケル)であれば、会議の通知を受けて会議で投票する権利があります(“普通株”)は2022年8月9日の勤務時間終了時(“日付を記録する)。 銀行、ブローカー、または他の世代の有名人を介して普通株式を保有し、その世代の有名人が記録日の終値時に当社に登録されている株主である場合、または当日の証券信託機関の参加者リストに登場する場合、会議通知を受けて総会で投票する権利もあります。

届出日までに、計63，666，282株を発行し、その中ですでに発行された普通株31，774，987株、国庫は普通株31，891，295株を保有している。

委任状の撤回可能性

会議や投票指示テーブルに使用するエージェントカードテーブルを添付する.依頼カードや投票指示表の説明に従って操作してください。あなたの投票指示テーブルまたはエージェントカードにbr}が指定されている場合、指定された締め切り時間内に投票指示テーブルまたはエージェントカード上で指定された電話番号に電話したり、投票指示テーブルまたはエージェントカード上で指定されたサイト にアクセスして投票することができます。もしあなたが電話やインターネットで投票する場合、あなたの代理カードを郵送する必要はありません。閣下が正式に署名した依頼書を当社に提出すれば、閣下は当社に書面で撤回通知を提出し、作成し、後の日付に署名した依頼書を返却したり、自ら大会で投票して、閣下の依頼書を撤回及び抹消することができます。しかし，会議出席は撤回依頼書を単独で構成することはない. 添付の表中の有効なエージェントカードに代表される普通株は，本依頼書に基づいて特定の決議に明確に投票しない限り，会議に提出されるすべての提案決議に賛成票を投じる.

定足数、投票、意見募集

少なくとも二人の代表が会議に出席する株主構成会議の定足数を自らまたは委任した提供, それは彼らは普通株を持っており、合計で会社の投票権の50%(50%)を超えている。会議予定時間後の 30(30)分以内に定足数に達していなければ，会議は来週の同じ日に延期され， と同じ時間と場所で開催される.しかし、会議に出席した多数の投票権所有者の同意を得て、会議議長は会議を異なる日付、時間、場所に延期し、休会問題について採決することができる。 は継続会で、任意の2人が自ら代表を代表して会議に出席する株主に依頼すれば定足数を構成することができる。あなたが採決を要求される事項に関連する決議案を承認するために必要な投票 は、提出された各決議案の直後に次のように指定される。発行された普通株ごとに大会で提出された各事項について一票を投じる権利がある。

取締役会は会議に添付された 枚のエージェントカードを募集しており，主にメールと電子メールである.最初に郵送および電子メールで募集された依頼書は、会社のいくつかの上級管理者、役員、従業員、および代理人が電話および他の方法でbrを補充する可能性があるが、これらのbr者は、これらのサービスを提供することによって追加的な補償を受けることはない(しかし、彼らはこのような募集に関連する合理的な自己負担費用を精算する可能性がある)。当社は、郵便料金、br印刷、処理費用を含む代理カードの募集費用を負担し、ブローカーや他の人が利益を得ている普通株式所有者に材料を転送する合理的な費用を精算する。

イスラエルの法律によると、定足数のbrが自ら出席するか、または代表によって出席する場合、仲介人の反対票および棄権票は無視され、必要なbr票を獲得するかどうかには何の影響もない。“仲介人非投票権”とは，仲介人や他の指名者が直接または代表が保有する株を委任することを意味するが，利益を得るすべての人の指示を受けていないため，ある特定の事項について投票しなかった.イスラエルの法律で規定されている適用規則によると，仲介人や他の 被命名者は裁量権を持ち，“ルーチン”事項に投票することができる.したがって、ブローカーがあなたを代表して任意の普通株を持っている場合、これらの普通株は取締役や上級管理者の選挙および報酬にはありません提案一通り抜ける提案6)は、カードを依頼する方法で投票指示を提供しない限り、通常の事項とはみなされない。したがって，銀行や仲介人を介して普通株を持つ各株主は，株主がこれらの普通株を投票根拠として望む場合には，銀行や仲介人がこれらの普通株にどのように投票するかを指示することが重要である提案一通り抜ける提案6.

役員と役員の報酬

当社の報酬が最も高い5人の公職者が2021年に得た報酬に関する情報(例えば、イスラエル会社法第5759-1999号(“会社法”)は、基本給、株式ベースの報酬、取締役報酬(適用される場合)、および他のすべての報酬を含み、会社が米国証券取引委員会(the United States Securities )および取引委員会(The Exchange Commission)に提出した2021年12月31日までの年次報告書の“6.B.取締役、上級管理職、および従業員報酬”を参照されたいアメリカ証券取引委員会2022年4月28日)は、会社サイトwww.audiocodes.comと米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで調べることができます。

取締役会

取締役会は現在8(8)名の取締役で構成されており，その中には2名を含む“外部取締役“会社法が指す範囲内で。当社の定款(““会社規約”“)分類取締役会を設置することが規定されており、会社の取締役(外部取締役を除く)はI類、II類、III類取締役に分類される。会議後、ゼハワ·サイモンさんが役員委員会の第1種メンバーに再当選したと仮定します提案一Shira Fayans Birenbaumさんを第2種役員に再選挙しました提案二取締役会は、会社法でいう2(2)名の外部取締役を含む7(7)名の取締役で構成される。

2020年から2021年の間に、当社の各取締役(2022年3月に当選したShira Fayans Birenbaumさんを除く)は、br(I)が75%(75%)を超えるすべての取締役会会議および(Ii)75%(75%)を超えるbr彼または彼女がサービスする各取締役会のすべての会議に出席した。Shira Fayans Birenbaumさんは2022年3月に当選して以来、(I)75%(75%)以上の取締役会会議と(Ii)75%(75%)を超える取締役会各委員会のすべての会議に出席した。

当社の社外取締役は、(I)2023年までのEYAL Kishon博士、および(Ii)Doron nevoさん、2024年までの任期を有する。 両氏の社外取締役は、ナスダックのグローバル選りすぐりの市場の独立性要件を満たすために取締役会で決定しました(“br}”)ナスダック“)、普通株の上場先。

ゼハワ·サイモン氏の取締役1期目がこの日満了し、再選に指名された(参照提案 一)である。Lior Aldemaさんは、会議で1期目の取締役として任期が満了した際、増加した仕事量に集中する必要があるため、会議での再選を拒否した。取締役IIクラスメンバーとしてのヒラ·フィヤンズ·ビレンボーム氏の任期が満了し、再任が指名された(参照提案二)である。 会社の第2種理事のジョセフ·テネシーさんは、2023年の株主総会に出席する(“br}”)2023 AGM“)”会社の第三種役員Stanley SternさんとShabtai Adlersbergさんは、2024年の株主総会に出席する予定です。

“会社法”によると、各立候補または立候補した取締役は、当社の規模と特殊な需要を考慮して、“会社法”が上場会社役員に立候補するすべての条件に適合し、必要な資格を備えており、当社取締役としての役割に十分な時間があることを当社に証明している。

スタンレー·ステインさん、シャブテイ·アデルスバーグさん、ジョセフ·ターナーさん、エディル·キーソン博士、ドレン·ネイヴォさんは、立候補しませんでした。したがって、以下では上記各取締役に関する個人履歴資料のみを参考にする。

スタンレー·ステイン2012年12月に取締役と私たちの取締役会長になりました。スター·さんは2013年以降、民間商業銀行と戦略コンサルティング会社Alnitak Capitalの社長を務めてきた。ストーンさんは、オマート·テクノロジーズ(ニューヨーク証券取引所コード：ORA)とRadware Ltd.(ナスダック·コード：RDWR)の取締役のメンバーです。スター·さんは、2004年から2013年まで、ファイナンシャルグループの取締役社長、投資銀行、技術者、イスラエル銀行、FIGの責任者など、複数のポストに就いています。2002年から2004年にかけて、取締役社長と陶ビンC.E.Unterberg投資銀行業務主管を務め、技術と国防関連業界に専念した。2000年1月から2002年1月まで、ステインさんはSTI Ventures米国コンサルティングの社長を務め、技術投資に特化したベンチャー企業です。STI Venturesに入社する前、CIBC Oppenheimer投資銀行部に20年以上勤務し、1990年に科学技術銀行グループを設立した。2002年から2012年まで、ステーンさんはインターネットサービスプロバイダTucow，Inc.の取締役会長を務め、当時は米国証券取引所の上場企業であった(現在ナスダック資本市場に上場している)、2012年から2013年にかけてTucowの取締役を務めてきた。2012年から2014年2月まで、医療機器メーカーGIME映像有限公司で取締役を務め、GIMEが別の会社に買収されるまで務めた。2004年から2009年にかけて、オンライン宝石商オディモ社(DBA Diamond.com)の取締役管理者を務めた。彼は2005年から2011年まで、ハーバード大学ビジネススクールのビジネスマネジメント修士号、クイーン·カレッジの学士号を、取締役およびFundtech Ltdの監査委員長を務めています。

シャバータイ·アデルスバーグ 1993年にAudioCodesを共同創立し，設立以来我々の最高経営責任者総裁と取締役 を務めてきた.2012年12月までに、Adlersbergさんは私たちの取締役会長も務めました。さん·アデルスバーグは1987年に半導体会社のデジタル信号プロセッサ·グループを共同創業した。1987年から1990年まで、さん·アデルスバーグ氏はデジタル信号処理部グループ工程副社長、1990年から1992年まで高度技術部総裁副主任を務めた。さん·アデルスバーグ副社長は、エンジニアリング部門の副社長として、1992年にデジタル信号処理通信のために剥離されたデジタルセルラ通信研究開発チームを設立した。Adlersbergさんは、理学療法士の学位を持っています。テルアビブ大学電子·コンピュータ工学学士号。イスラエル工科大学電気工学専攻。

ジョセフ·ダン2003年6月以来、私たちの取締役の一人を務めてきました。Tenneさんは2017年5月以降、財務担当者としてITMR(2021年12月まで)の兼任を務めている(ナスダックとトロント証券取引所コード：ITMR)。田さん氏は、ナスダック·コード：MNDO、TASE：OPCE(TASE：OPCE)、TASE(TASE：SPIR)、海康システム株式会社(TASE：HICN)、Electrtreon Wireless Ltd.(TASE：ELWS)、Taryaイスラエル(TASE：TRA)の取締役を務めています。Tenneさんは、2014年8月から2017年4月まで、イタマ医療株式会社の副財務兼首席財務官総裁を務めました。2005年3月から2013年4月まで、TenneさんはOrmat Technologies，Inc.(ニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所コード：ORA)首席財務官を務めました。2003年から2005年まで、TenneさんはドイツのTreofanドイツ株式会社の首席財務官を務めました。Tenneさんは1997年から2003年までの間、Kesselman&Kesselmanのイスラエルの公認会計士事務所(普華永道イスラエル)のパートナーであり、普華永道国際有限公司のメンバーです。Tenneさんは、テルアビブ大学の会計および経済学の学士号、工商管理修士号を取得しています。Tenneさんはまたイスラエルの公認会計士です。

エル·キソン博士 は1997年から私たちの取締役の一人を務めています。Kishon博士は2013年以来、Riskify Ltd.(ニューヨーク証券取引所コード：RSKD)の取締役を務めてきた。2007年以来、Kishon博士はワーレンス半導体有限会社(ニューヨーク証券取引所コード：VLN)の取締役会社に勤めてきた。1996年以来、Kishon博士はずっとイスラエルリスク投資基金Genesis Partnersの管理パートナーである。1993年から1996年まで、キシャン博士はドブラット-シュレム/ヨズマ-北極星基金有限共同会社の取締役パートナーを務めた。これまで、Kishon博士は1992-1993年の間にYozmaベンチャー会社の首席技術官を務めてきた。1991-1992年の間、Kishon博士はIBM科学と技術会社のマルチメディア部門の研究員である。1989年から1991年まで、Kishon博士はAT&T Bell実験室ロボット研究部で働いている。Kishon博士はイスラエル工科大学コンピュータ科学学士号と理学修士号を持っている。ニューヨーク大学コンピュータ科学博士号を取得しました

ドレンネボ2000年以来、私たちの取締役の一人を務めてきました。ネイヴォは3 Dイメージング会社MultiVuの最高経営責任者で、2019年に人と共同でこの会社を設立した。2001年から2018年までの間に、ネボさんは、KiloLambdaテクノロジーの共同創業者、社長、CEOです。1999年から2001年まで、ネヴォさんはイスラエルのベンチャー企業の資金調達活動に参加しました。1996年から1999年にかけて、NKOのさんはNKO社のCEO兼CEOを務めました。NKOさんは1995年初め、Clalcom株式会社のスタートアップ子会社としてNKO社を設立しました。NKOは包括的な電気通信レベルのIP電話システム·プラットフォームを設計·開発し、独自のIPネットワークを構築しました。1992年から1996年にかけて、ネボさんはClalcom株式会社のCEO兼CEOを務めました。ネボさんは1992年にClalcomを設立しました。当時はイスラエルの電気通信サービスプロバイダーでした。アダスバイオホールディングス(ナスダック株コード：HBL)や複数の民間会社の取締役も務めている。ネヴォさんは、理科で学士号を持っています。イスラエル工科大学電気工学専攻を卒業し、理学修士号を取得。ブルックリン工科大学電気通信管理専攻。

会社の取締役会の独立性について

会社のほとんどの役員はナスダック社のガバナンス要求に規定されている独立基準に適合しなければなりません。会議の後、Zehava SimonさんとShira Fayans Birenbaumさんが再選されたと仮定すると、取締役会は7人のメンバーで構成され、その中で はナスダックの会社管理要求に基づいて、彼らは独立するだろう。具体的には、取締役会ではスタンレー·ステーンさん、ジョセフ·ターナーさん、ヒラ·ファヤンズ·ビレンボームさん、ゼハワ·サイモンさん、ドレン·ネヴォさん博士、アル·キーソン博士がそれぞれナスダック社のガバナンス要件の独立基準を満たしていると認定されました。この結論を得た場合、取締役会は、(I)当該等の取締役は自社や他の方式とは何の関係もなく、その独立性を判断できないことや、(Ii)当該等の取締役と自社が所有する他の関係とは他の方法で独立性を損なうことはないと認定している。Shabtai Adlersbergさんを除いて、会社のすべての役員は現在、会社の執行チームのメンバーではありません。

会社取締役会の多様性

会社は取締役会の構成を含めて職場の多様性と平等を確保するために努力している。そのため、会社は、取締役会の著名人を評価する際に、一連の観点、観点、技能、背景と経験を評価し、審査することを考えている。 次の表は取締役会の構成に関するいくつかの情報を提供し、自己認識に基づいている。次の表に示す各カテゴリ は、ナスダック上場規則5605(F)(および関連する説明)に従って使用される用語の意味を有する。

取締役会多元化行列 (2022年8月9日現在)

提案一

Zehava SimonさんをAクラスの役員に再選挙しました
任期3年

背景

当社指名委員会は、後任者を選出して資格を取得するまで、あるいはそのポストが会社定款や会社法によって退任するまで、シモンさんに2025年までの株主総会への再任を提案しています。

以下は次期役員候補に指名されたSimonさんの個人履歴書です。

ゼハワ·サイモン2014年2月以来、私たちの取締役の一人を務めてきました。2000年から2013年9月まで、サイモンさんはBMC Software Inc.の総裁副総裁を務め、最近の職務は企業発展部総裁副総裁。2002年から2011年まで、サイモンさんはイスラエルのBMC Software副総裁兼社長を務めた。BMC Softwareに加入する前に、Simon さんはインテル社で複数の役員職を務めていた。インテルの最後のポストで、彼女はイスラエルでのインテルの財務、運営、業務発展をリードした。Simonさんは1999年から2004年までのTower Semiconductor、2005年から2006年までのM-Systems、2005年から2012年までのInSightec、2014年から2020年までのAmiad Water System Ltd.(トロント証券取引所株式コード：AMD)を含む複数の会社の取締役会メンバーを務めた。Simon さんもノバ測定機器有限会社(ナスダックコード：NVMI)とNICE株式会社(ナスダックコード：NICE)の取締役会メンバーでもある。Simonさんはヘブライ大学の社会科学学士号、法学の学位を持っています(LL.B.)ヘズリア学際センターの学位とボストン大学のビジネス·管理修士号を持っています。

会社の株主にZehava Simonさんを取締役第一種メンバーに再選挙することを求め、任期は2025年株主総会まで、彼女の後継者を選出して資格を取得するまで、あるいは彼女の職が会社定款や会社法によって退任するまで。経営陣は現在Simonさんが彼女の指名や再任を受け入れられないようにする何かがあるということを知らなかった。

したがって、提案は会議で以下の決議案を採択する

決議： 会社株主はZehava Simonさんを会社取締役会メンバーに再選挙し、任期は3年、2025年取締役年度株主総会が開催されるまで、その後継者が選ばれ条件を満たすまで、あるいはそのポストが会社定款やイスラエル会社法(第5759-1999号)によって退任するまで

投票が必要だ

この決議を承認するためには、会議に出席した多数の投票権所有者が自らまたは代表を委任して賛成票を投じ、これについて投票しなければならない提案一.

取締役会の推薦

取締役会はZehava Simon氏の取締役一級取締役再任に“賛成”投票することを提案し，任期は2025年株主総会まで3年間，後継者を選出して資格を取得するまで，あるいはそのポストが組織定款細則や会社法によって退任するまでである。

提案二

AクラスII役員にヒラ·フィヤンズ·ビレンボムさんを再選しました
1年間の期間

背景

当社指名委員会は、その後継者が選ばれ資格に適合するまで、あるいはその職が定款や会社法によって退任するまで、Fayans Birenbaumさんが2023年年度株主総会に再任することを提案している。

第2種役員候補に再任されたShira Fayansさんの履歴書を以下のように紹介します。

Shira Fayans Birenbaum2022年3月から取締役として使用されてきた。Fayans BirenbaumさんはネットワークシミュレーションプラットフォームCyMPIRE有限会社で総裁のグローバルポストを務め、そしてSPACの特許経営会社ION Acquisition Corp (ニューヨーク証券取引所コード：IACC)、POMVOM Ltd.(トロント証券取引所コード：PMVM)の取締役会メンバー及びネットワーク革新技術とAnanデータセンター解決方案会社(スイス聯安グループのメンバー)の顧問委員会メンバーを担当した。Fayans Birenbaumさんは投資会社、銀行、保険、不動産、メーカー、半導体と教育機関などの上場会社で取締役会メンバーを務めて25年の経験がある。2014年から2019年まで、Fayans Birenbaumさんはマイクロソフトイスラエル社(ナスダックコード：MSTF)首席運営官兼首席運営官を務め、デジタル化のモデルチェンジを指導した。Fayans Birenbaumさんは彼女の以前の地位でC級職を実行する豊富な経験を持っている。Fayans Birenbaumさんはテルアビブ大学のMBAとBAの学位、管理学院のマーケティング管理認証専攻を持っている。

現在、Shira Fayans Birenbaumさんを取締役第二類取締役として再選し、2023年の株主総会まで任期を2023年の株主総会まで、彼女の後継者を選出して資格を取得するまで、あるいはそのポストが組織定款細則や会社法によって退任するまで、当社株主 に再選挙を要求する。経営陣は現在、Fayans{br]Birenbaumさんが彼女の指名や再任を受け入れられないようにする状況を理解していない。

提案会議は以下の決議を採択した

“現在決議： 当社株主はShira Fayans Birenbaumさんを当社取締役会メンバーに再選挙し、任期は1年、2023年取締役年度株主総会が開催されるまで、その後継者が選ばれ条件を満たすまで、またはそのポストが定款やイスラエル第5759-1999年”会社法“によって退任するまで”

投票が必要だ

この決議を承認するためには、会議に出席した多数の投票権所有者が自らまたは代表を委任して賛成票を投じ、これについて投票しなければならない提案二.

取締役会の推薦

取締役会では，Shira Fayans Birenbaumさんを取締役II類メンバーに再選挙することを提案し，任期は1年から2023年の株主総会まで，その後継者が選ばれて資格を取得するまで，あるいはそのポストが組織規約や会社法によって退任するまでである。

提案3

上級者と役員の報酬政策を更新する

会社

背景

“会社法”によると、どの上場企業も報酬政策を取らなければならない。各公職者の報酬条項は、固定報酬、ボーナス、株式報酬、退職または雇用解除費、賠償、責任保険、および免責条項を含む--このような報酬政策は遵守されなければならず、取締役会および取締役会報酬委員会の承認を得なければならない報酬委員会“)”また、取締役、最高経営責任者、および会社の持株株主とみなされる任意の従業員またはサービス提供者の報酬条項も、取締役会および報酬委員会の承認後、会社株主 が単独で承認しなければならない。

2019年、当社株主は、本依頼書添付ファイルAの形で、会社2019-2021年の上級管理者と役員の報酬政策を承認しました(br}(報酬政策“)”会社法は、取締役会が時々報酬政策を再評価し、報酬政策が最初に制定されたときに存在する任意の重大な状況が変化した場合に報酬政策を再評価することを要求する。報酬政策は、少なくとも3年ごとに審査および再承認されなければならない。給与政策は、報酬委員会の推薦、取締役会の承認、会社の株主承認の順に行われなければならない。報酬委員会は、会社法で規定されている要因に基づいて現在の形態の報酬政策を再評価し、再承認した。取締役会は、会社法で規定された報酬要因を取締役会自身が審査した後、現在の形態の報酬政策を再承認し、株主に会議で現在の形態の報酬政策を再承認することを提案する。承認されれば、報酬政策は、会社が会議終了後に第3回年次株主総会を開催するまで、会社のすべての上級管理者や役員の報酬政策(会社法では)となる。

建議決議案

会議終了後に会社が第3回年次株主総会を開催するまで、会社株主に会社の高級管理者と役員の報酬政策の承認を要求する。

提案会議は以下の決議を採択した

決議は、委託書添付Aに記載されているように、当社の上級管理者及び役員の報酬政策を承認し、br会議後の当社第3回年次株主総会までとする

投票が必要だ

本決議の採択には会議に出席する多数の投票権保持者が自らあるいは代表投票を委任する必要があり，本決議を承認するためには採決が必要である三を提案します。さらに、普通株の賛成票は、少なくとも非持株株主によって投票された会社株主によって投票された普通株の多数の を含まなければならず、本合意を承認する際に個人的利益を有さない提案3, あるいは…。非持株株主と決議で個人利益のない株主の株式総数は反対票を投じた提案3発行済み普通株の2%(2%)以上を占めてはならない。

“この言葉”持株株主 “会社の活動を指導する能力のある株主のことですが、公職者としてではありません。株主は、以下の場合において、持株株主と推定される：(1)株主が会社の50%(50%)以上の投票権を有する(又は他の株主が50%(50%)を超える投票権を有していない場合、25%(25%)以上の投票権を有する)又は(Ii)当該会社の多数の取締役又はその会社の最高経営責任者を任命する権利を有する。

“会社法”は会社のすべての株主にこれを採決するよう要求している提案3この株主がこれに対して個人的な利益を持つかどうかを示す 提案3それは.そうでなければ株主の投票は提案3 は計上されない.“会社法”によると、株主の“個人的利益”：(I)含まれています株主およびその特定の家族メンバー、株主配偶者の特定の家族メンバーまたは上記の任意のメンバーの配偶者の個人的利益、またはその株主(または家族メンバー)が取締役またはCEOに担当し、少なくとも5%の株式を有するか、または取締役またはCEOを任命する権利を有する会社の個人的利益；含まれていない完全に普通株を持っていることによる権利。会社法によると、人が他人を代表して投票する場合、個人的な興味“依頼書所持者や依頼書を付与した株主の個人利益 を含み，依頼書所持者がどのように投票するかにかかわらず裁量権がある.もしあなたがこれに興味がなければ提案3添付されている依頼書表を使用することで個人的な利益が生じないと仮定できます。混同を避けるために，エージェントカードや投票指示表では，このような個人的利益を“と呼ぶ個人的利益やその他の利益.”

添付されている依頼書または投票指示表は、ブロックを含み、ブロックに印をつけて、あなたがそうでないことを確認することができます持株株主“ とはない”個人的な興味“この中にある提案3ホールディングス株主との関係で発生します。 この枠を選択しなければ、あなたの投票は計算されません。この確認情報を提供できない場合は、+972-3-976-4099に電話して会社の最高法務官に連絡して指導を求めてください。または、“街名”の形で株を持っている場合は、あなたの口座を管理する代表に上記の電話番号に電話して会社の首席法務官に連絡するように要求することができます。

取締役会の推薦

取締役会は、本依頼書添付ファイルAで述べたように、会議後に開催される第3回年次株主総会まで、会社役員及び取締役の報酬政策を採決することを提案している。

提案 四

株の譲渡制限

会社ごとに新たに任命された非従業員取締役へ

背景

2017年度株主総会において、会社株主は、7，500個の限定株式単位の付与を承認した(“RSU“ は、当社の株主周年記念大会のたびに開催された日に、引き続き留任している当社従業員ではない取締役一人ひとりに送ります。承認brは，株式付与ごとに3回の均等額に分けて，株主周年大会で株式単位の第1，2及び3周年を授与された日から発効すると規定されているが，受授者は取締役の継続サービス所として規定されており，すべての株式単位が全数帰属し，当社の制御権変更時に行使可能である。将来の質の高い役員を統一して誘致するために、報酬委員会はRSUを授与するやり方を会社が新たに任命した取締役に拡大することを提案している。そのため、給与政策により、株主の承認、報酬委員会及び取締役会の許可を経て取締役がサービスを開始した当日、当社従業員以外の新規委任取締役1人に7，500個のRSUを付与した。取締役が会社の2回の年次株主総会の間に取締役会に加入した場合、新たに任命された取締役の贈与金は比例して割り当てられ、倍増する 7,500 by one (1) 減号(I)分子は，取締役が取締役サービス開始日までの株主周年総会日から取締役サービス開始月である最後の 日までの丸月数の点数に等しく，(Ii)分母は12(12)に等しい.各項目で当該等 が付与された取締役単位は，取締役がサービスを開通した月の第1，2及び3周年記念日に3回の等額に帰属するが，受授者は当社取締役の継続サービスの規定として制限されなければならないが，すべてのbrは完全に帰属し，当社の制御権変更時に行使することができる。このような各補助金はまた、補償政策に従って締結されたRSUに含まれる他の 条項および条件によって制約される。

建議書

本文書に記載されているように、会社の株主に7，500個のRSUの付与を承認するか、または比例して割り当てられた数を要求する提案4取締役サービス開始日 には、上記のように新たに任命された自社従業員ではない取締役毎に送信する。

提案会議は以下の決議を採択した

“議決 は取締役のサービス開始日に承認され，新たに委任された自社従業員でない取締役ごとに7，500個の制限株式単位(RSU)を付与する。新たに委任された取締役が取締役としてのサービスが2回の株主総会の間で開始されると，贈与の計算方法は，(I)7，500に1(1)を乗じて1つの点数を減算し，このスコアは，(I)分子が取締役が取締役サービスとして開始する日までの株主総会周年日から取締役が取締役サービスとして開始する月の最終日までの丸数ヶ月，および(Ii)分母 が12(12)に等しいことに等しい.各項目の授与は、取締役が取締役サービスとして開始された月の第1、第2及び第3の周年記念日に3回に分けて平均的に付与されるが、受授者は当社取締役の継続サービスの規定として制限されなければならないが、すべての当該等の付与は完全に帰属し、当社の制御権が変更されたときに行使することができる。この等の付与は、補償政策に基づいて締結された認可サービス単位協定に記載されている他の条項及び条件の規定を受けることになる“

投票が必要だ

この決議を承認するためには、会議に出席した多数の投票権所有者が自らまたは代表を委任して賛成票を投じ、これについて投票しなければならない提案4.

取締役会の推薦

取締役会は、7，500個のRSUの支出を承認するか、または比例配分の数を提案する“賛成”を提案する提案4取締役サービス開始日に新たに任命された自社従業員以外の取締役に新たに任命された取締役を送信する。

提案 5

3750個の限定株単位の付与を承認する

Shira Fayans Birenbaumさんへ

背景

報酬政策により，報酬委員会および取締役会の承認(株主承認待ち)はFayans Birenbaumさんに3，750個のRSUを付与し，2023年3月1日，2023年3月1日，2024年および2025年3月1日(すなわちFayans Birenbaumさんが取締役としてサービスを開始した月の初日の記念日)に3回に分けてFayans Birenbaumを等しく付与するが，Fans Birenbaumさんは当社の取締役としてサービスを継続した後，すべてのRSUが全社に帰属し，当社の制御権変更時に を行使することができる。上述したRSU数は、本明細書に記載された方法に従って決定される提案4以上，当社年度株主総会期間中に取締役会に加入した新規委任非従業員取締役の割合で補助金を交付した。具体的には，Fayans Birenbaumさんが取締役会に参加する前の年次株主総会は2021年9月14日に開催され，Fayans Birenbaumさんは2022年3月31日に取締役会に参加した；したがって，上記RSUの数は：(I)7，500， に相当する乗じる by (ii) 1/2 (or one (1) 減号(X)分子は、2021年9月14日から2022年3月31日までの間に経過した全月数 に等しく、(Y)分母は12 (12)の分数に等しい。また、当社株主の本文書に記載されている2017年度株主総会での承認に基づいて提案4以上，当社従業員ではない取締役連続従業員として，Fayans Birenbaumさんが以下の規定で再選されれば，7，500 RSUの年間補助金を得る権利がある提案二上です。

建議書

以下、上述したように、Fayans Birenbaumさんに3，750個のRSUを授与することを当社の株主に承認することを要求します。

提案会議は以下の決議を採択した

“決議は、2023年、2023年、2024年、2025年3月1日に3回の均等に帰属する制限株式単位(RSU)を2023年、2023年、2025年3月1日に3回に分けて付与することを決議したが、Fayans Birenbaumさんは当社の取締役としてサービスを提供し続け、 すべてのRSUは完全に帰属し、当社の制御権が変更されたときに行使することができる”と述べた

投票が必要だ

この決議を承認するためには、会議に出席した多数の投票権所有者が自らまたは代表を委任して賛成票を投じ、これについて投票しなければならない提案5.

取締役会の推薦

取締役会はShira Fayans Birenbaumさんに3，750個のRSUを付与することを“賛成”に投票することを提案した。

提案 6

独立監査員の任命を承認する
と監査人補償の許可

背景

取締役会監査委員会(“監査委員会“)と取締役会はそれぞれ、独立監査役として安永グローバルメンバー会計士事務所Kost、Forer、Gabbay&Kasiererを選択しており、2022年12月31日現在の総合財務諸表を監査している。KOST，Forer，Gabbay&Kasiererは1997年12月31日までの年度以来，会社の帳簿や勘定を監査している。

建議書

現在、当社の株主(I)にKost、Forer、Gabbay&Kasiererを当社の2022年の独立監査役 ，および(Ii)許可取締役会にKost、Forer、Gabbay&Kasiererの報酬を決定することを要求する。当社の株主がこの許可を承認した後、取締役会はさらに数師の給与を査定する権力転換監査委員会を決定する予定だ。監査委員会は、時々改訂された米国の2002年サバンズ-オキシリー法案およびその公布された規則に基づいて、会社監査員が提供するすべてのサービスと彼らに支払われる報酬を事前に承認する。

提案会議は以下の決議を採択した

決議は、Kost Forer Gabbay&Kasiererを2022年12月31日までの財政年度の独立公共会計士として任命することを承認し、取締役会(または取締役会の許可を受けたような監査委員会)に、独立公共会計士の数およびサービス特性に基づいてその報酬を決定することを許可する

投票が必要だ

この決議を承認するためには、会議に出席した多数の投票権所有者が自らまたは代表を委任して賛成票を投じ、これについて投票しなければならない提案6.

取締役会の推薦

取締役会はここで、会社の独立監査員の任命を承認し、監査員に報酬の支払いを許可することを提案している。

監査された連結財務諸表の審査と検討
2021年12月31日までの年度の

“会社法”第60(B)節の規定に基づき、当社の株主を招いて、2021年12月31日までの年度の審査を経た総合財務諸表を検討する。当社は2022年4月28日に、監査された当社の総合財務諸表を含む2021年12月31日までの年度のForm 20-F年度報告書を米国証券取引委員会に提出し、当社サイトwww.audiocodes.comおよび米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで閲覧可能となった。

株主の提案

本会議の株主提案

当社のどの株主も会議で提案しようとすれば、会社法の規定に適合しなければならない。“会社法”によると、会社の少なくとも1%(1%)の議決権を単独または共同で保有する株主 のみが、将来の株主総会で取締役会に提案を要求する権利がある提供, それは当該等の提案は、当社株主が当該会議で考慮するのに適している。これらの株主は、会社の首席法務官に書面提案を提出することで、会議で審議のために提案を提出することができます。住所は以下の通りです。住所は以下の通りです。空港シティハアデン街1号。注意：首席法務官。会議への株主提案を考慮するためには，会社首席法務官は書面で提案を受けなければならない2022年八月九日に遅くありませんそれは.取締役会が株主提案をタイムリーに受け取り、適用されたイスラエルの法律に基づいて会議議題に適合していると判断した場合、当社は改正された会議議題を公表する2022年8月16日に遅くありませんプレスリリースを発行するか、またはアメリカ証券取引委員会に テーブル6-K報告書を提出することで。

2023年度株主総会の株主提案

会社法によると、株主提案書は(I)書面で提出され、会社の首席法務官(イスラエル701900号空港城Hayarden Street 1号にある) および(Ii)が会社法の要求に適合する他の方法で適切に提出されなければ、会社法に基づいて当社の2023年株主総会の委託書に入れることができる。取締役会が議題に入れることを決定した任意の事項を除いて、当社は現在、2023年の株主総会の議題には、(1)第II類取締役を選挙(または再選択)すること、(2)当社の独立監査師 を承認し、独立監査師の報酬支払いを許可すること、および(3)当社の2022年12月31日までの年度の審査を経た総合財務諸表およびその期間の核数師報告を紹介および検討することが予想されている。

会社法第66条(B)によると、発行された普通株の少なくとも1%(1%)を保有する当社株主は、一般に適切な提案を提出し、当社株主総会の議題に入れることができる。このような合格株主 は、AudioCodes 有限会社に書面提案を提出することにより、2023年年度株主総会に含まれ、2023年年度株主総会で審議するために適切な提案を提出することができる。住所：イスラエル空港城ハアデン街1号、郵便番号7019900、注意：首席法務官。株主提案を2023年の株主総会の議題に盛り込むためには、会社の首席法務官は会議1周年前に90日以上の書面提案を受けなければならない2023年6月16日より遅くありません; 提供, それはもし、2023年株主総会の日付が総会1周年までに30(30)暦または延期(非原因延期)30(30)暦繰り上げられた場合、株主が直ちに提案を提出するには、以下の日の早い日に提出しなければならない：(I)会社が2023年株主周年総会通知を招集して発行した日後7日目(7)暦日；そして(Ii)2023年の株主周年総会日後の第14(14)のグレゴリオ暦日を初公開した。

一般に、株主提案は英語でなければならず、(I)提案された株主の名前、営業住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス(および提案する株主が存在するグループの各メンバ、適用される場合)、自然人でなければ、その人を制御または管理する人に関する同じ情報を説明しなければならない。(Ii)実益所有普通株式数を含む株主が直接又は間接的に保有する普通株式数を提案する(改正された1934年米国証券取引法第13 d-3条規則に基づく)(““米国取引所法案”“)提案した株主； (Iii)任意の普通株が間接的に保有されている場合、これらの普通株がどのように保有されているかを示し、誰が保有しているかを示し、その提案された株主が当該普通株の記録保持者でない場合、許可銀行、ブローカー、信託機関または他の指定された人(場合によって決まる)によって提出された書面声明は、提案株主が投票する権利があることを示す普通株数であり、その日は株主提案交付日の10(10)日、(Iv)任意の合意、手配、提案株主と任意の他の人との会社の任意の証券または株主提案の標的事項に関する理解または関係は、提案株主が直接または間接的に従事する任意の派生製品、スワップまたは他の取引または一連の取引を含み、その目的または効果は、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式を保有するのと同様の経済的リスクを提案株主に与えることである。(V)提案した株主が提案する目的，(Vi)提案した株主が2023年の株主総会で採決しようとしている決議案の全文，(Vii)提案した株主が提案に個人的利益の陳述があるかどうか，ある場合は，そのような個人的利益を合理的な詳細で説明する，(Viii)“会社法”および任意の他の適用法律規定に基づいて当社に提供すべき主題に関するすべての資料(ある場合)の声明を提供した；(Ix)取締役会選挙に候補者の指名を提案した場合、指名された有名人がその身分、住所、背景に関連する事項についてアンケートと声明に署名し、アンケートと声明のフォーマットと内容は会社が合理的に要求しなければならない , 経歴、専門知識など、 及びその同意は候補者に指名され、及び(例えば当選)取締役会に在任する；及び(X)当社が合理的に要求する任意の他の資料。会社は提案株主が提供する情報を公表する権利があり，提案株主はその正確性に責任を負うべきである.しかも、株主提案は他の側面で適用される法律と“会社規約”に適合しなければならない。AudioCodesは、適用された法律や定款に沿ってタイムリーかつ効率的に提出されていない株主提案を無視する可能性がある。

この節に記載されている情報は、2000年に改正された“イスラエル会社条例”(上場企業株主総会とクラス会議通知)規則5 C によると、2023年年度株主総会の“予告通知”である。

その他 業務

添付会社の2022年株主総会が通告した事項を除いて、取締役会は総会で提出される可能性のある他の事項は何も知りません。

依頼書を郵送する

当社は2022年8月10日頃に初めて本依頼書と同封の依頼書を配布し、当社の株主に郵送します。今回募集したすべての費用は当社が負担します。郵送で依頼書を募集するほか、会社役員、高級管理者、従業員は電話、自ら、あるいは他の方式で依頼書を募集することができる。これらの役員、上級管理者、従業員はこのような募集によって追加補償を受けることはありませんが、このような募集に関連する合理的な自己負担費用を精算する可能性があります。ブローカー、代理人、受託者、その他の受託者は、当該等の人が持っている普通株の実益所有者に依頼書を送付して資料を募集することを要求されており、当社は当該等のブローカー、代理人、受託者及びその他の委託者にそれによる合理的な自己負担費用を精算する。

その他 情報

会社は2022年4月28日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までの財政年度の20-F表年次報告書を提出し、米国証券取引委員会サイトwww.sec.gov、テルアビブ証券取引所届出書類www.tase.co.ilおよび会社サイトwww.audiocodes.comの“投資家関係”の一部 で閲覧してダウンロードすることができる。また、会社は、米国証券取引委員会に複数の6-Kフォームプレスリリースを提出しており、これらのプレスリリースは、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで閲覧してダウンロードすることもできる。株主も会社のサイトでこれらのファイルのコピーを無料でダウンロードすることができます。サイトはwww.audiocodes.comです。

当社は外国の個人発行者に適用される“米国取引所法案”の情報報告要求を遵守しなければならない。私たちはこれらの要求を満たすためにアメリカ証券取引委員会に報告書を提出することでこれらの要求を満たす。会社のアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができる。外国の個人発行者として、当社は“米国取引所法案”の委託書の提供及び内容に関する規定の制約を受けない。本委託書の回覧は，当社がこれらの委託書規則に制約されていることを認めるものと見なすべきではない.

日付：2022年8月10日

添付ファイルA

報酬政策

補償政策

AudioCodes株式会社

役員と役員の報酬政策

株主を経て[ ____ ], 2022

本文書は、AudioCodes Ltd.(“AudioCodes”または“当社”)の役員および取締役に対する全体的な報酬戦略を記述し、1999年の“会社法”(“会社法”)の要求に基づいて、その役員および取締役の報酬(本“報酬政策”または“政策”)の策定に指導を提供することを目的としている。

本政策については、“上級管理者”は、会社法で定義されている“上級管理者”を指すべきであり、本政策が別途明確に説明されていない限り、AudioCodes社で積極的に執行役を務めていないAudioCodes取締役は含まれていない。

いずれの場合も、本政策は、当社がその任意の役員および/または取締役に以下に言及する任意の報酬部分を提供および/または付与する義務があると解釈されてはならない。役員または取締役が獲得する権利のある報酬要素は、“会社法”およびその公布された法規の要求に基づいて、それに対して具体的に決定される報酬要素に限定される。本政策は、AudioCodes株主が本報酬政策を承認した日以降に承認された特定の役員または取締役の報酬合意および手配に適用される。

報酬委員会およびAudioCodes取締役会は、会社法の要求に応じて、本政策の十分性を時々検討し、再評価しなければならない。

AudioCodesは、強力で効果的なリーダーシップがその未来の持続的な成長と成功の基礎だと信じている。これには、急速に変化する市場を勝ち抜くために必要な能力を持つ高技能者を吸引、維持、奨励、激励し、その従業員を持続的に激励する必要がある。この政策は、役員がその目標を達成することを成功させるための必要性と、給与構造がAudioCodesの利益とその全体的な財務および戦略目標に適合することを確保する必要とを一致させることを目的としている。この政策はまた、役員が当業界の他のbr社と競合する報酬案を得ることを目的としている。そのため、他の事項を除いて、この政策の設計は以下のようになっている

(*)報酬 には、年間ボーナスおよび株式報酬が含まれます。株式報酬に関する可変部分は，付与日の価値 を反映する.

考慮可能なパフォーマンス目標例は、以下の通りである

最高経営責任者

提供, しかし、もし、適用年度に非公認会計基準の運営損失が発生した場合、最高経営責任者は上記9.1.1項のボーナスを得る権利がない。

"収入が前年比で増加する“ 適用年度の実収入は，(I)会社の適用年度における実収入と，(Ii)会社の適用年度直前の前年の実収入との差額に等しくなければならない。

CEO以外の上級管理職

AudioCodesは、役員 に最長6ヶ月(CEOは最長12ヶ月)の早期終了通知を提供することができ、その間、役員 はすべての報酬要素を得る権利があり、株式ベースの報酬を付与し続ける権利がある可能性がある。事前通知の間、実行幹事はAudioCodesへのサービス提供を継続することを要求される可能性がある。

AudioCodesは、実行幹事が、上述した事前通知期間の後に、最大6ヶ月の持続的な基本給、福祉、および追加手当を得る権利がある追加の 移行期間を提供することができる。

さらに、取締役会は、報酬委員会の承認後、移行期間内に当該役員オプションの資格を継続して付与および/または行使することを許可することができる。

過渡期は、少なくとも2年間のサービス条項を条件とし、幹事の実行との雇用関係を何らかの理由で終了しないことを条件とし、幹事を実行するサービスまたは雇用期限 (上記の条件を受けて、サービス期限が2年以上である)、幹事サービスまたは雇用期間のサービスまたは雇用条項を実行する、AudioCodesのその間の表現、および、少なくとも2年間のサービス条項を条件として決定される。実行幹事がAudioCodes目標と業績への貢献や雇用やサービスの終了に特化した場合。

AudioCodesは、法律が要求する可能性のある追加退職を適用し、解雇福祉および支払い(例えば、イスラエル労働法で規定されている強制解散費)を提供する可能性がある。

また、この幹部がAudioCodesに対する支配権を変更してから12ヶ月以内に解雇された場合、AudioCodesは追加の解雇金を提供することができる。このような解雇金の価値は、執行幹事の6カ月分の基本給(最高経営責任者または国会予算事務所の12カ月分の基本給)を超えてはならない。

AudioCodesは、法律の適用が許可されている範囲で、取締役会のメンバーや幹部の注意義務違反の責任を免除することができる。

AudioCodesは、そのような個人とAudioCodesとの間の賠償協定によって規定される、高級管理者に課せられる可能性のある任意の責任および費用を、その役員および上級管理者がそのような個人とAudioCodesとの間の賠償協定によって規定される限り賠償することができ、すべての賠償は、適用される法律によって制限される。