2022年8月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-265898

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第1号改正案

至れり尽くせり

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

MMTEC，Inc.

(登録者の正確な名称はその憲章を参照)

C/o顧家(北京)科技有限公司

嘉誠広場B座16階AF

北京市朝陽区下光里18号、1000 27

人民Republic of China

Tel: +86 10 5617 2312

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

許可されたアメリカ代表

企業サービス会社

小さな滝通り251号

郵便番号：19808、ウィルミントン

Telephone: (800) 927-9800

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ラルフ·V·デ·マティノ

Marc E.Rivera，Esq.

ArentFox Schiff LLP

ワシントンD.C.西北K街1717号、郵便番号：20006

Tel: 202-724-6848

一般販売の約開始日 ：本登録宣言の発効日の後に時々現れることを提案します

もしこの 表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、以下の枠を選択してください

1933年“証券法”第415条の規定により、本 表に登録されている任意の証券が遅延又は連続的に発売される場合は、以下の 枠を選択してください

証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された改正 である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が一般的な指示I.C.の登録声明またはその発効後の改訂に基づいており、証券法規に基づく462(E)の規則 が委員会に提出された後に発効しなければならない場合、以下の枠を選択してください

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加証券カテゴリを登録し、一般指示I.C.に基づいて提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその 財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したかどうかを示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守する

登録者は、本登録声明 を修正するために、その発効日を延期するために、日付を必要な1つまたは複数の日付に修正し、登録者がさらなる修正案を提出するまで、すなわち が本登録声明を明確に宣言した後、証券 法案第8(A)節に従って発効するか、または本登録声明が証券取引委員会が第8(A)節に従って決定される日まで発効する。

この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成待ち、期日は2022年8月10日です

目論見書

MMTEC，Inc.

$300,000,000

普通株

株式承認証

債務証券

職場.職場

私たちは時々、総額300，000，000ドルの普通株(単独で発行または引受証を行使する際に発行)、株式承認証、債務証券、br、および会社証券単位を提供し、販売することができる。任意の提供された証券の具体的な条項は、本募集説明書の付録で説明されます。 あなたは私たちの証券を購入する前に、本募集説明書と任意の適用可能な目論見補充材料をよく読まなければなりません。本募集説明書 は、目論見書付録が添付されていない限り、証券発行に使用してはならない。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントを連続的にまたは遅延させて、またはこれらのbr証券を直接購入者に提供および販売することができる。毎回証券を発行する目論見書副刊は流通計画を詳しく説明します。もし引受業者、取引業者、br代理店がこれらの証券を販売するために使用された場合、入札説明書の付録で彼らの報酬を指名して説明します。

私たちの流通株brはナスダック株式市場あるいはナスダック市場で取引され、コードは“MTC”です。2022年8月8日、私たちの株のナスダック市場での終値は1株3.2ドルです。株式を除いて、現在は既定の取引市場で証券を売却することはできないが、購入者は本募集説明書に基づいて購入した証券を転売できない可能性がある。これは二次市場における証券の定価、取引価格の透明性と可用性、証券の流動性と発行者規制の程度に影響を与える可能性がある

私たちの非関連会社が保有している発行済み普通株の世界総時価が7500万ドルを下回る限り、私たちは発売日直前の12ヶ月のカレンダー期間に本募集説明書に従って販売された証券の総時価が私たちが公開した株の3分の1を超えてはいけません。2022年8月9日現在、我々非関連会社が保有する発行済み普通株( または公開発行)の総時価は約17，854，048ドルであり、これは 非関連会社が保有する2，274，401株普通株と1株当たり7.85ドルから計算され、これは私たちの普通株の2022年8月2日のナスダックでの終値である。これは2022年7月13日に発効した会社普通株10株1株の逆分割に計上されている。本入札説明書の日付前(この日を含む)の12ヶ月以内に、F-3表I.B.5の一般的な指示に従って0株普通株式 を売却した

本募集説明書では、MMTEC は“MMTEC”と呼ばれる。私たちの付属会社名は以下の通りです：MM Future Technology Limited，香港登録有限会社(“MM Future”)；MM Future(北京)科学技術有限会社，人民Republic of China株式会社(“Gujia”)；MMBD Trading Limited，英領バージン諸島登録有限会社(“MM Global”)；MMBD Trading Limited，英領バージン諸島法律により2016年3月4日に登録設立；MM Global Securities，Inc.， an Illinois Corporation(“MM Global”)；MM基金サービス有限会社、ケイマン諸島の会社(“MM基金”)、ケイマン諸島の会社、MM Capital Management Limited、ケイマン諸島の会社(“MM Capital”)；MM Fund SPC、ケイマン諸島の会社(“MM SPC”)；HC Securities(HK)Limited、香港会社(“HC Securities”)；MMBD投資顧問会社、ニューヨーク州登録有限会社(“MMBD Consulting”)；FundEx SPC、ケイマン諸島の会社(“FundEx”). MMTECとその合併子会社はここで総称して“会社”、“私たち”または“私たち”と呼ばれ、 はあるエンティティに特に言及されない限り。

MMTECは私たちの最終的な英領バージン諸島持株会社であり、中国と他の国と地域で運営中の私たちの子会社の株式を間接的に保有している以外、実質的な業務は何もない。本募集説明書の日付は、(I)当社の業務運営は中国内外で行われ、及び(Ii)当社はいかなる可変権益実体構造を維持していないか、あるいは中国でいかなるデータセンターを経営しているか。中国の監督管理制度が複雑であるため、当社(その香港付属会社を含む)は依然として中国の法律を遵守しなければならない可能性があり、データ安全及び外国投資の制限を含むが、中国政府の最近のデータ安全に関する声明及び監督管理行動は私たちの中国での業務運営に影響を与え、甚だしきに至ってはアメリカで証券を発行する能力に影響を与える可能性がある。本募集説明書及びいかなる適用される入札説明書の補編項においても、当社又は当社の任意の付属会社は、中国証券監督管理委員会(“証監会”)又は中国網信局(“網信弁”)が本募集説明書及び任意の適用目論見書の補編によるいかなる発売の承認を得ていないが、当社は当該等の発売事項について中国証監会又は国資委の承認を得るつもりはない。吾等の中国法律顧問北京晋東弁護士事務所の意見により、当社はこのような場合又は一時的に当該等の承認を必要としないと考えている。しかし、中国の監督管理機関が反対の意見を持っていないことは保証されないし、その後、承認手続きの履行を要求しないことは保証されず、違反行為によって処罰される。中国の監督管理機関が逆の観点を持っていれば、(A)私たちの運営能力に大きなマイナス影響を与える可能性があり、(B)投資家への証券提供を阻害する能力, および/または(C)は、私たちの証券の価値を大幅に下落させたり、一文の価値もなくなったりします。“リスク要因--中国のビジネスに関わるリスク”を見てください

中国政府の最近の声明と規制行動は、国境を越えたデータ安全や反独占問題を運営する会社 を対象としている。

データセキュリティの面で、中国は最近いくつかの重要な法律を公布した。その中で、2021年6月10日、中国は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行した。この法の立法意図は主にデータ処理活動を規範化し、データの安全を保障し、データの開発利用を促進し、個人と組織がデータに関連する合法的な権益を保護し、国家の主権、安全と発展利益を維持することを含む。第36条は、いかなる中国エンティティも、中国当局の許可を得ずに外国司法又は法執行機関(直接又は外国エンティティを介しても)にデータを提供することは、DSLに違反しているとみなされる可能性が高い。また、“ネットワークセキュリティ審査方法”(“方法”)第2条の規定によると、キー情報インフラ経営者は、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品又はサービスを調達し、“方法”に従ってネットワークセキュリティ審査を行わなければならない。“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”第35条の規定によると、キー情報インフラ経営者は、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品及びサービスを購入する場合は、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。我々の子会社は市場データサービスや基金管理サービスを提供しており、いかなる重要な情報インフラも運営していない。したがって、私たちはこれらの新しい法律要求が私たちの中国大陸部や香港子会社に適用されるとは思わない。しかし、“重要な情報インフラ事業者”という用語の正確な範囲はまだ不明である, したがって，我々の子会社 が将来重要な情報インフラ事業者の審査を受けないことは保証されない.また、もし私たちの任意の中国大陸部または香港子会社が将来重要な情報インフラ事業者になれば、上記のbr法規の制約を受ける可能性がある。

反独占において、“中華人民共和国Republic of China独占禁止法”(“独占禁止法”)第三条独占禁止行為は、(一)経営者間で独占協定を締結すること、(二)経営者が市場支配地位を濫用すること、C)市場競争を解消または制限する効果を有するか、または制限する効果を有する企業の集中。また、独占禁止法第19条によれば、以下の場合、事業者は、a)関連市場における事業者の市場シェアが50%以上であること、b)関連市場における2社の事業者の市場シェアが66%以上であること、c)関連市場における3社の事業者の市場シェアが75%以上であること、およびc)市場競争を除去または制限する効果を有する企業の集中。私たちは、中国(香港とマカオを含む)のどの子会社も中国で独占行為に従事しておらず、中国政府の最近の声明と監督管理行動は、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカや他の外国証券取引所に上場する能力に影響を与えないと信じている。しかし、中国の監督管理機関が新しい法律と法規を公布しないこと、あるいは私たちの中国または香港子会社が上記の問題でbrの新しい要求を満たすことを要求する可能性のある一連の新しい解釈や監督行動をとることは保証されない。“リスク要因--中国のビジネスに関わるリスク”を見てください

全体的に言えば、中国の規則制度の変化は速く、事前通知が少なく、大きな不確実性をもたらしている。中国の法制度の変化は私たちの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。“リスク要因--中国のビジネスに関わるリスク”を見てください

私たちの組織内の現金送金は銀行電信為替で実現されています。例えば、子会社が運営資金需要を満たすために現金立て替えが必要な場合、管理層 は、私たちの組織のどのエンティティが必要な現金をその子会社に貸すかを決定し、MMTECまたは我々の子会社brに融資を発行するように促す。このようなすべてのローンは無利子、無担保、そして必要に応じて支払われる。どのようなローンの収益も借り手の子会社に電信送金し、私たちの帳簿に“会社間債務”と記入しています。このような融資金額は私たちの連結財務諸表から解約されるだろう。私たちの第三者への義務を果たすために私たちの組織外で送金された現金も電信為替 で実現されています。本募集説明書の期日前三年以内に、当社のいかなる直接或いは間接持株付属会社はMMTECに配当金を派遣したり、派遣したりしていない。同じ時期、MMTECはいかなる配当金も発表しておらず、またはその株主には、その米国投資家 を含めていかなる分配も行われておらず、予測可能な未来に配当金は発表されないと予想される。我々の組織内の会社間プロトコルの実行可能性と処理方式は，上記のような会社間現金移転のための会社間融資プロトコルを含め，法廷でテストされていない.現金を除いて、私たちの組織内には何の資産も転送されません。 詳細については“組織内の現金転送”を参照してください

2021年12月31日までの年次報告書Form 20-Fに含まれる財務諸表は、MaloneBailey，LLPによって監査されており、MaloneBailey，LLPは米国に本社を置く独立公認会計士事務所であり、北京と深センに事務所を設置している。MaloneBailey，LLP はPCAOBに登録されている会社であり、アメリカの法律はPCAOBがPCAOBの定期検査を受けて、その がアメリカの法律と専門標準に符合するかどうかを評価することを要求している。MaloneBailey，LLPはずっとPCAOBの検査を受けており，PCAOBに登録されていない本社は中国や香港の会計士事務所に置かれており，これらの会計士事務所はPCAOBが2021年12月16日に行った全面検査や調査できない決定 を受けている。しかし、私たちの監査はMaloneBailey LLPが中国にある事務所と協力して行われた。“中華人民共和国証券法”(前回2020年3月改正)第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は中国に対して直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関の主管部門と関係部門の同意を得ず、いかなる組織と個人は海外に証券業務活動に関連する文書と資料を提供してはならない。そのため、中国当局の許可を得ていない場合、PCAOBは私たちの財務諸表の監査作業の下稿を全面的に検査できない可能性がある。もしPCAOBが将来全面的なbr検査或いは調査ができないと確定した場合、私たちの中国で業務がある監査員は、私たちの普通株は依然として取得される可能性があり、HFCA法案により場外での取引を禁止する

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。私たちの証券を購入する前に、あなたは、本募集説明書の第5ページの“リスク要因”のタイトルの下で説明されるように、任意の適用可能な株式募集説明書の付録に記載されるリスク要因と、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出される文書に記載されているリスク要因とを慎重に考慮しなければならない。

米国証券取引委員会、米国のどの州の任意の証券委員会、またはカナダのどの証券監督管理機関も、ここで発行された証券を承認していないか、または承認されておらず、本入札説明書が事実であるか、または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年です

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録フロー により，本入札明細書に記載されている証券を1回または複数回の発行で販売することができ，初期総発行価格は最大300，000，000ドルに達する.この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。この流れの下で証券を販売するたびに、入札条項に関する特定の情報が含まれている募集説明書の付録を提供します(これらの条項およびリスクが本募集説明書に記載されていない場合)、募集説明書の付録には、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録の情報を基準としなければなりません。

私たちの証券に投資する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録をよく読んでください。“参照して統合された文書”に列挙されているように、本募集説明書に参照されている文書、および以下の“ここで は、より多くの情報を見つけることができます”に記載されている他の情報を見つけることができます

私たちは または引受業者またはトレーダーを通じて証券を販売することができ、他の購入者に直接または代理を通じて証券を販売することもできる。本募集明細書に記載されていない範囲内で、吾等が本募集明細書に含まれる証券を販売する際に雇用する任意の引受業者、取引業者又は代理人の氏名、元本金額又は当該等の引受業者又は取引業者が購入した他の証券(例えば、ある)の元本又は数、並びに当該等の引受業者、取引業者又は代理人の補償(ある場合)は、目論見明細書の付録に説明する。

証券を持っていることはあなたがアメリカで税務結果を負担させるかもしれない。本入札説明書または任意の適用可能な目論見書付録は、これらの税金結果を全面的に説明することができない可能性がある。特定の製品に関連する任意の募集説明書の付録の税務議論を読み、自分の特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

あなたは、本募集説明書または株式募集説明書の付録に含まれる、または引用によって、本募集説明書または説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはこれらの情報に依存してはいけません。 はいくつかの司法管轄区で配布されているか、または本募集説明書を持っている場合、法律によって制限される可能性があります。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、要約や販売を許可しない任意の司法管轄区 または要約または販売を提出する資格がない者がそうする資格がない任意の司法管轄区 またはそれに要約または販売を許可しないいかなる者 において証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる情報は、本募集説明書または募集説明書付録(適用状況に応じて決定される)の表紙に含まれる日付のみが正確であり、引用によって本明細書または任意の募集説明書付録に含まれる情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書および引用して本募集説明書に入るファイルは、MTC および他の組織の会社名、製品名、商号、商標およびサービスマークを含み、これらはすべてそのそれぞれの所有者の財産である。私たちは、当社の業務運営に関連する商標、サービスマーク、または商品名を所有または使用する権利があります。便宜上、本出願明細書に記載されている商標、サービスマーク、商標名および著作権未使用、およびTM記号は、単に便宜上、適用法律に基づいて、これらの商標、サービスマーク、および商標名に対する当社の権利または適用許可者の権利を最大限に維持する。

本募集説明書では、文意が別に言及されている以外に、すべて“MTC”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及すると、MMTEC，Inc.を指す。その合併後の子会社。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、F-3表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出しており、この目論見書はその一部である。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。私たちと証券に関するより多くの情報は、登録声明の証拠品を含む登録声明を参照してください。登録説明書の添付ファイルは、本入札明細書で議論されている事項のより多くの詳細な情報を提供する。

我々は、1934年の証券取引法または取引法の情報要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出する。あなたはアメリカ証券取引委員会が維持している公共参照室で私たちの任意の報告および他の情報を読んで複製し、所定の費用を支払った後に公共参考室からコピーを取得することができます。公共参考室はワシントンD.20549，N.E.街100 F街にあります。また、米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された登録者報告書やその他の情報が含まれているウェブサイトが設けられているWwwv.sec.govそれは.公衆は、米国証券取引委員会の電話1-800-米国証券取引委員会-0330に電話することによって、公共資料室の動作状況を取得することができる。

外国個人発行者として、他の事項を除いて、いくつかの規定委託書の提供及び内容の規則を遵守することを“取引所法”により免除することにより、われわれの役員、取締役及び主要株主も、取引所法第16条に記載されている報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はありません。独立した公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む20-F表年次報告書を米国証券取引委員会に提出します。

カナダのすべての省の証券委員会の全面的な情報要求の制約を受けて、私たちがカナダ各省の証券委員会に提出した任意の報告、報告書、あるいは他の情報(機密文書を除く)を読んで複製するように招待します。これらの文書もカナダの電子文書分析と検索システムから得ることができます。URLはWwwv.sedar.com， カナダ版の米国証券取引委員会電子文書収集·検索システム

引用で編入された書類

米国証券取引委員会は、私たちが彼らに提出または提供する文書 を本入札説明書に含めることを許可しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報をあなたに開示することができることを意味します。私たちは、本募集説明書の情報を引用して入力することによって、本募集説明書の一部を構成し、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、本募集説明書の任意の情報を自動的に更新し、代替する。私たち は、以下の書類を引用して本募集説明書に入力します

本募集説明書の日付の後、本募集説明書が提供する証券発売が終了する前に、私たち が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書が引用されて本募集説明書に入り、これらの書類が提出または提供された日から本募集説明書の一部となる。我々が本入札説明書の日付の前に6−K表の形態で米国証券取引委員会に提供する任意の文書は、本入札説明書に参照して組み込まれるが、 表格6−Kに明示的に記載されている範囲に限定される。

本募集説明書の目的のために、本募集説明書の文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書、他の文書のうちの1つ、または任意の他の後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされるべきである。そのような修正された陳述は、そのように修正されない限り、株式募集説明書の一部とみなされてはならない。したがって、置換された任意のこのような陳述は、非構造的なコスト募集説明書の一部とみなされなければならない。

本入札明細書のコピーを受信した誰でも、利益を得るすべての人を含み、書面または口頭要求を行った後、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書のコピーを無料で取得することができるが、これらの文書中の証拠物は、証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれない限り、除外される。直接私たちの主要実行事務室に行ってください。北京市朝陽区下光里18号嘉誠広場B座16階AF、郵便番号1000 27、人民Republic of China。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高い危険と関連があり、投機的とみなされなければならない。我々の証券への投資は，その投資のすべての損失を負うことができる 人のみが行うべきである.私たちの任意の証券を購入する前に、私たちの最新の20-F年次報告または私たちの6-K報告書の任意の更新、および本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に現れたり、引用して本募集説明書の付録に入った他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。 私たちは現在知られていないか、重要ではないと思う他のリスクや不確実性も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。もしこれらのリスクのいずれかが実際に発生したら、私たちの業務、財務状況、将来性、将来性、運営やキャッシュフローの結果は実質的なbr}不利な影響を受ける可能性があり、あなたの投資はすべてまたは一部の価値を損失する可能性があります。

今回の発行に関連するリスク

“外国企業責任追及法案”は、上場企業会計監督委員会(PCAOB)が発行者の会計士事務所を3年以内に検査することを許可することを求めている。“外国会社の責任追及を加速させる法案”が可決されれば、この3年間の期限は2年に短縮される。“中華人民共和国証券法”によると、米国証券監督管理機関は中国国内で調査と証拠収集の手続きと必要な時間に不確実性がある。もしアメリカ証券監督管理機関がこのような調査を行うことができない場合、彼らはアメリカ証券取引委員会での私たちの登録を一時停止または無効にし、私たちの証券をアメリカ国内で適用される取引市場から除外することができる。

“持ち株外国会社責任法”は2020年12月18日に法律に署名し、上場企業の監査人に3年ごとに定期検査を受け、このような監査人が適用される専門基準を遵守しているかどうかを評価することを求めている。2021年6月22日、米上院は“加速持ち株外国会社問責法”を可決し、この法案が米国衆議院を通過して法律に署名すれば、HFCA法案下の禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させ、私たちの証券の取引が禁止されたり退市するまでの期間を短縮する。したがって、私たちの証券は取引が禁止されるか、退市する前の時間帯が短縮されるかもしれない。米国証券監督管理機関がこのような調査を行うことができない場合、米国証券取引委員会における我々の登録を一時停止またはログアウトすることを決定し、我々の証券を米国内で適用される取引市場から退市する可能性があるリスクがある。2021年12月2日、米証券取引委員会は最終改正案を可決し、国会が認可した“外国会社責任追及法案”の提出と開示要求を実施した。本規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者 に適用される。

“中華人民共和国証券法”(“証券法”第百七十七条)第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は中華人民共和国国内で直接調査検証活動に従事してはならず、国務院証券監督管理機関と国務院の関係主管部門の同意を得ておらず、中国機関と個人は海外のいかなる機関及び個人にも証券業務活動に関連する文書及び情報を提供してはならない。この文書の日付まで、私たちは第百七十七条の適用に関する実施細則や条例が公表されていることを知らない。

第百七十七条は、海外当局の活動が当該当局の中華人民共和国国内での直接調査又は検証を構成する場合にのみ適用されると考えられる。もし米国証券監督管理機関が私たちを調査した場合、例えば司法省、アメリカ証券取引委員会または他の機関がbr法執行行動を取った場合、この機関の活動は直接中華人民共和国国内での調査や証拠取得を構成するため、第百七十七条の範囲に属する。この場合、アメリカ証券監督管理機関は、司法協力、外交ルート、あるいは中国証券監督管理機関との監督協力メカニズムを構築する方式で中国証券監督管理機関と国境を越えた協力を構築することを考慮しなければならない可能性がある。しかし、このような特別な状況で米国証券監督管理機関がこのような国境を越えた協力の確立に成功し、および/または直ちにこのような協力を確立することは保証されない。

また、中国証監会や他の関係政府部門が第百七十七条をどのように解釈、実施、または適用するかは不明である。そのため、米国証券監督管理機関が中国国内で調査と証拠収集を行う手続きと必要な時間には不確実性がある。“外国企業責任追及法”は、上場企業会計監督委員会(PCAOB)が発行者の会計士事務所の検査を3年以内に許可することを求めている。“外国会社責任追及法”が発効すれば、この3年間の期限は2年に短縮される。もしbrが米国証券監督管理機関がこのような調査を行うことができない場合、彼らはbrを一時停止したり、米国証券取引委員会での登録を停止し、私たちの証券を米国内で適用される取引市場から撤退することを決定する可能性があるリスクがある。

2021年12月31日までの年次報告書Form 20-Fに含まれる財務諸表は、MaloneBailey，LLPによって監査されており、MaloneBailey，LLPは独立して登録されている公共会計士事務所であり、米国に本部を置き、北京と深センに事務所を設置している。MaloneBaileyはすでにPCAOBに登録されており、米国の法律に基づいてPCAOBの定期検査を受けて、それが米国の法律と専門基準に適合しているかどうかを評価する。MaloneBaileyはPCAOBの検査を受けており，PCAOBに登録されていない本社は中国や香港の会計士事務所に置かれており，これらの会計士事務所はPCAOBが2021年12月16日に行った全面的な検査や調査ができないという決定を受けている。

しかし、私たちの監査は馬龍ベイリと中国駐在事務所の協力によって行われた。“中華人民共和国証券法”(前回の改正は2020年3月)第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は直接中国国内で調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関の主管部門と関係部門の同意を得ず、いかなる組織と個人も海外に証券業務活動に関連する文書と資料を提供してはならない。そのため、中国当局の許可を得ず、PCAOBは私たちの財務諸表の監査作業の原稿を全面的に検査しない可能性がある。私たちの普通株brはまだブランドを取ることができて、“高周波取引法”によって場外での取引を禁止して、PCAOBが将来 を確定すれば、中国で業務がある監査師を全面的に検査したり調査することができない

また、最近の“外国企業責任追及法案”の実施における進展により、米国証券取引委員会または他の規制機関が、私たちの監査人の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性、人員や訓練の有効性、または資源の十分さ、地理的範囲または経験が私たちの財務諸表監査に関連しているかどうかを考慮する際に、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。HFCA法案では、PCAOBが2年または3年以内に発行者の公共会計士事務所を検査することを許可することが要求されており、PCAOBが将来的に私たちの会計士事務所を検査することができない場合、私たちの証券が将来適用される米国取引市場から撤退する可能性がある

中国でのビジネスに関するリスク

中国政府の政治、経済、その他の政策の不利な変化は、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務成長と私たちの競争地位に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の経済、政治と法律の発展は私たちの業務、財務状況、brの経営業績と将来性に重大な影響を与えている。中国経済は20世紀70年代末からずっと計画経済からより市場化された経済へ転換してきたが、中国政府は引き続き資源、貨幣と税収政策及びその他の一連の政府政策を直接配置することによって、例えば外国投資家のある業界への投資を奨励或いは制限し、人民元と外貨の両替を制御し、一般或いは特定の市場の成長を調節し、中国の経済成長に対して重大な制御を行っている。中国経済は過去30年間で著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。また、現在の世界経済危機は世界各地の経済に悪影響を与えている。中国経済と世界経済のつながりが日増しに緊密になるにつれ、中国は世界の主要経済体の低迷と衰退の多方面の影響を受けている。中国政府が景気後退を防止したり、中国の経済成長を活性化させるための様々な経済·政策措置は、我々の業務に重大な影響を与える可能性がある。中国の経済状況、中国政府の政策、あるいは中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長と市場が私たちのアウトソーシングサービスの需要に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような発展は私たちの業務に悪影響を与え、私たちのサービスへの需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法制度に関する不確実性は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

中国の法律体系は成文法規に基づいている。以前の裁判所の判決は参考になるが、その前例の価値は限られている。20世紀70年代末以来、中国政府は全面的な法律法規システムを構築し、全体的に経済事務を管理してきた。全体的な効果は、中国の様々な形式の外資の保護を著しく強化したことだ。私たちは主に私たちが中国に設立した子会社を通じて、私たちの香港子会社を含めて業務を展開しています。これらの子会社は一般的に中国の外商投資に適用される法律法規によって制限されている。しかし、これらの法律法規は比較的新しいため、中国の法律体系は急速に発展し続けており、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の執行には不確実性があり、これは私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。また、一部の中国政府部門が発表したいくつかの規制要求は、他の政府部門(br地方政府部門を含む)によって一貫して実行されない可能性があるため、すべての規制要求を厳格に遵守することは非現実的であり、場合によっては不可能である。例えば、私たちは、法律または契約によって享受される法律保護を実行するために、行政と裁判所の手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし，中国行政と裁判所当局は法定·契約条項の解釈·実施に自由裁量権を持っているため，より発達した法制度よりも行政や裁判所訴訟の結果や我々が享受している法的保護レベル を予測することは困難である可能性がある。このような不確実性は、私たちが事業パートナーと締結する契約を実行する能力を阻害するかもしれない, 顧客と仕入先です。さらに、このような不確実性は、私たちの契約を実行できないことに加え、私たちに不利な中国の法律の発展や解釈に加えて、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国の知的財産権と秘密保護は、米国や他の発達した国ほど効果的ではないかもしれません。私たちは新しい法律の公布、既存の法律の改正或いはそれの解釈或いは実行、あるいは国家法律の地方法規に対する占有を含む中国の法律システムの将来の発展の影響を予測することができない。このような不確実性は私たちとあなたを含む他の外国投資家たちが受けることができる法的保護を制限するかもしれない。さらに、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと私たちの資源と経営陣の注意移転を招く可能性がある。

中国政府はいつでも私たちの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、これは私たちの業務に実質的な変化をもたらし、私たちの証券価値に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

中国政府 は私たちの業務行為に対して重要な監督と自由裁量権を持っており、政府 がさらなる規制、政治と社会目標に適していると考えている時に私たちの運営に関与したり、影響を与えたりする可能性がある。中国政府が最近発表した新政策は教育やインターネット業界などのいくつかの業界に重大な影響を与えており、将来発表される私たちの業界に関する法規や政策は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすように、中国当局の許可を求めてこそ、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすことを排除することはできない。また、中国政府が最近発表したbr声明は、政府が中国で重要な業務を持つ会社の海外市場での発行や、私たちのような中国発行者の外国投資に対する監督と制御を強化する意向を示している。中国政府がこのような行動をとると、投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限または完全に阻害する可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

中国の最近の規制事態の発展は、私たちが政府の介入を受けたり、中国以外での証券発行や資本調達能力を制限したりする追加の規制審査と開示要求を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務と私たちの証券の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府が最近発表した声明 が中国に本社を置く会社の海外発行により多くの監督と制御を加える意向を表明し、中国のあるデータ処理事業者に対してCAC審査を行うことを提案したことを受けて、私たちは将来私たちの業務運営を調整して、私たちの業界と業務運営を管理する中国の法律に符合するかもしれない。しかし、このような努力は無責任で達成されないかもしれないし、全く達成できないかもしれない。私たちは私たちがサイバーセキュリティに関連した中国の規制検査および/または審査を受けないことを保証することはできず、特に規制法の範囲と方式に重大な不確実性がある場合には保証できない。もし私たちがCACや他の中国当局の監督管理を受けてbrの検査および/または審査を受けたり、彼らが私たちに任意の具体的な行動を要求したりすれば、私たちの未来の証券発行を一時停止または終了させ、私たちの運営を混乱させ、わが社への否定的な宣伝を招き、私たちの管理と財務資源を移転させる可能性がある。私たちはまた罰金や他の処罰を受ける可能性があります。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、データセキュリティと外商投資付加価値電気通信サービスの制限に関する中国の法律と、“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2020版)に規定されている他の業界に制限される可能性があります。 具体的には、私たちは、機密情報の収集、使用、共有、保持、安全、譲渡に関する中国の法律 および個人情報や他のデータなどの個人情報から制限される可能性があります。これらの中国の法律は第三者取引だけでなく、私たちと中国や香港での私たちの独資企業や私たちとビジネス関係にある他の側との情報伝達にも適用されます。これらの中国の法律とその解釈と実行は引き続き発展し、変化する可能性がある。中国政府は将来、他の規則と制限を採用する可能性がある

中国の最近の監督管理動態 ，特に中国会社の海外融資の制限や、政府主導のある可変利益実体(“VIE”)構造を持つ会社のネットワーク安全審査は、中国が米国での融資と融資活動に対して追加的な監督審査を行うことを招く可能性がある。2016年11月7日に全国人民代表大会常務委員会が公表し、2017年6月1日から施行された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”によると、キー情報インフラ事業者が中国の運営過程で収集·生成した個人情報と重要なデータは中国に保存されなければならず、キー情報インフラ事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを購入する場合、中国網信弁のネットワークセキュリティ審査を受けるべきだ。“中華人民共和国ネットワーク安全法”はまた、コンピュータネットワーク事業者、特に重要な情報インフラに関連するネットワーク事業者に対してより厳格な規定を下した。“中華人民共和国ネットワーク安全法”はインターネットセキュリティの規範化、プライバシーと敏感な情報の保護、国家ネットワーク空間の安全を保障する全体的な枠組み、及び 政府がインターネットと中国で提供された内容を引き続き監督管理する規定を含む。“中華人民共和国ネットワーク安全法”はネットワーク製品、サービス、運営と情報安全に対する要求、及びモニタリング、早期発見、緊急対応と報告に対する要求を強調している。 はさらなる解釈が不足しているため、“肝心な情報インフラ事業者”の正確な範囲はまだ不明である。

民航委員会は2021年7月10日、“ネットワークセキュリティ審査方法”(“方法草案”)を公開発表し、意見募集締め切りは2021年7月25日である。方法草案によると、ネットワークセキュリティ審査の範囲は、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するデータ処理経営者に拡大されている。方法草案はさらに、外国為替市場での上場を申請した経営者は、100万人を超えるユーザーの個人情報を持っていれば、ネットワーク安全審査を経なければならないことを要求している。方法草案によると、ネットワーク安全審査は任意の調達、データ処理或いは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。審査は、(1)窃盗、漏洩、腐敗、不正使用または任意のコアまたは重要なデータの輸出、あるいは大量の個人情報のリスク、および(2)任意の重要な情報インフラ、コアまたは重要なデータ、または会社が海外上場後に外国政府によって影響され、コントロールまたは悪用されるリスクを含むいくつかの要因に重点を置いている。措置草案は交渉のために発表されたが、措置草案の最終内容、通過スケジュールまたは発効日、最終解釈および実施、および他の側面には不確実性が残っている。

また、全人代常務委員会は、2021年11月1日から施行される“中華人民共和国個人情報保護法”を採択し、一般ネットワーク事業者がこのような情報を中国に呼び出す前に、認可機関がCACの規定に従って発行した個人情報保護証明を取得しなければならないことを求めた。

2021年7月30日、中国の最近の規制事態の発展と中国政府の行動に応えるために、米国証券取引委員会の会長は声明を発表し、VIE構造に関する詳細な開示、VIEおよび発行者が(適用される場合)中国当局によって米国取引所への上場許可を取得または拒否されたかどうか、およびこのような承認が拒否または撤回される可能性のあるリスクを含む、中国運営会社のオフショア発行者にその登録声明の発効前に追加開示を要求する。

2021年8月1日、中国証監会は、米国証券取引委員会が公表した中国会社の上場に関する新開示要求及び最近の中国の監督管理動向に注目し、両国の証券監督管理機関は監督管理について中国の関連発行者とのコミュニケーションを強化すべきであると述べた。私たちの中国法律顧問の北京金東法律事務所は私たちに提案して、私たちの業務運営を考慮して、私たちはいかなる提供可能な製品に対してCAC審査を要求すべきではありません。しかし、リリースされた“方法”草案 が中国以外で証券を提供しようとしている会社にネットワークセキュリティ審査やその他の具体的な行動を完成させることを要求した場合、中国の監督管理当局が反対の意見を持っていないこと、あるいはその後、私たちが承認手続きを履行して私たちの違反行為を処罰することを要求しないこと、あるいはもし私たちがこのような許可を得ることを要求された場合、私たちは直ちにこのような許可を得ることができ、あるいは全くしないことを保証することができる。もし私たちがCACや他の中国当局のネットワークセキュリティ検査および/または審査を受けたり、彼らがいかなる具体的な行動を要求したりすれば、本登録声明の下での発行を含む、私たちの将来の証券発行の一時停止または終了を招く可能性があり、私たちの運営中断は、わが社への負の宣伝を招き、私たちの管理と財務資源を転送する。私たちはまた巨額の罰金や他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。また，我々の子会社が将来重要な情報インフラの事業者となれば，それら(およびMMTEC)は上記の規定の制約を受ける可能性がある.

中国政府は中国で業務のある会社に対して重大な影響を持っており、既存の規則制度を実行し、新しい規則制度を採用したり、関連業界の政策を変更したりすることは、私たちのコンプライアンスコストを大幅に増加させ、関連業界の構造を変えることや、私たちの中国での業務に重大な変化を招く可能性があり、これは私たちの業務に重大かつ不利な変化を招く可能性があり、そして私たちの証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。

私たちの業務は完全に中国の範囲内にある。中国政府は資源を分配し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供したり、ある業界に対して全業界政策を実施したりすることで、どの会社の中国業務にも重大な影響を与える。中国政府はまた、既存の規則制度を修正または実行したり、これらの規則制度を採用したりする可能性があり、これは私たちのコンプライアンスコストを大幅に増加させ、関連業界の構造を変えたり、中国での業務運営に大きな変化をもたらしたりする可能性がある。また、中国の監督管理制度はある程度政府政策と内部指導に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていない、あるいは全く公表されていない、さらには追跡力を持っているものもある。私たちはすべての違反を知らないかもしれないので、私たちは規制調査、罰金、そして他の処罰に直面するかもしれない。中国政府の産業政策の変化により、関連法律法規の改正および/または実行を含む、中国業務を持つ会社は、私たち、 と私たちのいる業界を含めて、重大なコンプライアンスと運営リスクと不確定要素に直面している。例えば、2021年7月24日、新華社と中国中央テレビを含む中国公式メディアは、授業後の指導サービスを提供する民営教育会社に対する一連の改革を発表し、このような放課後指導サービスを提供する機関への外商投資を禁止した。そのため、影響を受けた業界で中国業務を持つある米国上場企業の時価は大幅に縮小している。本募集説明書の公表日までに、中国での業務を大幅に削減するために、同様の規定が採用される可能性があることは承知していません。しかし、, もし中国が他の不利な規定や政策をとれば、私たちの中国での経営は重大な悪影響を受けることになり、これは私たちの経営を深刻に乱し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが中国で商売をしているので、私たちは反独占面で懸念されるかもしれない。

“中華人民共和国Republic of China独占禁止法”(“独占禁止法”)第3条は、(1)経営者間で独占協定を締結すること、(2)経営者が市場支配地位を濫用すること、(3)市場競争を排除、制限する効果がある経営者集中を含む“独占行為”を禁止する。また、独占禁止法第19条によれば、事業者は、a)関連市場における1社の事業者の市場シェアが50%以上である場合、b)関連市場における2社の事業者の市場シェアが66%以上である場合、または関連市場における3社の事業者の市場シェアが75%以上である場合に市場支配的地位を有するとみなされる。私たちは、中国のどの子会社も中国でいかなる独占行為にも従事していないと信じており、中国政府の最近の声明と監督管理行動は、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカや他の外国証券取引所に上場する能力に影響を与えないと信じている。しかし、中国の監督管理機関が新しい法律法規を公布したり、一連の新しい監督管理行動を取らないことは保証されず、これは私たちのbr中国子会社が上述の問題で新しい要求を満たすことを要求するかもしれない。

私たちはアメリカ資本市場で証券を発行することで私たちの運営資金の需要を満たしています。将来、私たちはアメリカで私たちの証券を発行するために、中国政府の承認を得る必要があるかもしれない。私たちは私たちがそのような承認を得ることができるかどうか予測できない。私たちが必要な承認を得たり維持できなかったことは、持続的な経営企業としての持続的な経営能力に大きな悪影響を与え、br}はあなたのすべての投資損失を招く可能性があります。

中国の現行法律法規によると、私たちは現在、中国以外の投資家に証券を発行するには何の承認も必要ないと考えており、私たちは何の通知も受けたことがなく、中国でこのような承認を得る必要があることを通知しています。現行の法律法規によると、米国で証券を発行する義務はないにもかかわらず、中国政府のいかなる承認も得られないが、中国以外の投資家の証券発行に関する承認を得る必要があるかどうか、あるいは将来このような承認を得ることができるかどうかは予測できない。このほど、2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”(“意見”)を通達した。意見は、中国政府が中国国内で経営する実体(いわゆる中国概念株)の発行と中国海外証券取引所に上場する証券の監督管理を強化することを強調し、要求しており、これは中国政府が積極的な措置を取って中国概念株関連リスクを解消し、関連監督制度の建設を推進することを意味する。また、中国政府は1994年8月4日から施行された“株式有限会社の海外上場に関する国務院の特別規定”(以下、“特別規定”と略す)を改正する予定だ。“特別規定”は、中国を拠点とする会社が中国海外証券取引所で上場しようとしている場合は、国務院証券委員会の許可を得なければならないと規定している。しかし、, “特別規定” は中国で経営活動をしている非中国会社は含まれていません。中国政府が中国以外の資本市場に上場している中国企業の規制を強化していることから、将来的に中国以外の投資家に証券を発行する前に許可を得る必要があるかもしれない。私たちは私たちがアメリカで証券発行について のような承認を得ることができるかどうか予測できない。私たちはアメリカ資本市場で証券を発行することで私たちの運営資金の需要を満たしています。もし私たちが必要な承認を得たり維持できなかったら、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力に大きな悪影響を与え、あなたのすべての投資損失を招く可能性があります。

中国の規則制度は事前通知が少ない場合に が急速に変化し，大きな不確実性をもたらすことができる.中国の法制度の変化は私たちの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの主な業務運営は中国で行われているため、中国の法律と法規の規制を受けている。中華人民共和国の法律体系は成文法規を基礎とし、統一された、多層的な立法体系に関連している。全国人民代表大会とその常務委員会は国家が法律を制定する権力を行使する.全国人民代表大会は刑事犯罪、民事、国家機関及びその他の事項に関する基本法律を制定し、改正する。基本法は全国人民代表大会によって制定されるべきである以外、すべての法律は常務委員会によって制定され、改正されるべきである。全国人民代表大会の閉会期間中、全人代常務委員会は全人代が制定した法律に対して部分的な補充と修正を行うことができるが、法律の基本原則に抵触してはならない。一般的に、中華人民共和国法律は公布前に特定の立法手続きを通過しなければならない。立法機関は法案を提出して、3回の審議を行って投票することができる。しかし、行政法規は国務院によって制定され、全国人民代表大会に報告された。行政法規 は事前通知がほとんどなく公布されることが多く，予測可能性が乏しく，大きな不確実性がある。さらに、不確実性は、1つまたは複数の特定の業界の発展に根本的に影響を与える可能性があり、極端な場合には、いくつかのトラフィック終了 をもたらす可能性がある。例えば、中共中央弁公庁、国務院弁公庁は7月24日に“義務教育段階の学生の過重な家庭作業と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”を発行し、“二重減”教育政策と呼ばれている, 2021年。“二重減”教育政策は即日から発効し、教育訓練業界及び中国の米上場企業に重大な影響を与えた。これによる予測不可能な影響は，影響を受ける企業の市場価値や運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、中華人民共和国行政機関と裁判所はその合理的な裁量に基づいて法定規則と契約条項を解釈し、実施または実行する権利があり、これはビジネス環境をより複雑かつ予測できないようにする。行政と裁判所の訴訟の結果を予測することは難しい。不確実性は法的要求に対する私たちの関連性と私たちの業務決定の評価に影響を及ぼすかもしれない。このような不確実性は多くの運営費用と費用をもたらすかもしれない。我々が法定規則や契約条項違反の疑いで任意の調査，仲裁や訴訟を受けた場合，管理チームは我々の主要業務の考慮から気を紛らわせる可能性があるため，この場合は我々の業務や運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.私たちは中国の法律、法規、規則と関連した未来の発展を予測できない。私たちは私たちの運営のために追加的な許可、許可、そして承認を購入する必要があるかもしれないが、私たちはこのような許可、許可、そして承認を得ることができないかもしれない。私たちがこのような許可、許可、承認を得ることができなかったことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

米国の監督管理機関が中国を調査したり、規則を実行したりする能力は限られている。

私たちの業務の大部分はアメリカ国外で行われています。そのため、アメリカの監督管理機関はアメリカ国内や中国以外の他の場所で調査や検査を行うことができないかもしれません。あるいは私たち、私たちの子会社、高級管理者、役員と株主、その他の人に英領バージン諸島またはアメリカ連邦または州証券法に規定されている事項を含む法律文書を送ることができません。中国は米国や他の多くの国と相互承認と裁判所判決を執行する条約を締結していない。したがって、中国から見ると、米国証券法や英領バージン諸島法律を含む任意の事項に関連するこれらの判決を認めて実行することは、困難または不可能である可能性がある。

私たちは中国の税金に関する不確実性に直面しています。私たちの運営会社の株のいくつかの間接譲渡に関する報告義務と結果に直面しています。

中国国家税務総局が2009年12月10日に発表した“非中国住民企業の株式譲渡企業所得税管理の強化に関する通知”又は“第698号通知”によると、外国投資家は海外持株会社の株式売却又は間接譲渡方式で間接的に中国住民企業の株式を譲渡し、かつ当該海外持株会社は、(1)実質税率が12.5%未満又は(2)その住民の外国所得に課税しない税収管区区に位置する。外国投資家は中国住民企業の主管税務機関にこのような間接移転を報告すべきである。中国税務機関は間接譲渡の真の性質を審査し、もし税務機関が外国投資家が中国の税収から逃れるために濫用したと考えるならば、彼らは海外持株会社の存在を無視し、間接譲渡の性質を再定義するため、このような間接譲渡の収益は10%に達する中国源泉徴収税を徴収される可能性がある。また、中国住民企業は、698号通知の実行を支援するために必要な協力を提供しなければならない。現在、中国税務機関は確認も否定もしないし、第698号通書を実行し、他の税収徴収とバックル税規則を結合して、株主が私たちの普通株を公開発売する際にその普通株を獲得していないことによる間接移転 による未納税金を間接的に担当すると、私たちの中国子会社にクレームを出している。

中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する法規は、私たちの中国住民株主に個人責任 を負担させ、私たちが中国会社を買収したり、私たちの中国子会社に出資する能力を制限し、彼らが私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で私たちに重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

2014年7月4日、国家外国為替管理局(“外匯局”)は、外匯局が2005年10月21日に発表した“中国住民の海外特殊目的ツールによる融資と往復投資外国為替管理に関する問題に関する通知”(総称して外為局第75号通知)の代わりに、“域内住民の特殊目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”(略称“国家外匯局第37号通知”)を発表した。2015年2月13日、外為局はまた“外国為替直接投資管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”または“外貨管理業務の一層の簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。外管局第13号通函は外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資目的のために設立されたオフショア実体を設立或いは制御する際には、外管局或いはそのローカル支店ではなく、資格を合わせた銀行に登録しなければならない。

これらの通知は、中国住民がそれが直接或いは間接的にオフショア実体を設立或いは間接的に制御して海外投資と融資を行う目的について、適格銀行に登録することを要求し、当該中国住民が国内企業或いはオフショア資産或いは権益の中で合法的に所有している資産或いは持分を含み、外管局第37号通達で“特殊目的担体”と呼ばれている。これらの通知はまた、特殊な目的担体にいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国住民の出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件 のように、登録を修正することを要求する。特殊目的担体権益を持つ中国住民が必要な外国為替局登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配およびその後の国境を越えた外貨活動を禁止される可能性があり、この特殊目的担体がその中国子会社に資本を追加する能力が制限される可能性がある。また、上記各項目の外管局登録要求を遵守できなかった場合、中国の法律により、外国為替規制から逃れることで法的責任を負う可能性がある。

私たちはこのようなすべての登録がタイムリーに完了するという保証を提供することはできない。当社の当該等の株主又は実益所有者が第37号通告を遵守できなかった場合、当社に罰金又は法的制裁を科す可能性があり、当社の海外又は国境を越えた投資活動を制限し、当社の中国付属会社が配当を割り当てる能力を制限したり、当社の所有権構造に影響を与えたりする可能性があり、当社の業務及び将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と直接投資は、中国子会社への融資や追加出資を遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および業務融資と業務拡張の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの中国子会社のオフショアホールディングスとして、私たちは私たちの中国子会社に融資を提供することができ、私たちの中国子会社に追加の出資を提供することもできます。私たちが中国子会社に提供するいかなるローンも中国の法規と承認を守らなければなりません。例えば、私たちは中国の中国子会社に貸したローンは、どれも外商投資企業で、彼らの活動に資金を提供して、法定限度額を超えてはいけません。 外国為替局あるいは現地の同業者に登録しなければなりません。

私たちはまた出資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することにしたかもしれない。出資額は商務部あるいは地方の関係部門の許可を得なければならない.私たちはあなたに保証することはできません。私たちはこれらの政府の登録または承認をタイムリーに得ることができます。 私たちが未来に私たちの中国子会社あるいは制御された中国関連会社に提供する融資、あるいは私たちの子会社またはその任意の対応する子会社への出資額について。もし私たちがこのような登録や承認を得られなければ、私たちが中国業務の資本化を利用する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に不利で実質的な影響を与える可能性がある。

2016年6月15日、外匯局は“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”、または外匯局の第16号通知を発表した。外匯局第16号通知は、外商投資企業(外商投資企業と略称する)がその経営範囲内で資本を使用し、真の自己使用の原則に従うべきであると規定している。外商投資企業の資本金および外国為替決済から取得した人民元資金は、(1)企業の経営範囲を超えたまたは関連法律法規の支払い禁止金の支払いに直接または間接的に使用されること、(2)投資銀行元金保証製品以外の証券または投資に直接または間接的に使用されること、(3)非関連企業に融資を行うことができるが、営業許可証が明確に許可されているものを除く。(四)非自家用不動産(外商投資不動産企業を除く)の購入に関する費用を支払う。

私たちは必要な政府登録を完了したり、適時に必要な政府の承認を得ることができることを保証することはできません(もしそうなら)、私たちの未来の私たちの中国子会社あるいは制御された中国付属会社への融資、あるいは私たちの未来の私たちの中国子会社への出資 です。もし私たちがこのような登録を完了できなかったり、このような承認を得られなかった場合、私たちが資本を利用したり、他の方法で私たちの中国業務に資金を提供する能力は負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務拡大のために資金を提供する私たちの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

政府の通貨両替の制御は、私たちが将来の収入を有効に利用する能力と、私たちの中国子会社が融資を受ける能力を制限するかもしれない。

中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の通貨送金に対して規制を実施する。中国政府の通貨両替の制限は、将来の人民元建ての収入を使用して外貨建ての支出や中国以外の業務活動に資金を提供する能力を制限する可能性がある。中国の現行の外貨規定によると、人民元はある手続きの要求に符合した場合に自由に外貨に両替することができ、経常項目取引に関する支払いに使用することができ、その中には配当支払いと貨物とサービス輸入支払いが含まれている。私たちの中国子会社はある手続きの要求を遵守することで、外国為替局の事前承認なしに外貨配当金を支払うことができる。私たちの中国子会社もそれぞれの経常口座銀行口座に外貨を保持し、国際経常口座取引 の支払いに使うことができます。しかし、中国政府が将来的に経常口座取引の外貨使用を制限する措置を取らないことを保証することはできません。人民元を外貨に両替し、外貨を人民元に両替し、資本口座取引に関する支払いに使用し、主に投資とローンを含み、通常 は外管局と他の関連中国政府部門の許可を得る必要がある。人民元両替による資本項目取引の制限は、私たちの中国子会社が海外に投資したり、債務や株式融資を通じて外貨を獲得する能力に影響する可能性があります, 私たちのローンや出資方法も含まれています登録プロセスが遅延しないこと、あるいは人民元を中国国外に両替して使用することを阻止することを保証することはできません。

中国企業所得税の目的で、私たちは“住民企業”に分類される可能性があり、この分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらすかもしれない。

企業所得税法は、中国国外に設立された“実際の管理機関”が中国に設置された企業は中国税務住民企業とみなされ、その全世界の所得額は一般的に25%の統一税率で中国企業所得税を徴収すると規定されている。また、国家税務総局が2009年4月22日に発表した中国国外で設立された中国資本企業を住民企業に分類する基準に関する税務通知は明らかにされており、このbr住民企業が支払う配当金とその他の収入は中国由来の収入とみなされ、中華人民共和国源泉徴収税を支払う必要があり、現在の税率は10%であり、非中国企業株主に確認される。最近の通知はまた、これらの住民企業に中国税務機関に各種の申告要求を要求している。“企業所得税法施行細則”によると、事実上の管理機関とは、企業の生産経営、人事人的資源、財務及びその他の資産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関である。また、上記税務通報の詳細な説明によると、一部の中国資本企業が中国に位置している場合、brを常駐企業に分類する：日常生産経営管理を担当する高級管理者と部門、財務と人事決定機関、重要財産、会計帳簿、公印と取締役会、株主総会紀要；投票権のある高級管理者または取締役の半数以上。

現在，わが社や海外子会社に適用される実管理機関を決定するプログラムや具体的な基準については，詳細な ルールや前例はない.もし私たちの会社あるいは私たちの任意の海外子会社が中国企業所得税について中国税務住民企業 とみなされれば、それに伴いいくつかの不利な中国税収結果になる可能性がある。まず、私たちの会社または私たちの海外子会社は、私たちのグローバル収入と中国企業所得税の統一税率に従って25%の企業所得税の申告義務を納付します。次に、“企業所得税法”とその実施規則によると、私たちの中国子会社が私たちに支払った配当金は免税収入の資格を満たすことになりますが、このような配当金は10%の源泉徴収されないことを保証することはできません。源泉徴収を行う中国外国為替管理部門は、住民企業とみなされる実体への海外送金 を処理して中国企業所得税を納める問題について指導意見を発表していないからです。最後に、私たちは私たちの投資家に支払う配当金と私たちの普通株を売る収益は中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。可能な場合は、将来的に新しい住民企業分類について発表された指導意見は、私たちの非中国企業投資家に10%の源泉徴収税を徴収すること、または個人投資家に20%の潜在的源泉徴収税を徴収することをもたらす可能性があり、私たちが彼らに支払った配当金およびそのような投資家が私たちの普通株を譲渡して得た収益をもたらす可能性がある。新たな住民企業分類をどのように適用するかに不確実性があるほか，将来のルールも変化する可能性がある, 遡及効力 を持つ可能性がある.企業所得税法の規定によると、外国株主に支払う配当金のために中国所得税を源泉徴収しなければなりません。あるいは上記の場合、私たちの普通株を譲渡するために中国所得税を納める必要があり、私たち普通株での投資価値は大きな悪影響を受ける可能性があります。もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの普通株の保有者が中国が他の国や地域と締結した所得税条約や合意のメリットを享受できるかどうかは不明である。

私たちは子会社が支払った配当金に依存して私たちの現金需要を満たすことができますが、子会社の私たちへの支払い能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

持ち株会社として、私たちのほとんどの業務は、私たちが中国に登録した合併子会社を通じて行われています。私たちは、私たちの株主に任意の配当金と他の現金分配、私たちが発生する可能性のある任意の債務の返済、私たちの運営費用の支払いに必要な資金を含む、私たちの現金需要を満たすために中国子会社が支払う配当金に依存するかもしれない。中国で設立された実体支払い配当金は制限されている。中国の規定は現在、会計基準と中国の規定によって決定された累積利益から配当金を支払うことのみを許可している。我々の中国子会社は毎年中国会計基準に基づいて少なくとも10%の税引後利益を一般準備金あるいは法定資本積立金とし、当該等準備金の総額 がそれぞれの登録資本の50%に達するまで提出しなければならない。そのため、私たちの中国子会社が配当の形でその純資産の一部を私たちに移す能力が制限されています。また、私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは、私たちに配当金を支払う能力や他の分配を行う能力を制限する可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに資金を移転する能力brのいかなる制限も、私たちの成長を深刻に制限し、私たちの業務に有利な投資や買収を行い、配当金を支払い、他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力を深刻に制限する可能性があります。

私たちの現在の雇用行為は“中華人民共和国労働契約法”によって制限される可能性があるため、私たちの労働コストが増加する可能性があります。

“中華人民共和国労働契約法”及びその実施細則は、使用者と従業員の間で締結された契約に対して要求を行い、試用期間と固定期限労働契約の期限を規定した。“労働契約法”及びその実施細則の発効時間は長くなく、その実施状況及び可能な処罰と罰金はまだ明確ではないため、それがどのように私たちの現在の就職政策とやり方に影響するかはまだ確定していない。私たちの雇用政策と慣行が労働契約法とその施行細則に違反しないか、または違反しないことを保証することはできません。私たちは関連した処罰、罰金、または法的費用の影響を受けません。もし私たちが労働契約法とその施行細則に関連する巨額の罰金や費用を受けると、私たちの業務、財務状況、経営成果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また、労働契約法とその実施細則によると、労働契約や競業禁止協定で従業員と競業禁止条項を実行しようとする場合、労働契約の終了または終了後の制限期間内に従業員を月ごとに補償しなければならず、追加の費用をもたらす可能性がある。また、“労働契約法”及びその実施細則は、ある契約終了は功績ではなく年功に基づいていなければならないことを要求しており、これは使用者のリストラのコストに著しく影響している。もし私たちが中国での労働力を大幅に変更または減少させることを決定すれば、“労働契約法”は、私たちの状況に最も有利な方法で、またはタイムリーで費用対効果のある方法でこのような変化を実施する能力に悪影響を及ぼすかもしれない, したがって、私たちの業務結果は不利な影響を受けるかもしれない。

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書は、本明細書に参照される文書を含み、含まれる情報は、証券法を適用することによって示される前向きな陳述である可能性がある。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は“展望性陳述”に属し、利益、収入または他の財務プロジェクトの予測、未来運営の管理計画、策略および目標に関する任意の陳述、新しいプロジェクトまたは他の発展の提案に関するいかなる陳述、未来の経済状況または業績に関する任意の陳述、 の管理職の信念、目標、策略、意図および目的に関する任意の陳述、および上述した任意の事項に関連する仮説陳述を含む。“可能”，“将”，“すべき”，“可能”，“会”，“br}”予測“，”潜在“，”継続“，”予想“，”予想“，”未来“，”br}“予定”，“計画”，“信じる”，“推定”と類似した表現，および未来時制の陳述 は，前向き表現である.

これらの陳述は必然的に主観的であり、既知および未知のリスク、不確実性および他の重要な要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または業績または業界結果をもたらす可能性があり、そのような陳述に記載または暗示された任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる。実際の結果は、私たちの業務に影響を与える要素またはその影響の可能性の程度に関する正確な測定および識別を含む、我々の前向き陳述に記載された予期された結果とは大きく異なる可能性があり、私たちの業務戦略については、業務成功の要因に基づく公開利用可能な情報の正確性および完全性 を含む。

前向き陳述 は未来の業績や結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしも私たちの業績や結果が実現可能かどうかの回数に対する正確な指示であるとは限らない。前向き表現は、これらの表現を行う際に得られる情報および経営陣の当時の未来の事件に対する信念に基づいており、リスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の業績或いは結果が展望性表現に表現されたり、示唆されたりするのとは大きく異なる可能性がある。

私たちの組織内の現金送金は

MMTECおよびその子会社間の唯一の資産移転は、2019年12月31日、2020年度、2021年12月31日までの各年度、および2022年1月1日から2022年7月31日までの間で唯一の資産移転である。同じ時期に、私たちのいかなる直接または間接持株の子会社もMMTECに を割り当てたり配当したりしなかった。同じ時期、MMTECはその米国投資家を含む株主にいかなる配当金を発表したり、いかなる 分配を行ったりしておらず、予測可能な未来にも配当を発表しないと予想される

MMTECは通常、出資または融資の方法でその子会社に現金を提供する。このようなすべてのローンは無利子、無担保、必要に応じて支払われる である。このような融資の収益はいずれも借り手の子会社に送金され，我々の帳簿には“InterCompany duw”と表記される.このような融資金額は私たちの連結財務諸表で無効にされた。第三者に対する私たちの義務を履行するために私たちの組織外部で送金された現金も電信為替で実現されています

MMTECは英領バージン諸島に登録設立された持ち株会社であり，中国などの国や地域での我々の運営子会社の株式を間接的に保有しているほか，実質的な業務は何もない。MMTECは私たちの子会社が支払った配当金と私たちの証券を売却することで調達した資本によって私たちの現金需要を満たしています。我々の子会社がMMTECに配当金を支払う方法は、当該エンティティがその直接親会社に配当金を支払い、適用された場合に当該エンティティからMMTECに再配当金を支払うことである。この等配当金 は各当該等実体の取締役会決議(税務責任を適用して準備した後)によって発効する。

中国は外国為替管理国です。出資、外貨決済による国境を越えた貿易とサービス取引、海外融資と利益の送金には外貨管理規定が適用される。中国の外貨管理機関は国家外貨管理局(SAFE)とその地方支店である。外国会社が中国に設立した子会社は、営業許可証を発行した後、外国為替局に外貨登録を申請し、外国為替登録証明書を取得しなければならない。中国子会社が配当金を外国株主に送金することを申請する場合、外国為替局に申請書 を提出し、このような配当金がすべての適用された税金に適用されていることを証明しなければならない。中国子会社はその累積利益から配当金 しか分配できないことは、任意の累積損失が今年度を含む他年度の利益によって相殺されなければならないことを意味する。 

上記期間中の組織内の現金振込状況は以下の通りである

我々の組織内の会社間プロトコルの実行可能性と処理方式 は，上記の会社間現金移転のための会社間融資プロトコルを含め，法廷でテストされていない.

為替レート情報

我々の業務は中国で行われており、古家の財務記録はその機能通貨人民元で維持されている。しかし，我々は我々の報告通貨 としてドルを使用しているため，株主に提出された定期報告には，使用当時の為替レートをドルに換算した今期の金額が含まれている.私たちの財務諸表は会計基準に基づいて“br}(”ASC“)830-10”外貨事項“をドルに換算しました。私たちは貸借対照表の日の有効為替レート を使用して私たちの資産と負債口座を変換しました。私たちはこの期間の平均為替レートを使って私たちの経営報告書を換算します。我々 は，それによる換算調整を他の全面(損失)収入項で報告した。2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの総合貸借対照表金額(権益を除く)はそれぞれ人民元6.3757元、人民元6.5249元、人民元6.9762元に換算された。 権益口座は歴史的為替レートで列記されている。2021年まで、2020年および2019年12月31日までの年度の総合経営報告書および現金流量の平均換算率は、それぞれ人民元6.4515元、人民元6.8976元および人民元6.8985元から1ドルだった

私たちは いかなる人民元またはドルの金額がすでにあるか、あるいは任意の特定の為替レートでドルや人民元に変換されているか、あるいは全くないかもしれないことを表しません。中国政府のその外貨準備に対する制御部分は、人民元の外貨両替に対する直接規制と対外貿易に対する制限である。

次の表に示す期間の人民元対ドルレートに関する情報を示す

資料源：http：//www.Safe.gov.cn/Safe/rmbhlzjj/index.html。

収益の使用

目論見書付録に別の説明があるほか，当社が株式募集説明書を販売して提供する証券から得られる純収益は，運営資金や一般会社用途に用いられる.本募集説明書の発行日まで、吾らは得られた純額のいかなる部分も特定の用途に充てていない。純収益はその規定の目的に使用されるまで一時的に投資することができる。任意の証券を売却して得られる収益用途に関する具体的な情報 は，このような証券に関する入札説明書補編に含まれる.

普通株説明

概要

改訂された2004年の英領バージン諸島商業会社法によると、我々は2018年1月4日に英領バージン諸島で英領バージン諸島商業会社に登録し、名称は“MMTEC， Inc.”である。私たちは最大50，000，000株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.01ドルです。これは、会社普通株が2022年7月13日に実施した10株1株逆株分割に計上されている

一般情報

私たちが発行したすべての普通株 は十分に入金されていて、評価できません。普通株を証明する株は登録形式で発行される。私たちの非英領バージン諸島住民の株主は彼らの普通株を自由に持って投票することができる。

本公告日までに、発行済み普通株と発行済み普通株はそれぞれ3，137，001株と3，137，001株であった。これは、会社普通株が2022年7月13日に実施した10株1株逆株分割に計上されている

逆株式分割については、会社は2022年7月6日に英領バージン諸島金融サービス委員会に改正·再制定された会社定款を提出し、会社普通株の法定株式数を500，000，000株から50，000，000株に減少させ、発行済み普通株の減少と発行済み普通株と同じ割合で減少させ、1株当たり額面を0.001ドルから1ドルに増加させた。会社の取締役会は2022年7月1日に逆株式分割を承認した。英領バージン諸島の法律によると、逆株式分割は株主の承認を必要としない

英領バージン諸島法案によると、私たちの普通株の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。

株主がとることを要求または許可するいかなる行動も，その行動について採決する権利がある正式に開催される株主総会で行わなければならないか，または書面決議によって行うことができる。各株主総会において、代表(または株主が会社であれば、その正式に許可された代表)を自らまたは委任する各株主は、それが保有する普通株式1株当たり1票の投票権を有することになる。

英領バージン諸島法律や我々の組織定款大綱や細則によると，吾らは優先購入権 は新普通株の発行に適していない。

当社の組織定款大綱と定款細則、“将来の売却ロック契約資格に適合する普通株”に記載されている引受業者とのロック協定及び適用される証券法の制限の下で、当社の任意の株主は、譲渡人によって署名され、譲受人名及び住所を含む書面譲渡文書により、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。当社取締役会は、決議により任意の普通株の譲渡登録を拒否又は延期することができる。もし当社の取締役会がいかなる譲渡を拒否または延期することを決定した場合、決議で拒絶の理由を説明しなければならない。私たちの取締役brは、(A)普通株を譲渡する人がそのような普通株の満期金を支払うことができない場合、または(B)任意の適用される会社、証券および他の法律法規に違反または保証することを回避または確保するために、私たちの取締役または私たちの法律顧問が、このような拒否または遅延が必要または望ましいと考えない限り、普通株の譲渡を解決、拒否または延期することができない。

英領バージン諸島法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、負債又は満期債務を返済する能力がなく、かつ、我々の資産価値が取締役決議により我々の負債に等しいか又はそれを超える場合には、会社はメンバー決議により自発的に清算することができ、又は英領バージン諸島法案第199(2)条で許可された場合に取締役決議により自発的に清算することができる。

当社取締役会は、当該等の普通株を発行する際に確立した条項や別途合意した条項に基づいて、支払時間を指定する少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主に未払いの普通株金額の支払いを要求することができます。brは催促されましたがまだ支払われていない普通株は没収されます。疑問を生じないため、もしすでに発行された普通株がすでにその発行と引受条項に基づいて十分な株金を納めた場合、取締役会はこの等払込普通株を催促する権利がなく、この等払込普通株は没収されてはならない。

英領バージン諸島法条項(Br)の規定の下で、吾らは吾等の選択或いは所持者が選択した償還条項に従って、吾等の組織定款の大綱及び細則によって定められた条項及び方式で普通株を発行し、そして英領バージン諸島法、アメリカ証券取引委員会、ナスダック資本市場又は吾などの証券上場のいかなる認可証券取引所に時々適用されるいかなる適用要求に制限される。

私たちは時々株主決議や取締役会決議を採択するかもしれない

当社の組織定款大綱及び細則は、当社取締役会に普通株を増発することを許可していますが、当社が発行を許可した最高株式数 を超えてはならず、当社取締役会が時々決定します。

役員と上級管理者の賠償と責任制限

英領バージン諸島法律は、会社定款が高級管理者や役員に対する賠償の範囲を制限していないが、英領バージン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果の防止のために賠償を提供する条項が公共政策に違反していると考えている場合を除く。私たちの組織の覚書と定款によると、弁護士費、和解のために支払われたすべての判決、罰金、金額、法律、行政、または調査手続きに関連する誰の合理的な支出も含めて、私たちはすべての費用を賠償します

これらの賠償は以下の場合にのみ適用される： この人は私たちの最大の利益のために誠実に行動し、刑事訴訟の場合、その人はその行為が不法であると信じる合理的な理由がない。

このたびの基準は“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可とほぼ同じだ。証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールする人 を許可する可能性があることから、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行できないと言われています。

当社の覚書や定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります。しかし、英領バージン諸島の法律によると、私たちの役員は、私たちの覚書と時々改訂され再確認された会社定款細則に基づいて彼らに与えられた権利と権力を行使することしかできません。彼らはわが社の最良の利益に合致すると心から信じているからです。

Vock Transferはわが社の株式譲渡エージェントです。Vstockの連絡情報はVstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，telである.(212)828-8436。

手令の説明

私たちは普通株を購入するために株式承認証を発行するかもしれない。株式承認証は単独で発行することもできるし、本募集説明書が提供する他の証券と一緒に発行することもでき、具体的な状況に応じて発行することができる。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、各一連の株式承認証は、吾等が1つまたは複数の銀行または信託会社と株式承認証代理人として締結した単独の株式証承認プロトコルに基づいて発行される。適用される目論見書 は株式承認契約の詳細を含む。株式認証エージェントは我々のbrエージェントのみとし，株式承認証所有者や引受権証の実益所有者とエージェント関係を構築することはない.

以下、本募集説明書が提供する引受権証のいくつかの一般的な条項と条項について説明する。株式承認証の具体的な条項および本節で述べた一般条項がこれらの株式承認証に適用される範囲は，適用される目論見書付録に述べる.株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項 は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。

各株式承認証の具体的な条項は関連募集説明書の付録に説明する。この説明は、以下の部分または全部を含むであろう

各株式承認証は、株式所有者が適用目論見書付録に記載されている執行価格で普通株を購入する権利を有することになる。brは、適用目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、適用目論見書付録に規定されている期限までのいつでも株式承認証を行使することができる。締め切り 取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

債務証券説明

本説明は，債務証券と関連契約に対する重大な準備の概要である.債務証券保有者としての権利 が本説明書の管轄ではなく契約されているので、本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイル が提出された契約書を読むことを促します。本明細書で言及する“債券”とは、一連の債務証券を発行することができる特定の債券をいう

一般情報

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または我々の取締役会の決議に基づいて設立され、高級乗組員証明書または補充契約に規定されている方法で説明または確定される。債務証券は単独で発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額を指定することができる。各シリーズの債務証券の具体的な条項は、任意の定価補充条項を含むこのシリーズに関連する目論見説明書の付録に説明される。 目論見書付録には、以下の部分または全部に関連する具体的な条項が列挙される

株式募集説明書の副刊に別途説明がある以外、債務証券は登録債務証券である。債務証券はその元本の大幅割引 を下回って販売することができ、利上げせず、発行時の金利は市場金利を下回る。

交換と譲渡

債務証券は、証券登録所または私たちが指定した任意の譲渡機関の事務室で譲渡または交換することができる。

私たちはいかなる譲渡や交換にもサービス料を請求しませんが、所有者に譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うことを要求するかもしれません。

一連の債務証券の潜在的な償還が発生すれば、私たちは必要ないだろう

私たちは最初に 受託者を安全登録業者に指定するかもしれない。証券登録業者を除いて，我々が最初に指定した任意の譲渡エージェントは，目論見書付録に と命名する.我々は，他の譲渡エージェントを指定したり，譲渡エージェントを変更したり，譲渡エージェントのオフィス を変更したりすることができる.しかし、私たちは各一連の債務証券のために各支払先で譲渡エージェントを維持するように要求されるだろう。

ユニバーサル証券

任意の シリーズの債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券によって全部または部分的に表すことができる。全てのグローバルセキュリティ部門は

すべてのグローバル証券は、受託者または任意の代理人以外の誰の名義で登録された債務証券を全部または部分的に交換してはならない

受託者またはその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、受託者または代理名人は、契約項目のすべての目的のグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者および所有者とみなされる。上記の限られた状況を除いて、グローバル証券において実益権益を持つ所有者：

グローバル証券の支払いは、グローバル証券所有者である受託者またはその指定者に支払われる。一部の司法管轄区域の法律は、証券のいくつかの購入者が最終的な形態でこのような証券の実物交付を行うことを要求している。これらの法律は、グローバル証券で利益を得るbr利益を譲渡する能力を弱める可能性がある。

保管人またはその指定された人に口座がある機関を“参加者”と呼ぶ。グローバル証券における利益権益の所有権は、参加者と参加者によって利益を得ることができる者に限定される。保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、グローバル証券に代表される債務証券の元本金額をそれぞれその参加者の口座に記入する。

グローバル保証において利益を得る権利の所有権は、保管人が保存している参加者の利益に関する記録、または参加者がそれを代表する人の利益を代表する任意の参加者の記録に表示され、これらの記録によって発効する。

グローバル保証における実益権益に関する支払い，譲渡，交換 は保管人の政策とプログラムに支配される。

ホストポリシーとbr}手続きは時々変更される可能性がある。私たちも受託者も、保管人の記録や任意の参加者のグローバル証券における実益権益に対していかなる責任や責任も負いません。

支払と支払代理

株式募集説明書の補編には別途説明があるほか、本項の規定は債務証券に適用される。任意の 支払日に債務証券を支払う利息は、正常な 記録日の終値時にその名義で債務証券を登録する者に支払われる。特定一連の債務証券の支払いは、私たちが指定した1つ以上の支払いエージェントのオフィスで支払います。しかし、私たちの選択によると、私たちは小切手を記録者に郵送することで利息を支払うことができます。会社信託事務室は私たちの唯一の支払い代理として指定されるだろう。

募集説明書の付録に他の任意の 支払いエージェントを指定することもできます。他の支払いエージェントを指定し、支払いエージェントを交換するか、または任意の 支払いエージェントのオフィスを変更することができます。しかし、私たちは、各支払先で特定のbrシリーズの債務証券のために支払エージェントを維持することを要求される。

私たちはいかなる債務保証のために支払い代理に支払ったすべてのお金は満期2年後も受け取る人がいません。私たちは私たちにbrを返済します。その後、チケットを持っている人たちは私たちにこのようなお金を請求するしかない。

資産の合併·合併·売却

募集説明書の付録に別の規定がある以外に、私たちがまだ存在していない会社の取引では、他の人と合併したり、合併したり、私たちの財産と資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

違約事件

株式募集説明書の付録で別途通知しない限り、契約は、任意の一連の債務証券の違約イベントを、以下のイベントのうちの1つまたは複数として定義する

1つのbrシリーズ債務証券の違約事件は、必ずしも他の一連の債務証券の違約事件であるとは限らない。

違約事件(上記(5)項に記載の違約事件を除く)が発生し、継続して発生する場合、受託者又は一連の未償還証券元金総額の少なくとも25%の保有者は、一連の債務証券の元金の即時満期及び支払いを宣言することができる。

上記(5)項に記載の違約事件が発生した場合、この一連のすべての債務証券の元金は自動的に即時満期と対応となる。このような任意の加速の後、二次債務証券について吾らが支払う任意の金は、以下の“二次債務証券”の項に記載される付属条項によって制限されるであろう

加速後、加速元金または他の指定された金額を除いたすべての違約事件が治癒または放棄された場合、一連の未償還証券の多くの元本総額の保持者は、場合によっては撤回および撤回を加速することができる。

違約事件において必要な慎重な行動をとる義務を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、所有者の要求に応じてその任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。一般に、任意の一連の未償還債務証券の元本総額の多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、または受託者が獲得可能な任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利を有するであろう。

所有者は、契約に基づいて任意の訴訟を提起する権利がない、または契約に基づいて係または受託者を指定する権利がない、または契約に基づいて任意の他の救済措置をとる権利がない

しかしながら、保持者は、上記(1)~(3)に列挙された手順に従うことなく、満期日または後に任意の債務保証の元金または利息を強制的に支払うことを要求するbrを起訴することができる。

改正と免除

次の2段落の規定に加えて、適用受託者および私たちは、契約を修正および修正することができ(限定される訳ではないが、未償還証券の入札要約または交換要約について得られた同意を含むが)、任意の既存の違約または違約イベント(未償還証券との入札要約または交換要約を含むが、これらに限定されない)を放棄し、修正または改訂の影響を受ける各シリーズの未償還証券元金総額の多数の所有者が同意することができる。

しかしながら、修正または放棄の影響を受けていない一連の未弁済証券の所有者は、このような修正または放棄が含まれることを前提として、吾らまたは受託者のいずれも修正または放棄を行ってはならないことに同意する

上記の規定があるにもかかわらず、 はいかなる未償還証券保有者の同意もなく、吾らと受託者は契約を修正または補充することができる

契約に基づいて、修正案を提案する特定の形式を承認することは、所有者の同意を得る必要はない。このような同意が提案された修正案の実質的な内容を承認すれば十分だ。

満足感と解放

もし私たちが受託者に十分な現金を預けて、債務証券が規定の満期日または償還日に満期になるすべての元金、利息、および任意のプレミアムを支払うならば、満期または1年以内に満期または償還される任意の一連の債務証券に対する私たちの義務を解除することができる。

すべての契約には条項が含まれていて、私たちが選択することができます

上記いずれかの選挙を行うためには、信託形式で受託者に十分な資金を入金し、債務証券の元金と利息を全額支払わなければならない。この金額は現金および/または米国政府債務の形で支払うことができる。上記のいずれかの選挙の条件として、債務証券の保有者がその行動によって連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないという弁護士意見を受託者に提出しなければならない。

上記のいずれかの事件が発生した場合、当該一連の債務証券の所有者は、当該契約の利益を享受する権利がないが、所持者が債務証券の支払い又は債務証券の譲渡及び交換登録及び紛失、盗難又は残存不全の債務証券を交換する権利を受信する権利は除外される。

通達

所持者への通知は郵送で安全登録簿の所持者の住所に送信される.

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

受託者について

受託者が我々の債権者となった場合，その契約は，債権支払いまたはその債権を保証する権利を制限する.

受託者は何らかの他の取引に従事することを許可されている.しかしながら、受託者が任意の衝突の利益を得た場合、彼らは受託者である任意の一連の債務証券の下で違約が発生した場合、受託者は衝突または辞任を除去しなければならない。

従属関係

契約規定の範囲内で、二次債務に対する弁済証券の支払権利は、私たちのすべての優先債務に属する優先全額弁済(ただし、手形所有者は、(I)許可された二次証券および(Ii)が“弁済および弁済；失敗”の項に記載された信託から支払いを受けることができる)から支払われる。いかなる二次債務証券も実際には賃貸義務(あれば)を含むすべての債務および他の債務に従属する。

私たちの資産が任意の解散、清算、清算、または再編成時に任意の分配を行う場合、二次債務の元本および利息を支払う権利は、優先債務保持者が満足する全額現金または他の支払いの前に排出される。もし二次債務証券が違約事件によって加速された場合、任意の優先債務の所有者は、二次債務証券所有者が任意の支払いまたは分配を得る権利がある前に、全額現金支払いまたはすべての優先債務所有者を満足させる他の支払いを得る権利があるが、“弁済および弁済；失敗”の項の下で信託によって行われるいくつかの支払いは除外される。もし二次債務証券が違約事件により支払いを加速した場合、契約は私たちまたは受託者に指定された優先債務の所持者に直ちに通知することを要求する。

以下の場合、私たちは、任意の二次債務証券保有者の選択に基づいて償還するか、または私たちの選択に基づいて償還することを含む、二次債務証券に対していかなる支払いも行わない可能性がある

受託者または手形の任意の所有者が、すべての優先債務が現金、財産または証券の方法で全額支払い(相殺方式を含む)または優先債務所有者が満足している他の支払いを受ける前に、二次債務証券付属条項に違反する任意の吾等資産への支払いまたは割り当てを受信した場合、これらの支払いまたは割り当ては、優先債務所有者またはその代表的な利益のために信託形態で所有され、すべての現金または優先債務保有者が満足するすべての未清算優先債務のお金を支払うために所有される。

私たちが破産、解散、または再編の場合、優先債務の保有者は比例してより多くの割合を得ることができ、二次債務証券の所有者は私たちの他の債権者(私たちの貿易債権者を含む)よりも少ない割合を得ることができる。このような係り受け関係は 契約項におけるいかなる違約イベントの発生も防止しない.

私たちは優先債務を含めて契約項目の下で債務を負担することを禁止されない。私たちは時々優先債務を含めて追加的な債務を招くかもしれない。

私たちは受託者に合理的なbr賠償を支払い、受託者が契約項の下の職責によって発生したいくつかの損失、債務または費用を賠償する義務がある。受託者が受け取るまたは保有するすべての資金については，受託者がこれらに対して支払う債権は，一般に手形所持者の債権よりも優先される.

いくつかの定義は

“負債” とは：

(1)借入のすべての債務、債務、および他の負債は、貸越、外国為替契約、通貨交換プロトコル、金利保障プロトコル、および銀行からの任意の融資または立て替え、または債券、債券、手形または同様の手形証明の債務を含むが、材料またはサービスの取得によって通常の業務中に発生する任意の支払すべき債権または他の未知数流動負債または債務を除く

(2)信用状、銀行保証または銀行引受為替手形に関連するすべての支払義務およびその他の負債

(3)リースに関するすべての義務と負債 は、公認会計原則に従って我々の貸借対照表に資本化賃貸債務として入金する必要がある

(4)任意の賃貸又は関連書類には、第三者に賃貸財産の購入又は購入を促し、レンタル者に賃貸財産の最低残額を保証する義務があり、賃貸又は関連書類に基づいて第三者に賃貸財産の購入を促す義務及び不動産賃貸に関連するすべての義務及びその他の責任がある

(5)金利または他のスワップ、上限または襟元プロトコル、または他の同様のツールまたはプロトコルまたは外貨ヘッジ、両替、購入、または他の同様のツールまたはプロトコルに関連するすべての義務；

(6)すべての直接的または間接的な保証または同様の合意、ならびに債権者が上記(1)~(5)に記載のタイプの債務、義務または債務の損失から債権者を購入、買収または保証する義務または責任

(7)上記(1)から(6)項に記載の任意の債務又は他のbr債務は、我々が所有又は保有している財産に存在する任意の住宅ローン、質権、留置権又は他の財産権負担によって保証される

(8)上記(1)乃至(7)項に記載の債務、義務又は負債のいずれか及びすべての再融資、交換、延期、継続、延期及び返金、又はそれに対する修正、修正又は補充。

“許可された二次証券” は、(I)当社の株式；または(Ii)すべての優先債務および が優先債務と交換するために発行された任意の債務証券に従属し、その程度は、この契約項下の手形 が優先債務に従属する程度と実質的に同じまたはそれ以上である。

“優先債務” は、破産後の任意の利息を含む元金、プレミアム、利息、および私たちの現在または将来の債務のレンタル料または支払い終了または現在または未来の債務の他の支払金額を指し、生成された、生成された、仮定された、保証されているか、または実際に私たちによって保証されているかにかかわらず、 は、上記の債務の任意の延期、継続、延期、返金、修正、修正、または補充を含む。しかし、高度な負債 は含まれていません

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される可能性のある1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。以下の情報は，我々が任意の適用可能な目論見付録に含まれる付加情報とともに，本募集説明書の下で提供可能な任意のこのような単位の重要な条項と条項 をまとめたものである.以下の情報は、一般に、当社の株式募集説明書に従って提供可能な任意の単位に適用されるが、適用される入札説明書の付録に、任意の一連の単位の特定の条項を詳細に説明する。 募集説明書の付録に提供される任意の単位の条項は、以下に説明する一般的な条項とは異なる可能性がある

我々は，この一連の単位を提供する適用目論見書補足文書を提出するとともに，我々が提供する一連の単位の条項と条件，および任意の 補充プロトコルを記述した単位エージェントとの間の単位プロトコル(あれば)の形式を提出する.本要約は，単位プロトコル(ある場合)のすべての条項と，特定の系列単位に適用される任意の 補完プロトコルの制約を受け，その全文を参照することで限定される.本募集説明書に従って販売されている特定のシリーズ単位に関連する適用目論見書補足資料、および完全な単位プロトコル(あれば)、および単位条項を含む任意の補足 プロトコルを読むことを促します。

私たちは任意の組み合わせで、1つまたは複数の株式と株式承認証からなる単位を発行することができる。各ユニットの発行は、ユニットの所有者もそのユニットに含まれる各証券の所有者であるようにする。したがって、1つの単位の所有者は、各含まれる証券の所有者の権利および義務を所有することができる。 は、当該単位合意に基づいて、単位(あれば)を発行することができ、その単位に含まれる証券は、指定された日までの任意の時間または任意の時間に単独で保有または譲渡してはならない。私たちは適用される入札説明書の付録にこのシリーズの製品の条項を説明します。

本節で述べた規定及び“株式説明”及び“株式承認証説明”に記載されている規定は、各単位及び各単位に含まれる任意の株式又は株式承認証にそれぞれ適用される。私たちは私たちが決定した数と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。

配送計画

私たちは、株式募集説明書が提供する証券を販売または引受業者または取引業者によって販売することができ、これらの証券を直接または代理によって1つまたは複数の他の買い手に売却することもでき、通常のブローカー取引およびブローカーに従ってバイヤーを誘致する取引を含むか、または募集説明書が補足説明した場合、遅延交付契約に基づいて、再マーケティング会社または他の方法での販売を含むことができる。引受業者 は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができる。各入札説明書の副刊には、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、および特定のシリーズまたは発行された証券の発行および販売のために彼らに支払われるべき任意の費用または補償、証券の公開発行価格および証券の売却収益を含む発行条項が記載される。

証券は、ナスダックまたは他の既存の証券取引市場での販売を含む、1回または複数回の取引において、固定価格または変更可能な価格で、または販売時の現行市場価格、そのような現行市場価格に関連する価格、または合意価格で販売することができる。証券の発売価格は購入者間や流通期間によって異なる可能性がある。固定価格で証券を発行する場合，引受業者は好意的な努力をしており，適用された目論見付録で決定された初期発行価格ですべての証券を販売すると，公開発行価格が低下する可能性があり，その後，募集説明書付録で決定された初公開価格以下にさらに修正される可能性があり，この場合，引受業者が実現する補償は，買い手が証券に支払う総価格が引受業者が我々に支払う総収益の金額よりも低くなる.

私たちと締結された合意によれば、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法下の責任、またはそのような引受業者、取引業者、または代理がそのために支払うことを要求される可能性があるいくつかの責任を賠償する権利がある可能性がある。これらの引受業者、ディーラー、代理店は私たちの顧客である可能性があり、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません。

任意の証券発行の場合、引受業者は、発行された証券の市場価格 を公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも安定または維持するために、超過販売または取引を行うことができる。当該等の取引は、一旦開始されると、いつでも終了することができる。当社等の普通株以外の証券を自社の普通株以外の証券を販売又は透過して公開発売し、当該等の証券を販売することができる場合、当該等の引受業者、取引業者又は代理人は、別途通知することなく、任意の時間に当該等の市行為を終了することができる。一連または発行された証券取引市場が発展することは保証されず、そのような証券が証券取引所に上場されているか否かにかかわらず、どのような市場の流動性も保証されない。

証券発売場所、受け渡し時間、 とその他の条項は適用される目論見書付録で説明します。

ある所得税面の考慮

税務に関する資料 は当社の2021年12月31日までの20-F表年報“第10.E.税項”の項で に掲載され、本募集説明書に入って参考となります。

民事責任の強制執行

私たちは英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された有限責任会社です。私たちが英領バージン諸島に加入したのは、政治と経済安定、有効な司法システム、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門と支援サービスが得られることなど、英領バージン諸島会社になることに関連するいくつかのメリットがあるからである。しかし，米国に比べて英領バージン諸島の証券法体系はそれほど発達しておらず，投資家への保護程度ははるかに小さい。しかも、英領バージン諸島会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

私たちのほとんどの資産 はアメリカ以外に位置している。また、私たちの取締役や上級管理職の多くはアメリカ以外の国の国民および/または住民であり、これらの人の資産の全部または大部分はアメリカ以外に位置しています。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国またはその任意の州証券法に基づく民事責任条項の判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある。

私たちはVcorpを任命した。米国連邦証券法または米国任意州証券法によってニューヨーク南区米国地域裁判所が私たちに提起した任意の訴訟において、またはニューヨーク州ニューヨーク州最高裁判所がニューヨーク州証券法によって私たちに提起した任意の訴訟において、私たちの代理人として訴訟手続の送達を受ける。

私たちの英領バージン諸島法律顧問Ogierは、アメリカとイギリス領バージン諸島は互いにアメリカ裁判所の民商事判決の条約を認め、執行していないことを教えてくれました。アメリカのいかなる普通あるいは州裁判所は民事責任に基づいてお金を支払う最終判決に基づいて、アメリカ連邦証券br法律に完全に基づいているかどうかにかかわらず、英領バージン諸島で自動的に強制執行されることはありません。

専門家

それぞれ2021年12月31日及び2020年12月31日までの当該日までの総合財務諸表 は参考方式で本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所MaloneBailey、LLPは会計及び監査専門家の許可として参考方式で本募集説明書に組み込まれている。

法律事務

今回の発行に関連する米国連邦法律のいくつかの事項は、ArentFox Schiff LLP(ワシントンD.C.のArentFox Schiff LLP)によって私たちに伝達される。株式の有効性と、今回の発行に関連するいくつかの英領バージン諸島の法律に関する法律事項は、英領バージン諸島のオーギル(Ogier)によって伝達される。 また、本募集説明書下の任意の証券発売に関するいくつかの法律事項は、その等の引受業者が発行時に指定した引受業者、トレーダー、代理弁護士によって渡される。法律事項の適用に関するディーラーまたは代理

第II部

目論見書不要の資料

英領バージン諸島法律は、会社定款が高級管理者や役員に対する賠償の範囲を制限していないが、英領バージン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えている場合は、例えば民事詐欺や犯罪結果に対する賠償を提供する場合は除外する。私たちの組織定款の大綱と細則によると、私たちは、その役員、上級管理者、清算人のすべての費用、法律費用、および和解を達成するために支払われたすべての判決、罰金および金額、および彼らが私たちの役員上級管理者または清算人を務めていることによって脅かされた民事、刑事、行政または調査手続きに関する合理的なbr費用に参加または賠償することができます。賠償を受ける権利があるために、これらの人たちは登録者の最良の利益を達成するために正直で誠実に行動しなければならず、刑事訴訟では、彼らの行為が違法であると信じる合理的な理由がない必要がある。

前述の条項によれば、1933年に証券法により生じた責任の賠償は、登録者の取締役、上級職員又は個人 を制御することを許可することが可能であり、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと言われている。

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(A)(1)要約または売却を提出する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書 ；

(Ii)登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最新改訂)の後に発生する任意の事実またはイベント を入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を表す。上記の規定 にかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書表 に反映され、数量と価格の変化の合計が有効登録書における“登録料計算”表 に規定された最高発行総価格の20%を超えないことを前提とする

(3)登録説明に以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；しかし前提は上記(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii) 及び(A)(1)(3)段落で述べた承諾が適用されない場合は，上記(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(1)(3)第1項の要件が発効後修正案に含まれる情報が登録者が1934年“証券取引法”第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出した報告に含まれ，引用により登録声明に組み込まれる。または、ルール424(B)に従って提出された入札説明書 の形態に記載されており、この入札説明書は、登録説明書の一部である。

(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際、当該等の証券の発売は、その初の誠意が発売されたものとみなされるべきである。

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)任意の遅延されたbr}発売開始時または連続発売中に、表格20-F 8.A項に要求される任意の財務諸表を含むように、発効後の 修正案を登録報告書に提出する。証券管理委員会第10(A)(3)節に要求される財務諸表や情報を提供する必要はない提供登録者は、募集説明書に、第(4)項に規定する財務諸表と、募集説明書中の他の全ての情報が、少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たな他の必要な情報を確保することとを含む。上述したように、F−3表を採用する登録声明については、このような財務諸表及び情報が、登録者が取引法第13条又は第15条(D)に基づいて米国証券取引委員会に提出された定期報告書に含まれており、引用により登録声明に組み込まれている場合には、証券法第10条(A)(3)節又はS−K規則3−19に要求される財務諸表及び情報に格納するために発効された修正案を提出する必要はない。

(5)証券法による任意の購入者への責任を決定するため：

(A)登録者が第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書は、提出された目論見書を登録説明書の一部とみなし、登録説明書に登録された日から登録説明書の一部とみなす。及び(B)第424(B)(2)， (B)(5)又は(B)(7)条に提出されなければならない各目論見は，第430 B条による第415(A)(1)(I)， (Vii)， (Vii)， (Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部として，又は(X)証券法第10(A)条に要求される情報を提供するためには、目論見書が初めて使用された日から 又は目論見書に記載されている初証券販売契約が発効した日から が登録説明書の一部であり、目論見書に含まれているとみなさなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である者の責任のために，その日は，目論見書中の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ，その際，当該等の証券を発売することは，その最初の誠実な要約とみなされるべきである。しかしながら、その発効日前に販売契約を締結した買い手の場合、登録声明または募集説明書のいずれかの宣言、例えば、登録声明または募集説明書が登録声明または募集説明書の一部であるか、または登録声明または募集説明書に組み込まれると参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書において行われる宣言は、その発効日の直前に登録声明または募集説明書の一部として、またはそのような文書になされた任意の声明を置換または修正することはない。

(6)“証券法”に規定されている登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、 署名された登録者は、本登録声明に従って署名された登録者に証券を提供する最初の発売において、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売された場合、その署名した登録者は、その購入者の売り手であり、買い手に証券を提供または販売するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書；

(Ii)下記登録者またはその代表が準備されているか、または以下の登録者によって使用または言及された要約に関する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者又はその代表によって提供される、以下に署名する登録者又はその証券に関する重要な情報が記載されている発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部

(4)以下に署名した登録者が買手に提出した要約中の任意の他の通知 .

(B)“証券法”下の任意の責任を決定するためには、証券法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告書を提出する毎(及び取引法第15条(D)条による従業員福祉計画年次報告書の提出毎)は、提供された証券に関する新登録声明 とみなされるべきであり、その際に発売されたこれらの証券は、初の誠実発売とみなされるべきである。

(C)証券法による責任の賠償 が、登録者の取締役、上級管理者、および制御者 が上記の条項に基づいて、または他の方法で登録者に通知された場合、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができない。登録者の役員、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合、賠償を要求する責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は訴訟により招く又は支払うことに成功した費用を除く)は、登録者の弁護士がこの件が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、適切な司法管轄権を有する裁判所に、証券法で表現されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決に準ずる。

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、F-3表第1号修正案を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年8月10日に人民Republic of Chinaで本登録書の署名を正式に許可した

改正された1933年の証券法の要求 によると、本登録声明は、以下の者によって指定された日に以下の身分で署名された

II-4