第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-230783

目論見書

3,586,500 Shares

普通株

私たちは私たちの普通株3，586，500株を提供します。私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはHPAです。私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告価格は2019年4月11日で、1株当たり13.51ドルです

私たちはすでに引受業者に最大537，975株の普通株を追加購入する選択権を付与した

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。9ページからのリスク要因と参照によって組み込まれた文書を参照してください

アメリカ連邦証券法の定義によると、私たちは新興の成長型会社であるため、 は今回と未来の届出文書中のある低下した上場企業の報告要求を守ることを選択することができる

米国証券取引委員会およびどの州証券監督管理機関もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

						1株当たり								Total
公開発行価格		$					12.00			$					43,038,000
保証割引と手数料(1)		$					0.72			$					2,582,280
PhaseBio製薬会社への収益(費用を差し引く前)		$					11.28			$					40,455,720

(1)

保証補償の他の 情報については、31ページからの保証を参照してください

引受業者は2019年4月16日頃に預託信託会社の簿記施設を介してニューヨークのバイヤーに株を渡す予定だ

シティグループ		コーエン		Stifel

李ヨセフ会社

April 11, 2019

あなたは本募集説明書に含まれている情報と、私たちまたは私たちが代表して準備した、または私たちが推薦した任意の無料で書かれた目論見書に依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いません。私たちはできません。引受業者もこれらの証券をどのような要約や販売が許可されていない管轄区でも販売しません。本入札明細書に含まれる情報が、本募集説明書の正面のbr日付を除いた任意の日付で正確であると仮定してはいけません

カタログ

		ページ
募集説明書の概要			1
リスク要因			9
前向き陳述に関する特別説明			11
収益の使用			13
配当政策			14
大文字である			15
薄めにする			16
選定された財務データ			18
主要株主			19
株本説明			22
アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対する重要な考慮			27
引受販売			31
法律事務			38
専門家			38
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			38
いくつかの資料を引用して組み込む			38

アメリカ以外の投資家に対して：私たちと引受業者は、今回の発行を許可したり、これらの目的のために行動する必要がある任意の司法管轄区(米国を除く)で本募集説明書を所有または配布する行為をしていません。この目論見書を持っているアメリカ国外の人は自分に知らせ、普通株式の発行と本募集説明書をアメリカ国外に配布することに関するいかなる制限も守らなければならない

本募集説明書には、他社の商号、商標、サービスマークが含まれており、これらはそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書に記載されている商標及び商品名は、付与されていない場合がある^®あるいはTM記号です

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リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式を購入するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確定要因、例えば、br}および2018年12月31日までの私たちの10-K表年次報告におけるリスク要因タイトル以下に記載されたリスクおよび不確定要因を慎重に考慮しなければなりません。この報告書は、本明細書および文書に組み込まれた他のすべての情報を参照して組み込まれています。以下に説明するリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクや不確実性ではありません。 他の私たちが知らないリスクや不確実性、あるいは私たちが現在実質的なリスクや不確実性ではなく、私たちに影響を与える重要な要素になる可能性があります。以下のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の価格は下落するかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

もしあなたが今回の発行で普通株を購入すれば、あなたの投資は直ちに希釈されるだろう

私たちの普通株の公開発行価格は1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い。したがって、今回の発行で 普通株を購入した場合、今回の発行後に支払われる1株当たりの価格は、私たちの1株当たりの有形帳簿純価値を大きく超えます。1株12.00ドルの公開発行価格に基づいて、あなたはすぐに1株8.76ドルの希釈、すなわち今回の発行が発効した後、私たちの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と公開発行価格との差額を経験します

また，2018年12月31日現在，加重平均行権価格で1株2.48ドルで合計1，545，403株を購入する流通株オプションと，加重平均行権価格で1株9.66ドルで合計75，597株普通株を購入する流通権証を持っている.また、2018年12月31日以降、追加の979，800株の普通株を購入するための株式オプションを発行し、加重平均行権価格は1株3.22ドル、および引受権証は、1株4.73ドルの行権価格で合計37，606株の普通株を購入した。これらの未償還オプションや株式承認証を行使する程度で、今回の発行は投資家の権益をさらに希釈する

私たちの総流通株の大部分は即時転売が制限されていますが、近い将来市場に売却されるかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。たとえ私たちの業務が良好であっても。

公開市場で私たちの大量の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。もし私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を売却したり、市場が私たちの株主が大量の普通株を売却しようとしていると思ったら、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります

今回の発行完了後、2018年12月31日までの流通株数に基づき、28，084，775株の流通株普通株を保有します。これらの株のうち、約1，350万株は、今回発行された360万株と、我々が2018年10月に初公募株(IPO)で売却した約990万株を含め、自由に流通することができる。私たちの一部の株主と引受業者との間の初公募株ロック合意が予定通り満期になった後、2019年4月から約1460万株の残りの普通株が公開市場で販売されることになる。Citigroup Global Markets Inc.とCowen and Company，LLCは，これらの株主と引受業者のロックプロトコルを通知せずに随時解除することができ，より早く公開市場での株売却を可能にする.残りの約1，010万株普通株 は今回の発行完了後60日から公開市場で販売され，我々の一部株主と今回発行した引受業者とのロック合意が予定通り満期となる.Citigroup Global Markets Inc.とCowen and Company，LLCは通知することなく，これらの株主と引受業者とのロックプロトコルを随時解除することができ，より早く公開市場で株を販売することを可能にする

9

また、私たちはすでに表S-8に登録声明 を提出し、普通株式の発行を登録したが、私たちの持分激励計画の下で未来に発行されたオプションまたは他の持分奨励のために発行されたか予約しなければならない。表S-8に基づいて登録された株式は公開市場で販売することができるが、帰属手配及びオプションの行使、上記販売禁止協定及び規則第144条の共同会社の制限を受けなければならない

さらに、約1，390万株を保有する私たちの普通株の所有者またはその譲受人は、彼らの株式に関する1つ以上の登録声明を提出することを要求する権利があり、または彼らの株を、私たち自身または他の株主に提出する可能性のある登録声明に含めることができ、これはいくつかの条件に依存する。もし私たちがこれらのbr株を登録して販売すれば、それらは公開市場で自由に売ることができる。これらの追加株が公開市場で販売されている場合、またはそれらが売却されると思われる場合、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある

私たちは、今回発行された収益を含め、私たちの既存の現金と現金等価物を使用する上で広範な裁量権を持ち、あなたが同意しない方法で投資したり、私たちの現金を使用したりする可能性があります

我々は，今回発行された収益を含めて現金と現金等価物の使用に広範な 自由裁量権を持つ.あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちが現金を使うことはあなたの投資に何の見返りも与えないかもしれません。今回発行された純収益は，我々の既存の現金および現金等価物とともに前金PB 2452，前払いPB 1046に利用され，ELP技術および臨床前プロジェクトの開発に資金を提供し，運営資金および一般企業用途に利用される予定である。今回発行された純収益 を有効に運用できなかったことは，成長戦略を実施する能力に影響を与える可能性があり，これらの純収益の投資から顕著な見返りを得ることができない可能性がある(あれば)。今回発売された純収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会はありません

私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれません。

私たちの普通株は2018年10月18日にナスダック世界市場で取引を開始した。私たちの普通株の取引歴史が限られていることから、私たちの株の活発な取引市場は持続できないかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格に下振れ圧力を与え、私たちの株主がその株を売却する能力に影響を与える可能性があります

10

前向き陳述に関する特別説明

業界や市場データもあります

本募集説明書には、1933年“証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”(改正された)及び“1934年証券取引法”(改正)第21 E節の意味に適合する展望的陳述が含まれており、これらの展望的陳述は、これらの条項によって創出された安全港の制約を受ける。このような展望的な陳述は重大な危険と不確実性と関連がある。場合によっては、予期、信じ、継続、可能、推定、期待、意図、可能、目標、進行中、計画、予測、プロジェクト、潜在的、すべき、すべき、またはこれらの 用語を否定、または否定するために、または将来に関する陳述を識別するための他の同様の用語によって、前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述に明示または示唆される情報とは大きく異なる。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。また， 我々が考えている声明と類似した声明は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映している.前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む

•

我々は、PB 2452、PB 1046および任意の他の候補製品の臨床試験の時間、進捗および結果について、 は、研究または試験の開始と完了時間および関連する準備に関する声明を含み、試験結果はどのくらいの時間で得られるか、および私たちの研究開発計画である。

•

PB 2452、PB 1046、および任意の他の候補製品の規制承認文書を提出する時間、および任意の適応のPB 2452およびPB 1046の規制承認を取得して維持する能力；

•

もし私たちの製品が商業用途のために承認されたら、私たちは患者集団の規模、市場受容度、機会、そして私たちの候補製品の臨床的実用性への期待

•

私たちの製造方法とプロセスの拡張性と商業可能性、および第三者と合意を維持する能力を含む、私たちの製造能力と戦略

•

任意の承認されたPB 2452およびPB 1046適応の範囲への期待

•

私たちの候補製品を商業化する能力に成功しました

•

私たちは私たちの独自のELP技術を利用して未来の候補製品を識別して開発することができます

•

私たちの将来の収入、支出、そして追加融資需要の推定；法律と法規の影響

•

私たちは費用、持続的な損失、未来の収入、資本需要、追加資金を得るための需要または能力の推定を行う

•

協力や戦略的関係を構築したり維持したりする能力は

•

私たちは重要な人を識別し、採用し、維持する能力

•

私たちは私たちの候補製品のために私たちの知的財産権の地位を保護して実行する能力と、このような保護の範囲を提供する

•

私たちの財務業績は

•

私たちは今回の発行で得られた資金の期待的な用途

11

•

私たちの競争地位と私たちの競争相手や業界に関する発展と予測；

•

法律法規の影響

•

私たちは“雇用法案”によって新興成長型会社になる時間への期待です。

上記のリストには、本入札説明書で作成されたすべての前向きな陳述が含まれていない可能性があることを想起させます。

本明細書のリスク要因部分と、2018年12月31日現在の10-K年度報告書のリスク要因部分とを参照して、参照によって本明細書に組み込むべきであり、議論は、私たちの実際の結果が、私たちの展望的陳述において明示的または示唆されているbr}とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。本入札明細書に含まれる展望的な陳述は、主に、私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に影響を与える可能性があると考えられる。私たちは私たちの内部仮定が合理的だと信じているが、独立したメッセージ源がこれらの仮定を証明しているわけではないので、本募集説明書の前向きな陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述や保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。私たちは法律が他の要求がない限り、新しい情報、未来の事件、他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない

あなたは、本募集説明書と、本募集説明書で引用され、登録説明書の一部として提出されたbr文書とを完全に読むべきであり、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想している状況とは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

著者らは、本募集説明書と本明細書で引用した文書から業界、統計および市場データを取得し、これらのデータは、私たち自身の内部推定と研究、ならびに業界および一般出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた。本募集説明書と本稿の引用文書で使用されているすべての市場データは、多くの仮定や制限を扱っていますので、このようなデータを過度に重視しないように注意してください。これらの研究および出版物のいずれも信頼できるbrであると信じているが、様々な重要な要因のため、当社が経営している業界は、本募集明細書のリスク要因と題する章と、2018年12月31日までのForm 10−K年度報告に記載されているリスク要因と題する章に記載されているそれらの要因を含む高度な不確実性およびリスクの影響を受けており、ここでは引用によって本明細書に組み込まれる。これらの要因および他の要因は、 結果が第三者および我々の推定で表現された結果とは大きく異なる可能性がある

12

収益の使用

引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行で3，586，500株の普通株を発行·売却した純収益は約4，010万ドル(または引受業者が追加株を購入する選択権を全面的に行使すれば4，620万ドル)と予想される

2018年12月31日現在、私たちは6100万ドルの現金と現金同等物を持っている。今回発行された純利益を，我々の既存の現金と現金等価物とともに使用する予定であり，以下のようになる

•

約5，200万~5，400万ドルの前金PB 2452；

•

前金PB 1046のために約1，400万~1，600万ドル；

•

ELP技術や臨床前プロジェクトの開発を支援するために約100万~300万ドルです

•

残りの部分は運営資金や他の一般会社用途に使用される

今回発行された純収益に、私たちの既存の現金と現金等価物を加えることで、2020年第3四半期まで私たちの業務に資金を提供できると信じています。著者らの現在の運営計画と仮定によると、著者らは私たちの現金と現金等価物を予想し、今回発行した純収益に加えて、私たちがPB 2452に対する2 a期の臨床試験を完成し、大量の患者を募集して私たちのPB 2452に対する2 b期の臨床試験に参加し、PB 2452に対する第3段階の臨床試験を開始し、著者らが計画した第2段階と第3段階の臨床試験のための薬品供給、及びPB 2452に対する関連する商業製造活動を開始し、規模の拡大、過程の特徴と検証を含む；PB 1046に対する2 b段階の臨床試験の登録を完成する。そして、1つまたは複数の追加の臨床前候補製品のために、いくつかのINDを有効にする活動および後期研究 を完成させる。私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定をして、私たちは予想よりも早く私たちが利用できる資本資源を使用することができる

今回発行された純収益と我々の既存の現金と現金等価物の期待用途は，我々の現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表しており，これらの状況は我々の計画や業務条件の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.候補製品の開発に要するコストを予測することは困難かもしれない。私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素によって大きく異なるかもしれません。私たちの開発進捗、臨床試験の状態と結果、私たちは第三者と私たちの候補製品についてどのような協力、そしていかなる予見できない現金需要を含むかもしれません

我々の経営陣は今回発行された純収益を運用する幅広い裁量権を持ち，投資家 はこれらの純収益の応用に対する我々の経営陣の判断に依存する.私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。これらの用途の前に、私たちはこれらの純収益を短期金利投資、投資レベルのツール、預金または米国の直接または保証債務に投資する計画だ

13

配当政策

私たちは発表したり支払ったりしたことがなく、予測可能な将来にも私たちの株式のいかなる現金配当金も発表または支払うことはありません。私たちは現在、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持するつもりです。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、財務状況、資本要求、契約制限、業務見通しと取締役会が関連する他の要素に依存するだろう

14

大文字である

次の表に2018年12月31日までの現金と現金等価物と私たちの資本を示します

•

実際の基礎の上で

•

引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、1株12.00ドルの公開発行価格で今回発行された3，586，500株の普通株を発行·販売する

この表および本入札明細書の他の部分の選択された財務データ、ならびに経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析、ならびに2018年12月31日までの当社の10-K年間報告書に含まれる当社の財務諸表および関連する付記を読み、参照によって本明細書に組み込まれなければなりません

		2018年12月31日まで
		実際				AS調整後の
		(共有を除いて千単位で 1株当たりのデータ)
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
現金と現金等価物		$	61,031			$	101,137
長期債務			7,500				7,500
株主権益：
普通株、額面0.001ドル、認可、実際と調整後の200，000，000株、実際に発行された24，498，275株、調整後の28，084，775株			25				29
在庫株は原価で29，967株です			(24)				(24)
追加実収資本			173,837				213,939
赤字を累計する			(122,911)				(122,911)
株主権益総額		$	50,927			$	91,033
総時価		$	58,427			$	98,533

上の表のフローフロー株情報は含まれていません

•

1，545，403株普通株式は、2018年12月31日にオプションを行使したときに を発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり2.48ドルである

•

2018年12月31日現在、発行済み権証を行使する際に75，597株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株9.66ドルである

•

37，606株の普通株式は、2018年12月31日以降に発行された引受権証を行使する際に発行することができ、行権価格は1株当たり4.73ドルである

•

2018年12月31日以降に発行されたオプションを行使する際に発行可能な普通株979，800株、加重平均行権価格は1株3.22ドル

•

2018年株式インセンティブ計画に従って将来の発行のために予約された1，432，746株普通株；および

•

私たちの2018年の従業員の株購入計画によると、将来の発行のために19.6万株の普通株を保留します。

15

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資したら、あなたの所有権権益は希釈されて、今回の発行終了後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と調整された1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます

2018年12月31日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は5090万ドル、あるいは普通株1株当たり2.08ドルです

今回の発行で1株12.00ドルの公開発行価格で3，586，500株の普通株を売却した後、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、2018年12月31日現在、2018年12月31日までの調整後の有形帳簿純価値は9，100万ドル、または普通株1株当たり3.24ドルである。この金額は、既存株主の調整後の有形帳簿純資産が直ちに1株1.16ドル増加し、今回の発行に参加した投資家は直ちに1株8.76ドルを希釈することを意味する。今回の発行に参加した投資家が支払う1株当たりの公開発行価格から今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで、今回の発行に参加した投資家に対する1株当たりの償却を決定する

次の表は新投資家の1株当たりの支出を説明している

1株あたりの公開発行価格						$	12.00
2018年12月31日現在の1株当たり有形帳簿価額		$	2.08
今回発行された調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる			1.16
今回の発売発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として							3.24
今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する						$	8.76

もし引受業者が今回の発行で彼らの選択権を全面的に行使して537，975株の私たちの普通株を購入すれば、私たちの普通株の調整後の有形帳簿純価値は1株3.39ドルになり、1株当たりの有形帳簿純値の増分は1株当たり0.15ドルになり、新投資家の1株当たりの純分は1株8.61ドルになる

上記の計算に用いたフローフロー株情報は含まれていない：

•

1，545，403株普通株式は、2018年12月31日にオプションを行使したときに を発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり2.48ドルである

•

2018年12月31日現在、発行済み権証を行使する際に75，597株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株9.66ドルである

•

37，606株の普通株式は、2018年12月31日以降に発行された引受権証を行使する際に発行することができ、行権価格は1株当たり4.73ドルである

•

2018年12月31日以降に発行されたオプションを行使する際に発行可能な普通株979，800株、加重平均行権価格は1株3.22ドル

•

2018年株式インセンティブ計画に従って将来の発行のために予約された1，432，746株普通株；および

•

私たちの2018年の従業員の株購入計画によると、将来の発行のために19.6万株の普通株を保留します。

16

未償還オプションまたは株式承認証を行使し、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて新しいオプションまたは他の証券を発行する場合、あるいは私たちが将来普通株を増発する場合、今回の発行に参加する投資家はさらに希釈される。また、市場状況や戦略的観点から、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本 を調達することを選択することができるかもしれない。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主のさらなる希釈を招く可能性がある

17

選定された財務データ

以下の選択された財務データと、当社の財務諸表および関連する付記と、参照によって本明細書に組み込まれた2018年12月31日までの当社の年間報告書Form 10-Kに含まれる管理層の財務状況および運営結果の検討および分析部分を読まなければなりません。当社の2017年12月31日まで及び2018年12月31日までの年度の運営報告書データ及び2017年12月31日現在及び2018年12月31日までの貸借対照表データは、当社の2018年12月31日までの年度の審査財務諸表 Form 10−K年報から得られ、参考に供する。私たちの歴史的結果は必ずしも未来に予想される結果を代表するとは限らない

		十二月三十一日までの年度
		2017				2018
		(単位：千)
運営報告書データ：
贈与収入		$	—			$	668
運営費用：
研究開発		$	6,210			$	15,455
一般と行政			2,328				4,857
総運営費			8,538				20,312
運営損失			(8,538)				(19,644	)
その他の収入(支出)：
利子収入			52				387
利子支出			(2,723)				(3,924)
株式証負債の公正価値変動を認める			1,019				11
派生負債の公正価値変動			(57)				(676)
その他収入合計			(1,709)				(4,202)
純損失		$	(10,247)			$	(23,846)
普通株1株当たりの基本損失と償却後の純損失		$	(13.78)			$	(4.49)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			743,470				5,305,062

		12月31日まで
		2017				2018
		(単位：千)
貸借対照表データ：
現金と現金等価物		$	13,406			$	61,031
運営資本(赤字)(1)			(3,829)				58,051
総資産			14,099				63,026
このチケットに変換できますので、割引後の正味を差し引くことができます			12,095				—
当期債務を含む長期債務			3,386				7,500
転換可能優先株を償還する			89,634				—
株主権益総額			(97,416)				50,927

(1)	運営資本(赤字)を流動資産総額から流動負債総額を差し引いたものと定義する。流動資産および流動負債の詳細については、参照により本明細書に組み込まれた2018年12月31日現在の年次報告書Form 10-Kに含まれる財務諸表を参照されたい

18

主要株主

次の表は、2019年3月15日現在の私たちの普通株式の利益所有権を示し、今回の発行で売却された普通株を反映するように調整しました

•

私たちが知っている実益は私たちの普通株式の5%以上のすべての人またはグループの関係者を持っています

•

私たちの最高経営責任者と2018年に最高報酬の2人の役員、または私たちのbrが任命した役員

•

私たちすべての役員は

•

私たちのすべての幹部と役員はチームです

今回の発行前表に表示された所有権パーセンテージ情報は、2019年3月15日現在発行された24，498，425株の普通株式に基づいています。今回の発行後の表に示した所有権パーセンテージ情報は、2019年3月15日現在の28，084，925株の発行済み普通株に基づいており、今回の発行で3，586，500株の普通株が売却され、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使していないと仮定している

我々は，米国証券取引委員会の規則に基づき， で実益権属を決定した.これらの規則は、一般に、有価証券の実益所有権を、これらの有価証券に対して単独または共通の投票権または投資権を有する者に帰属する。さらに、規則には、株式オプションまたは株式承認証の行使に応じて発行可能な普通株式、直ちに行使可能であるか、または2019年5月14日(すなわち2019年3月15日後60日後)またはそれ以前に行使可能な普通株も含まれる。これらの株式は、発行されたものとみなされ、当該株式購入権または株式承認証を所有する者が実益して、その者の持株率を計算するが、他の任意の者の持株率を計算することについては、当該株式は発行済み株式とはみなさない。次の表に記載されている資料は必ずしも他の用途の実益所有権を表しているとは限らず，表内に含まれているどの株式も当該等の株式を認める実益所有権を構成していない.別の説明がない限り、本表に記載されている個人またはエンティティは、その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない

19

以下に別の説明がない限り、表に記載されている者のアドレスは、c/o PhaseBio PharmPharmticals，Inc.，アドレス：1 Great Valley Parkway，Suite 30，Malven，Pennsylvania 19355である

		量 株 有益な 持っている				株式パーセント 実益所有
実益所有者の氏名または名称						その前に 奉納する (%)				その後 ♪the the the 奉納する (%)(1)
5%以上の株主：
ウェリントン管理グループ有限責任会社付属エンティティ(2)			3,370,960				13.8				12.0
新企業に関連するエンティティ パートナー(3)			6,643,704				27.1				23.7
ジェリコン社(4)			3,004,554				12.3				10.7
Hatteras Ventureパートナーの付属エンティティ (5)			2,466,665				10.1				8.8
ジョンソン社の付属実体(6)			1,625,491				6.6				5.8
指名された行政員や役員：
ジョナサン·P·モフ(7)			426,184				1.7				1.5
ジョン·シャープ(8)			121,232				*				*
李家超、医学博士、博士。(9)			118,492				*				*
エドモンド·P·ハーレーガン(10)			9,578				*				*
ナンシー·J·ハドソン博士です(11)			10,393				*				*
ピーター·ジャスティン·クライン医学博士J.D(12)			8,303				*				*
キャロライン·ロイド(13)			1,483				*				*
Bibhash Mukhop adhyay博士(14)			6,000				*				*
クライブ·B·ソープ(15)			2,488,464				10.2				8.9
リンダ·タフツ(16)			945,320				3.9				3.4
リチャード·A·ファンデン·ブルック(17)			2,499				*				*
すべての現職執行幹事と役員を全体として(14人)(18)			4,312,903				17.2				15.4

*	所有権が1%未満であることを表す

(1)	引受業者が余分な普通株を購入する選択権を行使しないと仮定する.

(2)

この情報は、ウェリントン管理グループ有限責任会社に関連するエンティティと個人が2019年2月12日に提出した付表13 G/Aからです。普通株からなり、普通株はウェリントン投資顧問会社の顧客登録が所有している。Wellington Investment Advisors Holdings LLPは，Wellington Management Global Holdings，Ltd.，the Wellington Investment Advisersによって直接または間接的に制御される。ウェリントン投資顧問ホールディングス株式会社はウェリントングループホールディングス有限責任会社が所有しています。ウェリントングループホールディングス有限責任会社はウェリントン管理グループが所有しています。ウェリントン管理グループ有限会社のすべての付属実体と個人の主な業務住所はC/o Wellington Management Company LLP、国会街280番地、マサチューセッツ州02210です

(3)

この情報は，New Enterprise Associates 13 L.P.またはNEA 13に関連するエンティティと個人が2018年10月31日に提出した付表13 Dおよび会社の記録からである.(A)6，641，634株がNEA 13によって直接保有する普通株および(B)2，070株がNEA Ventures 2009、L.P.またはVen 2009年に直接保有する普通株を含む。NEA Partners 13、L.P.またはNEA Partners 13はNEA 13の唯一の一般パートナーであり、NEA 13 GP、LtdまたはNEA 13 LtdはNEA Partners 13の唯一の一般パートナーである。Ven 2009年に直接保有した株式は、Ven 2009年の一般パートナーKaren P.Welshによって間接的に所有される。NEA 13と2009年Venに関連するすべてのエンティティと個人の主要業務アドレスはNew Enterprise Associatesであり，アドレスは1954年GreenSpring Drive，Suite 600，Timonium，MD 21093である.

(4)	この情報は、アスリコンまたはアスリコンに関連するエンティティおよび個人が2018年10月29日に提出した付表13 Dからのものである。実益所有株式には、アスリコンの完全子会社ジェリコンが直接保有する3，004，554株が含まれる。アスリーカンの主な営業住所は1 Francis Crick Avenue，Cambridge，CB 20 AA，イギリスであり，ジェリコンの主な営業住所はアメリカデラウェア州ウィルミントンコンコッドパーク1800号，郵便番号：19803である

(5)

この情報は、Hatteras Venture Partnersに関連するエンティティおよび個人が2018年11月8日に提出した付表13 D/Aからのものである。(A)1，820，929株の普通株と7，909株の普通株を含み，Hatteras Venture Partners III，LPまたはHVP IIIが直接保有する引受権証発行，(B)163，813株の普通株と718株の普通株を行使し，Hatteras Venture Affiliates III，LPまたはHV関連側が直接保有する引受権証，(C)416，481株の普通株をリスク投資倍増基金，有限責任会社，Bシリーズ，または乗数基金が直接保有する，(D)4，846株普通株，CatalystA Ventures，LLC，Lier，MultiFund，Fundが直接保有することができる，(A)1，820，929株の普通株と7，909株の普通株を含む.またはCatalystaおよび(E)Hatteras Venture Partners I，LPまたはHVP Iが直接保有する52，687株の普通株式。 CatalystaはHVA IIIと共同で制御される。CatalystaはHVP Iの一般的なパートナーである。HVP Iが直接保有する証券はCatalystaによって間接的に保有され、HVA IIIと投票権および処分権を共有すると見なすことができる。

20

HVP Iが直接保有する証券については、Catalystaの個人管理人はClay B.ThorpとJohn Crumplerであり、彼らはCatalystaとHVP Iが直接保有する証券の投票権と処分権を共有するとみなされる可能性がある。Hatteras Venture Advisors III、LLCまたはHVA IIIはHVP III、HV共同会社と倍増基金の一般パートナーである。HVP III、HV連合会社、倍増基金が直接保有する証券はHVA IIIが間接的に保有している。HVA IIIの個人管理人はClay B.Thorp、Robert A.Ingram、Kenneth B.Lee、Douglas Reed、MD、John CrumplerまたはGP取締役である。HVA IIIとGP取締役は、HVP III、HV連属会社、倍増基金が直接保有する証券に対する投票権と処分権を共有するとみなされる可能性がある。Hatteras Venture Partnersに関連するすべてのエンティティおよび個人の主なビジネスアドレスは、ノースカロライナ州27701ダレムスイート250 S.Mangum Street 280である

(6)

これらの情報は、2019年1月22日に提出された付表13 Gから得られたものであり、これらのエンティティおよび個人は、ニュージャージー州のジョンソン社およびニュージャージー州のジョンソン·イノベーション会社に関連している。JJDCはジョンソンの全額付属会社であり，(A)1，616，863株普通株および8，628株がJJDCが直接保有する引受権証を行使する際に発行可能な普通株からなる。ジョンソンの主な営業住所はニュージャージー州ニュージャージー州新不レンレックジョンソン広場1号、郵便番号は08933、JJDCの主な営業住所はニュージャージー州ニューブランズジョージストリート410号、郵便番号は08901である

(7)	(A)2008年4月17日にMoW Trustが保有する51，199株の普通株と、(B)374，985株が2019年3月15日から60日間以内にオプションを行使できる場合に発行可能な普通株を含む。Mowさんとその妻Diana Mowは、2008年4月17日にMow Trustの共同受託者であり、そのような株式の投票権と処分権を所有しています

(8)	(A)5，000株普通株と(B)116，232株普通株を含み、2019年3月15日から60日以内にオプションbrを行使した場合に発行することができる

(9)	118，492株の普通株式を含め、2019年3月15日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができる

(10)	9，578株の普通株を含め、2019年3月15日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができます。

(11)	(A)1，000株普通株と(B)9，393株普通株を含み、2019年3月15日から60日以内にオプション発行が可能となる

(12)	(A)2，303株普通株と(B)6，000株普通株を含み、2019年3月15日から60日以内にオプションを行使して発行することができる

(13)	1，483株の普通株を含め、2019年3月15日から60日以内にオプションを行使して を発行することができる

(14)	6，000株の普通株を含め、2019年3月15日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができます。

(15)

(A)ソップさんが保有する15，799株普通株式および(B)6，000，000株を含めて、2019年3月15日から60日以内にオプションを行使できる普通株式 を発行します。また，(A)1，820，929株の普通株と7，909株の普通株を含み，Hatteras Venture Partners，LPまたはHVP IIIが直接保有する引受権証を行使することにより発行することができ，(B)163，813株の普通株と718株の普通株を行使し，Hatteras Venture Affiliates III，LPまたはHV関連側が直接保有する引受権証，(C)416，481株がリスク資本倍増基金，LP，Bシリーズ，または倍増基金が直接保有する普通株，(D)4，4，846株がCatalysta Ventures、LLCまたはCatalystaが直接保有する普通株および(E)52，687株がHatteras Venture Partners I、LPまたはHVP Iが直接保有する普通株である。CatalystaはHVA IIIと共同で制御されている。CatalystaはHVP Iの一般パートナーである。HVP Iが直接保有する証券はCatalystaが間接的に保有し、HVP Iに直接保有する証券の投票権および処分権を共有すると見なすことができる。Catalystaの個人管理人はClay B.ThorpとJohn Crumplerである。Hatteras Advisors III，LLCまたはHVA IIIはHVP III，HV連合会社と倍増基金の一般パートナーである。HVP III、HV連合会社、倍増基金が直接保有する証券はHVA IIIが間接的に保有している。HVA IIIの個人マネージャーはClay B.Thorp、Robert A.Ingram、Kenneth B.Lee、Douglas Reed、MDとJohn Crumpler、またはGP取締役である。HVA IIIおよびGP取締役は、HVP IIIが直接保有する証券に対する投票権および処分権を共有するとみなされる可能性がある, HVの共同経営会社と倍増基金。Hatteras Venture Partnersに関連するすべてのエンティティおよび個人の主なビジネスアドレスは、ノースカロライナ州ダレム27701号マンゴム街280 S.Mangum Street，Suite 350 Durhamである。

(16)

6，000株の普通株を含め、2019年3月15日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができます。 また、(A)590，168株の普通株および5，471株の普通株を含み、Fletcher Spaght Ventures II，LPまたはFletcher Spaght Ventures IIが直接保有する引受権証によって発行することができ、(B)59，429株の普通株および551株の普通株を行使することにより、FSV II、LPまたはFSV II-Bが直接保有する株式証、および(C)281，096株の普通株および2，605株の普通株を行使することができ、FSV II-B、LPまたはFSV II-Bが直接保有する株式証明書によって行使することができる。FSA II、LLC、またはFSA IIは、Fletcher Spaght Ventures IIおよびFSV II-Bの一般パートナーおよびFSV IIの一般パートナーのマネージャーである。FSA IIのメンバーは、R.John Fletcher、Pearson M.SpaghtおよびLinda Tuft、またはFSA IIのメンバーである。FSA IIおよびFSA IIのメンバーは、Fletcher Spaght Ventures II、FSV II-B、およびFSV IIが直接所有する証券の投票権および処分権を共有することができる。Fletcher Spaght Venturesに関連するすべてのエンティティおよび個人の主要業務アドレスは、マサチューセッツ州ボストンバークリーストリート222号、郵便番号02116である

(17)	2，499株の普通株を含め、2019年3月15日から60日以内にオプションを行使した場合に を発行することができる

(18)	(A)3，475，438株の普通株式、(B)820，211株が2019年3月15日から60日以内にオプションを行使して発行可能な普通株、および(C)17，254株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株を含む

21

株本説明

以下は、当社の株式の説明、当社が改正し、再説明した会社登録証明書のいくつかの条項、および法律およびデラウェア州法律のいくつかの条項の要約です。また、本募集説明書の一部としてbrの登録説明書に提出された証拠物として、改訂および再記載された会社証明書および改訂および再記載された定款を参照しなければならない

一般情報

私たちが修正して再発行した会社の登録証明書は私たちが最大200，000，000株の普通株を発行することを許可して、1株当たり額面0.001ドル、そして10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.001ドルで、すべての優先株は指定されません。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれない

2018年12月31日現在、登録されている93人の株主は24，498，275株の私たちの普通株を持っています

普通株

投票権

我々普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、株式1株当たりに1票を投じる権利がある。私たちの株主は累積投票権を持っていない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、もし彼らがそうすべきなら、すべての選挙に参加する役員を選挙することができる

配当をする

任意の当時発行された優先株に適用可能な優先株の優遇により、普通株式保有者は、取締役会から時々発表される可能性のある合法的な利用可能資金から配当を得る権利がある

清算する

私たちが清算、解散、または清算する場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務の返済、および当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に合法的に割り当てることができる純資産を比例的に共有する権利がある

権利と選好

普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株式持株者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

株式オプション

2018年12月31日現在、合計1，545，403株の普通株を購入するオプションが発行されており、加重平均行権価格は1株2.48ドルである。2018年12月31日以降、オプションを発行し、1株3.22ドルの加重平均行権価格で合計979，800株の普通株を購入しました

株式承認証

2018年12月31日現在、発行済みの引受権証があり、加重平均発行権価格で1株9.66ドルで合計75，597株の普通株を購入することができる。2018年12月31日以降、株式引受証を発行し、1株4.73ドルの取引価格で合計37，606株の普通株を購入した

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優先株

改訂及び再記載された会社登録証明書によれば、当社取締役会は、株主のさらなる行動を経ることなく、1つ以上の系列で最大10，000，000株の優先株を発行し、各系列の株式数を随時決定し、完全に未発行系列の株式毎の権利、特典及び特権及びその任意の資格、制限又は制限、及び当該一連の株式数を増加又は減少させる権利を有するが、当該系列が当時発行されていた株式数を下回ってはならない

私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の取締役会が優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を除去することである。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、それ以外にも、私たちの支配権変更を延期、延期、または阻止する効果があり、私たちの普通株の市場価格および私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。取締役会が優先株に付随する具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない

登録権

投資家権利協定の条項によれば、私たち普通株のいくつかの所有者は、証券法 に従ってこのような株式登録に関連するいくつかの権利を得る権利がある。これらの株を本稿では総称して登録可能証券と呼ぶ

投資家権利協定は、登録可能証券の保有者に請求、搭載、S-3登録権を提供する。詳細は以下のとおりである。2018年12月31日までに，13，832，226種類の登録可能証券が登録権を得る権利がある

登録権を請求する

2019年4月16日からのいつでも、当時未償還の登録可能証券の少なくとも60%の保有者は、証券法に基づいて当時返済されていなかった登録可能証券を含む登録声明を提出することを要求する権利があるが、特定の例外は除外する

搭載登録権

もし私たちが公開販売のために任意の証券を登録した場合、私たちの登録可能な証券の所有者は、登録通知を受ける権利があり、その株式を登録声明に含める権利がある

任意の引受発行の引受業者は、登録声明に含まれる登録権を有する株式数を制限する権利があるが、このような登録に含まれる証券総数の25%を下回らない

これらの携帯する登録権は放棄され、今回の発行に関連している

表S-3の登録

もし私たちが表S-3に登録声明を提出する資格がある場合、私たちの登録可能な証券の所有者は、表S-3に登録声明を提出することを要求する権利があり、登録声明に基づいて公衆に販売される証券の総価格が少なくとも $250万であることを前提としている。このような株式を表S-3に登録する権利は、他の具体的な条件や制限によっても制限される

登録の支出

株式譲渡税或いは保険割引と手数料を除いて、指定された条件と制限に基づいて、任意の要求、乗車或いはS-3表登録に関連するすべての費用を支払います

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登録権の終了

登録権は、清算事件が発生したり、吾等と少なくとも60%の未償還登録すべき証券を保有する所持者との間で書面合意が成立したときに終了する。任意の特定株主(A)が証券法第144条に従ってその全株式を売却することができ、又は (B)われわれ普通株の1%以下を保有し、その株主が証券法第144条に従って90日以内に登録すべきすべての証券を売却することができる場合、その株主の登録権利は終了する

反買収条項

デラウェア州一般会社法第203条

我々は“デラウェア州会社法”第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，取引開始時には，利害関係のある株主は少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を持つが， 利害関係のある株主が所有する未発行の議決権あり株，および(1)取締役と上級管理者が所有する株式，および(2)従業員株式計画は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は 計画に従って保有する株を入札や要約交換するかどうかを秘密に決定する権利はない；

•

その日又は後に、企業合併は、取締役会によって承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面の同意を得るのではなく、少なくとも66票の賛成票で承認される2⁄3興味のある株主が所有していない発行済み議決権株の割合

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社または会社に関連する任意の直接または間接持株子会社と利益関連株主との任意の合併または合併；

•

利害関係のある株主(1回または一連の取引で)売却、譲渡、質権、または会社の10%以上の資産を他の方法で処分する行為；

•

いくつかの例外を除いて、会社または会社の任意の直接的または間接的な多数の株主付属会社が、会社またはその付属会社の任意の株式を利害関係のある株主の任意の取引に発行または譲渡することをもたらす

•

その会社またはその会社に関連する任意の直接的または間接的に多数の持分を保有する付属会社の任意の取引 であって、その取引の効果は、その会社の株式の割合を増加させること、またはその会社の任意のカテゴリまたはシリーズの会社が利害関係のある株主実益によって所有することである；または

•

利益関連株主は、会社を通じて任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務利益から利益を得ることができる

一般的に、第203条は、利害関係のある株主を、その人の関連会社および共同経営会社と共に実益所有または利害関係のある株主識別決定前3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上の実体または個人を有すると定義する

24

会社登録証明書及び付例

私たちは会社登録証明書の規定を改正し、再記述し、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。我々の株主は累計投票権 を持っていないため，発行された普通株の多数の株式を持つ株主は我々のすべての取締役を選挙することができる.私たちが修正して再記載した証明書と私たちの修正と再記載の定款、あるいは私たちが再記載した付則はまた、66票が通過した後にのみ、株主は理由で取締役brを罷免することができると規定している²⁄₃私たちが発行した普通株式の%以上を占めている。また、許可された取締役数 は取締役会決議でしか変更できず、取締役会の空きと新設された取締役ポストは、法律に別途要求や取締役会が決定する以外は、当時取締役会に勤めていた取締役が数票 で埋めるしかなく、定足数に満たなくても

我々が改訂·再記述した証明書と重記のbr定款はまた，すべての株主行動は正式に開催された株主会議で行わなければならず，株主が会議を開催していない場合に書面で同意して行動する権利を廃止しなければならないと規定している。我々の付例はまた，我々の取締役会議長，最高経営責任者または取締役会が認可取締役総数の多数によって採択された決議に基づいてのみ，株主特別会議を開催することができることを規定している

また、再記載された定款は、株主会議で提案を求めたり、株主会議で候補者を取締役に指名したりする株主は、速やかに事前書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容に具体的な要求をしなければならないと規定している

私たちが再記載した証明書と再記載の定款規定は、株主は66票の投票結果でなければ、上記の多くの条項を修正することができない²⁄₃私たちが発行した普通株式の%以上を占めている。上述したように、我々の取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上の系列の最大10，000，000株の優先株を発行することを許可した

これらの条項の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方が私たちの取締役会を交換することで私たちをコントロールすることも難しくなります。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方の経営陣の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収行為や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、このようなbr条項は、他の人が私たちの株に対して買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や管理層の変更を遅延させる可能性があります。したがって、これらの条項は、実際または噂中の買収企図がこのような変動を引き起こす可能性があるため、我々の株式の市場価格変動を抑制する可能性もある。これらの条項の利点は、非友好的または自発的にわが社の提案を提出したり再編したりする人との交渉の潜在的能力の保護を増加させることを含み、買収提案を阻止する欠点を超えており、買収提案の交渉が彼らの条項を改善させる可能性があるからであると信じている

フォーラムの選択

私たちが改訂し、再記述した会社証明書の規定によると、デラウェア州衡平裁判所は以下の事項の独占フォーラムとする

•

私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する

•

受託責任に違反するいかなる行為も主張する

25

•

デラウェア州会社法、私たちが再説明した証明書、または私たちが改正して再説明した定款に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟；

•

内政原則によって管轄されている私たちのクレームに対するいかなる行為も主張する

この条項は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない

他社の登録証明書から選択された裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており、いずれの訴訟においても、裁判所は、我々が再記述した証明書に含まれる選択裁判所条項がこのような訴訟では適用されないか、または実行できないことを発見する可能性がある

私たちが再記述した証明書は、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムになるとさらに規定している。最近、デラウェア州衡平裁判所は連邦地域裁判所の専属裁判所の規定が無効であることを宣言する意見を発表した。最近の決定を考慮して、私たちは法律が適用されることが許されない範囲で私たちの証明書のこの条項を再説明しようと努力しないつもりだ。しかし、この決定が控訴時に再審され、最終的にデラウェア州最高裁判所によって覆された場合、私たちは連邦地域裁判所排他的フォーラム条項を実行する

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントの住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街250番地，〒02021である

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはPHASです

26

アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対する重要な考慮

以下の要約は、非米国保有者(以下、以下のように定義する)が、今回の発行において、我々の普通株を買収、所有、処分することによって生じる重大な米国連邦所得税の結果を記述する。本議論は、米国連邦所得税のすべての側面に関連するものではなく、非米国所有者の特定の状況によって非米国所有者に関連する可能性のあるいかなる非米国、州または地方税結果にも触れず、贈与税または相続税のような所得税以外の米国連邦税結果についても議論しない。以下に説明するルールとは異なるルールは、金融機関、保険会社、免税組織、証券取引業者およびトレーダー、政府組織、特定の外国市民または米国における長期住民、制御された外国企業、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、国境を越えた取引の一部として私たちの普通株を保有する個人、“規則”に従って特別な待遇を受けたいくつかの非米国保有者に適用されることができる。？総合証券または総合投資または他のリスク低減戦略、純投資収入に対して代替的最低税または連邦医療保険料を納付する者、ドル以外の機能通貨を使用する者、規則第451(B)節特別税務会計規則に拘束された権責発生制納税者、共同企業およびその他の直通実体、およびこのような直通実体の投資家。これらの非米国所有者に、米国連邦、州、地方、および他の彼らに関連する可能性のある税金結果を決定するために、自分の税務顧問に相談するように促す。また、以下の議論は“税法”と財務省条例に基づく規定である, 本協定によって発表された裁決と司法決定によれば、これらの許可は廃止、撤回、または修正されることができ、 に遡る可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果は以下の議論の結果とは異なる。我々は，米国国税局(IRS)に以下の要約中の声明や結論について裁決を要求しておらず，IRSがこのような声明や結論に同意する保証はない.本議論では，米国保有者が我々の普通株を保有していないと仮定し，規則1221節で示した資本資産(通常は投資のために保有する財産)とする.

今回の発売によって私たちの普通株を購入することを考えている人は、彼らの特定の状況と、任意の他の課税管轄区の法律によって生成された任意の結果に基づいて、任意の州、現地または非米国の税金結果を含み、私たちの普通株によって生成されたアメリカ連邦収入、遺産、その他の税収結果を買収、所有、処分し、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。最近公布されたアメリカの税法の変更および州税法の潜在的な適合性の変更について、税務コンサルタントにお問い合わせください

本議論では、米国連邦所得税については、非米国所有者とは、米国所有者でも組合企業でもない我々の普通株の実益所有者を意味する(あるいは米国連邦所得税においては、その組織や設立場所にかかわらず、br共同企業の他の実体とみなされる)。？アメリカの保有者とは、私たちの普通株の実益所有者、つまりアメリカ連邦所得税のことです。(1)米国市民または住民の個人であり、(2)米国、当該州またはコロンビア特区のいずれかの州またはコロンビア特区内、またはその法律に従って設立または組織された会社の会社または他の実体とみなされる。(3)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(4)(A)米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される財務省法規に従って米国人とみなされることを効果的に選択する

私たちの普通株の分配について

我々の現在または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から非米国保有者への普通株式分配(ある場合)は、通常、米国税収面の配当を構成する。予備源泉徴収金と外国口座に関する以下の議論によると、このようなbr配当金は、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率で源泉徴収税を支払う。条約によって低減された源泉徴収税率を得るためには、非米国の保有者は、通常、正確に署名されたIRSフォームW-8 BENを提供する必要がある(ここで

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個人ケース)，IRS表W-8 BEN-E(実体である場合)または米国の納税者識別子を含む他の適切な形態は、非米国所有者が条約に基づいて福祉を享受する権利があることを証明する。この認証は配当金を支払う前に私たちまたは私たちの支払いエージェントに提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。実体である非米国所有者については、財務省条例及び関連税収条約は、税収条約の適用性を決定する際に、配当金を当該実体に支払うか、その実体の権益を有する者に支払うかを決定するための規則を規定している。非米国所有者が金融機関または所有者を代表して行動する他のbrエージェントが株式を保有している場合、所有者はそのエージェントに適切な文書を提供することを要求される。所有者のエージェントはその後，直接またはbr}の他の仲介機関を介して我々または我々の支払エージェントに認証を提供することが要求される.所得税条約に基づいて、アメリカ連邦源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格があり、必要な証明をタイムリーに提供しなければ、適切な払い戻し申請をアメリカ国税局に提出することで、任意の源泉徴収超過額の返金または免除を得ることができます

我々は一般に、非米国所有者に支払う配当金brのために税金を源泉徴収する必要はなく、これらの配当金は、実際には、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連しており(適用される所得税条約要件が、この所有者が米国に設立された常設機関によるものであってもよい)、適切に署名されたIRS Form W-8 ECIが配当金にこのような関連を説明することを前提としており、 は私たちに提供される(または、株式が金融機関または他の代理によって所有されている場合、そのエージェントに提供される)。一般的に、このような有効な関連配当金は、米国住民に適用される通常の累進税率で純収入で計算され、米国連邦所得税を納付する。有効な関連配当金を獲得した非米国会社所有者はまた、追加の支店利得税を徴収される可能性があり、ある場合、30%(または条約に規定された低い税率を適用する)の税率で、会社の非米国所有者の有効な関連収益と利益に対して徴収され、いくつかのbr調整によって制限される。非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

もし私たちの普通株の分配(あれば)が私たちの現在および累積された収益および利益を超えた場合、それらはまず、私たちの普通株における非米国保有者の調整ベースを減少させるが、ゼロを下回らないが、その後、収益とみなされ、超えた程度は収益とみなされ、以下の節で述べるように、普通株の収益を売却または他のbrで処分するのと同じ方法で課税される

私たちの普通株を売る収益

バックアップ源泉徴収および外国口座に関する以下の議論によれば、非米国所有者は、一般に、(1)収益が米国での貿易または業務と有効に関連しない限り、我々の普通株によって達成された収益を売却または他の方法で処理するべきではない(1)収益が米国で設立された永久機関に起因することができる(適用された所得税条約の要件が適用される場合、その収益は、米国に設立された永久機関によることができる)。(2)非米国人所有者は、非居住外国人であり、処置された納税年度内に183日以上米国に滞在し、いくつかの他の条件を満たすか、または(3)私たちは、規則897(C)(2)節に示された米国不動産持株会社であったか、その処置の前の5年間、または保有者の保有期間のうちのより短い時間内の任意の時間であった。一般的に、アメリカの不動産における権益が私たちの商業資産の公平な市場価値の少なくとも半分を占めていれば、私たちはアメリカの不動産持ち株会社です。私たちは私たちがそうでもなく、アメリカの不動産持株会社にもならないと信じている。しかし、私たちが米国不動産持ち株会社であるかどうかの決定は、私たちの他の業務資産に対する私たちのアメリカ不動産の公平な市場価値の公平な市場価値にかかっているため、将来アメリカの不動産持ち株会社にならない保証はありません。たとえ私たちがアメリカの不動産持株会社とみなされても、非アメリカの保有者が私たちの普通株を処理する時に実現した収益は、アメリカ連邦所得税を支払う必要はありません：(A)非アメリカ保有者が直接、間接的かつ建設的に, (1)処分前5年間または(2)保有者保有期間および(B)私たちの普通株が既定の証券市場で定期的に取引されているより短い期間において、私たちの普通株はいつでも私たちの普通株の5%を超えない。私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引される資格があるという保証はない。もし私たちがアメリカの不動産持ち株会社で、私たちの普通株の中での持ち株比率が5%を超えたら、あなたの処分収益は課税されます

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一般にアメリカ人に適用される方法でこのような処置が行われ、また、あなたの普通株の購入者は、この義務について税金を源泉徴収することを要求される可能性がある

上記(1)項に記載の非米国所有者であれば、正常な米国連邦累進所得税税率で売却によって得られた純収益を納税することが要求され、上記(1)項で述べた非米国会社所有者は、30%の税率または所得税条約で規定された低い税率で追加の支店利得税を支払うことができる。上記(2)に記載の非米国個人所有者である場合、販売から得られた収益のために統一的な30%の税を支払うことが要求され、損失を報告する米国納税申告書をタイムリーに提出すれば(米国住民とみなされなくても)、これらの収益は米国からの資本損失によって相殺される可能性がある

情報報告要求とバックアップ減納

一般的に、私たちは、このような配当金の金額、受給者の名前と住所、および税金(あれば)を含む、私たちが普通株に支払う任意の配当金(brによって控除されなくても)の情報をアメリカ国税局に報告しなければならない。似たような報告書はまた配当受給者たちに送られた。米国国税局は、税収条約またはいくつかの他の合意に基づいて、その報告を受取人居住国の税務機関に提供することができる

私たちまたは私たちの支払い代理店が非アメリカ所有者に支払った配当金もアメリカに差し押さえられる可能性があります。米国の支払い代行は、通常、正しいbr署名されたIRS Form W-8 BEN(個人の場合)またはIRS Formを提供する非米国所有者には適用されないW-8 BEN-E(エンティティの場合)、国税局テーブルW-8 ECIまたは他の方法で免除が確立される。上述したにもかかわらず、支払人が実際に所持者が受取人であるかどうかを知っているか、または受取人を免除しているかどうかを知っている米国人であれば、予備控除が適用される可能性がある

現在の米国連邦所得税法によれば、米国情報報告およびバックアップ源泉徴収要件は、通常、米国または外国仲介人の任意の米国事務所によって達成された普通株式処理の収益に適用されるが、所有者が適切に実行されるIRS表W−8 BEN(個人用)またはIRS表を提供する場合、情報報告およびそのような要求を回避することができるW-8 BEN-E(エンティティについて)または他の方法で、非米国所有者識別情報を確立するか、または他の方法で免除を確立する文書証拠要件を満たすか。一般に、取引が非米国仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、米国情報報告およびバックアップ抑留要求は、非米国所有者への処置収益の支払いには適用されない。情報 しかし、仲介人が実際に所持者が実際にアメリカ人であることを知っているか、または理由がある場合、報告およびバックアップ控除要求は、収益の支払いを処置するために適用される可能性がある。情報報告の目的で、米国で大量の所有権や業務を持っているブローカーは、通常、米国のブローカーと同様の待遇を受ける

予備控除規則によって源泉徴収されたいかなる税金は、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、予備控除者の納税義務から差し引くことができる

外国口座

規則1471~1474条(一般にFATCAと呼ばれる)は、外国金融機関(適用規則によって明確に定義されている)に支払われた普通株の配当金および売却の総収益に対して30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、機関が米国政府と合意し、特定の金を源泉徴収し、機関の米国口座所有者に関する大量の情報を収集して米国税務機関に提供する(この機関のいくつかの持分所有者を含む。アメリカの所有者を持つ外国人実体の口座保持者もいます)。FATCAはまた、実体が源泉徴収義務者に直接的または間接的な米国の重大な所有者の証明を提供しない限り、またはそのエンティティの重大な直接的または間接的な米国所有者に関する情報を提供しない限り、非金融外国エンティティに我々の普通株を売却する配当金および総収益に対して30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。未納税金

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外国金融機関または非金融外国実体が他の面で免除を受ける資格がある場合には、上記の規則は適用されない。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。所有者が彼ら自身の税務顧問に相談して、このような規則が私たちの普通株への投資に及ぼす可能性のある影響を理解するように奨励する

上記源泉徴収条項は、現在、配当金の支払いに適用され、かつ、以下に最近発表された財務省法規が提案されている場合には、2019年1月1日以降に普通株の毛収入を売却または処分する他の方法での支払いに適用される。米財務省は最近、最終的に現在の形で決定されれば、私たちの普通株を売却する総収益の30%に適用される連邦源泉徴収税を廃止するという提案された法規を発表した。これらの提案された法規の序文で、米国財務省は、最終法規が発表される前に、納税者は通常これらの提案された法規に依存することができると述べている

各潜在投資家は、最近提案された適用法律変更の結果を含む、私たちの普通株の税務結果を購入、保有、処分することについて自分の税務顧問に相談しなければならない

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引受販売

シティグローバル市場会社，Cowen and Company，LLCとStifel，Nicolaus&Company，InCorporationが今回発行した帳簿管理人 および以下の指定引受業者の代表を務める。以下の引受業者は、本募集説明書の日付である引受契約に記載されている条項および条件に基づいて、以下に示すわれわれ普通株の株式数の購入にそれぞれ同意した

引受業者		量 株
シティグローバル市場会社です。			1,488,398
コーエン社有限責任会社			1,147,680
ニコラス社Stifel			663,502
Needham&Company LLC			286,920
合計する			3,586,500

引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる我々の普通株を購入する義務は、法律問題の承認とその他の条件に依存すると規定している。引受業者が任意の普通株を購入する場合、彼らは私たちの普通株のすべての株を購入する義務がある(以下に述べる追加株の選択権に含まれる株を除く)

引受業者が一般に販売している私たちの普通株は、本募集説明書の表紙の公開発行価格で発売されます。引受業者が証券取引業者に販売するいかなる普通株も、公開発行価格に基づいて1株0.432ドル以下の割引価格で販売することができる。当社の普通株が初めて社会に公開発行された後、当社の普通株がすべて公開発行価格で販売されていなければ、引受業者は発行価格やその他の売却条件を変更することができます。 代表は私たちに通知されて、引受業者は自由支配可能アカウントに販売するつもりはありません

もし引受業者が売却した普通株の数量が上の表に記載された総数を超えた場合、私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、本募集説明書の発表日から30日以内に公開発行価格から引受割引を引いて最大537，975株の私たちの普通株を購入することができます。引受業者は、今回の発行に関連する追加株式(あれば)を引受業者が購入する目的でのみこの選択権を行使することができる。選択権を行使する範囲内で、各引受業者は、上の表に記載された初期購入承諾に実質的に比例する追加の普通株式数を購入しなければならない。当該オプションにより発行又は売却された普通株式のいずれかは、今回発売対象となる普通株と同じ条項及び条件に従って発行及び売却される

私たち、私たちの上級管理者と取締役、および私たちのいくつかの株主は同意しました。特定の限られた例外を除いて、本募集説明書の発行日から60日以内に、Citigroup Global Markets Inc.およびCowen and Companyを経ておらず、LLCは事前に書面で同意しており、私たちは彼らと私たちの普通株の登録声明を提出したり、私たちの普通株に転換したり、私たちの普通株に転換したり、私たちの普通株に交換できる証券の任意の株を含む他の方法で処分してはいけません。Citigroup Global Markets Inc.およびCowen and Company，LLCは，これらのロックプロトコルによって制約された任意の証券を任意の時間に解除することを自ら決定することができる

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはPHAです

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下表に引受業者に支払う1株当たりと公開発行総価格、引受割引と手数料、および今回の発行に関する控除費用の前に支払われる収益を示します。これらの金額の表示は、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使し、完全に行使していないと仮定する ：

						合計する
		1株当たり				体を鍛えない				全面的に鍛える
公開発行価格		$	12.00				43,038,000				49,493,700
私たちが支払った保証割引と手数料		$	0.72				2,582,280				2,969,622
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます		$	11.28				40,455,720				46,524,078

保証割引と手数料は含まれていないと思います。今回の発行に関連する費用は約三千，000ドルです。私たちはまた、金融業界規制機関、Inc.が今回の発行に関連する費用を引受業者に返済することに同意し、金額は最大30，000ドルに達する

今回の発行に関連して、引受業者は自社普通株を公開市場で売買することができる。公開市場での購入および売却には、空売り、空売りの買い(これは、引受業者の追加株購入の選択権による購入を含む可能性がある)、および我々の普通株価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える他の取引が含まれる可能性がある

•

空売りは、引受業者が今回の発行に必要な普通株を超えて二級市場で販売されていることに関連している

○

？引当空売りは、引受業者が二級市場で引受業者オプションに代表される数よりも多い普通株式 を販売することに関連する

○

裸空売りは、引受業者が引受業者オプションに代表されるよりも多くの数の普通株を二次市場で販売することに関連する

•

引受業者は、私たちの普通株式の追加株式を購入することで倉を平らにすることができ、引受業者に基づいて追加株式の選択権を購入するか、公開市場で行うことができる

○

裸で空振りするには、引受業者は公開市場で私たちの普通株の株を購入しなければならない。もし引受業者が定価後に私たちの普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある

○

平倉が空頭寸を準備するためには、引受業者は公開市場で私たちの普通株を購入したり、その選択権を行使しなければならない。私たちの普通株の株源が平倉で空手形を準備していることを決定する際には、引受業者は、公開市場で購入可能な私たちの普通株の価格と、彼らがそのオプションで私たちの普通株を購入できる価格とを比較することを特に考慮する

•

今回の発行を促進するもう一つの手段として、引受業者は、このような入札が指定された最高限度額を超えない限り、私たちの普通株の価格を安定させるために、ナスダック世界市場で私たちの普通株を競って購入することができる

買い戻しや安定買いの購入、および引受業者が自分の口座のために行う他の購入は、株価下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。それらはまた、私たちの普通株の価格がこれらのbr取引なしに公開市場の価格よりも高いことをもたらす可能性がある。販売業者はナスダックの世界市場でこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと。引受業者は、このような取引に参加する必要はなく、いつでもこれらの取引を終了することができる

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私たちは、証券法で規定されている責任、または引受業者がこれらの責任のいずれかによって支払いを要求される可能性のあるお金を支払うことを含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した

電子フォーマットの入札説明書は、1つまたは複数の引受業者またはそのそれぞれの関連会社が維持するウェブサイト上で提供することができる。代表たちは私たちの意見に同意して、私たちの普通株式のいくつかを引受業者に割り当てて、彼らのオンラインブローカー口座所有者に売却するかもしれません。引受業者は、他の割り当てと同じに基づいて、オンライン配信に対してそのような任意の割り当てを行うであろう。電子フォーマットの募集説明書に加えて、引受業者又はそのそれぞれの関連会社のウェブサイトに関する情報及び任意の引受業者又はそのそれぞれの関連会社が維持する任意の他のサイトに含まれるいかなる情報も、本募集説明書の一部ではなく、吾等又は引受業者の承認及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は今回の発行に依存してはならない

その他の関係

引受業者は証券取引、商業と投資銀行業務、財務コンサルティング、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動に従事する全方位金融機関である。br}引受業者及びその関連会社は正常な業務過程中に時々私たちと取引を行い、それにサービスを提供することができ、そして慣例費用と精算費用を受け取ることができる。その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、複数の投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンまたは信用違約交換を含む可能性がある)を積極的に取引し、自分および顧客の口座のために使用することができ、そのような証券およびツールの多頭および空き頭を随時保有することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭又は空頭寸を保有又は提案することができる

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知

入札説明書命令が実施された各欧州経済圏加盟国(各関連加盟国)については、入札説明書命令が当該関連加盟国の実施日(関連実施日を含む)から、この日付を含めて、本入札明細書に記載されている我々の普通株式契約は、当該関連加盟国の公衆に提出することはできないが、以下の場合を除く

•

株式募集説明書命令で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ；

•

募集説明書命令によって許可される100人未満、または(関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連条項を実施している場合)150人の自然人または法人(募集説明書命令で定義されている適格投資家を除く)は、このような任意の要約のために指名された関連取引業者の同意を事前に取得しなければならない

•

募集定款指令第3条第2項の範囲内のいずれか他の場合は、

しかし、私たちの普通株のこのような要約は、私たちまたはいかなる引受業者にも、入札説明書指示第3条に基づいて目論見書を発表することを要求しなければなりません

本条項の場合、任意の関連加盟国の公衆に証券要約を提供することとは、投資家が、会員国で募集説明書命令を実施する任意の措置によって変化する可能性があるので、任意の形態および任意の方法で契約条項と要約普通株の株式とのコミュニケーションを行い、投資家が私たちの普通株の任意の株式を購入または承認することを決定することができるようにすることである

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Br命令2003/71/EC(およびその修正案は、関連加盟国で実施される2010年PD改訂命令を含む)であり、関連加盟国の任意の関連実施措置を含み、2010 PD改訂命令を記述することは、命令2010/73/EUを意味する

当社の普通株式の売り手は、いかなる金融仲介業者を通じて当社の普通株式の要約を提出することも許可していませんが、引受業者が最終的に自社株式募集説明書で予想される当社の普通株式を販売するために提出した要約は除外します。したがって、引受業者を除いて、当社の普通株式を購入する者は、売り手又は引受業者を代表して、当社の普通株式に対していかなるさらなる要約を提出してはならない

イギリスの潜在的投資家は

本募集説明書は、イギリスに属する目論見指令第2(1)(E)条でいう合資格投資家のみを対象とする者に分けられ、これらの者も、(1)2005年金融サービス及び市場法令(金融普及)令第19(5)条に規定する投資専門家、又は(2)高純価実体、又は(2)当該令第49(2)(A)から(D)条に属する本募集規約を合法的に伝達することができる他の者(当該等の者毎に関係者と呼ぶ)に分けられる

本募集説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、それをイギリス国内の任意の他の人に配布、出版または複製(全部または一部)してはならない。連合王国のいかなる非関係者も、この文書またはその任意の内容に行動したり依存してはならない

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

私たちの普通株式に関連する目論見書または他の開示文書(例えば、オーストラリア会社法2001(Cth)または公法所で定義されている)は、オーストラリア証券投資委員会またはASICに提出されていない。本文書は、特定のカテゴリの免除者のみのためにASICに提出されていない。したがって、オーストラリアでこの文書 ：

•

あなたはあなたを確認して保証します

○

？“会社法”第708(8)(A)又は(B)条に規定する老練な投資家；

○

会社法第708条(8)(C)又は(D)条に規定する経験豊富な投資家は、要約を提出する前に、会社法第708(8)(C)(I)又は(Ii)条の要件に適合する会計士証明書を提供しており、会社法第708(12)条に従って当該会社に関連している者、又は

○

？“会社法”第708(11)(A)または(B)条に示される専門投資家であり、“会社法”に規定されている免税成熟投資家、共同経営者または専門投資家であることを確認または保証できない場合、本文書に従ってあなたに提出された任意の要約は無効であり、受け入れられない

•

あなたは普通株式発行後12ヶ月以内に、このような転売要約が会社法第708条に規定する開示書類の発行要件によって制限されない限り、オーストラリアでの普通株の転売を提供しないことに保証し、同意します

カナダの潜在投資家の注意事項

証券は、購入又は購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家手形45−106目論見免除又は証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家手形 31−103登録に定義された許可顧客である

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は登録者義務、免除、そして持続的な登録者義務を要求する。証券の任意の転売は、証券法を適用する目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本入札明細書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない

フランスの潜在投資家への通知

本募集説明書又は本募集説明書に記載されている当社の普通株式に関連する他の発売材料はいずれも提出されていないAutoritédes Marchés金融家欧州経済圏の他の加盟国の主管当局がAutoritédes Marchés金融家それは.私たちの普通株は売られていないし、直接または間接的にフランスの大衆に提供されたり売却されたりしないだろう。本募集説明書または私たちの普通株に関する他の発売材料は、過去も将来もそうではありません

•

フランスで一般に公開され、公開され、配布されているか、または発行、発行または配布につながる；または

•

フランス国民に私たちの普通株を購入したり販売したりするための任意の要約

このような割引、販売、流通はフランスでのみ行われる予定だ

•

資格投資家に協力する(投資者資格)および/または限られた投資家サークル (“投資ガイド”)は、いずれの場合も、フランス“金融家法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1、およびD.764-1条の定義および規定に従って、自己の口座に投資する

•

第三者を代表してポートフォリオ管理に従事する権利のある投資サービス提供者；または

•

第br条による取引ではL.411-2-II-1° -or-2°-フランス法典の3度かMonétaire金融家及び総則第百二十一条の二(R·glement Général)です行進曲中の金融家公開発売とはなりません(公に顔を出す).

私たちの普通株式は直接あるいは間接的に転売することができますが、L.411-1、L.411-2、L.412-1、L.621-8に適合しなければなりませんL.621-8-3“フランス法典”Monétaire金融家.

香港の潜在投資家は知っていなければならない

“会社条例”(第章)でいう公開要約を構成しない場合は、我々普通株の株式は、香港で(1)以外のいかなる書類でも発売または販売してはならない。32，香港法律)，又は(2)“証券及び先物条例”(第2)香港法例第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(3)その他の場合には、当該文書が“会社条例”(香港法例)でいう目論見となることを招くことはない。32、香港法律)は、発行目的(香港または他の場所を問わず)のために発行されてはならず、または当社の普通株式株式に関する広告、招待または文書を誰でも管理していてはならないが、そのような広告、招待または文書の内容は、かなりの可能性がある

35

香港公衆が閲覧または閲覧(香港法律でそうすることが許可されている場合を除く)であるが、我々の普通株の株式は香港以外の者にのみ売却されるか、“証券及び先物条例”(第章)でいう専門投資家にのみ売却される。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

イスラエル列国の潜在投資家の注意事項

イスラエルの国々では、この株式募集説明書は、イスラエル証券法(5728-1968)に基づいて一般に発行された普通株を購入する要約とみなされてはならない。この法律は、株式募集説明書がイスラエル証券管理局によって公表され、許可されなければならない。“イスラエル証券法”第15節のいくつかの規定に適合する場合、(1)要約は、ある条件下で35人以下の投資家または指定投資家に発行、配布、または方向付けを含む。または(2)要約は、イスラエル証券法第5728-1968号第1付録に定義されているいくつかの適格投資家または適格投資家に発行、配布または方向付けされるが、いくつかの条件を満たす必要がある。適格投資家は指定された投資家に計上すべきではなく、35の指定された投資家のほか、 に証券を購入することができる。私たちは何の行動も取らず、イスラエル証券法(5728-1968号)に基づいて株式募集説明書を発表し、その制約を受けることを要求するだろう。私たちは本募集説明書や提案、配布、直接要約を以色列国内の誰にも配布しませんが、適格投資家と最大35名のbrに関連する投資家は除外します

適格投資家は、5728-1968年のイスラエル証券法の最初の付録の定義に適合することを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、私たちは、適格投資家が私たちおよび/または私たちの行動を代表する誰にも、(1)5728-1968年イスラエル証券法第1付録に列挙されたbrカテゴリのうちの1つに属する投資家であること、(2)第5728-1968年イスラエル証券法第1付録に適格投資家に関するどのカテゴリが適用されるか、(3)今回の発行に関連するイスラエル証券法5728-1968年およびその公布された条例に規定されているすべての規定を遵守することを要求することができる。(4)イスラエル証券法第5728-1968号に規定されている免除を除いて、発行される普通株式は、(A)自身の口座に使用すること、(B)投資目的のみに使用すること、(C)イスラエル国内で再販売するためではなく、第5728-1968号“イスラエル証券法”の規定に従って発行されること、および(5)その適格な投資家の地位のさらなる証拠を提供することを望む。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明書に署名して提出しなければならないかもしれない

日本の潜在投資家の心得

本募集明細書で提供されている普通株は、日本の“金融商品·取引所法”に基づいて登録されていない。私たちの普通株は発売または販売されておらず、(1)金融商品および取引法の登録要件を遵守し、(2)日本の法律に適合する任意の他の適用要件に適合しない限り、直接または間接的に日本国内または任意の日本人住民(日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)のために発売または販売されていない

シンガポールの潜在投資家の心得

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び当社の普通株株の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に自社普通株株を提供又は売却したり、引受又は購入招待の対象としたりすることはできないが、以下の場合を除く：(1)“証券及び期日貨物法”(シンガポール第289章)第274条に基づいて機関投資家に、又は(Br)シンガポール国家外国為替管理局(2)第275(1)条に基づいて関係者に；または第275条(1 A)に基づいて“SFA”第275条に規定する条件、または(3)他の方法で“SFA”に規定する任意の他の適用条項に準拠し、かつ“SFA”に規定する条件を満たす者は、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない

36

もし我々の普通株の株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関連側は：

•

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社である(認可された投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

•

一信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託のすべての受益者が認可された投資家、当社の普通株式及び債券の株式、債権証及び株式単位、又は当該信託における受益者の権利及び利益(どのように記載されてもよい)である場合、当該会社又は当該信託がSFA第275条に提出された要約に基づいて当社の普通株株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならない：

○

機関投資家(SFA第274条に従って会社である)またはSFA第275(2)条に定義されている関係者 ，または当該会社の普通株式および債券の当該等株式、債権証および株式単位または当該信託における当該等の権利および権益は、1取引当たり200，000ドル以上(またはその同値外貨)以上の対価で買収された要約であり、その金額が現金または証券または他の資産の交換方式で支払われているにもかかわらず、会社にとっても同様である。SFA第275節に規定する条件を満たす；

○

譲渡を考慮していないか、または譲渡を考慮していないもの

○

すべての譲渡は法律によって実施される

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法律事務

本入札説明書が提供する普通株式の有効性は、バージニア州レストンにあるCooley LLPによって伝達される。Goodwin ニューヨークP&G法律事務所が引受業者を代表して今回の発行に参加した

専門家

PhaseBio PharmPharmticals，Inc.2018年12月31日および2017年12月31日までの財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告に基づき、上記事務所を会計および監査の専門家として許可され、引用により本明細書および登録説明書に組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、本募集説明書が提供する普通株式に関連するS-1表登録声明を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその証拠物中のすべての情報を含まない。わが社と本募集説明書が提供する普通株の詳細については、登録説明書とその添付ファイルを参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他のファイルの内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言物としてアーカイブされた契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの陳述は各方面で本参考文献の制限を受けている.

インターネットで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。登録声明を含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトはWwwv.sec.gov.

我々は、取引法の情報報告要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出している。これらの報告書、依頼書、および他の情報は、上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧される。ウェブサイトを維持していますWwwww.phaseBio.comこれらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料で取得することができます。私たちのサイトに含まれている、あるいは私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に統合されることもありません

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書中の情報は、本募集説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになる。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書(文書番号001-38697)を引用することにより、本募集説明書および本募集説明書が属する登録説明書に入る

•

我々は、2019年3月26日に米国証券取引委員会に提出した2018年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書

•

我々は、2019年4月5日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書(2018年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書に引用されていない部分を除く)、および

•

我々は、2019年1月25日、2019年3月4日、2019年3月21日、2019年4月4日、2019年4月9日、2019年4月10日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書であり、いずれの場合も、このような報告書の情報が提出されている限り提供されていない

•

我々が2018年10月9日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

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前述の各段落の陳述にもかかわらず、我々が取引法に従って米国証券取引委員会に提供する任意の文書、報告または証拠 (または前述の任意の部分)、または任意の他の情報は、参照によって本募集説明書に組み込まれてはならない

書面または口頭要求により、本入札明細書に参照されている任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含めて無料で提供します。何か書類が必要でしたら、PhaseBio製薬会社に直接連絡してください。宛先：大谷公園路1号会社秘書、30号スイートルーム、マルヴィン、ペンシルバニア州19355

私たちのサイトでこれらのファイルにアクセスすることもできますWwwww.phaseBio.comそれは.当社のウェブサイト上の情報を、本募集説明書または本募集説明書のいずれの付録にも統合することはありません。また、当社のウェブサイトに関する任意の情報または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本募集説明書または本募集説明書の任意の補足内容として考慮すべきではありません(当募集説明書または本募集説明書の付録に特化した米国証券取引委員会に提出された文書は含まれていません)

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正され、置換され、または置換されている限り、本明細書に含まれる文書 に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換される限り、参照によって組み込まれるか、またはみなされるであろう

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3,586,500 Shares

普通株

目論見書

April 11, 2019

シティグループ		コーエン		Stifel

李ヨセフ会社