2022年11月2日

ジェームズ(ジャック)A·フロスト

家庭教師ペリニ社は

オーデン街15901号

カリフォルニア州シルマ、郵便番号91342

親愛なるジャック

あなたが退職することについて、本書簡協定(“合意”)は、マサチューセッツ州会社Tutor Perini Corporation(以下、“会社”と略す)におけるあなたの役割転換と、あなたの会社からの分離の条項と条件について概説します。

ご存知のように、あなたは最近、2023年6月30日(“退職日”)に会社を退職することを発表しました。2022年9月30日(“移行日”)、あなたは会社総裁兼最高経営責任者兼民間グループ最高経営責任者の職務から常務副総裁特別プロジェクトに移行し、退職日まで継続します(移行日から退職日まで、すなわち“過渡期”)。このような身分で、あなたは会社の最高経営責任者兼取締役会長のRonald N.Tutorに仕事を報告し続け、Ronald N.Tutorがあなたに割り当てられた職責、責任、権力を負担し続けるだろう。2023年7月1日から2024年3月31日まで当社のコンサルタントを務め、退職日に参加する様々なプロジェクト紛争の解決や解決に関するサービスを含むフルタイム移行·コンサルティングサービスを提供します。疑問を免れるために、閣下が移行日に新職に就任して以来、閣下は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)の下第16 a-1(F)条に示される会社“上級者”又は取引法の下第3 b-7条でいう会社“行政官”ではなくなった

本協定では，移行期間と相談期間内にあなたの会社での具体的な雇用·サービス条項(適用など)について概説した。

1)事前合意：あなたと当社は2016年11月1日までにこの改訂と再締結の雇用協定(“雇用協定”)を締結しました。移行日から発効し、雇用協定はもはや効力および効力を有さず、本プロトコルによって置換および置換される

2)基本給：移行期間内に、あなたの年間基本給は1，000，000ドルに続き、会社が時々発効する標準給与手続き(あなたの“基本給”)に従って実質的に等しい分割払いで支払います

3)年間ボーナス：2022年の業績期間中の年間現金インセンティブ·ボーナス計画に参加する資格があります。目標インセンティブ機会は、基本給の100%に等しくなります。2023年の業績期間中、移行期間が終わるまで、企業の年間現金インセンティブ·ボーナス計画に参加する資格があり、目標インセンティブ機会は基本給の100%に等しくなります。あなたの2023年の現金インセンティブボーナスの金額は、あなたの実績に基づいて決定され、2023年1月1日から2023年6月30日までのカレンダー日数に応じて比例して割り当てられ、役員ボーナスと通常会社の年間現金インセンティブボーナス計画に基づいて同時に支払われます。

4)相談期間：相談期間内に、毎月62，500ドルの相談料(“相談料”)が得られ、相談期間内に毎月15日(15日)に会社の標準仕入先支払いプログラムに基づいて支払います。相談期間内に、あなたと会社の関係は独立請負業者の関係になります。あなたはあなたが指定されたサービスをどのように完了するかを制御して決定します；しかし、どんな場合でも、あなたは高品質で熟練した方法で、Ronald N.Tutorが設定された合理的な期限内にそのようなサービスを提供することを前提としています。独立請負業者として、本協定の下の相談料の任意の部分から収入または他の税金を控除することはなく、すべての関連税金に責任を負うことを認めて同意します

5)完了ボーナス：(I)会社での仕事やサービス(場合によっては)2024年3月31日まで継続し、(Ii)2024年3月31日以降、添付ファイルに指定された時間範囲内で、何の修正もなく本プロトコル添付ファイルに添付されている免除協定(“免除協定”)を実行し、(Iii)撤回中に免除を撤回していない場合は、上記の条件を満たした後の30(30)カレンダー日以内に、375，000ドルの現金ボーナス(“完了ボーナス”)を支払い、適用される控除額および控除額を減算します。

6)長期インセンティブ：

A)移行日後、あなたは会社の持分インセンティブ報酬計画下の新しい奨励を得る資格がありません。しかし、以前に付与された会社の持分奨励は未償還状態を維持し、適用された計画ファイルと管理奨励協定に基づいて付与する資格がありますが、相談期間が終了する前に当社に雇用されたり、当社にサービスを提供したりする資格があります。また、もし閣下が相談期間終了前(I)に当社によって無断で雇用または採用を終了された場合(定義雇用契約参照)、または(Ii)閣下の死亡または“障害”(定義雇用契約参照)により雇用または契約を終了した場合、上記の2つの場合、閣下が終了日直前に行使していないすべての持分奨励は直ちに帰属する(表現に基づく持分報酬は、その金額が適用される目標表現レベルに達すると仮定し、既得株式オプションはそれぞれの条項の期限内に行使可能である)。

B)本契約日までの100，000株の会社普通株に相当する繰延現金報酬を付与します。もしあなたが当社に雇用され続ける場合、または2024年3月31日まで当社に採用された場合、帰属の繰延現金報酬(“繰延現金奨励”)となります。繰延現金報酬の価値は、会社の普通株式1株当たり価格の帰属期間中の変動に応じて増加または減少するが、繰延現金報酬の最終価値は、帰属日における会社普通株の終値に基づく。上述したにもかかわらず、遅延現金報酬は、“支配権変更”(雇用契約の定義参照)またはあなたの理由もなく、またはあなたの死亡または障害のために当社での雇用を終了したときに直ちに付与され、この場合、繰延現金報酬の価値は、その制御権変更の終了日または終了日(場合によっては)当社普通株の1株当たりの終値に基づいて決定される。疑問を生じないように、あなたが自発的に退職したり、会社が何らかの理由であなたの雇用または採用を終了した場合、過渡期または相談期間のいつでも、

延期された現金賞はキャンセルされて完全に没収され、何の考慮も加えられないだろう。繰延現金奨励は、適用された帰属日の後30(30)カレンダー日以内に支払い、適用される税金及び源泉徴収を差し引く

C)本契約が発効した日から、(I)様々なプロジェクト紛争の解決および解決に関連するいくつかの業績基準の満足度、および(Ii)2024年3月31日まで雇用され続けるかどうか(“移行期間CPSU”)に依存する奨励金、目標金額が100，000個の現金決済の業績株式単位を獲得する。移行期間CPSUは、報酬契約の条項(具体的な業績目標および関連退職条項を含む)の管轄および制約を受け、この協定は別途提供されます

7)従業員福祉、コブラ継続保険、生命保険：過渡期内に、あなたとあなたの合格家族は、会社が時々幹部レベルの従業員に提供する可能性のある従業員福祉計画に参加する機会が引き続きあります。相談期間が開始された後、在職従業員として会社またはその関連会社の任意の従業員福祉計画に参加する資格がありません。移行期間終了後に、改正1985年総合総括予算調節法(“COBRA”)に基づいて、団体健康計画引受に関する継続保険を速やかに選択すれば、会社はCOBRAに基づいてCOBRAに基づいて、COBRAが会社の団体健康計画に基づいて保険を受けることにより生じる保険料をCOBRAに基づいて支払うか補償する(より早ければ、他の雇用主が後援する団体健康計画引受を受ける資格がある日)。あなたはこのような支払いや精算のすべての税金を担当するだろう。上述したコブラ福祉が、患者保護及び平価医療法案又は規則第105(H)条に基づいて任意の税金又は罰金を会社またはその任意の関連会社に納付させる場合、あなたと会社は善意の協力に基づいて上記の福祉を再構成することに同意する

また、相談期間内の任意の時間に、当社は、移行期間の最終日に発効した任意の会社が支払った生命保険証書の下で発生したすべての保険料を支払いまたは補償します。

8)退職：移行日から、会社またはその任意の関連会社から任意の解散料または福祉を受ける資格がありません(この章6節で説明したように、移行CPSUの条項および条件、ならびに本章第7節で説明した持続COBRAおよび生命保険福祉の奨励協定に記載されているように、終了日の直前にあなたのすべての未償還持分報酬、繰延現金報酬および移行CPSUを加速することを除いて、それぞれの場合、理由なくまたは死亡または障害のためにあなたの雇用またはサービスを終了することに関連します)。移行期間内のいつでも、あなたは“勝手”に採用されます。これは、あなたや会社が事前に通知するかどうかにかかわらず、任意の理由で雇用関係を終了することができることを意味します。何らかの理由で雇用関係を終了した場合、(I)終了日までのすべての未払い基本給および未払い基本給を支払う権利があり、(Ii)会社の政策により発生したが精算されていないすべての費用を精算する権利があり、(Iii)適用された福祉計画または計画の条項に基づいて給付を受ける権利がある(総称して“課税福祉”と呼ぶ)

9)その他：本プロトコルは、企業におけるあなたの雇用および/またはサービスに関する双方の完全な合意を構成し、そのような主題の任意の性質に関する任意の性質の以前および同期のすべての合意、了解、誘因、および条件を構成する(本合意がさらに明確に規定されていない限り、任意の条項説明書および雇用プロトコルを含むが、これらに限定されない)。会社とあなたが署名した書面協定を経ない限り、本協定を修正または修正することはできません。本協定は、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈および実行され、その法律紛争の原則を考慮することなく、すべての点でカリフォルニア州の法律によって管轄される。本プロトコルに関連しているか、または本プロトコルによって生成された任意のクレームまたは係争については、本プロトコル当事者は、カリフォルニア州ロサンゼルスの州および連邦裁判所の排他的管轄権、裁判所および場所に同意するが、前提として、あなたと当社との間の任意の既存の仲裁プロトコルは、法的に許容される限り、本プロトコルの下の任意の論争を管轄し続けることを前提とする。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、または反クレームでは、本プロトコルの各々は、陪審員裁判によるすべての権利を放棄する。本プロトコルのいずれか一方が任意の時間に他方が本プロトコルの任意の条件または規定に違反して通知することができなかったか、または相手に本プロトコルの任意の条件または規定を遵守することを要求することは、同じ時間またはその前または後の任意の時間に類似または異なる規定または条件を放棄するとみなされてはならない。管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると判定した場合、その条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない, 他のすべての規定はまだ十分な効力と効力を持っている。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。

[このページの残りの部分はわざと空にしておく.]

本契約の条項を承認されたことを確認するために、署名した本文書のコピーを返送してください。

真心をこめて

家庭教師ペリニ社は

                

差出人：			/s/Ronald N.Tutor
名前：			ロナルド·N·タト
タイトル：			会長兼最高経営責任者			Date: November 2, 2022

    

確認し、同意した

    

添付ファイルA

“発行協定”

本プレスリリース(本プレスリリース)は、2022年11月2日にマサチューセッツ州のTutor Perini社(ここでは“会社”と呼ぶ)とJames(“Jack”)A.Frost(個人(“幹部”)の間で発表される。

 

予備演奏会

A.役員の当社での雇用とサービスは終了しました。

B.役員及び当社は、社内における役員の役割転換について書面協議の当事者であり、最終的に会社を退職し、期日は2022年11月2日(“合意”)である。

契約書

 

本協定項の行政部門が支払うべき金(“完成手当”を含むが(合意の定義通り))と、その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、受領され、十分に支払われたことを確認すると、双方は以下のように同意する

1.法律に拘束された幹部は、本人とその代理人、代表、弁護士、譲受人、相続人、遺言執行人および管理人(総称して実行側と呼ぶ)を代表して、会社、その関連会社、子会社、親会社、合弁企業およびその高級管理者、取締役、株主、メンバーおよびマネージャー、およびそれらのそれぞれの相続人と譲受人、相続人、遺言執行者および管理人(総称して“会社側”と呼ぶ)をすべての訴訟、訴訟、行政者または任意の実行当事者が、現在または後に任意の事項、原因または事柄のために、行政者と当社との初期取引の開始から本プレスリリースの日まで、法律または持分に関する任意の債務、クレームおよび要件、特に(前述の一般条項に限定されないが)行政者と会社との雇用および/またはサービス関係、その雇用および/またはサービス関係の条項および条件によって生じるか、または任意の方法で関連する任意のクレーム、改正された“雇用年齢差別法”(“米国法”第29編第621節以降)に基づいて提起された任意のクレームを含むが、雇用及び/又はサービス関係を終了する。(“ADEA”)は、修正された1964年に“民権法案”第7章、“アメリカ法典”第42編、2000 e及び以後、1966年に“民権法案”、第42巻、1981年、1991年に“民権法案”、出版された。第102-166号“米国障害者法”、“米国連邦法典”第42編12101節及び以降の各節、改正された“雇用における年齢差別法”、“公平労働基準法”第29編“米国連邦法典”第201節及び以後の各節、“国家労働関係法”第29編“米国連邦法典”第151節及び以降の各節、並びに任意の連邦、州又は地方慣習法、成文法又は規則規定に基づいて提出された他の主張は、現在又は将来認められるか否かにかかわらず, しかし、本プロトコルに従って行政者に提供される支払いおよび他の権利のこのようなクレームは含まれていない。この免除は有効であり、提起されたクレームの法的性質も考慮されず、いかなるそのようなクレームも侵害、衡平、黙示、または明示的な契約、または任意のタイプの差別に基づくかどうかも考慮されない。本明細書で特に規定されていることに加えて、双方は、本プレスリリースは、役員が賃金未払い、福祉、または任意の他のタイプの支払いに対応する任意のクレームの明確かつ曖昧な放棄とすべきであることを明確に理解し、同意する。

2.執行機関は、未知のクレームの免除に関する効力を制限する任意の法規によって付与されたすべての権利を明確に放棄する。行政者は未知の請求を支給することの重要性と，未知の請求に対する法定保障の提供を放棄することの重要性を理解している。

3.行政官は、本プレスリリースの範囲内で彼によって任意の機関、裁判所、または他の政府エンティティに提起または鼓舞された任意のクレームまたは手続きの任意の利益を彼によってまたは代表する権利がないか、または受け入れる権利がないことに同意する。

4.双方は、本合意および本プレスリリースに基づいて会社および会社の当事者に対して提起された任意の断言または非断言のクレームの和解および終了は、任意の連邦、州または地方法規または会社または会社のいずれか一方の役員に対するいかなる義務にも違反することを認めるものと解釈されてはならない。

5.実行者認証および確認は以下の通りです

(A)彼は、本プレスリリースの条項を読み、その条項および効力を理解しており、当社および当社のすべての当事者が本プレスリリースによって発表された事項に関連する任意の法的行動または任意のタイプの他の責任を免除し、永遠に解除することに同意したが、合意および本プレスリリースに規定されているものを除外する。

(B)未知の申索を発行することの重要性と、未知の申索の発行に対する法的保障の提供を放棄することの重要性が分かった。したがって、行政は、カリフォルニア州民法第1542条に規定されている任意およびすべての権利および利益を明示的に、知り、意図的に放棄する

一般的な免除は、債権者または免除者が免除を実行する際にその存在を知らないか、または疑わず、かつ、彼または彼女が知っている場合、債務者または免除された側との和解に大きな影響を与えるクレームを含まない。

(C)彼は、復職、再発行、賃金の再発行、前払い賃金、弁護士費、および任意の形態の禁止救済を含むが、復職、再発行、給料、前払い賃金、弁護士費、および任意の形態の公正、救済または懲罰的救済を得るためのすべての権利を放棄するか、または任意の会社の当事者から任意の形態の公平、救済または懲罰的救済を得るすべての権利を放棄する。それでも彼は、あきらめず、諦めも求められなかったことをさらに認めた

(I)行政告発または行政調査または法的手続きに参加する権利を含む法律によって放棄できない任意の権利を含むが、そのような疑惑または調査または法的手続きを起訴することによって任意の金銭賠償に共有または参加する権利を放棄し、放棄しなければならない

(Ii)会社の附例又は会社定款の細則に基づいて提出された任意の弁済請求書；又は

(3)“累算福祉”(協定で定義されているような)または仕事のボーナスを完了するための任意のクレーム。

 

(D)彼は、本明細書に記載された対価と交換するために、自発的かつ承知で本免責任書に署名し、その代価が十分で満足できることを認め、他の方法で享受する権利のある他の任意の利益以外の追加的な利益であることを認めた。

(E)本授権書に署名する前に，書面による勧告を受け，ここで権利者の意見を聴取しなければならないことを通知した。

(F)彼は、この免除署名日の後に生成される可能性のある権利または申立を放棄していないか、または雇用およびサービスを終了した日またはその後の期間内に、その合意に従って行政長官の支払いおよび他の権利に対処するために提出された申立を放棄していない。

(G)会社は、本プレスリリースを初めて受信した21日(21)日の間、および法律要件を適用した本プレスリリースを考慮したすべての他の期間を含む十分な機会を提供しており(役員は、会社から本プレスリリースを受信してから21日以内に本プレスリリースに署名することができるが、この署名に同意することは、21日間の考慮期間を放棄したことを意味することを意味する)、会社は弁護士に相談することを提案している。

(H)本プレスリリースに署名した後、彼は、ADEAによって生成されたクレームまたは任意の他の連邦、州または現地の法律によって生成された任意の他のクレームに関連する本プレスリリース中の任意の他のクレームに関連する部分を書面で当社に撤回し、これらの法律は、このようなクレームを有効に免除および放棄する条件として、撤回権利を延長することを要求する。

(I)本プレスリリースを実行する前または同時に、彼は、任意の州、連邦または外国裁判所、または任意の場所、州、連邦または外国行政機関または他の法廷、または任意の場所、州、連邦または外国行政機関または他の法廷で、現在可能または以前に会社の当事者に提出された、上記第1節で述べた任意の事項の任意の種類、性質または性質に基づく任意の告発、クレームまたは訴訟(“クレーム”)を提出、または意図的に許可または維持したことがない。さらに、法律で許容される最大範囲では、本プレスリリースにおける会社の表現に基づいて、幹部が任意のそのようなフォーラムで任意のそのようなクレームを提出または維持することを禁止するか、または知っている場合には、任意のそのようなクレームの提出または維持をもたらすか、または許可する。行政官は会社に永久的かつ取り消すことのできない授権書を授与し、許可会社はすべての必要な行動を取ってこのようなクレームを却下または解除する。行政総裁は、当社の現職または前任従業員、上級管理職、取締役または株主を含むが、当社の当事者またはその中の任意の人々またはエンティティに任意の請求を行うことを奨励しないが、法律または行政政策が明確に許可または法的に強制的に実行可能な命令が別途規定されていない限り、そのような者またはエンティティの請求に協力または協力しないことに同意する。

6.雑項目

(A)本プレスリリース及び合意、及びその中で明確に言及された任意の他の文書は、実行機関と当社が本プレスリリースの標的事項について達成した完全かつ完全な合意および了解を構成し、書面または口頭にかかわらず、任意およびすべての以前に達成された了解、承諾、義務および/または合意を完全に代替し、双方が理解し、同意し、本プレスリリースおよび本プレスリリースに含まれる相互契約、合意、確認および確認は、本プレスリリース第1節に記載されたすべての事項の全面的な解決および解決策を構成することを目的とする。

(B)会社各社は、本プレスリリースの予想第三者受益者であり、本プレスリリースで当該会社各当事者に付与された権利に基づいて、双方とも本プレスリリースの条項に基づいて本プレスリリースを実行することができる。上記2文で述べた範囲を除いて、本プレスリリースの目的は、本契約当事者以外の誰の利益のためでもなく、いかなる他の個人又は実体も本契約の第三者受益者とみなされてはならない。上述した一般的な原則を制限することなく、当社は、任意の他の従業員、高級社員、取締役または株主の利益または他の態様のために任意の政策、プログラム、取引プロセスまたは計画を作成することを意図しておらず、一方で、当社とそのような他の従業員、高級社員、取締役または株主との間の任意の契約、合意、または了解と当社と役員との間の任意の契約、合意、承諾または了解との間に類似点があるかどうかにかかわらず、そのような他の従業員、高級社員、取締役または株主と行政職員との間の事実または状況に類似した点があるかどうかにかかわらず、別の面から言えば。

(C)本プレスリリースの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プレスリリースの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、そうでなければ、これらの条項は、十分な効力および効力を維持しなければならない。

(D)本授権書は、それぞれ署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒になって同じプロトコルを構成すべきである。

(E)会社及び役員の本契約項の下での義務は、それぞれの相続人及び譲受人に拘束力を有する。会社および役員のそれぞれの権利および会社当事者の権利は、会社、役員および会社の各当事者のそれぞれの相続人および譲受人の利益に適合し、彼らによって実行されることができる。会社は、本プレスリリースのすべての権利及び義務を、会社の資産の任意の権益相続人に譲渡することができる。

(F)いずれか一方の書面の同意を得ない限り、本プレスリリースまたはその任意の条項の修正または放棄は、本契約のいずれか一方に拘束力がない。

(G)本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に従って解釈されるべきであるが、カリフォルニア州以外の任意の司法管轄区域に適用される可能性のある法律の法的選択または法律紛争条項または規則(カリフォルニア州でも他の任意の管轄区域でも)を実施してはならない

[署名ページは以下のとおりです]

本プレスリリースは，上記の最初の書き込みの日から発効し，実行部門と当社はここで法的制約を受けている.

 

   

 

サインする前によく読んでください

私はこのプレスリリースを読んで、私が初めてこのニュース原稿を受け取ってから21日以内に、私がこのプレスリリースに署名する前に、このプレスリリースを審査して法律顧問に相談することを含めて十分な機会を得ました。私はこのプレスリリースを実行することによって、私が会社の当事者またはそのいずれかに持っている可能性のある権利または要求を放棄することを理解している。

証人：