Exhibit 10.1

ShotSpotter，Inc.

非従業員役員報酬政策の改正と再設定

取締役会採択：2022年6月27日

本取締役非従業員報酬政策(以下、“政策”と略す)は、当社又はその任意の子会社従業員ではない各取締役会(“取締役会”)メンバー(以下、“取締役”と略す)に補償を提供することを目的としている。この政策は2022年6月27日から発効し、取締役会が終了するまで有効化される。本政策は、当社が以前に非従業員取締役について制定或いは維持した任意及びすべての報酬政策又は計画を代替し、代替するが、発効日に返済されていない任意の株式購入又は制限株式単位(“RSU”)は本政策の影響を受けず、引き続き当該等の株式購入又はRSUに関連する付与通知、合意及び持分激励計画によって制限される。

取締役会や取締役会が必要な権力を付与する任意の委員会はこの政策を管理するだろう。取締役会(又は当該委員会)は、本政策を管理、解釈、改訂及び終了する唯一の情動権及び権力を有し、取締役会(又は当該委員会)の決定を最終決定とし、本政策と利害関係のあるすべての者に拘束力を有する。

保険条項によると、各非従業員取締役は保険証書に規定されている補償を受ける資格がある。このような補償は、適用時に自動的に支払われるか、または各非従業員取締役に付与され、取締役会または任意の取締役会委員会がさらなる行動をとる必要はない

(A)現金保留金。各非従業員取締役は、(I)取締役会議長および/またはメンバーおよび(Ii)取締役会委員会(“委員会”)議長を務める各年間サービス期間中に、表に記載された適用比率に従って現金招聘金を得る資格がある

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各非従業員取締役は、上表に記載されている当該等の非従業員取締役に適用される各種ノルマを取得する資格があります。求人費は、各カレンダー四半期の最後の営業日またはそれまでに四半期ごとに借金を支払い、その四半期のサービス日数に基づいてその四半期の日数を割って部分四半期のサービス日数を計算する。2022年株主年次総会の四半期の定額支払いも比例して計算され、手付金金額の変化は2022年株主総会開催日から発効する

(B)現金補償をRSUの能力とする

(I)選挙

(A)2022年現金補償。2022年3月31日までに、各非従業員取締役は、会社2017年持分インセンティブ計画または任意の後続持分インセンティブ計画(“計画”)下のRSUとして、2022年第2、第3、第4四半期に第4(A)節に規定された年間現金報酬の100%を取得することを選択することができる

(B)2023年以降の年度の現金補償。各財政年度開始前(2023年から)には、非従業員取締役毎に、次の財政年度に第4(A)節に規定する年間現金補償を受けた100%を本計画下のRSUとして選択することができる。

上記(A)または(B)項に従って提供される任意のRSU贈与は、本明細書では“オプションのRSU贈与”と呼ばれる。非従業員取締役は、会社が四半期または特殊閉鎖期間になく、非従業員取締役が何の重要な非公開情報も知らない場合にのみ、オプションのRSU補助金を得ることができる。任意の選択可能なRSU補助金を得る選択は、書面で当社の首席財務官に提出しなければならず、適用される財政年度内に撤回することができず、取締役会または報酬委員会によって適宜決定される規則、条件、および手続きの制約を受ける。各選択可能なRSU助成金は、取締役会またはその報酬委員会が時々採用する形態で、本第4(B)条、本計画、および適用される奨励協定の条項を遵守するであろう

(Ii)選択可能なRSUによって付与された株式数。上記第4(A)節で決定したこのカレンダー四半期に適用される現金補償総額(“前招聘金四半期”)を(Y)会社の前財期財務業績公開発表後の2取引日の会社普通株終値で割ると、最も近い全株に切り込まれ、(X)適用されるカレンダー四半期毎の現金補償総額を(Y)会社普通株の終値で割ることに等しい。しかしながら、任意のオプションのRSUによって付与された株式数は、非従業員取締役に対する会社の報酬が計画第3(E)節に規定された制限を超えないことを保証するために必要な程度に減少することができる。例えば金四半期が会社の会計年度の第4四半期であれば

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株式数は、会社普通株の第2四半期の財務業績公開発表後の2取引日の終値に基づいて決定される。

(Iii)承認日。オプションのRSUが付与した授与日は、予約額四半期を適用したナスダック株式市場有限責任会社の最初の取引日となる。

(Iii)帰属.各オプションの取締役授権書は、その付与された適用財政四半期の最後の取引日に授権日を行い、いずれの場合も、所有者がその許可日に非従業員であることを前提とする。また，適用される会計四半期の最終取引日までに制御権変更(本計画で定義する)が発生すると，オプションのRSU贈与は，その四半期のサービス日数を当該四半期の日数で割ることで，オプションのRSU補助金のうち比例して計算される部分の付与が加速される.

(四)現金補償金額の変動。非従業員取締役が特定の招聘任四半期内により大きな年間現金補償金額を得る権利がある場合(取締役会によって承認された現金補償金額の増加または新しい委員会メンバーまたは役割によるものであっても)、非従業員取締役は、上記の条項に従って現金で支払われる差額を受け取る権利がある。非従業員取締役が取締役会が承認した現金補償額の減少や委員会メンバーや役割の減少により、オプション報酬単位補助金を計算するための現金補償額よりも少ない現金補償を得る権利がある場合、代替報酬単位補助金に影響を与えない

(A)予備報酬。本政策通過後に取締役会メンバーに選ばれた非従業員取締役メンバー一人ひとりは、年次株主総会(“新役員”と呼ぶ)を除いて、次の表に記載されたドル金額にスコアを乗じたRSU賞(“初期賞”)を獲得する資格があり、点数の分子は彼または彼女が任命された日と前回の株主年次会議1周年の間の日数であり、分母は365である

取締役会議長および取締役会メンバーに初当選した任意の委員会議長に新取締役を委任すると、取締役会議長を務める初期報酬の金額から、その委員会議長役に適用される現金予備招聘金金額が差し引かれる(例えば、取締役会議長が同時に報酬委員会議長を務める場合、取締役会議長に関連する新取締役初期報酬のドル価値は150，000ドルから140，000ドルに減少する)。予備奨励が付与された日は、当該新取締役が取締役会メンバーに委任された発効日、又はその日が当社の関係上級者、取締役及び他の指定従業員に株式取引を行う政策に規定されている閉鎖的な取引窓口内にあれば、取引窓口が開放された次の営業日となる。

(B)年間賞。年次株主総会が開催されるたびに、株主総会直後に在任している非従業員取締役1人が、次の表に列挙されたドル額に基づく非従業員取締役サービスRSU賞(“年次賞”)を受賞する資格がある

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年次賞が授与された日に、任意の非従業員取締役が取締役会議長および任意の委員会議長を同時に務めた場合、取締役会議長を務める年間賞額は、そのような委員会議長職に適用される現金予備招聘金を差し引く(例えば、取締役会議長が報酬委員会議長を兼任している場合、取締役会議長に関連する年間賞額は150，000ドルから140，000ドルに減少する)。年間奨励金の授与日は適用される年次株主総会の日となる。

(C)RSUによって奨励された株式数。初期奨励または年間奨励(または“RSU奨励”)を受ける必要がある株式数は、(I)上記第5(A)または5(B)節に基づいて決定された適用ドル金額を(Ii)自社普通株の授出日の市価で割って、最も近い全体の株式に切り込むことに等しいが、RSUから奨励された株式数は、当社の非従業員取締役報酬が計画第3(E)節に記載された限度額を超えないことを保証する程度で減少することができる。

(D)RSU賞の他の条項。各RSU賞は、本計画に従って付与され、本計画の条項、適用される奨励プロトコル、および本政策の制約を受ける。各RSU賞は、(I)授与日の1周年および(Ii)次の株主年次総会日のうちの早い日が付与される。また、制御権変更の条件として、非従業員取締役が非従業員取締役の職を辞任することを要求された場合、又は非従業員取締役が制御権変更により非従業員取締役の職を取り消された場合、全ての報酬単位報酬の付与は、制御権変更後(計画の定義により)、又は非従業員取締役の辞任又は更任発効直前に発効する。帰属は、非従業員取締役が取締役会メンバーとしてのサービスが終了したときに停止され、サービス終了日に帰属されないRSU賞に制限された任意のRSUは、その日に非従業員取締役によって自動的に没収される。

各非従業員取締役は、取締役会または任意の委員会の対面会議に出席することに関連するすべての合理的な自己負担費用を会社が精算する資格がある。非従業員取締役に課税補償を提供する場合は、1986年国税法第409 A条の規定に従って提供されるが、これらに限定されるものではない。(1)当該個人の課税年度内にそのような支出を精算する資格がある額は、任意の他の課税年度に資格のある精算の支出に影響を与えてはならない。(2)条件に適合した支出の精算は、当該個人の納税年度の直前にその支出による課税年度の最終日より遅くない必要がある。(3)任意の補償を得る権利は、清算されても、または別の利益と交換されてはならない。

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