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Sysco Corporation 2018総合インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)の条項と条件に基づいて、Sysco社(“当社”または“Sysco”)は閣下(“引受人”)に当社の普通株を購入するオプションを付与し、額面は1.00ドル(“株”)であるが、本計画の規定に従って調整しなければならない。このオプションは、本プロトコルの条項、条件、および制限に基づいて提供され、本プロトコル添付ファイルAにおける被オプション受給者が存在する国に対する任意の具体的な規定を含む制約を受ける。本契約により制限された株式数、株式購入の使用価格及び授出日(“授出日”)は当社の記録に記載されており、事前購入持分所有者を提供している(1)当社が直接予約持分所有者を提供するか、または(2)当社が自社で採用した第三者管理人サイトを介して購入持分者を電子的に提供し、引受人はこのオプションを受けて、彼または彼女が受信および/または取得したことを承認および同意することを示し、これらの資料は本プロトコルの重要な部分を構成している

このオプションを受け入れることにより、オプション受給者は、本計画のすべての条項と条件および株式オプションの条項および条件の制約を受けて同意し、オプション受給者は、その計画を受信したことを確認する。本プロトコルの条項が本計画と何か衝突した場合は，本計画を基準とする.

オプション受信者が電子受領書でオプションの受け取りをできるだけ早く完了するまでは，オプションと本プロトコルは無効であるが，いずれの場合もライセンス日から90日遅れてはならない.購入者が授権日または授権日から90日以内に当該オプションと本合意を受け入れる条項を正確に確認していない場合、そのオプションは没収される。

1.一般的な場合。この計画のすべての条項をよく検討してください。本計画で規定されている条件を除いて，このオプションは，本プロトコルで規定されている条項と条件を満たすことに依存する.ここで使用する大文字タームと本プランで別途定義されていないタームは，本プランではそれなどのタームを与える意味を持つべきである.

2.付与します。株式購入は、3年以内に3回の均等額に帰属する(授出日の第1、第2および第3の周年日にそれぞれ3分の1を占める)が、本計画に記載されているまたは本協定に記載されている任意の加速条項の規定の制限を受けなければならず、被購入持分所有者の自己授受日から適用される帰属日(本合意部分による株式購入が帰属する日、“帰属日”と呼ばれる)の継続的な雇用またはサービスに制限されなければならない。第1の帰属日または後に、良好な退職(以下第20節で定義する)により雇用が終了された場合、オプションは、帰属期間全体にわたって有効雇用を継続するように帰属し続けるべきである。第1の帰属日の前に良好な退職により雇用関係が終了した場合、選択権はすべて失われるべきである

4.制限を解除します。特定の国の変化によれば、オプションの既得部分は、その適用される帰属日の後およびオプションが満了する前の任意の時間に行使することができ、行使時に本計画および本プロトコルに規定されるすべての条件が満たされていることを前提とする。授出日の一周年前又は上記第3節に規定する最長期限が満了した後、そのオプションのいかなる部分も行使してはならない。

5.加速されたホームイベント。本プロトコルにより付与された株式購入権は、本プロトコル第2節に規定するスケジュールに基づいて付与されるが、受託者は、各適用される帰属日まで、当社又はその付属会社にサービスを継続しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、購入者が付与された日からその雇用又はサービス終了日まで自社又はその付属会社に連続してサービスを提供している場合、(A)購入者が障害により雇用又はサービスを終了した場合(以下第20節で定義する)場合には、当該引受権は引き続き有効であり、本第5節第1節に規定する連続サービス制限の制限を受けることなく、本プロトコル第2節に規定する帰属スケジュールに従って付与され続ける。及び(B)(I)本計画第4.2(H)(Ii)節に規定する“制御権変更終了”(以下20節参照)又は(Ii)購入者が死亡により雇用又はサービスを終了することが発生した場合には，オプションは直ちに付与されなければならない

6.運動期間。株式購入は通常、(I)本契約第3節に記載された株式購入が満了した日又は(Ii)株式購入者と当社又は任意の付属会社との雇用関係が終了してから90日目に終了し、両者は任意の理由があるか否かにかかわらず、早い者を基準とする。休暇の許可や兵役や政府サービスによる休暇が購入者と会社や子会社との雇用やサービス関係の中断を構成するかどうかは，事件発生時にその計画を管理する委員会によって決定される.しかしながら、オプションが満了する前に、オプション所有者と当社または子会社との雇用関係が信頼性の良い退職、支配権変更の終了または能力喪失によって終了した場合、オプション所有者は、オプション所有者が会社または子会社またはそのために雇用されているように、会社または子会社またはそのサービス提供中に死亡した場合、オプション所有者が遺産の遺言執行人または管理人によって行使することができ、最長でオプション所有者が死亡した日から3年とすることができる。しかし、いずれの場合も、第3節に規定するオプションの最長期限の最後の日に遅れてはならない。疑問を生じることを免除するためには、本協定については、権利者は、雇用又はサービスを会社から子会社に移転し、子会社から会社に移転するか、または1つの子会社から別の子会社に移転することにより、雇用終了または連続サービスを構成してはならない。

7.鍛え方。選択者が選択権の行使を希望する1つまたは複数の時間に、選択者が選択権を行使するために確立されたプログラムを遵守することを要求すべきであり、委員会は時々これらのプログラムを修正することができる。このオプションを行使する通知には，適用に等しいオプション行使価格に，源泉徴収，受領または入金が必要な税務関連項目(あれば)のすべての支払いが付加されなければならず，その額は現金または実際に株式を交付したり，査定方式で入札したりする方法で支払わなければならず，その株の推定値は委員会が受け入れられるものとする

委員会が決定した株式入札または現金と株式の任意の組み合わせで支払われた日の公正市価。法律及び委員会が時々採択した政策許可の範囲内で、株式購入者は、第三者ブローカーを通じて同時に取引権を売却する際に買収した株式を選択して使用価格を支払うことができ、得られた純額は、使用価格及び任意の源泉徴収、徴収又は入金に相当する源泉徴収税に関する項目に相当し、その等の売却によって得られた金を当社に返還することができる

上記の規定にもかかわらず、委員会は、本第7条に規定する特定または異なる行使方法での支払いを要求することができ、委員会は、購入者がその一任で適宜決定された無現金行使方式(現金なし“行使または無現金”を買い戻しに売却する“行使)のみで購入権を行使することを許可することができ、または、購入者が直ちにまたは被購入者が採用を終了した指定された期間内に、本計画に従って購入した株を売却することを要求することができる(この場合、本協定は、ライセンス会社が購入者を代表して販売指示を出すことができる)

8.宿題がありません。本条第8項の規定を除いて、オプション譲渡者のオプション中の任意の権利又は利益は、質権、担保又は質権、又はオプション所有者の任意の留置権、義務又は責任の制約を受けてはならない。オプション譲受人は、遺言又は相続法及び分配法に準拠しない限り、売却、譲渡、譲渡又はその他の方法でオプションを処分してはならない。

10.通知。このオプションに関連した各通知は書面で発行されなければならない。当社へのすべての通知はSysco Corporation，住所：アメリカテキサス州ヒューストン，Enclave Parkway，1390 Enclave Parkway，郵便番号：77077に送信しなければならない.すべての購入者宛の通知は、会社または雇用主がアーカイブした購入者の住所に送らなければならない。当社または株式購入所有者はいずれも他方に書面で通知し、異なる住所を指定することができます。上記住所への書面通知は、会社、引受人及び引受人の代表及び受益者に対して拘束力がある。

A.会社または雇用主にかかわらず、権利者は、この計画に参加し、権利者に関連して合法的に適用されるすべての所得税、社会保険、社会保険、国民保険納付、賃金税、付随福祉税、臨時支払金、または他の税金関連項目の最終責任を認め、同意し、また、被所有者または受権者の財産(状況に応じて)が負担され、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性がある。権利者は、適用法律や解釈の変化に伴い、税収に関連する項目の要求が時々変わる可能性があることを認め、理解している。

B.適用される任意の関連課税または源泉徴収事件の前に、受権者は、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を行うことに同意する。この点で、オプション譲渡者許可会社、雇用主およびそれらのそれぞれの代理人は、以下の1つまたは1つの組み合わせによって、税金に関連するすべての源泉徴収義務を適宜履行する

C.プロトコル第11(B)節に上記の規定があるにもかかわらず、合意が公布された規則16 a-2に基づいて、権利者が“取引所法案”第16節の制約を受けた場合、当社は、当該抑留方法の使用が適用法の下で問題があるか、または重大な不利な会計または税務結果が生じない限り、源泉徴収義務を上記第11(B)(I)および(Ii)節に記載された1つまたは複数の方法によって履行することができる。

E.さらに、権利者は、権利者が計画に参加するために、会社または雇用主が控除または計算する必要がある任意の税金関連項目を会社または雇用主に支払わなければならない。これらの項目は、上記の方法で満たすことができない。受権者が受権者の納税に関する事項の義務を履行しない場合は，会社は株式又は株式売却所得の発行又は交付を拒否することができる。

F.オプション譲受人は、会社および/または雇用主(1)オプションの任意の態様の任意の税務項目の処理について任意の陳述または承諾を行っていないことをさらに認め、オプションの付与、帰属または行使、オプションを行使する際に株式を発行すること、その後、行使オプションによって得られた株式を売却すること、およびオプションを行使したときに株式を発行した後に得られる任意の配当を含むが、これらに限定されない。(2)租税に関連する項目に対する選択者の責任を低減または除去するために、授権書の条項または選択権のいずれかの態様を構築する義務もないし、または任意の特定の税金結果を達成する義務もない。さらに、権利者が複数の司法管轄区域で納税した場合、債権者は、会社および/または雇用主(または前の雇用主は、状況に応じて)が、複数の管轄区域で源泉徴収または税金関連項目の説明を要求される可能性があることを認める。

12.報酬とリーダーシップ開発委員会。引受人は、報酬およびリーダーシップ開発委員会(“委員会”)が本プロトコルの任意の変更、解釈、決定または修正を行い、すべての目的および当社および引受人を含むすべての者にとって最終的および最終的な定説であることに同意する。しかし、本プロトコルが選択した計画に影響を与える任意の修正または修正については、委員会は、このような修正または修正が当該株式購入者の最適な利益に適合することを決定しなければならない。

G.本契約に任意の他の条項または任意の以前の合意が逆の規定があっても、株式購入資格の任意の部分から恩恵を受ける資格を満たすためには、購入者が雇用またはサービス中、および招聘またはサービス終了後の行動制限に関する制限的な契約を記載していなければならず、このような招聘またはサービスは、当社またはその付属会社を満足させなければならない。権利者が合意期間内の任意の時間にこのような制限的なチノに違反する行動をとった場合、選択権は失われる。株式購入者はさらに同意し、法律の許可が適用された範囲内で、当社又はそのいずれかの付属会社の要求の下で、被購入者が当社及び/又はその任意の付属会社との任意の離職又は離職後契約に違反した場合、購入者は“利益及び収益”を喪失、返却又は償還することになる(定義は下記参照)。

二.購入者が本オプション要求を満たすいかなる株もこのように買収した株を所有していない範囲内で、現金の金額は、会社が当該株の公平な市場価値の支払いを要求することに相当する(委員会が別途決定されていない限り、その日の通常の取引時間内のニューヨーク証券取引所の株式の終値に等しくなければならない)

14.相殺権。被購入者が同意した場合、会社は、法律が適用可能な範囲内で、1986年の米国国税法(改正“規則”)第409 A条の要求に従って、本裁決または当社が管理する任意の裁決計画下の任意の裁決に基づいて、(I)被購入者を標的とした訴え、仲裁または訴訟の任意の裁決、判決または和解に基づいて当社が第三者に支払うべき任意の金額を相殺するために、(I)購入者を標的とした訴え、仲裁または訴訟の任意の裁決、判決または和解に基づいて当社が支払うべき資金を相殺することができる。または(Ii)任意の未清算金(旅行および娯楽または任意のライセンス契約下の前払い口座残高、ローンまたは返済義務を含むがこれらに限定されない)。当社は、奨励条項に基づいて購入者に支払わなければならない時間まで、上記資金及び上記債務又は負債を保留してはならない。税引き後の金額だけが被債権者の義務と債務を相殺することができ、被オプション者は全額弁済できない金を支払う責任がある。

15.プロトコルの変更。会社が本協定の任意の条項が管轄権のある任意の政府機関の任意の適用法律または法規と衝突または一致しない可能性があると思う場合、会社は、適用される法律または法規に適合するように本協定を修正する権利を保持する。本協定条文の全部または任意の部分または適用が、任意の理由で司法管轄権を有する裁判所によって無効または強制執行できないと判断された場合、本協定の他の各項およびすべての条文は十分な効力を維持するであろう。本プロトコルが書面で作成され、強制的に実行された一方によって署名されない限り、本プロトコルの任意の変更または修正は無効であり、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルの変更または修正は無効である。

A.同意を得る必要がある範囲内で、購入者は、雇用主、当社、任意の付属会社及び任意の関連会社(状況に応じて)に記載された購入者の個人資料及び任意の他の選択資料を収集、使用及び譲渡して、購入者の参加計画を実施、管理及び管理することに同意する。雇用主と当社は購入者個人データに関する共同データ制御者となる。

B.株式購入者は、雇用主、当社、任意の付属会社及び任意の共同経営会社が、その氏名、家庭住所、電子メールアドレス、電話番号、生年月日、社会保険番号、パスポート番号又は他の識別番号、賃金、国籍、職名、当社が保有する任意の株式又は取締役職、並びに付与、ログアウト、既得、非帰属、又は受権者を受益者とする株式の購入権又は任意の他の権益の詳細(“資料”)を含むが、株式購入所有者に関する特定の個人資料を保有することができることを理解している。いくつかのデータはまた、現地の法律的な意味で適用される“敏感な個人データ”を構成する可能性がある。当該等の資料は、上記提供された資料及びその任意の変更、並びに購入者に関する他の適切な個人及び財務資料を含むが、これらに限定されない。購入者は、ここで、購入者が計画に参加するために必要な限り、当社、雇用主、任意の付属会社、および任意の関連会社がこのようなデータを処理することに明確に同意する。

C.株購入所有者は、株式購入所有者が本計画に参加する目的を実行、管理及び管理するために、資料を当社が将来選択可能な持分計画サービスサプライヤーに移し、当社の実施、管理及び管理に協力することを理解している。対象者がデータを理解する受信者は、米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者が存在する国(例えば、カナダ、イギリス、フランス、または他の場所)には、被選択者が存在する国のデータプライバシー法によって規定される基準とは異なるまたはそれ以下の保護基準を提供するデータプライバシー法および保護措置がある可能性がある。もし彼や彼女がアメリカ以外に住んでいる場合、彼または彼女は彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することで、任意の潜在的なデータ受信者の名前と住所を載せたリストを提供することを要求することができることが選択肢に理解された。購入者は、当社、当社の株式サービス計画提供者、および当社(現在または将来)の本計画の実施、管理および管理に協力する可能性のある任意の他の可能な受信者を許可して、受信、所有、使用、保留および

電子的または他の形態でデータを転送する唯一の目的は、その参加計画の状況を実施、管理、管理することである。権利者は、権利者が計画に参加するのに必要な時間内にのみ、データを保有することを理解している。オプション人は、彼または彼女がアメリカ国外に住んでいる場合、彼または彼女はいつでもデータを見ることができ、データの保存および処理に関する補足情報の提供を要求し、データの任意の必要な修正または削除を要求するか、または任意の場合に無料の同意を拒否または撤回することができ、方法はその現地人的資源代表と書面で連絡することであることが理解される。しかも、受権者は彼または彼女がここで同意を提供することが完全に自発的だということを理解している。株式購入者が同意しない場合、または株式購入者がその後その同意の撤回を求めるような場合、その雇用者の地位または雇用主におけるサービスおよび事業は不利な影響を受けないであろう；株式購入所有者の同意を拒否または撤回する唯一の不利な結果は、当社が株式購入所有者の株式購入または他の持分奨励を付与することができないことであり、またはそれを管理または維持することである。したがって、受権者は、彼または彼女の同意を拒否または撤回することが、受権者が計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。選択肢者が同意を拒否したり、同意を撤回したりした結果に関するより多くの情報は、選択肢者の理解では、彼または彼女は彼または彼女の現地人的資源代表に連絡することができる。

D.最後に、当社又は雇用主の要求の下で、株式購入者は、署名されたデータプライバシー同意書(又は会社及び/又は雇用主が要求する可能性のある任意の他の合意又は同意)を提供することに同意し、会社及び/又は雇用主は、現在も将来も、株式購入者が計画に参加する状況を管理するために、株式購入者が所在する国のデータプライバシー法に適合するために、株式購入者からこの表を取得する必要があると考えることができる。引受人は、引受人が当社及び/又は雇用主が要求するいずれかのこのような同意又は合意を提供できない場合、引受人は本計画に参加できないことを理解し同意する。

B.選択権および本計画下の任意の他の報酬は、任意の選択権または報酬の代わりに、任意の選択権または報酬の代わりに将来の選択権、報酬または利益を得るために、任意の選択権または報酬が過去に複数回付与されていても、任意の任意の選択権または偶然であり、任意の契約または他の権利は生成されない

E.株式購入および株式購入の際に本計画に従って取得された任意の株式は非常項目であり、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社(例えば、株式購入者または購入者を雇用する者を雇用する権利を含む)に提供される任意のサービスの任意の種類の補償(および任意の種類の請求権を構成しない)を構成するものではなく、これらのサービスは、株式購入者の雇用またはサービス契約(例えば、ある)の範囲内ではない

F.この選択およびそれによって生成される任意の収入は、任意の年金権利または補償の代わりにも、正常または予期される補償または賃金の一部でもなく、任意の解雇、解散費、辞任、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、生命保険または意外保険福祉、年金または退職または福祉福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されない

権利者が雇用された司法管轄区域内で無効または雇用法または権利者に違反する雇用契約条項(ある場合)、本合意に明文の規定または会社が別の決定がない限り、被所有者は、本計画に従って株式購入の権利を付与する権利(ある場合)は、その日から終了し、代通知金または解散料の徴収(例えば、被所有者のサービス期間にはいかなる契約も含まれない)である。法定または一般法通知期間または被購入者が代通知金または解散料を受け取る期間、または被選権者が雇用された司法管轄区の雇用法律に基づいて規定される任意の“花園休暇”または同様の期間、または被購入者の雇用合意の条項(ある場合)。委員会は、被選者がいつ選任目的のために積極的にサービスを提供しないか(被選者が休暇中にサービスを提供するとみなされるか否かを含む)を決定するための排他的裁量権を有するべきである

対象株の将来価値は未知であり、確定的でもなく、肯定的に予測することもできない。購入持分制約を受けた株が授出日後に増価されていない場合、株式購入には価値がない。権利者がオプションを行使して株を取得する場合、行使時に取得した株式価値は増減することができ、オプション実行権価格を下回ることもできる

被購入者の雇用関係又は他のサービス関係の終了(どのような理由であっても、後に無効が発見されたか否かにかかわらず、被購入者の司法管轄区の就業法律又は被購入者の雇用契約の条項に違反した場合)による選択権の喪失、及び被購入者が他の方法で獲得する権利のない選択権の付与により、被購入者は、当社、雇用主、いかなる子会社又は任意の関連会社にもいかなるクレームも提出しないことに撤回することができない。上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、その計画に参加することによって、選択権者は、そのようなクレームを追及しないことに撤回できないことに同意したとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意すべきである

J.引受権および引受権譲受人は、本計画に参加して就業権を生成すべきではなく、また、当社、雇用主、任意の子会社または任意の関連会社と雇用またはサービス契約を締結すると解釈されてはならず、また、当社、雇用主、任意の子会社または任意の関連会社(場合によっては)が購入者の雇用またはサービス関係(例えば、ある)を終了する能力を妨害してはならない。会社または雇用主は、いつでも任意の理由で購入者の雇用やサービスを勝手に中止する権利がある

K.オプション所有者が米国国外でサービスを提供する場合、オプション所有者は、会社、雇用主、任意の付属会社、または任意の関連会社が、オプション所有者の現地通貨とドルとの間でオプション価値に影響を与える可能性のある為替レート変動、またはオプション行使またはその後の売却行使時に得られた任意の株のためにオプション所有者に支払われるべき金額に対して責任を負うべきであることを認め、同意する

18.グラントについてのアドバイスはありません。当社、任意の付属会社、あるいは任意の共同経営会社はいかなる税務、法律或いは財務意見を提供しておらず、当社は株式購入者がこの計画に参加したり、株権者が関連株式を買収したり売却したりすることについていかなる提案も提出しない。この提案は、権利者が本計画に関連する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて、その個人税務、法律、財務コンサルタントと協議することを提案する。

19.全体プロトコル；分割可能性。この計画及び本協定は、株権所有者、雇用主、当社及び任意の付属会社間の株式買収に関するすべての了解を明らかにし、以前に当該株式購入に関連したすべての口頭及び書面合意を代替する。本合意の全部または一部の条文が株式購入者と当社との間の訴訟において司法管轄権を有する裁判所によって無効または強制執行不可能であると判断された場合、または任意の理由で無効または実行不可能と判断された場合、本協定の他の諸事項および他のすべての条文は十分な効力および効力を維持するであろう

21.紀律遵守。本計画または本協定には、株式の任意の登録、資格または他の法律要件に適用される免除がない限り、会社は、任意の場所、州、連邦または外国証券または外国為替規制法に従って株式の任意の登録または資格を完了するか、または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の政府規制機関による裁決または法規、または任意の場所、州、連邦または外国政府機関から任意の承認または他の承認を得る前に、または任意の場所、州、連邦または外国政府機関の承認または他の承認を得る前に、発行可能な任意の株を交付することを要求されてはならない。その絶対的な自由裁量の下で、必要か望ましいと思う。株式購入所有者は、当社は、米国証券取引委員会又は任意の国又は外国証券事務監察委員会に株式を登録したり、資格に適合させたり、株式の発行又は売却について任意の政府当局の承認又は承認を求める義務がないことを理解している。また、引受人は、証券又は他の株式発行に適用される法律を遵守するために、引受人の同意なしに計画及び合意を一方的に改訂する権利があることに当社に同意する

22.言語。被選択者が英語が公用語でない国に住んでいる場合、被選択者は、本プロトコルおよび本計画を英語で起草し、その選択権に基づいて締結、発行または提起された他のすべての文書、通知、および法的手続きであることを認め、同意する。また，権利者は，本契約の条項や条件，本計画に関連する任意の文書を理解するのに十分な英語レベル，あるいは英語に精通したコンサルタントに相談する能力があることを認めている.購入者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする

23.電子交付および検収。権利者は、任意の計画文書、代理材料、年次報告書、または他の関連文書、およびオプションに適用される電子審査、確認および検収手続きに同意し、同意し、同意する。購入者は、本計画に従って採用された任意の計画を含む、当社が招聘した本計画に関連する行政サービスを提供する第三者の影響を受ける可能性があることに同意し、同意する。選択権者はまた、彼または彼女の電子署名が彼または彼女の手作り署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する。引受人は当社が提供できることを確認して同意します

24.株式購入は、付録Aに記載されている株式購入者がいる国の任意の特別な条項及び条件に関する規定の制限を受けなければならない。また、株式購入者が付録Aに掲げる国の一つに移転した場合、その国の特別な条項及び条件は当該購入者に適用され、ただし、当社は法律又は行政的理由に基づいて、この等の条項及び条件を採用することが必要又は適切であると考えている。付録Aは本プロトコルの一部を構成する.

25.他の要件を提示します。当社は、当社が法律または行政的理由から必要または適切であると考え、株式購入者が必要である可能性のある追加の合意または承諾に署名することを要求する権利がある限り、株式購入者が本計画、株購入および本計画に従って買収した任意の株式に他の要求を加える権利を保持する。

26.ワイフ。購入者は、会社が本合意に違反する任意の条項の放棄を発効すべきでない、または本合意を放棄する他の任意の条項と解釈されてはならない、または購入者またはそのオプションに関連する権利を主張する任意の他のいかなる違反行為を受け入れるべきではないことを認める。

27.インサイダー取引制限/市場乱用法。オプション所有者は、オプション所有者がいる国によっては、オプション所有者がインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、オプション所有者が関連会社の“インサイダーメッセージ”(オプション所有者がいる国の法律または法規の定義に従って)を有するとみなされている間に、本計画に従って株式または株式権利(例えば、オプション)を取得または売却する能力に影響を与える可能性があることを認めている。現地のインサイダー取引法律法規はオプションホルダーがインサイダー情報を把握する前に注文をキャンセルしたり修正したりすることを禁止することができます。さらに、権利者は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止することができ、または他の方法で証券を売買することをもたらすことができる。権利者たちは第三者が同僚やサービス提供者を含む可能性があるということを知っている。これらの法律または法規の下の任意の制限は、会社のインサイダー取引政策の下で適用される可能性のあるいかなる制限とは別にあり、追加的でもある。任意の適用された制限を遵守することが彼または彼女の責任であることを承認され、被オプション者はこのことについて彼または彼女の個人顧問と話すことを提案する。

28.外国為替規制、海外資産/口座、および/または納税申告。権利者が適用される国/地域の法律によれば、受権者は、特定の外国資産/口座および/または納税申告要件を有する可能性があり、これは、所有者の居住国以外のブローカーまたは銀行口座で計画下の株式または参加計画に参加して得られた現金(株を売却して生成された任意の配当金または売却収益を含む)の能力に影響を与える可能性がある。権利者がいる国は、そのような口座、資産、または取引をその所在国の適用当局に報告することを権利者に要求することができる。オプション受給者には現金を受け取ってから一定時間以内に参加計画に受け取った現金を本国に送金することも要求される.受権者はこのような法規を理解し、遵守する責任があり、これについてその個人税務、法律、財務顧問と話をしなければならない。

29.機動性。権利者が当社またはその任意の付属会社に雇用されている間、または当社またはその任意の付属会社にサービスを提供している間に、被所有者が別の司法管轄区に移転した場合、会社は、本契約条項の修正および/または権利者の参加計画、引受権および計画に従って買収された任意の株に関する他の要求の権利を保持し、会社またはその任意の子会社が現地の法律、規則および/または法規を遵守する必要があると考えている限り、またはオプションおよび計画の運営および管理に便宜を提供する。そして、購入者に、上記の目標を達成するために必要とされる可能性のある任意の他の合意または約束に署名することを要求する。被購入者は、任意及びすべての行動をとることに同意し、当社及びその付属会社が取得した任意及びすべての行動に同意して、当社及びその付属会社が被購入者が居住する国(又は被雇用国、異なる場合があれば)の現地の法律、規則及び法規を遵守させる

30.執行権と執行権。このオプションは付与されており、本協定はテキサス州の法律に基づいて制定され、本計画に規定されている法律紛争条項を考慮することなく、その管轄され、テキサス州の法律に基づいて解釈される。本合意に関連して、関連しているか、または引き起こされた論争、または選択権または本プロトコルによって証明された当事当事者間の関係に関連する、関連するまたは引き起こされた係争は、米国でのみ提起され、審理されなければならない

テキサス州南区あるいはアメリカテキサス州ハリス県地区裁判所。双方は、当事者が上記の裁判所の個人管轄権によって管轄されている場合には、そのような紛争に関連する任意の法律または衡平法訴訟におけるこのような裁判所の管轄権に撤回せずに同意し、そのような裁判所がこのような論争に関連する任意の法律または平衡法訴訟の場所で不適切であるか、またはそのような訴訟が不便な法廷で提起されることができる限り、そのような当事者が現在または今後提起可能な任意の反対意見を放棄することに同意する。

電子検収ツールを使用する場合、債権者は、本合意および本計画の条項および条件に従って上記のオプションを受け入れ、彼または彼女が本合意および本計画を読んでいることを確認し、本合意、本計画、および委員会の行動の制約を受けることに同意しなければならない。もし彼や彼女が許可日から90日前にそうしなかった場合、会社はいつでもそのオプションを無効にすることができる。また、不幸にも、本プロトコルを受け入れる前に死亡した場合、そのオプションは無効となり、これは、報酬が自動的に終了し、被オプション者の遺言または相続法および分配法に従って被オプション者の相続人に移行することができないことを意味する。

本付録には，他の条項や条件が含まれており，これらの条項や条件は，本計画に基づいて被購入者に付与される選択権に適用され，購入者が次の国の1つで働くことを前提としている.購入者が現在勤務している国以外の国の公民又は住民である場合、現地法により別の国の住民とみなされるか、又は被購入者が付与日後に異なる国間で就業及び/又は居住権を移転する場合、会社は、本条項及び条件を購入者の範囲に適用することを適宜決定する。

本付録には、オプション保有者が理解すべきことであり、オプション保有者の参加計画に関連する証券、外国為替制御、その他の税務や法律問題に関する情報も含まれる。これらの情報は、2022年6月までにそれぞれの国で発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。そのため、当社は株式購入所有者が本付録の資料に依存しないことを強く提案し、株式購入所有者がこの計画に参加した結果に関する唯一の資料源として、オプション帰属、株式発行予定持分所有者および/またはオプション所有者がその計画に基づいて購入した株を売却する場合、そのなどの資料は時代遅れになる可能性があるからである。

また、本文に掲載されている資料は一般的な性質であり、株式購入所有者の特定の状況に適用できない可能性があり、当社は株式購入所有者にある特定の結果を保証することができない。したがって、被オプション者は、被債権者が所在する国の関連法律が彼または彼女の状況にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案する。さらに、追加的なプライバシー法はオプション者がいる国に適用されるかもしれない。

最後に、被オプション者が現在勤務している国以外の国の市民または住民である場合、現地法に従って別の国の住民とみなされるか、またはオプション日の後に異なる国間で雇用および/または居住権を移籍される場合、本明細書に記載された情報は、被債権者には適用されない可能性がある。

(A)データ収集と使用。適用されるデータ保護法によると、当社は、本計画と一般管理株式奨励の合法的な利益を実施、管理、管理するために、購入者に関するある個人身分情報を収集、処理、使用することにより、購入者に通知する。具体的には、引受人の名前、ホームアドレス、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、市民識別、職名、会社が所有する任意の株式または役員職、ならびに会社が引受人または雇用主から得たすべての報酬または引受者を受益者とする株式に対する任意の権利の詳細な情報を含む。この計画に基づいて賞を授与する際には，その会社は

購入者の個人資料を収集し，株式の割当ておよびその計画の実施，実行，管理に用いる.当社は、株式購入者個人資料を収集、処理及び使用する法的根拠は、本計画及び合意項目の下で当社の契約義務を履行するために必要である。購入者が個人資料の提供を拒否することは、会社がその契約義務を履行できなくなり、購入者が計画に参加する能力に影響を与える可能性がある。したがって、この計画に参加することによって、受権者は、本明細書で説明したように、権利者の個人データの収集、使用、処理、および移転を自発的に認める。会社は購入者の個人データを保護するために、適切な技術と組織安全措置を実施しなければならない。

(B)株式計画管理サービスプロバイダー。会社は参加者データを富達株式計画サービス有限責任会社に送信し、これは米国に本部を置く独立したサービスプロバイダであり、会社のこの計画の実施、管理、管理に協力する。当社は、当該管理人及び任意の後続管理人が、被選択肢者の個人データを保護するために、法律の要求を遵守するデータ保護義務に契約上同意することを確保しなければならない。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他の会社と権利を受ける会社のデータを共有する可能性がある。会社のサービス提供者は、株を受信して取引するために、購入者のための口座を開設する。権利者は，サービス提供者と単独の条項やデータ処理のやり方について合意することが要求されるが，これは，権利者が計画に参加する能力の条件である.

(C)国際データ転送。同社とそのサービス提供者の本部はアメリカに置かれている。購入者の個人データが米国に移された場合にのみ、会社は購入者に対する契約義務を履行することができる。当社が債権者の個人データを米国に移転する法的根拠は、債権者に対する契約義務を履行し、欧州委員会が採択した標準データ保護条項を使用すべきである。

(D)データ保持.当社は、購入者が計画に参加するのに要した時間を実行、管理、管理したり、法律や法規義務(税務及び証券法によるものを含む)を遵守するのに必要な場合にのみ、購入者の個人資料を使用します。会社が購入者の個人データを必要としなくなった場合，会社はそのシステムからその個人データを削除する.当社が株式購入所有者のデータをより長く保存すれば、法律や法規義務を履行するためであり、当社の法的基礎は関連法律や法規を遵守することになる。

(E)データ主体権利.被選択肢国のデータプライバシー法によれば、被選択肢側は複数の権利を有する可能性がある。例えば、オプション譲受人の権利は、(I)会社が処理した個人データへのアクセスまたは複製を要求すること、(Ii)不正確なデータの訂正を要求すること、(Iii)データの削除を要求すること、(Iv)処理に制限を加えること、(V)オプション受信者が存在する国の主管当局に苦情を提出すること、および/または(Vi)すべてのオプション受信者の個人データの宛先およびアドレスが列挙されたリストを提供することを要求することを含むことができる。被選択肢者の権利または被選択肢者の権利の行使に関する明確化を得るためには、被選択肢者は、彼または彼女の現地の人的資源部門に連絡しなければならない。

オプションの場合、オプション所有者が実際に雇用されなくなった日から、または他の方法で当社または(異なる場合)オプション所有者にサービスを提供する子会社または関連会社にサービスを提供する日から、オプション所有者の雇用またはサービスは終了とみなされる(理由にかかわらず)

終了は、後に無効が発見されたか否か、または雇用または他の法律に違反しているか否かにかかわらず、または他の方法でサービスまたは権利者の雇用または他のサービス協定を提供する条項(ある場合)。契約が別途規定されているか、または当社によって延長されていない限り、株式購入所有者が株式購入(ある場合)に帰属する権利は、その日に終了し、株式購入所有者が終了後に既存のオプションを行使することができる期間(ある場合)は、その日(“終了日”)から計算を開始する。終了日はどんな一般的な予告期間でも延長されないだろう。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、適用される雇用基準法律が、法定通知期間内に帰属権利を継続することを明確に要求する場合、購入権者は、合意に従ってオプションに帰属する権利は、最短通知期間内に継続することを許可されるが、その後、直ちに終了し、購入された株式者の最低法定通知期間の最後の日から発効する。

本プロトコルおよび/または計画の条項に基づいて、購入者が実際のサービスを提供しなくなった日を合理的に決定することができない場合、会社は、購入者がいつ自発的にサービスを提供しなくなるかを自ら決定する権利がある(購入者が休暇中にサービスを提供することができるかどうかを含む)。オプションのどの部分も終了日に付与されておらず，直ちに終了し，無効でなければならない.適用される雇用基準法の特別な規定がない限り、被購入者の場合、被購入者のサービス関係が終了する(本条文に従って決定される)前の期間内に、購入者は、比例して計算された帰属を得る権利があるか、または比例して計算された帰属を得る権利があり、いかなる損失の補償を受ける権利もない

‘購入者は、当社および当社の代表者が、本計画の管理および運営に参加しているすべての人員(専門家の有無にかかわらず)と議論し、すべての情報を取得することを許可します。株式購入譲渡者は、さらに、当社、任意の関連会社、および当社が選択可能な任意の株式計画サービスプロバイダにその計画を開示することを許可し、それぞれのコンサルタントと議論する。購入者はまた、当社や任意の関連会社に当該等の情報を記録し、その情報を被購入者の従業員プロファイルに保存することを許可しているが、適用法律の適用期間を満たしていなければならない

カナダ住民は、彼らの外国財産の総コストが1年のいつでも指定されたハードルを超える場合、任意の外国財産(例えば、計画に従って取得された株式および可能な未帰属オプション)を報告することを要求される。受権者はこれらの申告義務を守る責任があり、受権者はこれについてその個人税務顧問に相談しなければならない。

債権者は、購入持分の行使によって得られた株式、株式を売却して得られた任意の収益、またはフランス国外で当該株式について支払う任意の配当金を保有することができるが、条件は、受権者がすべての外国銀行およびブローカー口座(当該納税年度内に開設または閉鎖された任意の口座を含む)およびその年間所得税申告書を申告しなければならないことである。この報告書を完成させることができなかったことは住民に対する処罰を引き起こすかもしれない。

本協定については、本計画に相反する規定がない限り、当社又はその任意の付属会社又は関連会社が積極的に雇用又は能動的にサービスを提供しなくなった日には、被購入者の雇用又はサービスは終了とみなされ、被購入者の雇用関係も終了したとみなされる。したがって、被購入者の雇用又はサービスが終了した場合には、引受権の付与を停止すべきであり、被購入者が雇用関係を終了した後の使用期間は、在職中の被雇用又はサービスを停止した日から計算されなければならず、現地の法律、契約又はその他の規定又は暗黙的な通知期間によって延長されてはならず、その間、被購入者は実際に雇用又はサービスを提供されていないか、又はその間に通知金又は解散費の代わりに、又は休園休暇又は同様の休暇を受けることができる。会社は、購入者がいつこの合意の目的のために積極的に雇用されるか、または能動的にサービスを提供しなくなるかを自ら決定する権利があり、被購入者の雇用またはサービス契約を含む他の書面または口頭協定を参照する必要がない

当社(または任意の付属会社)が任意またはすべての税金についていかなる行動をとるかにかかわらず、受権者は、すべての税金の最終責任がかつ依然として受権者の責任であることを認め、当社(または任意の付属会社)が実際に源泉徴収した金額を超える可能性がある。株式購入者はさらに、当社及びその付属会社(株式購入者を含む雇用主)(I)は、株式購入に関するいかなる税項処理についても、購入権の授権、帰属又は行使、又はその後の売却行使時に購入した任意の普通株株式を含むいかなる陳述又は承諾も行わないことを確認し、(Ii)譲渡権所有者の税務責任を低減又は除去するために、条項又は購入持分のいずれの側面を付与する義務もないことを確認する。さらに、権利者が、付与日と任意の関連課税または源泉徴収事件(場合によって決まる)との間で複数の司法管轄区域で納税した場合、債権者は、企業および/またはその子会社(受権者の雇用主または前雇用主を含み、状況に応じて)が、複数の司法管轄区域で税金の源泉徴収または計算を要求される可能性があることを認める

“契約第11節に規定する税務項目の源泉徴収義務を履行する会社及び雇用者の権限を制限することなく、オプションを受けた場合、オプション者は、会社が株式を差し引くことを許可したり、オプション権を行使したときにオプション譲渡者に交付することができる株式を売却したりすることができ、会社及び/又は雇用者にこのような税金関連項目の源泉徴収が義務付けられているか否かにかかわらず、これらの税金に関する項目を源泉徴収する義務がある。”

本合意については、本計画におけるいかなる逆規定の影響も受けず、被購入者が自社又はその任意の子会社又は関連会社に積極的に雇用されなくなった日には、被購入者の雇用又はサービスが終了とみなされ、被購入者の雇用関係が中断されたとみなされる。したがって、被購入者の雇用又はサービスが終了した場合には、引受権の付与を停止すべきであり、被購入者が雇用関係を終了した後の使用期間は、在職中の被雇用又はサービスを停止した日から計算されなければならず、現地の法律、契約又はその他の規定又は暗黙的な通知期間によって延長されてはならず、その間、被購入者は実際に雇用又はサービスを提供されていないか、又はその間に通知金又は解散費の代わりに、又は休園休暇又は同様の休暇を受けることができる。会社は、購入者がいつこの合意の目的のために積極的に雇用されるか、または能動的にサービスを提供しなくなるかを自ら決定する権利があり、被購入者の雇用またはサービス契約を含む他の書面または口頭協定を参照する必要がない

オプションを行使する前のいつでも、会社の要求の下で、オプション譲渡者は、法的に許容される範囲内で、イギリス税務·税関総署(“HMRC”)によって承認された表を使用して、オプションまたは被オプション者が計画に参加することによって生じる課税事件によって生じる国民保険支払い(NIC)の全部または任意の部分をオプション受給者に移行させることを選択しなければならない。

購入者は、ここで、購入者がすべての税金を負担することに同意し、会社または(異なる場合)雇用主またはHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)が要求したときに、そのようなすべての税金を支払うことを約束する。権利者はまた、雇用主が従業員を代表して、またはHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払われるか、または差し引かれるであろう任意の税金を賠償会社および(異なる場合)賠償することに同意する。本協定については、税収に関連する項目には、雇用所得税、従業員国民保険納付(“NIC”)および医療·社会保障税の従業員部分が含まれるが、これらに限定されない。

上記の規定にもかかわらず、引受者が取締役又は当社の役員(取引所法案第13条(K)条の定義により)である場合、引受者は、当該等の税金がローンとみなされる可能性があるため、引受者がその受領又は支払されていないいかなる所得税についても当社又は雇用主に補償を行うことができない可能性がある。この場合、税関連項目の事件が発生したイギリスの納税年度終了後90日以内に徴収されていない任意の所得税額は、オプション譲渡者に追加的なメリットとなる可能性があるため、追加の所得税およびNIC、ならびに医療·社会保健税を支払う必要がある可能性がある。購入者は、購入者は、自己評価制度に基づいてHMRCにそのための追加の福祉を直接報告し、支払うべき任意の所得税を担当し、任意の従業員NICおよび従業員の健康および社会的介護徴収費の価値を会社および/または雇用主に精算することを理解し、この追加の福祉は、契約第11節に記載された任意の方法で購入者に回収することができる

2000年の金融サービス及び市場法(“FSMA”)第85(1)条については、本協定は承認された目論見書ではなく、本計画について譲渡可能な証券要約を公衆に発行することもない(FSMA第102 B条について)。この計画およびオプションは、英国でのみ当社およびその任意のイギリス子会社の真の従業員および元従業員に提供される。


DB1/ 115058264.3