改訂と再記述

発行と支払代理プロトコル

この前との間に

アメリカ銀行信託会社、全国協会、発行·支払い代理として

そして

Sysco社は発行元として

期日は

2022年9月2日

発行と支払代理プロトコルの改訂と再記述

本改訂及び追記の発行及び支払代理協定(“合意”)は、2022年9月2日に米国銀行信託会社、米国全国協会(以下、“代理”と略す)及びSysco Corporation(“当社”)が自社の商業手形計画(以下、“計画”と略す)について締結する。

会社の要求に応じて、代理人は、(A)会社が本計画に基づいて米国商業手形市場で発行·販売する可能性のある手形(“商業手形”を保管する。このような商業手形は、課金形式で発行される(以下、“帳簿式商業手形”と呼ぶ)、および(B)商業手形発行に関連する会社の発行代理として、(C)支払エージェントとして商業手形の支払いに関する何らかの義務を負うこと、および(D)受託保管人代表会社として本明細書に記載された何らかの資金を受け取ること、および

考慮して、本協定は、規範代理人を商業手形の受託者、発行代理人及び支払代理人の権利、権力及び義務、並びに会社がこれに関連する権利及び義務とする。

したがって、善意と価値を考慮して、双方は以下のように同意した

1.代理人の任命。会社は代理人を委任し，代理人は本協定により規定された条項と条件に同意し，代理人として本協定第6条及び第7条に基づいて受信した資金(“手形資金”)の保管者，及び本計画に基づいて発行される商業手形の発行及び支払代理とする。商業手形は，当社を通して時々代理人に書面で通知された商業手形取引業者および/または配給エージェント(総称して“取引業者”と呼ぶ)で販売される.ディーラーは現在、和である。

2.申立書。会社は、預託信託会社(“DTC”)によって提供された署名された申立書形式(“申立書”)を直ちに代理人に交付する。会社は、会社と代理人が署名してDTCによって受け入れられたとき、本合意の規定を補完し、会社、代理人、およびDTCは、この条項に従って適用される任意の手続きおよび運営スケジュールを含む陳述書の条項および条項の制約を受けるべきであることを理解し、同意する。

3.ビジネス手形。

(A)会社の帳簿商業手形は、1つ以上の主注(“主注”または“主注”)によって表され、許可代表(以下の定義を参照)によって手動またはファクシミリで署名されなければならない。エージェントはエージェントの慣例に従って，DTCに主メモを保管する.

(B)証明書のある商業手形を発行する場合は、会社が提供するフォーマットを採用し、順番に番号を付け、許可代表によって手動またはファクシミリ署名方式で署名しなければならず、そうでなければ記入してはならない。会社は不定期に代理店を提供します

十分な証拠的な商業手形の供給があり、これは会社の唯一で絶対的な情状が適切だと思う。各エージェントに渡された証明された商業チケットには、それに伴って送信された証明された商業チケットを示す手紙が添付されなければならない。エージェントは、その手紙のコピー上に、または代理人がその証明された商業チケットをエージェントに渡す際に適切であると考えられる他の形態の書面受領書に基づいて、そのような証明された商業チケットを受信したことを確認しなければならない。本項第5項の規定により証明された商業手形を発行する前に，代理店に交付された証明された商業手形は，エージェントが代行して保管し，エージェントの慣例に従って保管しなければならない。

4.代表を許可します。本プロトコルの交付に伴い，会社はエージェントに提供し，その後時々エージェントに提供し，エージェントの要求に応じて，会社の上級社員の証明書(“在職証明書”)をエージェントに提供して，会社の上級社員の在任および会社の上級社員またはエージェントの署名サンプルを証明することができ，これらの上級社員またはエージェントは，会社を手作業またはファクシミリ署名方式で会社を代表して商業チケットに署名することを許可され，および/または本プロトコル項の下で会社を代表して他の行動をとることが許可されている(誰もが“ライセンス代表”である).エージェントが受け取って合理的な時間を持ってその後の会社の在職証明書に行動する前に、エージェントは、エージェントに提出された最後のこのような在職証明書によってライセンス代表を決定する権利がある。代理人は、ファックス署名が誰またはどのような方法で商業チケットに貼り付けられる可能性があるか、または任意のファックスまたは手動署名が、会社が正式に許可された上級職員が代理人に提出した署名サンプルと類似しているかどうかを決定するために、会社にいかなる責任も負わない。署名当日に許可された代表である人の手書きまたはファックスで署名された商業チケットを追加し、その人がその商業チケットが署名または代理人に交付された日に死亡したか、または他の方法で停止したとしても、代理人認証された後に会社に拘束力を有する。会社は、各ライセンス代表が、会社の他の上級管理者、従業員、および代理人(“授権者”)を指定することができるが、いかなる取引業者にも限定されないが、本合意に従って代理人に通知および/または指示を発行することができることを保証し、保証する, しかし，許可者ごとの委任通知は書面で代理人に送付しなければならない.会社が書面で代理人に上記の委任を撤回するまでは，いずれの委任も有効である。

5.ビジネスチケットの記入、認証、および交付。

(C)帳簿商業手形に属する場合、許可された代表又は授権者が帳簿商業手形を発行して代理人に発行する指示は、各帳簿商業手形に関する以下の資料を含む必要がある

一、帳簿一枚当たりの商業手形の発行日(営業日)

二、各帳簿商業手形の満期日(ただし、許可代表又は授権者は、その日が営業日であり、発行日から270日以下であることを保証しなければならない)

3.額面(ただし、許可された代表または授権者は、250，000元または1，000元を超える整数倍であることを保証しなければならない)；

四、金利及び適用される割引又は利息金額。

(D)本合意期間内に、本合意条項及び条件を満たした場合、代理人は、ニューヨーク時間午後1：00までに第5(A)条に従って直ちに当該許可代表又は被許可者から指示を受けた後、代理人は、第5(A)項の指示に従って帳簿商業手形を発行するために、第5(A)条に規定する方法で、このような発行指示をDTCに送信しなければならない。また、“申立書”およびDTCに適用される記帳商業手形プログラム規則、規則、およびプログラムの要求に基づいて他の行動をとる。

(E)会社は、即時利用可能な資金支払いを受け取る前に、各商業手形の交付を完了するように代理人に指示する。したがって、代理人が商業手形を取引業者またはその代理人に渡すと、会社は、取引業者またはその代理人が商業手形の支払いを代理人に送金できなかったすべてのリスクを負うべきである。取引業者が商業手形を支払うことができなかったか、または支払うことができなかった場合、代理店は会社に対していかなる責任も負わない。本プロトコルのいずれの条項も，エージェントに任意の商業チケットを購入することや，商業チケットまたは商業チケットを購入するための価格にエージェント自身の資金を支出することを要求してはならない.

(F)会社は、代理人が誰の財務状況または信用を評価または審査する義務がなく、代理人は、許可代表または授権者の指示に基づいて、商業手形をその口座に交付するか、または代理人が自ら行う可能性のある任意のそのような評価または調査の結果、または代理人が任意の方法で注目することができる、そのような人に関する任意の不利な情報について会社にアドバイスを提供することに同意する。

(G)DTCの申出によれば、DTCのサービスが終了すると、DTCは、簿記商業チケットと交換するために、証明された商業チケットの交付を要求することができる。したがって，終了すると，エージェントはDTCの要求に応じて，帳票金額と満期日と同じ帳票を一部または全部代替するように証明された商業チケットを記入して交付する権利がある.

(H)本契約期間内に、本プロトコル条項および条件を満たす場合、ニューヨーク時間午後12：30前に、エージェントは、ニューヨーク時間午後12：30前に代理店に渡された指示を許可代表または許可者からタイムリーに受信した後、任意の認証商業チケットが発行された日に、エージェントは、対応する認証商業チケットを安全保管から撤回し、その指示に従って次のような行動をとるべきである

I.このような証明された商業手形を記入して、額面、純ドル金額、受取人、発行日、および満期日を明記する(ただし、許可代表または授権者は、その期限が営業日であり、発行日から270日を超えてはならず、250，000ドルまたはその数字で1，000ドルの整数倍を超えてはならないことを確認しなければならない)

Iii.証明されたビジネスチケットごとに提供される適切な空間内認証(付箋)各チケット；および

各証明された商業チケットは、取引業者が使用するために、取引業者または許可代表または授権者によって指定された荷受人(例えば、ある)に渡される。

(I)代理人が第19条に従って会社の書面指示を受けた場合は，商業手形を発行又は交付してはならない。その指示が書面で撤回又は会社のさらなる書面指示に置き換えられない限り，代理人は商業手形を発行又は交付してはならないが，会社が反対の指示をしているにもかかわらず，代理人は，ライセンス代表又は授権者が当該商業手形を発行又は交付しない指示を受ける前に，ライセンス代表又は授権者が締結した商業手形販売協定に関連する商業手形を交付しなければならない。ライセンス代表またはライセンス者は、代理人が商業チケットを発行する前に、代理人に書面確認を行うように要求されなければならない。前述の条文の場合、エージェントは、最終的に、許可された代表または許可された者が、許可された代表または許可された者が締結したこれらのプロトコルについて、任意の特定の商業チケットから発行された書面通知を発行するか否かに依存することができ、代理人は、任意の他のまたはさらなる調査を行う義務はない。

6.商業チケットの販売手順。本プロトコルに署名·交付するとともに、本プロトコルの目的のために、エージェントは、Sysco社のチケットアカウントとして指定されたアカウント(“手形アカウント”)を設立する。トレーダーまたはその代理人が商業チケットを受信する毎日(DTCの施設を介して、申告書で規定された方法で、または本プロトコルの規定に従って交付されても)、エージェントが受信した販売に関連するすべての収益は、チケットアカウントの即時利用可能な資金貸手に記入されなければならない。代理人は、許可者又は許可代表から書面指示を受けた後、直ちに利用可能な資金を手形口座から米国内の任意の代理人又は信託会社に振り替え、会社が口座を開設することに同意する。代理人が商業手形を受け渡しする資金を受け取る前に，その金を会社の口座に記入することを自ら決定すれば，この金は会社の前払であり，商業手形を売却した収益から速やかに代理人に返済されることは言うまでもない。このような前金が支払い当日のニューヨーク時間午後5時までに返済されていない場合、会社は次の営業日にその利息と共に前払いを返済し、金利は、代理店が前払いのために受け取る金利である(この金利は最優遇金利を下回らないべきである)。本プロトコルで用いたものと同様である, “最優遇金利”とは、米国銀行協会(“USBNA”)が時々公開または他の方法で公表している“最優遇金利”の年利(現在、年間360日の実日数に基づいて計算されている)を指し、“最優遇金利”の任意の変化は、上記の“最優遇金利”がどのように変化した日から発効する。最優遇金利とその計算はUSBNAが自ら決定することができ、USBNAが最も信頼性のある顧客に提供する最低金利とは限らない。最優遇金利は可変または変動金利であり、いつでも増加または減少することができる。手形口座の資金は投資されていない代理が保有するだろう。

7.満期商業手形の支払。

(J)ニューヨーク時間午後1時前に、任意の商業手形の利息または元金の支払いが満了または予定満了した日に、会社は、その日の満了に少なくとも等しい商業手形の金額があった利用可能な資金が、代理人に即時利用可能な手形戸籍に振り込まれることを確実にしなければならない。期限が切れた任意の商業チケットが代理人に提出され、その所有者(帳簿商業手形については、DTCまたはDTCの代理者であってもよい)によって支払われる場合、支払いは、手形アカウントから支払い、アカウント利用可能資金の範囲内にアカウントに記入されなければならない。

(K)任意の営業日ニューヨーク時間午後2時15分または前に、商業手形の満期日または後に、支払いのための各商業手形を代理人に提示し、代理人は、手形の満期日または後の同じ日(または任意の営業日の午後2時15分後の場合、次の営業日)に支払わなければならないが、手形戸籍に使用可能な資金を基準とする。

(L)代理人は可能であるが，会社から直ちに使用可能な十分な資金を受け取る前に，本契約第7(A)条の規定に従って支払う義務はない。この場合、会社は前払金の即時返済に同意するが、前払金が支払当日のニューヨーク時間午後5：00までに返済されていない場合は、会社は次の営業日に前払金および最優遇金利で計算された利息を返済しなければならない。代理人が支払いを拒否した場合、または決済会社が本合意に従って直ちに資金を提供することを要求していない任意の商業手形である場合、代理人は、前払い購入価格または支払い満了商業手形に関する任意の以前の行動または取引プロセスは、会社の代理人に対する任意のクレームまたは訴訟理由を引き起こしてはならない

8.会社の陳述と保証。会社は代理人に保証と陳述を行い、毎回商業手形を発行する要求は会社の持続的な保証と陳述を構成し、以下のようになる

(M)本契約は、会社によって正式に許可され、署名および交付され、本プロトコルに従ってエージェントに交付されるすべての商業チケットは、会社によって正式に許可され、署名され、交付されます。代理人は本契約項の下の代理任命を会社から正式に許可される.

(N)商業手形の発行および交付は、いかなる州または連邦法にも違反することはなく、商業手形は、改正された1933年の証券法に従って登録される必要はない。

(O)本合意構成は、商業手形は、本合意に従って完了し、署名及び交付された後、構成会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に強制実行することができるが、このような強制執行は、破産、破産、再編、執行猶予又は他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般持分原則の制限を受ける。

(P)当社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立及び有効に存在する会社であり、当社についていかなる清算、解散、破産、清算等の法的手続きも提起していない。

(Q)当社は、本契約の署名、交付および履行および商業手形の発行に必要なすべての権限および権限を所有し、すべての関連時間に所有します。

(R)当社は、商業手形の発行および許可、署名、交付、および本協定の履行に必要なすべての行動を取っており、これらの行動は、当社のいかなる債務または債務の所有者または受託者の承認または同意を必要としない。

(S)会社が商業手形を発行すること(I)ないし、会社に適用されるいかなる政府の法律、法規または規則に違反することもなく、および(Ii)会社に拘束力のある契約または他の文書のいかなる規定と衝突、違反または違反することもない。

(T)本条項第5条に基づいて代理人に発行された各指示は、会社による当該等の商業手形の発行及び交付が会社の正式かつ有効な許可を得た声明及び保証を構成しなければならない。

9.指示に従う。代理人は、この合意の規定に従って行動する場合、代理人は、その指示が許可代表または授権者によって(状況に応じて)発行されたと誠実に信じているので、会社に対していかなる責任も負わない。SPANSを介してオンライン転送される命令(本条項第18節で定義するように)は、正式に許可された書面命令を発行することに等しくなければならず、エージェントは、いかなる責任も負うことなく、その命令に従って行動することができる。任意の電話命令と他のそのような命令との間に差がある場合、エージェントが理解した電話命令は制御とみなされるであろう。

10.ビジネスチケットをキャンセルします。代理人の支払い後、代理人は、その信用証明商業手形を支払い済みであると表示し、(I)支払いが適切なときに提出された信用証明商業手形を取り消し、そのキャンセルされた信用証明商業手形を時々会社に返却するか、または(Ii)これらの信用証明商業手形を廃棄し、以前の廃棄証明書発行から廃棄されたすべての証明書商業手形を識別する廃棄証明書を会社に時々交付しなければならない。会社の書面要求により、代理店は、会社が要求時代に理人が持っていたすべての未発行の保証書商業手形を解約して返却することに同意した。

11.終結性。

(U)本プロトコルは、いつでも代理人または会社が30日前に他方に書面で終了を通知することができるが、会社が本プロトコルに記載された代理人の費用及び支出を支払い続ける限り、代理人は、選定された代理人の後継者が会社と関連協定を締結するまで、本プロトコルの下の発行及び支払い代理人を継続することに同意することを前提としている。このような終了は、本契約の下で各当事者がこのような終了前に生じたそれぞれの責任に影響を与えてはならない。

(V)30日以内に後継者が指定されていない場合、代理人は、本契約に基づいて管轄権のある裁判所に指定代理人の後継者を申請する権利がある。代理人はこのような任意の申請と任命に関連する任意の費用とすべての費用の精算を受けなければならない。

(W)本合意の終了日後、代理人は、代理人が保有するすべての証明された商業手形を直ちに廃棄し、代理人に支払うすべての費用及び支出(裁判所費用及び弁護士費を含む)を控除し、履行に関するすべての費用及び支出(法廷費用及び弁護士費を含む)を代理人に支払った後、当時手形口座に保管されていたすべての資金(ある場合)を会社に移転しなければならない

その義務を履行し、この協定の下でそれの権利を行使する。代理店はこのように廃棄されたすべての証明された商業手形を直ちに会社に通知しなければならない。

12.拘束力のある；相続人。本協定は、本協定の双方及びその相続人、遺言執行者、相続人又は譲り受け者に対して拘束力を有する。代理人がその全部またはほぼすべての会社信託業務(本契約を含む)を合併、合併、または他の会社に転換または譲渡する場合、相続人または譲受人会社はこれ以上何も行わないであろう。

13.エージェントの責任。

(X)代理人の職責および義務は、本プロトコルの明文規定および申立書(本明細書で言及された文書を含む)によって完全に決定されなければならず、代理人は、本合意およびその中で明確に規定された義務および義務の履行のみを担当し、いかなる黙示義務またはチノを代理人のための任意のそのような文書として解釈してはならない。代理人はどんな形の受託責任や裁量責任も負わない。本プロトコル以外に，エージェントには責任もなく，どのプロトコルの規定にも問い合わせる義務はない.エージェントは、任意の商業チケットの発行または販売(または本プロトコルの任意の修正または終了)が正式に許可されているかどうか、または当社の一方としての任意の他のプロトコルに適合しているかどうか(代理人がそのような他のプロトコルの当事者であるか否かにかかわらず)を決定する必要はない。代理人は、管轄権のある裁判所が代理人の深刻な不注意や故意の不正行為が会社のいかなる損失をもたらす唯一の原因であると認定しない限り、その善意の取ったまたは漏れたいかなる行動にも責任を負わない。

(Y)代理人は、本契約に明示されていない事実または状況を知っているか、または通知してはならない。エージェントは、その適切な実行、有効性、および有効性だけでなく、その中に含まれる任意の情報の真正性および正確性についても、任意の通知、指示、要求、または他の文書に依存することができ、エージェントは、これらの情報が真実であり、その通知に署名したと主張する人または当事者によって署名または提出されたと信じなければならない。いずれの場合も、代理人は、そのような損害または処罰の可能性が通知されても、訴訟形態にかかわらず、付随、間接、特殊、後果性または懲罰的損害賠償または処罰(利益損失を含むが、これらに限定されない)に責任を負わない。エージェントは、それが制御できない行為(天災、ストライキ、停止、騒動、戦争またはテロ、流行病、政府規定、火災、通信回線障害、コンピュータウイルス、侵入または攻撃、停電、地震または他の災害を含むがこれらに限定されない)による遅延または失敗に責任を負うべきではない

(Z)代理人は、本プロトコル、手形基金、または手形資金を格納する任意のアカウントについて、任意の法的行動をとるか、または任意の法的手続きを開始する義務がないか、またはそのような任意の法的行動または手続きの出現、起訴、または抗弁、またはその唯一の判断において、代理人が責任または費用を負担させる可能性があると考えられる任意の他の行動をとる義務がない。代理人は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその責務について、その選択された法律顧問に相談することができ、いかなる責任も負わず、弁護士の提案に従って行動するいかなる責任も完全に免除すべきである。会社はこのような弁護士の合理的な費用と支出をタイムリーに支払うことを要求しなければならない。会社は、すべてのさらなる行為および事柄を履行または促進することに同意し、本契約項の下でのその義務に関連する法律の要件または代理人が合理的に要求する可能性のあるさらなる文書に署名および交付する。

(Aa)代理人は、手形基金について発行された最終命令又は進入に関する任意の裁判所の法的手続き文書に適宜従うことを許可されており、代理人による裁判所の裁定を必要としない

物質です。紙幣貯蔵金の任意の部分が任意の時間に任意の法廷命令に従って差し押さえられ、差し押さえられ、差し押さえられたり、差し押さえられたり、またはそのような財産の任意の部分の支払い、譲渡、移動、転易または交付が任意の法廷命令によって一時停止または禁止されなければならない場合、または任意の命令、判決または判決命令は、そのような財産またはその任意の部分に影響を与える任意の法廷によって行われなければならない場合、任意の場合、代理人は、控訴または他の行動を必要とすることなく、その全権裁量権に依存し、その選択された弁護士によって通知された拘束力を有する任意の命令、命令状、判決または判決命令を許可する。一方、代理人がそのような命令、令状、判決または判決に従う場合、そのような命令、令状、判決または判決に従うことによって、本プロトコルのいずれか一方または任意の他の人または実体に法的責任を負う必要はなく、たとえそのような命令、令状、判決または判決がその後に覆され、修正、廃止、廃棄または撤回されることができる

(AB)エージェントがいつでもチケット資金のすべてまたは一部の適切な処置を決定することができない場合、またはエージェントが本プロトコルの下での義務について適切な行動をとり、エージェントを完全に満足させることができる場合、エージェントは適宜、以下の2つの行動のうちの1つをとることができる

このような不確実性が解決され、エージェントが完全に満足するまで、本プロトコル項目の任意の義務(いかなる支払い義務も含むが、これらに限定されない)の履行を一時停止する。

二、管轄権のある任意の裁判所が、代理人に便利な場所で、争議または不確実性について裁判所に指示を支払い、法律の要求または許可の範囲内で、裁判所の指示に従って所持および処置するために、すべてのチケット資金を裁判所に納付した後、その職責の履行およびその義務の履行およびその権利の行使に関連するすべての費用および支出(裁判所費用および弁護士費を含む)を控除し、その裁判所に支払うことを希望する(紛争権利訴訟または任意の他の適切な方法によって)。

14.代理人の賠償問題。本協定の日からその後の任意の時間に、会社は、法律で許容される最大範囲内で、任意の直接的、間接的または間接的、または賠償を受ける側に対して発生または主張する任意のおよびすべての訴訟、クレーム(有効か否かにかかわらず)、損失、損害、責任、罰金、コストおよび任意の性質の支出(合理的な弁護士費、費用および支出を含むがこれらに限定されないが含まれるが)について、代理店およびその各取締役(総称して被賠償者と呼ぶ)に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。任意の人または実体(会社、任意の取引業者または商業手形購入者を含むがこれらに限定されない)によって提出された任意の申立、要求、訴訟、訴訟または法的手続き(任意の照会または調査に限定されないが含むが)、脅威または開始にかかわらず、任意の法規または法規(任意の連邦または州証券法、または任意の連邦または州証券法、または任意の一般法または平衡法または他の訴訟または他の訴訟を含むが、これらに限定されない)に基づいて、任意の法規または法規(任意の連邦または州証券法に限定されないが、または任意の一般法または平衡法または他の訴訟または他のものを含むがこれらに限定されない)に従って、任意の人のための法律または平衡法救済要件が提示される。任意の補償者がそのような訴訟、訴訟のいずれか、または任意のそのような問い合わせまたは調査の目標であるか否かにかかわらず、本プロトコルまたは本プロトコルで予期される任意の取引に関連する行為を履行または履行することができない。しかし、司法管轄権を有する裁判所の最終裁定の任意の責任は、さらなる控訴がない限り、補償された側の深刻な不注意または故意の不正行為によって直接引き起こされるため、補償された当事者は、本合意に従って賠償を受ける権利がない。会社はまた、すべての費用を賠償することに同意して、合理的な弁護士費を含んでいますが、これらに限定されません, その保障を受ける側は実行によって

会社の本契約の下での賠償義務。各補償者は、それに対して提出または主張する任意の訴訟またはクレームについて単独の弁護士を選択し、採用する権利があり、会社の要求に応じて弁護士の合理的な費用を支払う権利がある。上記賠償は、(A)代理人または代理人の任意の上級職員または従業員が、代理人が適切な者によって送信された書面、ファックス、電話または他の電子送信指示を受信または信じたときに取られた任意の行動、または漏れた任意の行動、(B)不明、通信メディア障害、または任意の他のエージェント制御範囲を超えることを示すために、いかなる指示も正確に実行または実行できなかったこと、および(C)DTCまたはその指定された人の行動または非作為を含むが、これらに限定されない。本協定の任意の終了及び代理人の辞任又は解任後、会社が本第14条に基づいて負う義務は引き続き有効でなければならない。

15.エージェントの補償

(A)費用および支出。会社は、代理人の要求に応じて、代理人が時々会社に提供する費用表に従って、代理人の本プロトコルの下でのサービスを補償し、代理人の要求に応じて、代理人が本協定に関連するすべての合理的な支出、支出、および立て替えを補償し、任意のクレームまたは潜在的な責任の調査および弁護、および本協定の下での会社の賠償および補償義務の実行を含む。代理店は費用スケジュールが変更される30日前に書面で会社に通知します。本契約のいかなる終了及び代理人の辞任又は解任後も、会社の本条項15項の下での義務は依然として有効である。

(B)担保及び相殺。会社は代理人及び保障された当事者に手形基金に対する保証権益、留置権及び相殺権を付与して、本協定項目の次のいずれかの満期の賠償又は償還(本協定項の下の任意の賠償要求を含む)を相殺する。もし何らかの理由で、為替手形資金がこのような補償と補償を支払うのに十分でない場合、会社は分項領収書を受け取った後、直ちに代理店または任意の補償を受けた方にその金額を支払わなければならない。本節と第14節の規定によると，手形基金から支払われるすべての資金は，代理人と被保険者の費用と請求を支払わなければならない

16.識別情報。政府がテロとマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、連邦法律はすべての金融機関に各口座開設者の身分情報を取得、確認、記録することを要求している。商業エンティティ、慈善団体、信託、または他の法律エンティティのような非個人エンティティの場合、代理人は、法律エンティティとしての形成および存在を確認するための文書を必要とする。代理人は、エンティティを代表する権利があると主張する個人の財務諸表、ライセンス、ならびに識別および許可文書または他の関連文書を見ることを要求することができる。双方は，エージェントが“米国愛国者法案”Pub.L.107-56(以下，“法案”と略す)に基づいて本プロトコルで規定されている識別情報の一部を提供することを要求し，双方は，代理店が要求するその法案またはエージェントが受ける任意の他の法律または法規に関連する任意の他の情報をタイムリーに提供することに同意した.

17.司法管轄権および場所に同意します。すべての当事者はマンハッタン区にあるアメリカ連邦裁判所とマンハッタン区にあるニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を撤回し、無条件に受け入れることができず、このような管轄権を放棄したり

会場です。本プロトコルでは、双方は、本プロトコルで指定された任意の裁判所の管轄権を受けることに同意し、同意し、個人管轄権をこれらの裁判所に付与する手続の送達を受けることに同意する。

18.Spans Online

(A)会社および各許可代表は、米国銀行証券オンライン処理自動化チケットシステム(“SPANS Online”)を使用して、通信サービスを指示および報告し、商業チケットに関する指示または取得に関する報告をエージェントに送信することができる。会社は、会社とその1人または複数の許可者との間の別個のプロトコルを介して、許可者が直接オンラインでSPANにアクセスして、商業チケットに関連する報告書を代理店に送信または取得することができる。会社は，(I)Splans Onlineに関する一部またはすべてのサービスがSS&C Technologies，Inc.(以下，“SS&C”)によって提供されることを認め，(Ii)Spans Onlineは“そのまま”に会社に提供されており，いかなる形式の保証や陳述もなく，(Iii)Spans Onlineは会社に秘密に開示された独自および秘密財産であり，Spans Onlineサイトで規定されているSplans Online条項と条件および本プロトコルで規定されている目的でしか使用できない

(B)SPANを使用して商業チケットに関する説明および/または報告をオンラインで送信することを可能にするために、エージェントは、顧客識別子および初期パスワードを会社に提供する。その後、会社はSPANSオンラインでそのパスワードを直接変更することができる。会社はその識別番号とパスワードに関するすべての情報を厳格に秘密にし、顧客の識別番号とパスワードの十分な安全を維持する責任を負う。エージェントが本プロトコルに従ってネットワーク上で送信され、受信した指示は、その指示が正確かつ完全であることを証明する確実な証拠とみなされ、その指示された商業チケットの発行または償還は、会社の正式な許可を得たものとみなされるべきである。

19.通知。

(A)任意の商業チケットの完了、交付または支払いに関連する会社または取引業者または代表会社または取引業者によって代理店に書面または電話で送信されるすべての通信は、SPANを介してオンラインでエージェントに配信されるか、または商業チケット業務部に送信されなければならない。住所または電話番号は、以下に示すように、またはエージェントが書面で指定された他の住所または電話番号である。

アメリカ銀行信託会社全国協会

ウォールストリート100号、600軒の部屋

ニューヨーク市、郵便番号：10005

注意：通貨市場操作

Telephone No: (212) 951-8508

メールアドレス：mmi.process@usbank.com

(B)本契約項の下で代理人に送信される通知及び他の通信(完了、交付又は支払いに関連する通信を除く)、又は会社に送信される通知又は他の通信は、次の住所又は電話番号に送信されなければならない、又は通知を受けた側は、事前に書面で指定された他のアドレス又は電話番号に送信しなければならない

上記で指定された適用アドレスが通知を受けた場合は，送信されたと見なす.本第19条の場合、“受信したとき”は、(I)ファクシミリまたは電子メール送信またはオンライン送信を介した電子通信を実際に受信すること、または(Ii)本プロトコルに従って指定された個人または部門のオフィスが電話に出る誰かの口頭通信、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って指定されたオフィスで、全国隔夜宅配サービスを介して、または要求されたファーストクラス、書留または書留、受領書によって直接配信された書面通信を意味しなければならない。

20.オプションのセキュリティプログラム。資金振込指示、アドレス変更、または連絡情報変更(本協定署名時の書面指示を除く)の場合、書面、ファクシミリ、または他の方法で送信されても、代理人は許可されているが、電話で許可代表に電話で返信してそのような指示の確認を求める義務はなく、代理人は、そのように指定されていると主張する任意の人の確認に依存することができる。返信された人員と電話番号は書面でしか変更できず、エンジニアが実際に受け取り、確認し、エンジニアが合理的な機会があって行動した後にのみ有効である。会社は代理店が本節の規定に基づいて任意の電話を録音する権利があることに同意する。任意の資金振込において、代理人は、会社が提供する任意のアカウントまたは同様の識別番号のみに依存して、(A)受益者、(B)受益者の銀行、または(C)仲介銀行を識別することができる。代理人は、そのような識別番号を使用して実行される任意の支払命令を使用して資金を申請することができ、その使用が受益者以外の人に支払いを得る可能性があっても、または受益者が存在する銀行または指定された仲介銀行以外の銀行に資金を移動させることができる。会社はこのような選択可能なセキュリティ手続きが商業的に合理的だということを認める。

21.修正、免除、および譲渡。本協定の当事者が書面で正式に署名しない限り、本協定のいかなる条項または条件を変更、放棄、修正、解除、終了、または変更することはできません。いかなる行為プロセスも、書面で規定され、その規定の範囲に限定されない限り、本合意の任意の条項および条件の放棄を構成しない。ある場合、本プロトコルの任意の条項および条件を放棄することは、本プロトコルを放棄する他の条項、または任意の他の場合にそのような条項および条件を放棄することを構成しない。次の規定がない限り

本協定第12項は、他方の書面による同意を得ておらず、いずれか一方が本協定を譲渡することはできない。

22.保守性。本プロトコルのいずれかの規定が法律により禁止または無効に適用された場合，その禁止または無効の範囲内では，その規定の残りの部分または本プロトコルの残りの規定が無効でない限り無効でなければならない.

23.法に基づいて国を治める。本プロトコルは、ニューヨーク州で締結および実行される契約に適用される法律に基づいて管轄および解釈され、適用される範囲内で連邦準備機関の業務通告、改正された連邦法律および法規、ニューヨーク決済所規則、および本プロトコルと他の不一致がない範囲で商業チケット発行および支払いに適用される一般的な商業エージェントアプローチに適合されなければならない。

24.第三者受益者がいない最終合意。本プロトコルは，陳述書とともに双方間のエージェントの発行エージェント，支払いエージェント，会社への預託責任と義務に関する完全なプロトコルを構成する.本プロトコル第14節の規定に加えて、本プロトコル中の任意の明示的または暗黙的な内容は、本プロトコルの署名者以外の任意の個人またはエンティティに、または本プロトコルによって享受される任意の権利、利益または救済を付与することを意図していない。

25.コピー、メッセージ·コンポーネントで実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、署名時には同じプロトコルを構成しなければならない。PDFまたはファクシミリで署名された本プロトコルのコピーの交付は、双方にとって有効な署名および交付を構成すべきであり、すべての目的で正本を代替することができる。

26.取引。商業手形エージェントおよび任意の株主、取締役、高級職員または従業員は、当社、任意の取引業者または商業手形購入者の任意の証券を売買することができ、当社、任意の取引業者、または購入者が権益を有する可能性のある任意の取引において財務的権益を有することができ、本契約下のホスト、発行または支払いエージェントではないように、当社、任意の取引業者または任意の購入者に契約および貸し出しを締結することができ、他の方法で完全におよび自由に行動することができる。本プロトコルは、エージェントが任意の他の識別情報を会社、取引業者、またはそのような買い手、または任意の他の個人またはエンティティとして行動することを妨げるものではない。

27.納税申告。代理店は本協定の税務結果に責任を負いません。会社はいかなる税務問題とすべての税務問題について独立弁護士に相談しなければなりません。会社は、各受取人にIRSフォームW-9またはフォームW-8(場合に応じて)を提供し、エージェントは、任意の適用可能な米国連邦法律または法規に従って要求されるエージェント報告義務に関連する任意の他のファイルおよび情報を提供しなければならない。このような税務書類が提供されていない場合、代理店は適用されるアメリカ連邦の法律または法規の要求に基づいて税金を源泉徴収する権利がある。

28.陪審裁判への期待。本プロトコルの各々は、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、反クレーム、相殺、要求、訴訟、または訴訟が陪審員によって裁判されるために、その任意の権利を放棄する。

29.公開性。いずれかの当事者は、(A)任意の他の当事者の独自のマーク、商標、サービスマーク、商号、ロゴ、記号またはブランド名を使用してはならない、または(B)広告において他の任意の当事者を言及または識別してはならない

第三者の書面による同意を得ていない宣伝プレスリリース、販売促進またはマーケティング出版物、または第三者との通信。

30.電子送信；電子署名。代理人は、電子メール(電子メール、ファクシミリ、ポータルサイトまたは他の電子方法を含む)を介して任意の通知、指示、または他の通信(“通知”)を送信することを確認する義務はない(“通知”)人は、実際にそうすることを許可する人である。エージェントは、2000年のESIGN法案または他の適用可能な法律に適合する電子署名(手書き署名の電子画像およびDocuSign、Orbit、Adobe Signまたはエージェントによって許容可能な任意の他のデジタル署名プロバイダによって提供されるデジタル署名を含む)は、いずれの場合も元の署名とみなされるべきであると考えている。会社は，電子署名や電子的方法を用いてエージェントに通知を送信することによるすべてのリスクを担っており，不正な通知に対してエージェントが行動するリスクや，第三者にブロックされたり誤用されたりするリスクは含まれているがこれらに限定されない.上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、エージェントは、任意の電子通知の代わりに、または添付するために、手動署名付き正本文書をエージェントに渡すことを適宜要求することができる。

[署名ページは以下のとおりです]

ここで、双方が上記の日に正式に署名し、本“発行と支払いエージェント協定”を交付したことを証明する。

ここで、双方が上記の日に正式に署名し、本“発行と支払いエージェント協定”を交付したことを証明する。