書き手が直接ダイヤルする
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メールボックス：ning.zang@mganlewi.com

2021年10月15日

エドガーを介して

Aamira Chaudhryさん

林勝さん

イギリス貿易·サービス事務室

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

女性たち、さんたち：

以下は，ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“当社”)が，2021年9月23日に上記2021年4月13日に米国証券取引委員会(“同委員会”)に提出された20−F表(“2020 Form 20−F”)および2021年8月13日に同委員会に提出された6−K表(“同表格6−K”)に対する意見書簡(“書簡”)への当社代表の回答である

2021年10月15日-2ページ目

便宜上，委員会スタッフ(“スタッフ”)の意見を太字と斜体で転載した。会社のページとタイトル部分への返信では，すべての引用が2020 Form 20-FとForm 6-Kへの引用である.本手紙で使用する大文字用語と本稿で別途定義しないタームは，2020 Form 20-FとForm 6-Kでそれらを与える意味を持つ.

2021年10月15日-1ページ目

2021年8月13日提出のForm 6-K

添付ファイル99.1、2ページ

同社は義務教育段階の学生に学科指導サービスを提供するのではなく、創意芸術教育と体験的学習に集中している。表格6-Kに開示されているように、当社はその業務が当該意見の大きな影響を受けないことを期待しており、当社はこの意見の適用性及び当社のコンプライアンス計画について従業員に詳細な分析を行っていただきたい。会社が以下の分析の許可を受けると、会社は関連開示を含む新しい6-Kフォームを提出します

意見及び関連規定

2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“意見”)を発行し、その中で義務教育に重点を置いた放課後指導機関に対して一連の経営要求を提出した。現在の学術機関はすべて非営利実体として登録されており、地方政府部門は新しい課外指導機関が学齢前の児童と十二年生の学生に学科指導サービスを提供することを許可していない。(Ii)現地の教育行政部門に届出したネット上の学術AST機関は、政府主管部門の審査と再承認手続きを受け、もし承認されなければ、その以前の届出とインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取り消される；(Iii)学術AST機構の上場或いは任意の資本化活動を禁止し、上場企業が資本市場資金調達活動を通じて学術AST機関に投資することを禁止するか、あるいは現金を支払うか証券を発行することによって学術AST機構の資産を買収することを禁止する。(四)外資がM&A、委託経営などの方式で持ち株或いは任意の学術類学術機関を持ち株することを禁止する, 特許経営或いは可変利益実体に加入する；(V)課外指導機関は国家祝祭日、週末と下校期間中に学科指導サービスを提供してはならず、海外にいる外国籍教師を招いて訓練活動を行ってはならない；(Vi)学科指導にかかる費用

2021年10月15日-2ページ目

義務教育は、いかなる過度な課金や過度な利益活動を防止するために政府の指導方針に従う必要があり、(Vii)政府部門は授業後の指導機関の前収費用に対してリスク管理を実施し、第三者委託者とリスク準備金の設立を要求し、指導サービスローンの監督管理を強化する。“意見”はさらに、10年生から12年生までの学業授業後の指導機関の管理監督に対して“意見”に関する規定を参照して実行することを規定している。

2021年7月28日、中華人民共和国教育部は通知(“通知”)を発表し、中国義務教育システムの学術科目範囲をさらに明確にした。通知によると、学術科目には、国家課程の標準学習内容に基づいて開設された以下の授業が含まれている：道徳と法律、国語、歴史、地理、数学、外国語(英、日、ロ)、物理、化学、生物。通知は，スポーツ(あるいはスポーツと健康)，芸術(あるいは音楽，美術)科目，総合実践活動(技工教育，労働技術教育を含む)などを非学術科目として管理することも指摘されている。

2021年8月14日、北京市政府、中国共産党北京市委員会は共同で“北京市義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担をさらに軽減する措置”(“北京市方法”)を通達した。北京市はこの意見を実行し、2021年末までに、学生の課外作業と授業後の指導負担、家庭教育支出と両親のエネルギー負担などの過重負担が有効に軽減され、2年以内に著しい効果を得ることを確保することを目的としている。2021年8月24日、上海現地政府は“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担をさらに軽減する措置”を発表し、このような措置に関する12の質問(総称して“上海措置”と呼ぶ)に答えた。上海市は、1年以内に“(一)義務教育段階の学生が配置した作業数と完成時間を効果的にコントロールすること、(2)すべての義務教育学校が校内、授業後のサービスを提供することを確保すること、(3)中国義務教育システムにおけるオンライン学業科目の授業後の指導サービス提供者の経営行為の整備を達成すること、(4)学生の課外作業と授業後の指導の過重な負担を確実に軽減することを目標としている。家庭からの教育支出と親のエネルギー負担。中国の他の省市もこの意見を実行するために類似した措置をとっており、当社は、より多くの省市が類似したやり方をとる可能性があると予想している

会社の業務

同社は現在、学生にクリエイティブ芸術に関する様々な国際教育サービスを提供している

2021年10月15日-3ページ目

当社の“意見”，“通知”および関連地方実施方法の理解によると，当社の主な業務には，アーカイブ訓練サービスや他の芸術関連サービスが含まれており，義務教育段階の学生の学科指導に属さないため，“意見”，“通知”および関連地方実施方法の影響を受けない。しかし、当社の2種類の支援サービスは、(I)芸術に関する学術教育学習サービスと海外在住の外国人教師による移行可能単位授業を含む“意見”とその現地実施措置のカバー範囲に属する可能性があり、これらのサービスを合わせると当社の業務運営のごく一部を占め、当社の2020年12月31日までの財政年度の純収入に約1.2%貢献している。また(Ii)社が高校生に提供する英語と日本語外国語研修サービスも，会社業務のごく一部を占めており，2020年12月31日までの会計年度における会社純収入への貢献は2%未満である。第(I)項については，課外指導機関が海外在住の外国籍教師を採用して訓練活動を行ってはならないこと，この制限を学術AST機関に限定していることも明確に制限されていないことが指摘されているが，意見自体は学術AST機関の規制に重点を置いているため，当社のサービスがこのような制限を受けているかどうかは不明である。(Ii)については，通知のみが規定されているため，国家授業基準の学習内容に応じて提供される英語と日本語の指導が必要である

2021年10月15日-4ページ目

同社のサービスは主に海外大学が申請した言語テストに学生を訓練することに集中しているため，このようなサービスが学術科目とされるかどうかは不明である。本報告日現在、当社は、“意見”に基づいて任意の業務を修正することを要求する修正通知または行政措置を受けていない。全体的に、当社はこの意見や関連規定がその業務に重大な悪影響を及ぼすとは考えていない。当社は、変化する規制環境に注目しており、政府当局の指導と協力を求めてこの意見を遵守しようと努力しており、他に選択肢がなければ、当社は、コンプライアンスを確保するために、上述した外国人教師による芸術訓練サービスや外国語研修サービスのビジネスモデルを変更または処分することを選択することが可能である。

当社は現在、意見や関連法規がその業務に重大な悪影響を与えるとは考えていないが、このような法規と政策は比較的に新しいため、関連監督制度は持続的に迅速に発展しており、このような法規と規則に対する理解は常に一致しているわけではなく、このような法規と規則の実行は不確定要素に関連しており、当社はいかなる意見及び関連法規の将来の発展、解釈及び実行がその業務及び財務の将来に重大な不利な影響を与えないことを保証することはできない

2020年12月31日までの財政年度表20-F

項目3.キー情報，3ページ

当社は従業員に報告し、当社はそれが提出した2021年度Form 20-F年度報告(“2021年Form 20-F”)で以下のように開示し、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う

当社はケイマン諸島持株会社であり、その業務は私たちの付属会社が行い、ATA知能学習(北京)科技有限公司またはVIE(中国に本部を置く可変権益実体)との契約手配を通じて行われる。私たちの主な業務は、私たちのポートフォリオ研修業務、研究に基づく学習サービス、海外留学コンサルティングサービス、その他の教育サービスを含み、私たちの中国子会社HQYMとその子会社が行っています。当社は全資所有の英領バージン諸島ホールディングスを通じて間接的に当社の69.0417%の株式を所有しているのに対し、VIEは30.9583%の株式を持っている。現在VIEは

2021年10月15日-5ページ目

北京振武科技発展有限公司あるいは2021年8月に新しく設立された中国会社北京振武の70%の株式を保有している。北京振武は主に著者らのいくつかのプロジェクトに基づく学習サービスに従事し、主に短期芸術課程を含む。HQYM 30.9583%の持分と北京振武70%の株式を持っている以外、VIEも他の2社の中国会社のいくつかの少数の株式を持っている。本公告の日から、VIE自体はいかなる商業活動にも従事していない。それにもかかわらず、私たちは現在、オンライン授業や他のサービスを拡張しているため、中国の法律により、インターネットコンテンツ提供ライセンスまたはインターネットコンテンツ提供ライセンスが必要となる可能性があり、将来的にインターネットコンテンツ提供ライセンスまたは任意の他のライセンスまたはライセンスが必要であれば、VIEを介してこのようなサービスを提供することを選択する可能性がある。“プロジェクト3.D.リスク要素-人民Republic of Chinaでビジネスをすることに関連するリスク-私たちが創意芸術関連国際教育サービスを提供する能力は重大な制限を受ける可能性があり、あるいは中国の法律法規の変化によって実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある”を見た。VIE構造は一般的に外国投資中国会社を複製するための構造であり、例えばVIEであり、中国の法律は外国直接投資運営会社を禁止し、投資家は永遠にVIEの持分を直接持つことができないかもしれない。また、中国の監督管理機関は、私たちのVIE構造を許可しない可能性があり、これは、私たちの米国預託証明書の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、私たちの業務および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。“プロジェクト3.D.リスク要因--当社の構造に関するリスク”を参照されたい

当社は従業員にお知らせし、当社はその2021年Form 20-F表の本節で以下のように開示し、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う

私たちとVIEは主に中国で私たちの業務を経営し、複雑で変化する中国の法律法規の制約を受けている。中国の法律体系および中国の法律法規の解釈と実行における不確実性は、あなたと私たちが利用可能な法的保護を制限し、私たちが将来私たちのアメリカ預託証明書を提供する能力を阻害し、私たちの業務運営に重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、これはさらに私たちのアメリカ預託証明書の大幅な切り下げや価値のないものになる可能性がある。“プロジェクト3.D.リスク要素--人民大衆の経営リスクRepublic of China”を見た

最近、中国政府は事前に通知することなく、一連の監督管理行動と声明を開始し、中国の業務経営を規範化し、証券市場の不法活動を打撃し、中国海外上場会社に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占力を拡大する

2021年10月15日-6ページ

法執行部門です。本稿の発表日まで，これらの最近の声明や規制行動は，我々やVIEが業務を展開し，外国投資を受け入れたり，米国取引所に上場し続ける能力に実質的な影響を与えないと予想される。しかし、これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間で対応し、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるであろうか(あれば)、これらの改正または新しい法律と法規は、私たちの日常業務運営、外国投資の受け入れ、米国取引所への上場を継続する能力に与える可能性のある潜在的な影響は、非常に不確定である。“第3.D.項目のリスク要素--本企業条例に関連するリスク”と“第3.D.項のリスク要素--人民の商売に関連するリスクRepublic of China”を見た

当社は従業員に報告し、当社はその2021年20-F報告書に情報開示を提供する際に、持株会社、その子会社、VIEに言及する際に、これらの引用を明確に区別して、開示がどのエンティティに関連しているか、どの子会社またはエンティティが業務運営を行っているのかを投資家が明確に理解するようにする。このような開示では、会社はVIEの活動または機能を記述するために“私たち”または“私たち”を使用することはなく、投資家がVIEの持分を直接保有できない可能性があることを明らかにするであろう

当社は従業員にお知らせし、当社はその2021年Form 20-F表の本節で以下のように開示し、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う

先に開示したように，吾らはケイマン諸島持ち株会社であり，中国での業務は(I)吾等の持分を持つ付属会社及び(Ii)VIE及びその付属会社が行っている。私たちは子会社を通じて一連の

2021年10月15日-7ページ

VIE及びその株主との契約スケジュールは、(I)吾等がVIEを効率的に制御できるようにする持権質権協定及び授権書、(Ii)VIEから経済的利益を得ることができる吾等の独占技術相談及びサービス協定、及び(Iii)VIE株権を選択的に購入できるようにするVIEオプション及び協力協定及び融資協定を含む。これらの契約スケジュールは、VIEの運営および財務結果を私たちの財務諸表に統合するために、VIEを制御することができます。“プロジェクト4.A.会社の歴史と発展--私たちの総合可変利益実体”と“プロジェクト4.A.会社の歴史と発展--ATA知能学習との契約手配”を参照してください。しかしながら、これらの契約スケジュールによる制御は、VIEの株主が契約手配の義務を履行できない可能性があるため、直接所有権よりも有効である可能性があり、これらの契約スケジュールを実行することができれば、これらの契約スケジュールを実行する際に巨額のコストが生じる可能性がある。また、このような契約手配に関連する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確定性が存在し、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、これらの行動は私たちとVIE契約手配の実行可能性に影響を与え、それによって私たちの財務状況と運営結果に著しく影響する可能性がある。もし中国政府がこのような合意が中国の関連法律、法規、規則に適合しないと思ったら, 私たちは厳しい処罰を受けたり、VIEでの私たちの権利を放棄させられたり、契約の下での私たちの権利を放棄することを余儀なくされるかもしれない。“プロジェクト3.D.リスク要因--当社の構造に関するリスク”を参照されたい

次の図に本合意日までの私たちとVIEの会社構成を示す

2021年10月15日-8ページ

会社は従業員に報告し、会社は2021年のForm 20-Fのリスク要因要約部分に以下のリスク要因を含み、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う

2021年10月15日-9ページ

当社は従業員にお知らせし、当社はその2021年Form 20-F表の本節で以下のように開示し、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う

2021年10月15日-10ページ目

本公告日に、吾らは吾らの中国付属会社及びVIEが中国政府当局から吾等及びVIEの中国での業務運営に重大な意義を有する必要なナンバープレート及び許可を取得したと信じており、主にVIEが取得した国際比較会社ナンバープレートを含み、いかなる許可も拒否していない。しかし、いくつかのライセンスやライセンスに関連する中国の法律法規は明確ではなく、現地政府当局の解釈や実行の影響を受けているため、私たちとVIEは追加のライセンスを取得する必要があるかもしれない。例えば、2021年4月7日に国務院が新たに公布した“民営教育促進法”と改正された“民営教育促進法実施細則”や、2021年9月1日から施行される改正実施細則によると、民営学校の教育活動は中華人民共和国の関係部門の経営許可を得なければならない。“民営教育促進法”は一般的に、民営教育機関も民営学校に分類されると規定されているが、現在まで、関連実施細則はK-12学生に学術科目指導サービスとある職業技能教育サービスを提供する民営教育機関のみが民営学校経営許可証を取得することを要求しており、いかなる実施細則も芸術或いは他の非学術文化教育を重点とした民営教育機関に民営学校経営許可証を取得することを要求している。当社とVIEはこれまで、私立学校の経営許可の取得や行政措置の見直しを要求する通知を何も受けていません。しかし、中国の教育業界の関連規制制度は引き続き急速に変化しているため, 関連法規や規則の解釈は常に統一されているわけではなく、関連法規や規則の実行には不確実性があり、関連法規や規則の将来と更なる発展、説明、実行のため、私たちの訓練センターは“私立学校”に分類されないため、規制機関が私立学校の経営許可を得る必要があります。これまで、私たちは青島の研修センターのうち1社だけが私立学校の運営許可を得ていました。“プロジェクト3.D.リスク要素-人民Republic of Chinaでビジネスをすることに関連するリスク-私たちが創意芸術関連国際教育サービスを提供する能力は重大な制限を受ける可能性があり、あるいは中国の法律法規の変化によって実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある”を見た

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づく証券違法活動の厳しい取締りに関する意見”あるいは“打撃意見”を通達した。打撃意見は、不法証券活動の管理と中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。打撃意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社が直面するリスクと事件、及びネットワーク安全とデータプライバシー保護の需要に対応することを提出した。本稿の日付まで、私たちとVIEの運営は中国証監会の許可と承認を得る必要はないと信じていますが、打撃意見は最近発表されたため、公式のこの意見の指導と説明は現在いくつかの方面でまだ不明であり、私たちとVIEはすべての新しい規制要求または任意の未来の実施細則を直ちに完全に遵守することを保証することはできません。

2021年10月15日-11ページ

また、中国網信弁は2021年7月10日に“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿、まだ発効していない)”や“ネットワークセキュリティ審査方法草案”を公開発表し、100万人を超えるユーザーの個人情報を持つ事業者に国資委にネットワークセキュリティ審査を提出することを求めた。“ネットワークセキュリティ審査方法”草案が発行時に発効すれば、我々とVIEの業務運営および我々およびVIEの業務で処理されるデータには大量の個人情報がないため、我々およびVIEの業務は国家セキュリティに影響を与えないため、当局によってコアまたは重要なデータに分類されない可能性があるので、CACのネットワークセキュリティ審査を受けないことが予想される。しかし、“ネットワークセキュリティ審査方法”草案がどのように解読または実施されるか、およびCACを含む中国監督管理機関が“ネットワークセキュリティ審査方法”草案に関連する新しい法律、法規、規則あるいは詳細な実施と解釈を通過する可能性があるかどうかについては、まだ不確定性が存在する。

当社は従業員にお知らせしますが、当社はその2021年Form 20-F表の本節に以下の開示内容を含め、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行います

(A)現金がどのように本組織を通じて送金されるかの説明

私たちは持ち株会社のアーキテクチャを採用して、私たちの持株会社は、私たちの現在および未来の中国子会社が支払う配当金や他の株式分配に依存しているかもしれないし、私たちのVIEがVIEに従って支払う現金を手配して、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務の返済に必要な資金を含むか、あるいは私たちの中国子会社やVIEを通じて展開されていない業務に必要な融資を含むかもしれません

当社はATA BVI、興偉、ACGIGLにそれぞれ出資または当該等の子会社に株主融資を提供することで、当該等の子会社に資金を移転することができる。ATA BVIおよびACGIGLは、ATA教育およびHQYMにそれぞれ出資またはHQYMに株主ローンを提供することで、ATA教育およびHQYMに資金を転送することができる。ATA EducationとHQYMは，その子会社に出資または株主融資を提供することで，それぞれの子会社に資金を移転することができる。ATA教育は、VIEのサービス料と引き換えに、包括的な業務支援、技術サービス、コンサルティングなどを提供する。ATA教育はVIEに融資を提供することも可能であるが，法定の制限や制限を守らなければならない。また、VIEはHQYM、北京振武など、その子会社や投資会社から配当金を得ることも可能だ。

2021年10月15日-12ページ

次の図は，我々の組織(VIEを含む)による典型的な資金フローを示している

(B)会社、その子会社とVIEとの間のキャッシュフローおよび資産移転

当社の2018年12月31日までの年度までの現金流入は、主にその付属会社のATAネット販売取引に関する割当収益5500万ドルおよび現金対価1.02億ドルからであり、そのうち1億377億ドルは配当として当社投資家に支払われ、残りは当社に残って業務を支援しています。当社は2019年12月31日および2020年12月31日までに、2019年12月および2020年4月にそれぞれ新規投資家から私募で現金890万ドルおよび120万ドルを獲得しました

現金は株主ローンと出資で会社から子会社に移転します。2019年12月31日現在、当社付属会社(ATA BVI)は2019年12月にその付属会社に200万ドルの融資を提供しています。持ち株会社(ATA BVI)の付属会社は2020年12月31日までに、2020年3月にその付属会社に500万ドルを出資する。これらのキャッシュフローはそれぞれ当社の投資活動と当社子会社の融資活動に分類される。

2021年10月15日-13ページ

今まで、私たちとVIEはVIEプロトコルに従っていかなる収益を分配したり、いかなる借金を返済していなかった。私たちとVIEは現在、VIEプロトコルに基づいて収益を分配したり、借金を返済する計画を持っていない

2018年、2019年および2020年12月31日現在、VIEは重大なサービスを提供していないため、VIEはサービス提供による重大な現金流入は生じておらず、その現金流入は主に当社付属会社の融資手配から来ている。VIEは2018年12月31日、2019年12月31日および2020年12月31日までに、それぞれ自社付属会社から人民元2，800万元(2019年全数返済)、人民元4，200万元および人民元1，510万元を借金した。2020年12月31日現在、当社子会社の対応金は人民元5，710万元であり、合併過程で押し売りされている。これらのキャッシュフローはそれぞれ会社子会社の投資活動とVIEの融資活動に分類される。

2018年12月31日までに、当社の付属会社(ATA教育)は、北京環球智慧情報技術有限公司(“ユニバーサル智慧”)の長期投資をVIEに譲渡し、代償は人民元1，245万元、VIEはATA教育に現金を譲渡して人民元1，245万元とした。

当社は、VIEの初代株主である馬暁峰さん(当社会長兼CEO)と熊海昌さん(当社前法律顧問)に2018年4月にそれぞれ、VIEの初期出資額として9，000，000元、人民元10，000，000元を提供しております。ATA教育は2018年12月、VIEへの出資額として、馬暁峰さんと熊海昌さんにそれぞれ810万元、90万元の追加融資を提供している。ATA教育は、2019年4月と6月に、馬暁峰さんと熊海昌さんに合わせて3，600万元および4，000，000元の追加融資を提供し、VIEへの別の出資として提供する。2020年8月、前名人株主の熊海昌さんは、VIEでの10%持分を張軍さん(当社の社長·取締役)に譲渡し、ATA教育に全500万元の融資を返済した。ATA教育は、VIEの10%の株式を取得するために、張軍さんに500万元の融資を提供します。この等キャッシュフローは，それぞれVIEの関連付属会社の投資活動および融資活動に分類される。二零年十二月三十一日に、馬暁峰さん及び張軍さんの売掛金は、それぞれ人民元45，000，000元及び人民元5，000，000円であり、関連側の売掛金をVIEと記す。

上記の事項を除いて、2018年、2019年及び2020年12月31日まで、当社、その付属会社及びVIEの間に資産移転はありません。

(C)会社に支払う配当金又は分配及びその税務結果

ATAネット販売取引については、当社前全資付属会社ATA Learningは2018年7月にATA BVIを介して当社に配当金2.616億元を派遣した。配当金は主にATAオンライン事業を売却して得られた収益から得られる。中国の関連税務規則によると、中国実体の国境を越えて派遣された任意の配当金或いは割り当てには10%の源泉徴収税が必要である。そのため、中国は税務機関に今回の配当分配に関する予定税人民元2，620万元を支払った。当社の完全資本所有の香港付属会社興偉はすでに

2021年10月15日-14ページ

会社は2018年8月に設立された。配当金は主に邢偉がATA Online業務を売却して得た金から来ている。香港の法律によると、このような収入分配はいかなる税金も徴収しない。

上記の事項を除いて、当社の既存の付属会社およびVIEは、これまで2018、2019および2020年度までの財政年度について当社にいかなる配当や割り当ても行っていません。もし私たちの中国子会社が将来当社に任意の配当金を支払い、中国の企業所得税法とその実施規則に基づいて、もし私たちの中国子会社がその非中国株主に送った配当が利益から来た場合、その配当金は10%の源泉徴収税を徴収される可能性がある。もし当社またはそのオフショア付属会社が中国住民企業とみなされている場合(私たちは現在、当社或いはそのオフショア付属会社を中国住民企業と考えていません)、当社或いはそのオフショア付属会社は源泉徴収税を免除することができますが、当社或いはそのオフショア付属会社は私たちの全世界収入について25%の税を徴収しなければなりませんが、私たちの非中国企業投資家は10%の税率で中国所得税を源泉徴収しなければならないかもしれません。“第3.D.項のリスク要因--当社の経営ルールに関するリスク--企業所得税法によると、当社は中国の”住民企業“に分類されることができる。このような分類は、私たちと私たちのアメリカ預託証明書または普通株のアメリカ保有者に不利な税金結果をもたらすかもしれない“と”第10.E.項目税収-人民Republic of China税“である。VIEが双方間の契約に基づいてATA教育に任意の金を支払うように手配されている場合、このような金は営業税と付加価値税を含む中国税費を支払う。

(D)米国投資家に支払われる配当金又は分配及びその税収結果

2018年8月8日、会社は1株当たり3ドル、または米国預託株式1株当たり6ドルの特別現金配当金を発行することを発表し、ATAオンライン業務の最終売却に関連している。今回配布された現金配当金総額は約9.466億元で、2018年8月24日に2018年8月20日時点で終了した登録されている全株主にATA Online業務を売却して得られた金額から支払います。ケイマン諸島の法律と税金規則に基づいて課税されなかった。配当金を受け取ったアメリカの投資家はそれぞれ納税申告書を提出する際に配当金を含める必要があるだろう。

2018年8月8日以降、会社は2018年、2019年、2020年までの財政年度内に株主に配当金や割り当てを一切発行していない。任意の未来配当金の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの未来の運営と収益、資本要求と黒字、一般財務状況、株主利益、契約制限と取締役会が関連する他の要素に基づいている

ケイマン諸島の現行法によると、当社はいかなる配当金を支払ってもケイマン諸島の源泉徴収税を徴収しない。しかし、当社が税務目的で中国の税務住民企業(当社は現在中国住民企業とは考えていない)とみなされている場合、当社がその海外株主に支払ういかなる配当金も中国由来の収入とみなされる可能性があるため、中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。“第3.D.項--リスク要因--当社の業務ルールに関するリスク--企業所得税法により、当社は中国の”住民企業“に分類されることができる。このような分類は、私たちと私たちのアメリカ預託証明書または普通株のアメリカ保有者に不利な税金結果をもたらすかもしれない“と”第10.E.項目税収-人民Republic of China税“である

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また、受動型外国投資会社の規則に適合する場合、当社は、当社の米国預託証明書または普通株について投資家に発行された任意の割り当てられた総金額(中華人民共和国源泉徴収税を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)を配当金として課税するが、米国連邦所得税の原則で決定された現在または累積された収益および利益から支払われる範囲は限定される

(E)外国為替への制限と、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を移転する能力。私たちの業務収益能力の制限と制限

私たちはケイマン諸島ホールディングスで、業務は私たちの子会社が行い、中国に本部を置くVIEとの契約手配で行われています。したがって、会社レベルで融資を受ける他の方法があるにもかかわらず、当社が株主に配当金や発生する可能性のある債務を返済する能力は、わが中国子会社が支払う配当金やVIEが支払う許可料やサービス料に依存する可能性がある。もし私たちの任意の中国子会社またはVIEが将来単独で債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは、当社に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。もし私たちのどの中国子会社やVIEも私たちとVIEの運営から全部または大部分の収入を得ることができなければ、私たちは私たちのアメリカ預託証明書や普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。

中国政府は人民元の外貨両替についても規制を実施しており、場合によっては中国の送金通貨の規制も実施されている。私たちの収入の大部分は人民元で支払うか、外貨不足は配当金あるいは他の支払い能力を制限するかもしれません。中国の現行の外国為替法規によると、ある手続きの要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認を必要としない。人民元を外貨に両替して中国から送金して資本支出を支払う場合、外貨建てのローンを返済するなど、関連政府部門の承認を得る必要がある。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、株主に外貨配当金を支払ったり、私たちのローンを返済することができない可能性がある

また、中国の法律では、中国子会社がその累積税引後利益(ある場合)から配当金を支払うことのみを許可しており、このような利益は中国公認会計原則に基づいて決定されている。中国の法律と法規によると、私たちの各中国付属会社も中国公認会計原則に基づいて定められた税後プレミアムの少なくとも10%を法定備蓄とし、このような備蓄がその登録資本の50%に達するまで準備しなければならない。これらの法定備蓄と基金の支出は特定の目的にしか使用できず、融資、下敷き、現金配当金の形で私たちに譲渡することはできない。また、登録株および資本積立金口座も中国で抽出することはできず、上限は各運営付属会社が保有する純資産額である。“プロジェクト3.D.リスク要因-私たちの業務ルールに関連するリスク-私たちは私たちの現金需要を満たすために、現在と未来の中国子会社が支払う配当金および他の配当金分配に依存する可能性があるので、中国の法律によって、彼らがこのようなお金を支払う能力の制限は、私たちの成長、投資、または買収の能力に重大で不利な影響を与える可能性があります

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私たちの業務を利益にして、配当金を支払って、他の方法で私たちの業務に資金を提供して業務を展開することができます

また、VIE協定に関連する中国の現行と将来の法律、法規と規則の解釈と応用には重大な不確実性があり、VIE及びその株主が達成したVIE合意はVIEに対する制御権を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある。VIEプロトコルの有効性と実行可能性の不確実性は、VIEプロトコル下の借金を返済する能力を制限する可能性がある。“プロジェクト3.D.リスク要因--当社の構造に関連するリスクを見てください。

2021年10月15日-17ページ

当社は従業員にお知らせし、以下の表は当社の簡明総合スケジュールであり、それぞれ当社、その付属会社、VIE及びそれに応じた相殺調整の2018年12月31日現在、2019年及び2020年12月31日までの総合全面収益(赤字)表を記述している。

2021年10月15日-18ページ

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2021年10月15日-20ページ

当社は従業員にお知らせし、以下の各表は、当社の2019年12月31日現在、2019年12月31日と2020年12月31日までの総合貸借対照表、およびVIEとそれに応じた相殺調整をそれぞれ示しています。

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2021年10月15日-22ページ

2021年10月15日-23ページ

当社は従業員にお知らせし、下記表は当社の簡明総合スケジュールであり、それぞれ当社、その付属会社、VIE及びそれに応じた相殺調整の2018年12月31日現在、2019年及び2020年12月31日までの財政年度の総合現金流量について述べている。

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2021年10月15日-25ページ

当社は従業員にお知らせし、当社はその2021年Form 20-F表の本節で以下のように開示し、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う

米国上場企業会計監督委員会(米国)またはPCAOBが我々の監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、“保有外国会社責任法”(HFCAA)によると、我々の普通株取引は禁止される可能性がある。したがって、ナスダックは私たちのアメリカ預託証明書をカードを取ることに決めたかもしれない。私たちの監査師は中国に位置し、この司法管轄区では、PCAOBは現在中国当局の許可を得ていないため、検査を行うことができないため、私たちの監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。“第3.D.項--リスク要因--我々の業務に関連するリスク--本年度報告に含まれる監査報告書は、上場企業会計監督委員会の検査を受けていない監査人によって作成されているため、このような検査の利点を奪われている”

当社は従業員にお知らせし、当社はまた、2021年のForm 20-F表にそのリスク要因“我々の業務に関連するリスク--本年度報告に含まれる監査報告書をPCAOB検査を受けていない監査人によって作成されたため、このような検査の利益を奪われた”を以下のように修正し、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う

本年度報告に含まれる監査報告は，PCAOB検査を受けていない監査人によって作成されているため，我々の証券取引は禁止される可能性があり，我々の米国預託証明書はHFCAAによって取得される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また、PCAOBは全面的な検査を行うことができず、このような検査のメリットを享受することができません

HFCAAは2020年12月18日に公布され、もしアメリカ証券取引委員会が私たちが提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行され、2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていないと判断した場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書のアメリカ国家証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止する。

我々の独立公認会計士事務所は、米国上場企業の監査役及びPCAOBに登録されている事務所として、米国証券取引委員会に提出された年次報告書を発表し、米国の法律の要求に応じて、PCAOBが米国の法律及び専門基準に適合しているか否かを評価するためにPCAOBの定期検査を受けなければならない。我々の監査人は中国に位置しており，PCAOBは現在中国当局の承認なしに検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない

2021年10月15日-26ページ

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。もし米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した手続きに基づいて、私たちを“未検査”年と識別すれば、私たちはこれらの規則の遵守を要求されるだろう。米国証券取引委員会は、上述した上場禁止と取引の要求を含むHFCAAの他の要求をどのように実行するかを評価している。

2021年6月22日、米国上院は、米国の衆議院が可決されて法律に署名すれば、HFCAA禁止令をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。

米国証券取引委員会は、私たちの監査人がPCAOBの検査を受けなければ、これらのルールや指導が私たちに影響を与える可能性がある追加のルールや指導意見を提示するかもしれない。例えば、2020年8月6日、総裁の金融市場ワーキンググループは、当時の米国総裁に、中国会社の重大なリスクから米国投資家を保護することに関する報告書を発表した。本報告は、PCAOBに法定許可を履行するのに十分なチャネルを提供していない会社を解決するために、米国証券取引委員会に5つの提案を実施することを提案する。これらの提案の中のいくつかの概念は“HFCAA”の公布に従って実行された。しかし、その中のいくつかの提案はHFCAAよりもっと厳しい。例えば、ある会社がPCAOB検査を受けなければ、会社の退市前の過渡期は2022年1月1日に終了することを報告する。

米国証券取引委員会はすでに、米国証券取引委員会のスタッフがHFCAAの実施に関する規則のための総合的な提案を作成し、工務課の報告書への提案を行っていると発表した。米国証券取引委員会がいつルール制定を完了するかは不明であり、これらのルールがいつ発効するか、PWGの提案が採択される(あれば)。HFCAAの要求に加えて，この可能な規定の影響は不確実である。このような不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格が実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの証券はHFCAA要求よりも早く銘柄を外したり、場外での取引が禁止されたりする可能性がある。もし私たちの証券が別の証券取引所に上場できなければ、退市は私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確定性は私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナスの影響を与えるだろう。

また、PCAOBが中国国外で他の事務所に対して行った検査では、これらの事務所の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥があり、これらの欠陥は検査過程の一部として解決され、将来の監査品質を向上させる可能性がある。PCAOBは中国で全面的な検査を行うことができず、著者らの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価できない。したがって、私たちと私たちのアメリカ預託証明書または普通株の投資家はPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。また、PCAOBは中国国内の監査人を全面的に検査することができないため、中国国外でPCAOB検査を受けた監査人に比べて、私たちの独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することがより困難になり、これにより、私たちの投資家と潜在投資家は、私たちの監査プログラムと報告された財務情報および私たち(VIEを含む)の総合財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。

2021年10月15日-27ページ

2013年5月、PCAOBは、PCAOBが中国または中国証監会または米国財務省で行った調査に関する監査文書を作成し、交換するために、中国証監会と中国財政部(略称財務省)と“実行協力了解覚書”を締結したことを発表した。PCAOBは引き続き中国証監会と財政部と討論し、中国でPCAOBに登録した監査会社の共同検査を許可し、アメリカ取引所で取引している中国会社を監査するが、いかなる合意に達するかどうかはまだ確定していない

D.リスク要因，6ページ

当社は、“中国政府がこのような合意が中国関連の法律、法規、規則に適合していないことを発見した場合、またはこれらの法律、法規および規則またはその解釈が将来的に変化する場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、VIEにおける私たちの権益を放棄したり、契約の下での私たちの権利を喪失させられたりする可能性があり、それが私たちとVIEの運営とあなたの投資価値に重大かつ悪影響を与えるリスク要因になる可能性がある”を2021年のForm 20-Fに以下の内容に修正し、その際の事実やルールの変化に基づいて必要な更新を行うことを従業員にお知らせします。もしあれば：

私たちはケイマン諸島持株会社で、主に私たちの子会社とVIEとの契約を通じて中国で経営しています。私たちのアメリカ預託証明書を購入した投資家はVIEの株式を購入しているのではなく、VIEの株式を直接保有していないかもしれない。このような合意に関連する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確定性が存在し、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、これらの行動は私たちとVIE契約の実行可能性に影響を与え、それによって私たちの財務状況と運営結果に著しく影響するかもしれない

私たちはケイマン諸島ホールディングスで、業務は私たちの子会社が行い、中国に本部を置くVIEとの契約手配で行われています。著者らの主要な業務運営は、著者らのポートフォリオ訓練業務、いくつかの研究を本とする学習サービス、海外留学指導サービス及びその他の教育サービスを含み、すべて著者らの中国付属会社HQYM及びその付属会社が行っているが、VIEは現在HQYMの30.9583%の株式及び北京真武の70%の株式を持っており、後者は主に私たちの一部のプロジェクトを本とする学習サービスを提供することに従事しており、主に短期芸術課程、及び他の2社の中国会社へのいくつかの少数の株式投資を含む。また，短期アートコースを拡張しているため，中国の法律によりICPライセンスを取得する必要がある可能性があり，将来的にICPライセンスや他の外商投資会社では得られないライセンスやライセンスが必要であれば，VIEでこのようなサービスを提供することを選択する可能性がある。

2021年10月15日-28ページ

VIEは取締役会長兼最高経営責任者の馬暁峰氏がさんの90%を保有し、当社の張軍さん総裁が株式の10%を保有しています。馬雲とMr.Zhangは中国市民だ。私たちはVIEとその株主と一連の契約を締結しました

これらの契約手配により、私たちはVIEの主な受益者であるため、VIEの財務業績を強固にした。これらの契約スケジュールについての詳細な議論は、“プロジェクト4.A.会社の歴史と発展--VIEとの契約スケジュール”を参照されたい

我々の中国法律顧問の金誠通達法律事務所は、上記の契約手配は法的拘束力と実行可能性があり、中国の現行の法律法規に違反しないとしている。しかし、既存と将来の中国の法律·法規の解釈と応用については不確実性がある。当社は中国の監督管理当局が最終的にその意見に反対意見を持たない保証はありません。もし会社の現在の所有権構造とVIEとの契約手配が任意の既存または未来の中国の法律と法規に違反することが発見された場合、中国政府は：

さらに、VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは、直接所有権よりも有効である可能性がある。“プロジェクト3.D.リスク要因--私たちの会社構造に関連するリスク--私たちの中国での経営はVIEとその株主との契約スケジュールに依存しており、これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも劣る可能性があり、VIEの株主は契約手配下の義務を履行できないかもしれない”と見ている。これらの契約スケジュールを実行できない場合、またはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちはVIEを効率的に制御することができず、VIEが所有する資産の制御を失う可能性がある。したがって、私たちの財務業績は悪影響を受ける可能性があり、VIEの財務業績を会社の総合財務業績に統合する資格がないかもしれません。

2021年10月15日-29ページ

会社は、2020年のForm 20-Fでリスク要因“ATA Intelligence Learningまたはその株主が彼らとの契約上の義務を履行できず、私たちの業務に大きな悪影響を与える”を2021 Form 20-Fの以下に修正し、その際の事実や法規の変化に応じて必要な更新を行う

私たちの中国での業務はVIEとその株主との契約手配に依存しており、これは運営制御権を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり、VIEの株主は契約手配の義務を履行できない可能性がある。

私たちはVIEとその株主との契約スケジュールに依存してVIEを制御する。契約書は私たちにVIEの効果的な制御を提供し、彼らから経済的利益を得ることができるようにすることを目的としている。

吾等はすでに吾等の中国の法律顧問から、吾等の契約手配は有効かつ拘束力のある義務を構成しており、当該等の合意の条項に基づいて当該等の合意の当事者に対して強制的に実行することができると伝えているが、VIEに対する制御権を提供する上で、当該等の契約手配は直接所有権よりも有効である可能性がある。もし私たちがVIEの直接所有権を持っていれば、株主としての権利を行使することができ、株主の承認が必要な事項に投票し、VIE取締役会を改革することができ、逆に適用される受託責任の制約の下で、管理層で変更を実現することができる。

しかしながら、現在の契約の下で、私たちは、VIEに対する制御権を行使するために、VIEおよびその株主が契約下の責任を履行することに依存する。VIEの株主は、会社の最良の利益で行動しないか、またはこれらの契約に規定された義務を履行しない可能性がある。私たちがVIEとの契約で私たちの業務を手配しようとしている間、このようなリスクが存在します。VIEまたはその株主が私たちの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちはそのような手配を実行するために多くの費用と追加の資源を負担する必要があるかもしれません。例えば、VIEの株主が、これらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使する際に、VIEの株式を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否する場合、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは彼らに彼らの契約義務を履行させるための法的行動を取らなければならないかもしれない。これらのすべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈され、それによって生じる論争は中国での仲裁や訴訟によって解決される。しかし、中国の法制度は米国などの他の管轄区のように発達していない。“プロジェクト3.D.リスク要因--人民Republic of Chinaでのビジネスに関するリスク--中国の法律制度には固有の不確実性があり、これらの不確実性はあなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があり、中国の規制はほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性がある”と見ている。同時に、可変利益実体に関する契約手配は中国の法律の下でどのように解釈或いは実行すべきかについては、前例が少なく、正式な指導も少ない, したがって、仲裁チームがこのような契約計画をどのように見るかを予測することは難しいかもしれない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は終局であり、当事者は裁判所に上訴することができず、敗訴側は所定の期限内に仲裁裁決を履行しない場合、勝訴側は仲裁しか実行できない

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中国裁判所では仲裁裁決承認手続きを通じて裁決を下すことになり、これには追加の費用と遅延が必要になる。したがって、私たちのVIEとの契約配置は、VIEに対する私たちの制御が直接所有権のように有効ではないことを保証するために使用される。私たちの契約を実行できなければ、VIEを効果的に制御できない可能性があり、関連業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性があります。

同社は2020年のForm 20-Fにおいてリスク要因“中国の法律制度に固有の不確実性があり、あなたと私たちが入手可能な法的保護を制限する可能性がある”を2021 Form 20-Fの以下に改正し、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う

中国の法律制度には固有の不確実性があり、あなたと私たちが得ることができる法的保護が制限される可能性がありますが、中国のルールや法規は事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性があります。

一般法制度と異なり、中国の法制度は成文法規に基づいており、判決の法律事件にはほとんど前例価値がない。1979年以来、中華人民共和国政府は全面的な法律法規体系を公布し、全体的に経済事務を管理した。それ以来、立法の全体的な効果は、中国の様々な形の外国投資の保護を著しく強化してきた。私たちのすべての中国運営子会社は外商投資企業、即ち中国で登録設立され、外国投資家が完全或いは一部所有する企業であり、中国の一般法律法規及び特に外商投資に適用される法律法規の制約を受けている。中国の法律、法規、法律要件は事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性があり、その解釈と実行は不確実性に関連する。しかも、私たちは法律や契約を通じて私たちが享受している法的保護を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実施に重大な適宜決定権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが享受している法的保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。この不確実性は、私たちの契約や知的財産権を実行できないことを含めて、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、私たちは新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはそれの解釈或いは実行、あるいは国家法律の地方法規に対する占領を含む中国の法律制度の将来の発展の影響を予測することができない。このような不確実性は私たちとあなたを含む他の外国投資家たちが受けることができる法的保護を制限するかもしれない

例えば、2021年7月6日、中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“打撃意見”を印刷配布した。打撃意見は、不法証券活動の管理と中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。打撃意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社が直面するリスクと事件、及びネットワーク安全とデータプライバシー保護の需要に対応することを提出した。本公告の日まで、弊社と当社の経営は中国証監会の承認を必要としないと考えていますが、“取り締まり意見”は最近発表されたものですので、公式のこの意見の指導と解読は現在いくつかの点で不明であり、当社と当社が完全に維持されることを保証することはできません

2021年10月15日-31ページ

意見や将来の実施細則に打撃を与えるすべての新しい規制要件をタイムリーにまたは完全に遵守する。

また、CACは2021年7月10日に“ネットワークセキュリティ審査方法”草案を公開し、個人情報が100万人を超えるユーザーが海外で上場したい事業者にネットワークセキュリティ審査を提出することを求めた。ネットワークセキュリティ審査措置草案が発表後に発効すれば、我々とVIEは、我々およびVIEの業務運営において大量の個人情報を有しておらず、我々およびVIEの業務で処理されるデータは国家セキュリティに影響を与えないため、当局によってコアまたは重要なデータに分類されない可能性があるので、CACのネットワークセキュリティ審査を受けないことが予想される。しかし、“ネットワークセキュリティ審査方法”草案がどのように解読または実施されるか、およびCACを含む中国監督管理機関が“ネットワークセキュリティ審査方法”草案に関連する新しい法律、法規、規則あるいは詳細な実施と解釈を通過する可能性があるかどうかについては、まだ不確定性が存在する。

当社は従業員に、当社はその2021年Form 20-F表に以下のリスク要因を含め、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行うことをお知らせします

中国政府は、我々およびVIEの業務に重大な影響を与える可能性があり、私たちおよびVIEなどの中国ベースの発行者の海外での発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があるが、中国政府の任意の行動は、私たちの業務に介入または影響を与えること、または海外で行われる証券発行および/または外国が中国ベースの発行者の任意の投資に制御を加える任意の決定を含む可能性があり、私たちおよびVIEが私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちとVIEの中国における運営能力は、その法律法規の変化によって影響を受ける可能性があり、これらの法律法規は、外商投資制限、税収、データ安全、教育法規、土地使用権、その他の事項に関する変化を含む。これらの司法管轄区域の中央政府または地方政府は、このような法規または解釈の遵守を保証するために、新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、このような法規または解釈の遵守を保証するために、私たちおよびVIE側の追加支出と努力を必要とするだろう。したがって、私たちとVIEの業務部門は、その運営が所在する省で様々な政府や規制の介入を受ける可能性がある。私たちとVIEは様々な場所や

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市政機関と政府の下部機関。我々とVIEは、既存および新たに採択された法律法規または遵守されていないいかなる処罰を遵守することによって、必要なコスト増加を招く可能性がある。

2021年7月6日、中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“打撃意見”を印刷配布し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全化することを要求した。この措置が比較的新しいため、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間で対応するだろうか、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるであろう(あれば)、これらの改正または新しい法律と法規は、私たちの将来の業務および米国取引所への上場に与える潜在的な影響を受け、依然として不確実性が存在する。

当社は現在、中国中央政府や地方政府の許可を得る必要はないと信じているが、当社の米国取引所への上場を拒否する通知も受けていないが、当社が今後いつ、中国政府の許可を得て米国取引所に上場できるかどうかは確定しておらず、許可を得ても、拒否または撤回されるかどうかは定かではない。したがって、あなたも私たちも中国政府の将来の行動の不確実性に直面しており、これらの行動は、私たちとVIEの業務運営および私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に大きな影響を与える可能性があり、このような未来の行動は、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もない可能性があります。

当社は2020年のForm 20-Fにおいて、リスク要因“情報セキュリティおよびプライバシー保護に関する法規を遵守できず、当社が提供するサービスに関連するセキュリティ措置の違反、許可されていない開示、または私たちのコンピュータシステムを破壊したり、他の方法で個人データを悪用することによって、マイナスの宣伝や学生の流失を招き、長引くコストの高い訴訟に直面させ、私たちの業務および経営結果を損なう”を2021 Form 20-Fに以下のリスク要因に修正し、事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行うことを従業員にお知らせします

情報セキュリティおよびプライバシー保護に関する法規、私たちが提供するサービスに関連するセキュリティ措置の違反、許可されていない開示、または私たちのコンピュータシステムを破壊すること、または他の方法で個人データを乱用することは、否定的な宣伝および学生の損失を招き、私たちまたはVIEを長引くコストの高い訴訟に直面させ、私たちの業務および運営結果を損なう可能性がある。さらに、私たちおよびVIEがCACの監視を受けるかどうか、このような監視が私たちおよびVIEにどのように影響する可能性があるのかは不明だ。

2021年10月15日-33ページ

我々およびVIEのトラフィックは、情報セキュリティおよびプライバシー保護の面で、特に機密情報の収集、記憶、送信、および共有などの重大な課題に直面する可能性があり、および/または直面する可能性がある。私たちのサービスの一部として、私たちとVIEは、学生の個人情報を収集、処理、転送、保存することができます。中国の法律によると、私たちとVIEはこのような情報の安全性とセキュリティを維持しなければならない。2012年12月、中国全国人民代表大会常務委員会は、インターネット情報の安全とプライバシーに対する法的保護を強化するための“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”、すなわち“ネットワーク情報保護決定”を公布した。“ネットワーク情報保護決定”は，インターネット事業者にセキュリティ対策を講じ，ユーザ情報の秘密を確保することを明確に要求している.我々およびVIEは、ユーザ情報の収集、処理、送信、または記憶に関連する様々なセキュリティ対策を講じている。しかしながら、第三者行為、従業員エラー、汚職、または他の理由による任意の違反、または私たちのセキュリティ対策に違反すると考えられる行為は、責任クレームを招き、私たちおよびVIEの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

近年、データセキュリティやデータ保護における中国の監督·法執行制度も急速に発展している。2013年7月、中国の工業·情報化部(及びその前身)は“電気通信とインターネットユーザの個人情報保護規定”を公布し、中国が電気通信サービスとインターネット情報サービスを提供する中でユーザの個人情報を収集·使用する行為を規範化した。2015年7月1日、全国人民代表大会常務委員会は、1993年に公布された元“国家安全法”に代わって、新たな“国家安全法”を公布し、同日から施行した。新しい“国家安全法”によると、我々とVIEは、国家安全を維持する義務があり、例えば、国家安全に危害を及ぼす活動に関する証拠を提供し、国家安全作業に協力を提供し、国家安全機関、公安機関、軍事機関に必要な支援を提供する。したがって、私たちとVIEは、新しい国家安全法の遵守を確保するために、中国政府当局や軍事機関にデータを提供する必要があるかもしれない。これらの法規を遵守することは、私たちとVIEに巨額のコストを発生させ、私たちとVIEに私たちの業務に不利な方法で私たちのデータやり方を変更することを要求し、さらには私たちとVIEを否定的に宣伝させることができ、これは私たちのユーザーの名声を損なう可能性があり、私たちの業務運営と私たちのアメリカ預託証明書の取引価格にマイナスの影響を与える可能性がある。2016年11月、全人代常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を公布し、2017年6月1日から施行された, サイバー空間の安全と秩序を維持する。ネットワークセキュリティ法はネットワークセキュリティの制御を強化し，ネットワーク事業者の各種セキュリティ保護義務を規定している.ネットワークセキュリティ法によると、ネットワーク事業者は、不正な干渉、破壊、許可されていないアクセスからネットワークを保護し、データの漏洩、窃取または改ざんを防止するセキュリティ措置をとるべきである。2019年以来、CACなどの関係部門はさらに実施細則と措置を打ち出し、これらの情報セキュリティとプライバシー保護に関する規定を細分化した。

私たちとVIEは、私たちおよびVIEのネットワークセキュリティの保護と改善に警戒してきましたが、私たちおよびVIEネットワークシステムに対する重大なネットワーク攻撃を経験したことはありません。しかし、私たちとVIEの現在のセキュリティ措置は、私たちの個人データの盗難、誤用、または不正な妨害、破損、または不正開示を防止するのに十分または十分であるか、または十分であることを保証することはできません

2021年10月15日-34ページ

学生たち。もし私たちおよびVIEが私たちの学生から収集された情報を保護できなかった場合、または私たちおよびVIEがこれらの情報を保護できなかったために、任意の乱用、または任意の不正な干渉、損害、または許可されていない、または不適切な開示を引き起こす場合、私たちとVIEは否定的な宣伝、責任、または規制によって処罰されるかもしれない。このような否定的な宣伝、責任、または規制処罰は、私たちおよびVIEが学生を失い、私たちとVIEをコストの高い訴訟に直面させ、私たちおよびVIEの業務および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、2017年5月2日、CACは“ネットワーク製品とサービスセキュリティ審査方法(試行)”、あるいは“ネットワークセキュリティ審査方法”と呼ばれ、2017年6月1日から施行された。“中華人民共和国ネットワーク安全法”と“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを購入した場合、CACのネットワーク安全審査を受けるべきである。ネットワークセキュリティ審査機関は、国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のあるいかなるインターネット製品やサービスも、ネットワークセキュリティ審査を受けることができると考えている。“ネットワークセキュリティ審査措置”によると、キー情報インフラ事業者とは、当局がキー情報インフラを保護するために決定した任意の事業者を指す。本プロトコルの発行日まで、私たちおよびVIEは、このような機関からいかなる通知も受けていません。これらの通知は、私たちまたはVIEが重要な情報インフラ事業者であることを示しているか、またはCACのネットワークセキュリティ審査を受けることを要求しています。

2021年7月10日、中国民航総局は“ネットワーク安全審査方法”の意見募集稿を公開発表した。意見募集の締め切りは2021年7月25日です。“ネットワークセキュリティ審査方法”草案によると、ネットワークセキュリティ審査の範囲は、国家セキュリティに影響を与える又は影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するデータ処理経営者に拡大される。ネットワークセキュリティ審査方法草案はさらに、外国為替上場を申請する事業者は、100万人を超えるユーザーの個人情報を持っていれば、ネットワークセキュリティ審査を経なければならないことをさらに要求した。ネットワーク安全審査方法の草案に基づいて、ネットワーク安全審査は任意の調達、データ処理或いは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。審査はいくつかの要素に集中し、その中には、(I)任意のコアまたは重要なデータまたは大量の個人情報が盗まれ、漏洩、腐敗、不正使用または輸出されるリスク、および(Ii)会社が海外上場後の任意の重要な情報インフラ、コアまたは重要データまたは大量の個人情報が外国政府によって影響され、コントロールまたは悪用されるリスクが含まれている。“ネットワークセキュリティ審査方法”の意見募集稿はすでに発表されたが、“ネットワークセキュリティ審査方法”草案の最終内容、通過スケジュール或いは発効日、最終解釈と実施などの面でまだ不確定性が存在している。

ネットワークセキュリティ審査方法の草案が提案通りに採択された場合、(I)私たちとVIEは、私たちおよびVIEの業務運営において大量の個人情報を有していないので、CACのネットワークセキュリティ審査を受けないと信じている。(Ii)私たちおよびVIE業務で処理されているデータは、国家セキュリティに影響を与えないので、当局はそれをコアまたは重要なデータに分類しない可能性がある。しかし、CACを含む中国の監督管理機関が私たちと同じ観点を取ることを保証することはできませんし、“ネットワークセキュリティ審査方法”の草案をどのように解釈または実施するか、CACを含む中国の監督管理機関が新しい法律、法規、規則または細則を採用する可能性があるかどうかについては、まだ不確実性があります

2021年10月15日-35ページ

“ネットワークセキュリティ審査方法”の草案に関連する実施と解釈。もし私たちとVIEがCACによって要求された任意の強制的なネットワークセキュリティ審査および他の特定の行動の影響を受けた場合、私たちとVIEは、任意の許可や他の必要な行動をタイムリーに達成できるかどうか、または全く達成できない不確実性に直面するだろう。このような不確実性を考慮して、吾等およびVIEは、吾等およびVIEの関連業務の一時停止、吾等およびVIEのウェブサイトを閉鎖すること、または他の処罰に直面することをさらに要求される可能性があり、これは、私たちおよびVIEの業務、財務状況および経営結果および/または私たちの米国預託証明書の価値に重大な悪影響を与えるか、または私たちおよびVIEが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。

連結財務諸表索引

連結貸借対照表、F-4ページ

当社は従業員に、ASC 810-10-45-25によれば、債権者が当社から一般信用を得ることができないVIE負債は、当社総合貸借対照表の正面に個別に列記すべきであることを従業員に通知する。VIEが中国会社法に基づいて有限責任会社として登録されて設立されたため、VIEの債権者はVIEの負債(業務買収の対応金及びその他の計算すべき支出及びその他の対処金を含む)に対して追加権を持たない。したがって、VIEのこれらの負債は会社の総合貸借対照表に個別に記載されている

注1.業務、組織と重大な集中度とリスクの説明

VIEプロトコル、F-13ページ

当社は従業員に報告し、VIEが2018年から2020年までの設立以来の主要な業務活動は株式投資であり、HQYM 30.9583%株式投資、小智20%株式投資、ユニバーサル知恵6.8%株式投資を含む。したがって，表にはVIEの純収入はない

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何か質問やこの返信に関連するどんな問題も検討したい場合は、迷わずに+852-3551-8690で連絡してください。または電子メールning.zang@mganlewi.comで連絡してください。

真心をこめて

/s/張寧

張寧さん

モーガンLewis&Bockius LLP

2021年10月15日-36ページ

抄送：董美美さん

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馬時亨さん

畢馬威華振法律事務所