書き手が直接ダイヤルする
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著者のメールアドレス
メールボックス：ning.zang@mganlewi.com

2022年2月22日

エドガーを介して

Aamira Chaudhryさん

林勝さん

イギリス貿易·サービス事務室

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

女性たち、さんたち：

以下は、当社代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“当社”)が、2022年2月3日に上記Form 20−F(“2020 Form 20−F”)について2021年4月13日に米国証券取引委員会(“同委員会”)に提出した意見書簡(“書簡”)への回答である。

便宜上，委員会スタッフ(“スタッフ”)の意見を太字と斜体で転載した。会社のページとタイトル部分への返信では，すべての引用が2020 Form 20-Fへの引用である.本アルファベットで用いた大文字タームと本稿では別途定義していないタームは，それらに与える意味を持つ

2月[*], 2022 - Page 2

2020 Form 20-Fと2021年10月15日から2021年9月23日のご意見書へのお返事でございます。

2020年12月31日までの財政年度表20-F

項目3.キー情報，3ページ

当社は、以下に示すように、投資者がその権益を所有または購入できるエンティティおよび会社運営が存在するエンティティを明確に決定するために、2021年Form 20-Fにおける会社構成図を改訂する

メモ：

当社は従業員にお知らせし、下記表は当社の2018年12月31日まで、2019年12月31日及び2020年12月31日までの財政年度の簡明総合明細書であり、それぞれ当社、その付属会社、VIEの総合現金流量及びそれに応じた相殺調整を記述し、改訂後に個別投資及び融資活動の重大な現金変動を示し、2018年12月31日現在、2019年及び2020年12月31日までの財政年度経営活動現金流量純額平均値の10%を超え、総額は人民元13，279，207元である。

重要な情報、4ページ

上記のご意見によると、会社は2021年のForm 20-Fで以下の改正後の開示を使用し、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う予定です

当社はケイマン諸島ホールディングスであり、それ自体に実質的な業務はありません。この公告日まで、私たちは私たちの中国子会社ユニバーサル一夢とその子会社を通じて業務を展開します。当社はその全額付属会社ACGIGLを通じてユニバーサル益盟69.0417%の株式を持っている。同社はまた、WFOEを通じてVIEの活動を指導し、米国公認会計基準に基づいてVIEをその連結財務諸表に統合する権利がある。本報告日には、VIE自体は業務運営がないが、ユニバーサル一夢30.9583%の株式及び北京振武70%の株式を持っており、北京振武は中国会社であり、2021年8月に新設立され、目的は著者らのプロジェクトを本とする学習サービスを発展及び普及することであるが、本報告日には業務経営がない。環球益夢と北京振武の株式を保有しているほか、VIEは中国2社のいくつかの少数の株式を保有している。それにもかかわらず、私たちは現在、オンライン授業や他のサービスを拡張しているため、中国の法律により、インターネットコンテンツ提供ライセンスまたはインターネットコンテンツ提供ライセンスが必要となる可能性があり、将来的にインターネットコンテンツ提供ライセンスまたは任意の他のライセンスまたはライセンスが必要であれば、VIEを介してこのようなサービスを提供することを選択する可能性がある。可変利益実体構造は通常中国会社の外国投資に契約開放を提供するための構造であり、中国法律は外国の中国運営会社への直接投資を禁止し、投資家は永遠にVIEの株式を直接持つことができないかもしれない。中国の監督管理機関は私たちの可変利益実体構造を許可しないかもしれません。これは私たちの業務および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に実質的な変化をもたらす可能性があります, それを含めて私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。“プロジェクト3.D.リスク要因--当社の構造に関するリスク”を参照されたい

上記のご意見によると、会社は2021年のForm 20-Fで以下の改正後の開示を使用し、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う予定です

あなたは2021年9月23日のコメント文でこのコメントとコメント5に対する回答を修正しました

私たちはケイマン諸島持株会社で、業務は私たちの中国子会社ユニバーサル一夢とその付属会社が行います。ユニバーサル一盟の69.0417%の株式は当社の全資付属会社ACGIGLが間接的に所有し、ユニバーサル一夢の30.9583%の株式はVIEが所有している。我々は、WFOEを介してVIEおよびその株主と、(I)許可書を含み、この合意によれば、VIE株主のすべての権利を独占的に行使することができること、(Ii)特定の技術およびコンサルティングサービスをVIEに提供する独占的権利を有し、VIEから特定の相談料を得ることができるようにすること、(Iii)オプションおよび協力協定、および融資プロトコルを選択することができるように、VIEおよびその株主と一連の契約スケジュールを締結することができるようにする。及び(Vi)VIEが独占技術コンサルティング及びサービスプロトコル及びコールオプション及び協力プロトコルの下で株主責任の持分質権協定を履行することを保証する。米国公認会計原則によると、このような契約手配によれば、当社は、(I)WFOEを通じてVIEの活動を指導する権利があり、それにより、VIEの経済表現に最も重大な影響を与えることができる；(Ii)VIEがVIEに重大な影響を与える可能性のある損失の義務を担う権利と、VIEを獲得することが重大な利益を生じる可能性がある権利を負担するため、会計目的で、当社はVIEの主要な受益者とみなされ、VIEを合併しなければならない。“プロジェクト4.A.会社の歴史と発展--私たちの総合可変利息実体”を参照してください。“プロジェクト4.会社の歴史と発展--VIEとの契約手配”しかし、, これらの契約は、VIEの株主が契約手配の責任を履行できない可能性があるため、運営制御権を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり、これらの契約を実行することができれば、これらの契約を実行する際に巨額のコストを招く可能性がある。このような契約協定の下での私たちの権利はまだ法廷で検証されておらず、私たちは法廷が私たちの契約権利を強制的に執行することを保証することはできません。このような契約手配に関連する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確定性が存在し、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、これらの行動は私たちとVIE契約手配の実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって私たちの財務状況と運営結果に著しく影響するかもしれない。もし中国政府がこのような合意が中国の関連法律、法規、規則に適合していないことを発見した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、VIEにおける私たちの権益を放棄したり、契約の手配下での私たちの権利を失うことを余儀なくされる可能性がある。“プロジェクト3.D.リスク要因--当社の構造に関するリスク”を参照されたい

このコメントとコメント11に対する回答は、2021年9月23日のコメント文で修正されました

私たちはケイマン諸島持株会社で、主に私たちの中国子会社を通じて中国で経営しており、将来的にはVIEを通じて業務を展開する可能性があります。私たちのアメリカ預託証明書を購入した投資家はVIEの株式を購入しているのではなく、VIEの株式を直接保有していないかもしれない。このような合意に関連する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確定性が存在し、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、これらの行動は私たちとVIE契約の実行可能性に影響を与え、それによって私たちの財務状況と運営結果に著しく影響するかもしれない

私たちはケイマン諸島持株会社で、業務は私たちの中国子会社ユニバーサル一夢とその付属会社が行います。ユニバーサル一夢の69.0417%の株式は当社が全額付属会社を通じて間接的に所有し、ユニバーサル一夢の30.9583%の株式はVIEが所有している。私たちは現在私たちのオンライン授業や他のサービスを拡張しているので、中国の法律により、ICP許可証を取得する必要があるかもしれません。ICP許可証や他の外商投資会社に適用されないライセンスや許可が必要であれば、将来VIEを通じてこのようなサービスを提供することを選択するかもしれません

VIEは取締役会長兼最高経営責任者の馬暁峰氏がさんの90%を保有し、当社の張軍さん総裁が株式の10%を保有しています。馬雲とMr.Zhangは中国市民だ。私たちはVIEとその株主と一連の契約を締結しました

このような契約スケジュールによると、会社はWFOEを通じてVIEの活動を指導し、米国公認会計基準に従ってVIEをその連結財務諸表に統合する権利がある。これらの契約スケジュールについての詳細な議論は、“プロジェクト4.A.会社の歴史と発展--VIEとの契約スケジュール”を参照されたい。

我々の中国法律顧問の金誠通達法律事務所は、上記の契約手配は法的拘束力と実行可能性があり、中国の現行の法律法規に違反しないとしている。しかし、このような契約手配はまだ法廷でテストされていないが、中国の法律制度の不確実性は、私たちの契約手配を実行する能力を制限する可能性があり、中国の監督管理当局が最終的に私たちの観点に反対の意見を持たないことを保証することはできない。もし私たちの現在の所有権構造とVIEとの契約手配が既存または未来の中国の法律と法規に違反していることが発見された場合、中国政府は：

さらに、これらの契約スケジュールは、直接所有権がVIEの運営制御を提供してくれるほど効果的ではないかもしれない。“わが社の構造に関連するリスク--VIEとその株主との契約スケジュールに依存してVIEを強固にすることは、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり、VIEの株主は契約手配下の義務を履行できない可能性がある”もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちはVIEを効果的に制御することができず、VIEが所有する資産の会計制御を失う可能性がある。したがって、私たちの財務業績は悪影響を受ける可能性があり、VIEの財務業績を会社の総合財務業績に統合する資格がないかもしれません。

我々はVIEとその株主との契約スケジュールに依存してVIEを強固にし、VIEは運営制御権を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり、VIEの株主は契約手配下の義務を履行できない可能性がある。

私たちはVIEとその株主との契約配置に依存してVIEを強化する。契約によると、会社はWFOEを通じてVIEの活動を指導し、米国公認会計基準に基づいてVIEをその連結財務諸表に統合する権利がある

吾等はすでに吾等の中国の法律顧問から、吾等の契約手配は有効かつ拘束力のある義務を構成し、当該等の合意の条項に基づいて当該等の合意のいずれか一方を強制的に実行することができると伝えているが、VIEに対する運営制御権を提供する上で、契約手配は直接所有権よりも有効である可能性がある。もし私たちがVIEの直接所有権を持っていれば、株主としての権利を行使することができ、株主の承認が必要な事項に投票し、VIE取締役会を改革することができ、逆に適用される受託責任の制約の下で、管理層で変更を実現することができる。

しかし、現行の契約手配の下で、会計目的のために、VIE及びその株主が契約下の責任を履行し、VIEに対して制御権を行使することに依存する。VIEの株主は、会社の最良の利益で行動しないか、またはこれらの契約に規定された義務を履行しない可能性がある。私たちがVIEとの契約で私たちの業務を手配しようとしている間、このようなリスクが存在します。VIEまたはその株主が私たちの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちはそのような手配を実行するために多くの費用と追加の資源を負担する必要があるかもしれません。例えば、VIEの株主がこれらの契約に基づいて購入選択権を行使する際に、VIEの株式を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否する場合、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは法的行動を取って彼らを強制しなければならないかもしれない

彼らの契約義務を履行する。これらのすべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈され、それによって生じる論争は中国での仲裁や訴訟によって解決される。しかし、中国の法制度は米国などの他の管轄区のように発達していない。“人民Republic of Chinaでビジネスをすることに関連するリスク--中国の法律制度には固有の不確実性があり、あなた、私たち、VIEが獲得できる法的保護を制限する可能性があり、中国の規則制度はほとんど事前に通知されずに迅速に変化する可能性がある”と見られる。また、中国の法律に基づいて可変利益実体範囲内の契約手配をどのように解釈あるいは実行するかについては、前例が少なく、正式な指導意見もほとんどないため、仲裁チームがこのような契約手配をどのように見るかを予測することは困難かもしれない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決承認手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。したがって、私たちとVIEとの契約スケジュールは、直接所有権のように、会計目的でVIEの制御を効果的に保証しないかもしれない。もし私たちの契約手配を実行できなければ、会計目的でVIEを効果的に制御できないかもしれません, 私たちはVIEの財務結果を会社の総合財務結果に統合する資格がないかもしれない。

当社は、2021年にForm 20-Fのリスク要因要約部分において、より詳細なリスク検討を提供することを従業員にお知らせします

上記のご意見によると、会社は2021年のForm 20-Fで以下の改正後の開示を使用し、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う予定です

本公告日に、吾らは吾らの中国付属会社及びVIEが中国政府当局から吾等及びVIEの中国での業務運営に重大な意義を有する必要なナンバープレート及び許可を取得したと信じており、主にVIEが取得した国際比較会社ナンバープレートを含み、いかなる許可も拒否していない。しかし、いくつかのライセンスやライセンスに関連する中国の法律法規は明確ではなく、現地政府当局の解釈や実行の影響を受けているため、私たちとVIEは追加のライセンスを取得する必要があるかもしれない。例えば、2018年12月29日に全国人民代表大会常務委員会が改正した“民営教育促進法”(“改正民営教育法”)によると、改正された

国務院が2021年4月7日に新たに公布し、2021年9月1日から施行する“民営教育促進法実施細則”(改正後の実施細則)は、民営学校の教育活動は中華人民共和国の関係部門の経営許可を得なければならないと規定している。改正された“民営教育法”の一般的な規定では、民営教育機関も民営学校に分類されているが、これまで、関連実施細則はK-12学生に学術科目指導サービスとある職業技能教育サービスを提供する民営教育機関のみが民営学校経営許可証を取得することを要求しており、芸術や他の非学術文化教育に重点を置いた民営教育機関に民営学校経営許可を取得することは要求されていない。これまで、私たちとVIEは、私立学校の経営許可の取得や行政措置の見直しを要求する通知を何も受けていません。しかし、中国の教育業界の関連規制制度は急速に発展し続けているため、関連法規や規則の解釈は常に統一されているわけではなく、関連法規や規則の実行には不確実性があり、私たちの訓練センターは“私立学校”に分類されないことを保証することはできませんので、将来的にはいかなる関連法規や規則のさらなる発展、解釈、実行のため、規制機関が私立学校の運営許可を得る必要があります。これまで、私たちは青島の研修センターのうち1社だけが私立学校の運営許可を得ていました。もし規制機関が私たちの観点と違う場合、適用される法律、法規、あるいは解釈が変化する場合, したがって、私たちの他の訓練センターは、規制機関によって私立学校の運営許可や他の許可を得ることを要求され、彼らはこのような許可を得ることができず、罰金、迅速な違反の是正を命じることを含む様々な処罰を受ける可能性があり、または監督機関が違反が深刻であると判断した場合、私たちの訓練センターは、徴収された授業とサービス料の返還を命じられ、監督管理機関に返却された授業および/またはサービス料の倍数を罰として支払い、さらには運営停止を命じられる可能性がある。このような状況が発生すれば、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づく証券違法活動の厳しい取締りに関する意見”あるいは“打撃意見”を通達した。打撃意見は、不法証券活動の管理と中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。打撃意見は、関連する監督管理制度の建設を推進し、中国国外の上場会社が直面しているリスクと事件、及びネットワーク安全とデータプライバシー保護の需要に対応するなど、有効な措置をとる必要があることを提出した。本稿の日付まで、私たちとVIEは中国証監会の許可と承認を得る必要はないと思いますが、打撃意見は最近発表されたため、公式のこの意見の指導と説明は現在もいくつかの点で不明であり、私たちとVIEは直ちに打撃意見や任意の未来の実施細則のすべての新しい規制要求を完全に遵守するか、または根本的に遵守しないことを保証することはできません。もし私たちとVIEが将来必要な時にこのような許可や承認を得ることができなければ、私たちのアメリカ預託証明書の価値は大幅に低下したり、一文の価値もなくなる可能性がある。

2021年12月24日、証監会は“国務院の国内会社の海外発行に関する上場管理規定(意見募集稿)”(“海外発行上場規定草案”)と

“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”(“登録方法草案”、海外発行上場規定草案と総称して“海外発行上場管理条例草案”)は、国内会社が海外で直接と間接的に証券を発行するために原則と指導を提供した。“海外発行と上場管理方法(草案)”に基づいて、発行が“中国国内会社が海外で間接的に証券を発行する”を構成するかどうかを確定する時、発行内容を発行形式で基準とし、もし証券の上場或いは発行がこのような定義に属する場合、発行者はその初公募株或いは初公募株の後3営業日以内にその関連する中国国内の主要な経営主体の一つを指定して中国証監会に届出しなければならない。海外発行と上場条例草案の最終規定がいつ発表され、施行されるか、それらがどのように制定、解釈、実施されるかはまだ確定されていない。私たちは将来、私たちの普通株のナスダックでの上場地位を維持したり、将来的に証券発行を行うために、中国証監会や他の監督機関の承認を得ることを要求されないことを保証することはできません。もし私たちが中国証監会または任意の他の監督機関の承認を得る必要があると判断した場合、中国証監会または任意の他の監督管理機関の承認を得られなかった場合、私たちの証券がナスダックから撤退し、および/または私たちの証券の価値が縮む可能性がある。“プロジェクト3.D.リスク要因−当社の業務ルールに関するリスク−承認, 中国の法律によると、私たちが海外で証券を発行するには、中国証監会や他の中国政府機関の届出やその他の要求が必要かもしれない“と述べた

2021年12月28日、中国ネット信弁は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、その中で、インターネットプラットフォーム経営者は国家安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきであり、そして外国為替上場を申請するインターネットプラットフォーム経営者は、100万人を超えるユーザーの個人情報を持っている場合、ネットワークセキュリティ審査を行わなければならないと規定している。私たちはCACのネットワークセキュリティ審査を受けないと信じています。私たちは業務運営に大量の個人情報がありませんし、私たちの業務で処理されているデータは国家安全に影響を与えないので、当局によって核心や重要なデータに分類されないかもしれません。しかし、CACを含む中国の監督管理機関が私たちと同じ観点をとることを保証することはできません。ネットワークセキュリティ審査措置をどのように解釈または実施するか、CACを含む中国の監督管理機関がネットワークセキュリティ審査措置に関連する新しい法律、法規、規則、あるいは詳細な実施と解釈を採用することが可能かどうかについては、まだ不確実性があります。もし私たちがCACが要求した任意の強制的なネットワークセキュリティ審査や他の具体的な行動の影響を受けたら、私たちは任意の許可や他の必要な行動をタイムリーに達成できるかどうかの不確実性、あるいは全くできないことに直面するだろう。このような不確実性を考慮して、私たちは将来、関連業務を一時停止し、私たちのウェブサイトを閉鎖したり、他の処罰に直面したりすることが要求されるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません, または私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性がある。本稿の発表日まで、規制部門からCACネットワークセキュリティ審査を受けるように要求された通知は受けていません。“項目3.D.リスク要因−当社の業務ルールに関するリスク−情報セキュリティやプライバシー保護に関するルール·違反は守られていない−

または、私たちが提供するサービスに関連するセキュリティ措置に違反していると考えられ、不正に開示されたり、私たちのコンピュータシステムを破壊したり、他の方法で個人データを乱用したりすることによって、負の宣伝および学生の損失を招き、長引くコストの高い訴訟に直面し、私たちの業務および運営結果を損なう可能性があります。また、私たちがCACの監督を受けるかどうか、このような監督が私たちにどのような影響を与える可能性があるのかは不明だ

上記のご意見を踏まえて、御社の2021年9月23日の意見書の意見8に対する当社の回答は、簡明な合併スケジュールと総合財務諸表の交差引用を交差参考にできる範囲で提供するために以下のように改訂されました。当社はまた、当社の意見8に対する回答のいくつかの数字は、当社の簡明総合計画表および総合財務諸表のいくつかの項目に含まれているが、単独では掲載されていないが、単独の列報には重要ではないため、対照を提供する際に“含む”言語を使用しているが、当社の意見8に対する回答のいくつかの数字は簡明総合計画表と連結財務諸表で削除されているため、具体的な項目への交差引用はない

(A)現金がどのように本組織を通じて送金されるかの説明

私たちは持ち株会社のアーキテクチャを採用しており、私たちの持株会社は、私たちの現在および将来の中国子会社が支払う配当金や他の株式分配に依存しているかもしれないし、VIEに従って支払う現金を手配して、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務の返済に必要な資金を含むか、あるいは私たちの中国子会社やVIEを通じて展開されていない業務に必要な融資を含むかもしれません

当社はATA BVI、興偉、ACGIGLにそれぞれ出資または当該等の子会社に株主融資を提供することで、当該等の子会社に資金を移転することができる。ATA BVIとACGIGLは、WFOEとユニバーサル一夢にそれぞれ出資またはユニバーサル一夢に株主ローンを提供することで、WFOEとユニバーサルドリームに資金を移転することができる。外商独資企業とユニバーサル益盟は、その子会社に出資またはそれに株主融資を提供することにより、そのそれぞれの子会社に資金を移転することができる。WFOEは、VIEのサービス料と引き換えに、包括的な業務支援、技術サービス、コンサルティングなどを提供します。外商独資企業もVIEに融資を提供することができるが、法定の制限と制限を守らなければならない。また、VIEはその子会社や投資会社から配当金を獲得する可能性があり、ユニバーサル一夢、北京振武などを含む。

次の図は，我々の組織(VIEを含む)による典型的な資金フローを示している

(B)会社、その子会社とVIEとの間のキャッシュフローおよび資産移転

当社の2018年12月31日までの年間現金流入は、主にATAネット販売取引に関するその付属会社から割り当てられた収益5500万ドルおよび現金対価1.02億ドルであり、このうち当社投資家に1億377億ドルを配当金として支払い、残りは当社に残って業務を支援しています。これらの数字は、会社の簡明総合明細書に記載されている2018年度総合現金流量(“簡明現金流動量”)の“投資活動現金流量-会社間受信現金”、“融資活動現金流量-会社間償還現金流量”および“融資活動現金流動-特別現金配当金”の項の数字と、会社2018年度総合現金流動量における“融資活動現金流量-特別現金配当金”の項目に記載されている数字を含むか、または対応する。当社は2019年12月31日現在、2019年12月に私募方式で新投資家から現金を取得して890万ドルに流入しています。当社の2019年度簡明現金フロー表と当社の2019年度総合現金フロー表の“融資活動によって発生した現金流量--方向性増発受信現金”プロジェクトを参照してください。二零二年十二月三十一日現在、当社は二零二零年四月に新投資家から個人会社を通じて百二十万ドルの現金を受け取っています

置く。この数字は、会社の2020年度の簡明現金フロー表の“融資活動による現金流量--他の現金流れ”プロジェクトに含まれており、それほど重要ではないため、単独で新聞に掲載することはできない。この数字は、会社の2020年度総合現金フロー表の“融資活動のキャッシュフロー--指向性増発受信現金”の項目にも記載されている

現金は株主ローンと出資で会社から子会社に移転します。2019年12月31日現在、当社付属会社(ATA BVI)は2019年12月にその付属会社に200万ドルの融資を提供しています。持ち株会社(ATA BVI)の付属会社は2020年12月31日までに、2020年3月にその付属会社に500万ドルを出資する。これらのキャッシュフローは、それぞれ当社の投資活動と自社子会社の融資活動に分類され、それぞれ当社2019年度と2020年度の簡明キャッシュフロー表の“当社子会社”の欄でログアウトします。当社は2020年12月31日までに、その付属会社に人民元7，280万元を振り替え、主に私募で得られた金を募集し、その運営を支援している。当社の2020年度簡明現金フロー表の“投資活動現金流量--会社間現金貸し”と“融資活動現金流量--会社間現金受領”の項目を参照してください。

今まで、私たちとVIEはVIEプロトコルに従っていかなる収益を分配したり、いかなる借金を返済していなかった。私たちとVIEは現在、VIEプロトコルに基づいて収益を分配したり、借金を返済する計画を持っていない

2018年、2019年および2020年12月31日現在、VIEは重大なサービスを提供していないため、VIEはサービス提供による重大な現金流入は生じておらず、その現金流入は主に当社付属会社の融資手配から来ている。VIEは2018年12月31日、2019年12月31日および2020年12月31日までに、それぞれ自社付属会社から人民元2，800万元(2019年全数返済)、人民元4，200万元および人民元1，510万元を借金した。会社2018、2019、2020年度の簡明現金フロー表では、“投資活動による現金流量--会社間の現金貸し/会社間から受け取った現金返済”と“融資活動による現金流量--会社間から受け取った現金/会社間の現金返済”を参照。2020年12月31日現在、当社子会社の対応金は人民元5，710万元であり、合併過程で押し売りされている。これらのキャッシュフローはそれぞれ会社子会社の投資活動とVIEの融資活動に分類される。

WFOEは2018年12月31日までに、北京環球智慧情報技術有限公司(“環球智慧”)の長期投資をVIEに譲渡し、コストは人民元1，245万元、VIEはWFOEに現金を譲渡して人民元1，245万元とした。この数字は、会社の2018年度簡明現金フロー表の“投資活動現金流量-他の現金流れ”プロジェクトに含まれており、この数字は重要ではないため、個別に示すことはできない。

WFOEは、VIEの初代株主である馬暁峰さん(当社会長兼CEO)と熊海昌さん(当社前法律顧問)に、VIEの初期出資額として9万元と10万元の融資をそれぞれ2018年4月に提供しました。2018年12月、外商独資企業は、VIEへの出資額として、馬暁峰さんおよび熊海昌さんにそれぞれ810万元および90万元の追加融資を提供しました。会社2018年度簡明現金フロー表における“投資活動のキャッシュフロー--合併VIE指定株主に貸し出す現金”および“融資活動のキャッシュフロー--合併VIE指定株主から受け取った現金”行項目を参照。WFOEは2019年4月と6月に、馬暁峰さんと熊海昌さんに合わせて3，600万元および400万元の追加融資をそれぞれ提供し、VIEへの別の出資として提案した。会社の2019年度簡明現金フロー表の“投資活動のキャッシュフロー--合併VIE指定株主に貸した現金”と“融資活動のキャッシュフロー--合併VIE指定株主から受け取った現金”行項目を参照してください。二零年八月に、先代の著名人株主の熊海昌さんは、VIEの10%の株式譲渡を張軍さん(当社の社長と取締役)に譲渡し、外国の独資企業に500万元の融資を返済しました, 外国の独資企業は、VIEの10%の株式取得に使用する500万元の融資を張軍さんに提供しました。これらの数字は、会社の2020年度簡明現金フロー表の“投資活動/融資活動によって生じる現金流量--他の現金流れ”プロジェクトに含まれており、それらは重要ではないため、単独で掲載することはできない。この等キャッシュフローは，それぞれVIEの関連付属会社の投資活動および融資活動に分類される。二零年十二月三十一日に、馬暁峰さん及び張軍さんの売掛金は、それぞれ人民元45，000，000元及び人民元5，000，000円であり、関連側の売掛金をVIEと記す。

上記の事項を除いて、2018年、2019年及び2020年12月31日まで、当社、その付属会社及びVIEの間に資産移転はありません。

(C)会社に支払う配当金又は分配及びその税務結果

ATAネット販売取引については、当社前全資付属会社ATA Learningは2018年7月にATA BVIを介して当社に配当金2.616億元を派遣した。配当金は主にATAオンライン事業を売却して得られた収益から得られる。中国の関連税務規則によると、中国実体の国境を越えて派遣された任意の配当金或いは割り当てには10%の源泉徴収税が必要である。そのため、中国は税務機関に今回の配当分配に関する予定税人民元2，620万元を支払った。当社の完全子会社である香港子会社の興偉は2018年8月に当社に合計1，830万ドルを割り当てました。配当金は主に邢偉がATA Online業務を売却して得た金から来ている。香港の法律によると、このような収入分配はいかなる税金も徴収しない。このような配当金金額は、会社の2018年度簡明現金フロー表の“投資活動現金流量--会社間で受け取った現金”プロジェクトに含まれています。

上記の事項を除いて、当社の既存付属会社及びVIEは2018、2019及び2020年度までの財政年度中に当社にいかなる配当や割り当ても派遣していません。もし私たちの中国子会社が未来に当社にいかなる配当金を支払うならば、中国の企業所得税法とその実施規則に基づいて、私たちの中国子会社はその非に

もし配当金が利益から来た場合、中国の株主は10%の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。もし当社またはそのオフショア付属会社が中国住民企業とみなされている場合(私たちは現在、当社或いはそのオフショア付属会社を中国住民企業と考えていません)、当社或いはそのオフショア付属会社は源泉徴収税を免除することができますが、当社或いはそのオフショア付属会社は私たちの全世界収入について25%の税を徴収しなければなりませんが、私たちの非中国企業投資家は10%の税率で中国所得税を源泉徴収しなければならないかもしれません。“第3.D.項のリスク要因--当社の経営ルールに関するリスク--企業所得税法によると、当社は中国の”住民企業“に分類されることができる。このような分類は、私たちと私たちのアメリカ預託証明書または普通株のアメリカ保有者に不利な税金結果をもたらすかもしれない“と”第10.E.項目税収-人民Republic of China税“である。VIEがそれらの間の契約スケジュールに基づいてWFOEに任意のお金を支払う場合、このようなお金は、営業税および付加価値税を含む中国税金を支払う。

(D)米国投資家に支払われる配当金又は分配及びその税収結果

2018年8月8日、会社は1株当たり3ドル、または米国預託株式1株当たり6ドルの特別現金配当金を発行することを発表し、ATAオンライン業務の最終売却に関連している。配布された現金配当総額は約1.373億ドルで、2018年8月24日に2018年8月20日時点で終了して登録されている全株主にATA Online業務を売却して得られた金額から支払います。ケイマン諸島の法律と税金規則に基づいて課税されなかった。配当金を受け取ったアメリカの投資家はそれぞれ納税申告書を提出する際に配当金を含める必要があるだろう。会社2018年度簡明現金フロー表の“融資活動現金流量-特別現金配当”行プロジェクトと会社2018年度合併キャッシュフロー表の“融資活動現金流量-特別現金配当金”行プロジェクトを参照してください。

2018年8月8日以降の2018、2019および2020年度までに、当社は株主に配当や割り当てを行っていません。任意の未来配当金の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの未来の運営と収益、資本要求と黒字、一般財務状況、株主利益、契約制限と取締役会が関連する他の要素に基づいている

ケイマン諸島の現行法によると、当社はいかなる配当金を支払ってもケイマン諸島の源泉徴収税を徴収しない。しかし、当社が税務目的で中国の税務住民企業(当社は現在中国住民企業とは考えていない)とみなされている場合、当社がその海外株主に支払ういかなる配当金も中国由来の収入とみなされる可能性があるため、中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。“第3.D.項--リスク要因--当社の業務ルールに関するリスク--企業所得税法により、当社は中国の”住民企業“に分類されることができる。このような分類は、私たちと私たちのアメリカ預託証明書または普通株のアメリカ保有者に不利な税金結果をもたらすかもしれない“と”第10.E.項目税収-人民Republic of China税“である

また、受動型外国投資会社の規則に適合する場合、当社は、当社の米国預託証明書または普通株について投資家に発行された任意の割り当てられた総金額(中華人民共和国源泉徴収税を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)を配当金として課税するが、米国連邦所得税の原則で決定された現在または累積された収益および利益から支払われる範囲は限定される。

(E)外国為替への制限と、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を移転する能力。私たちの業務収益能力の制限と制限

私たちはケイマン諸島ホールディングスで、業務は私たちの中国子会社が行い、将来的にはVIEとの契約手配で業務運営を行うかもしれません。したがって、会社レベルで融資を受ける他の方法があるにもかかわらず、当社が株主に配当金や発生する可能性のある債務を返済する能力は、わが中国子会社が支払う配当金やVIEが支払う許可料やサービス料に依存する可能性がある。もし私たちの任意の中国子会社またはVIEが将来単独で債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは、当社に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。もし私たちのどの中国子会社やVIEも私たちとVIEの運営から全部または大部分の収入を得ることができなければ、私たちは私たちのアメリカ預託証明書や普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。

中国政府は人民元の外貨両替についても規制を実施しており、場合によっては中国の送金通貨の規制も実施されている。私たちの収入の大部分は人民元で支払うか、外貨不足は配当金あるいは他の支払い能力を制限するかもしれません。中国の現行の外国為替法規によると、ある手続きの要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認を必要としない。もし人民元を外貨に両替して中国から送金して資本支出を支払う場合、外貨建てのローンを返済する場合、関連政府部門の許可を得たり、それに記録したりする必要がある。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、株主に外貨配当金を支払ったり、私たちのローンを返済することができない可能性がある

また、中国の法律では、中国子会社がその累積税引後利益(ある場合)から配当金を支払うことのみを許可しており、このような利益は中国公認会計原則に基づいて決定されている。中国の法律と法規によると、私たちの各中国付属会社も中国公認会計原則に基づいて定められた税後プレミアムの少なくとも10%を法定備蓄とし、このような備蓄がその登録資本の50%に達するまで準備しなければならない。これらの法定備蓄と基金の支出は特定の目的にしか使用できず、融資、下敷き、現金配当金の形で私たちに譲渡することはできない。また、登録株および資本積立金口座も中国で抽出することはできず、上限は各運営付属会社が保有する純資産額である。“第3.D.項リスク要因-当社の業務規則に関連するリスク-私たちは、現在および将来の中国子会社が支払う配当金およびその他の権益分配に依存して、私たちの現金需要を満たす可能性があるため、中国の法律による彼らのこのようなお金を支払う能力の制限は、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資や買収、配当金の支払い、その他の方法で私たちの業務を援助し、展開する能力に重大かつ不利な影響を与える可能性がある”と見ている

また、VIE協定に関連する中国の現行と将来の法律、法規と規則の解釈と応用には重大な不確実性があり、VIE及びその株主が達成したVIE合意はVIEに対する制御権を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある。この点についての不確実性

VIEプロトコルの有効性と実行可能性は、VIEプロトコル下の借金を返済する能力を制限する可能性がある。“プロジェクト3.D.リスク要因--当社の構造に関連するリスクを見てください。

リスク要因16ページ

上記のご意見によると、会社は2021年のForm 20-Fで以下の改正後の開示を使用し、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う予定です

“外国保有会社問責法”によると、監査役が現在PCAOBの検査を受けていないため、我々普通株の取引が禁止される可能性がある。“第3.D.項目のリスク要素--人民Republic of Chinaのビジネスに関連するリスク--本年度報告に掲載された監査報告はPCAOB検査を受けていない核数師によって作成されたので、私たちの証券は取引が禁止される可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書はHFCAAによって発行される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また、PCAOBは全面的な検査を行うことができず、このような検査のメリットを享受できない

本年度報告に含まれる監査報告は，PCAOB検査を受けていない監査人によって作成されているため，我々の証券取引は禁止される可能性があり，我々の米国預託証明書はHFCAAによって取得される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また、PCAOBは全面的な検査を行うことができず、このような検査のメリットを享受することができません

我々の独立公認会計士事務所は、米国上場企業の監査役及びPCAOBに登録されている事務所として、米国証券取引委員会に提出された年次報告書を発表し、米国の法律の要求に応じて、PCAOBが米国の法律及び専門基準に適合しているか否かを評価するためにPCAOBの定期検査を受けなければならない。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBがPCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査できないことを決定し、中国大陸または香港に本部を置く中国または香港で、中国当局がこれらの司法管轄区で職務を担当しているため、報告を発表した。私たちの監査人は大陸の中国にいるので、私たちの監査人はPCAOBのこのような決定の影響を受けています。

2020年12月18日、米国は“米国上場企業会計基準”を公布し、米国証券取引委員会が我々が提出した監査報告が3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合、米国証券取引委員会は、米国全国証券取引所または場外取引市場での私たちの普通株または米国預託証券の取引を禁止することを規定している。2021年6月22日

米上院は、米国の衆議院が可決されて法律に署名すれば、HFCAA禁止令をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCAAの想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場によって、司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案を可決し、“HFCAA”の提出と開示要求を実施する規則を最終的に決定した。これらの規則は，米国証券取引委員会が年次報告書および外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出し，PCAOBが検査や調査できない登録機関(“証監会が確認した発行者”)と認定した場合に適用される。最終修正案は、証監会が指定した発行者が米国証券取引委員会に書類を提出することを要求し、事実であれば、その会社が当該会計士事務所の海外管区に属する政府の実体が所有または制御していないことを証明する。修正案はまた、取引法規則3 b-4で定義されたように、証監会によって“外国発行者”と認定された発行者に要求され、その年間報告では、それ自身とその任意の合併した外国経営実体にいくつかの追加的な開示を提供する。また、修正案は、発行者を決定し、証券取引会が決定した特定の発行者の証券に対して取引禁止を実施することを目的とした米国証券取引委員会が作成した手続きについて通知を提供する, HFCAAの要求通りです。欧州委員会が決定した発行者は、その決定された毎年の年間報告書の提出と開示要求を遵守することを要求されるだろう。2021年12月31日までの財政年度報告書によれば、委員会指定発行者と決定された場合、2022年12月31日までの財政年度報告書に提出された年次報告書の提出又は開示要求を遵守することを求められる。もし私たちの2021、2022、2023年度の年間報告書によれば、私たちは3年連続で証監会が指定した発行元に決定された場合、アメリカ証券取引委員会は、早ければ2024年初めに、私たちの証券取引所または米国の場外取引市場での取引を禁止するだろう。中国証監会、米国証券取引委員会、上場会社会計基準委員会はすでに中国のPCAOB公認会計士事務所を検査することについて対話しているが、いかなる合意に達するかは定かではない。

米国証券取引委員会は、私たちの監査人がPCAOBの検査を受けなければ、これらのルールや指導が私たちに影響を与える可能性がある追加のルールや指導意見を提示するかもしれない。例えば、2020年8月6日、総裁の金融市場ワーキンググループは、当時の米国総裁に、中国会社の重大なリスクから米国投資家を保護することに関する報告書を発表した。本報告は、PCAOBに法定許可を履行するのに十分なチャネルを提供していない会社を解決するために、米国証券取引委員会に5つの提案を実施することを提案する。これらの提案の中のいくつかの概念は“HFCAA”の公布に従って実行された。しかし、その中のいくつかの提案はHFCAAよりもっと厳しい。例えば、ある会社がPCAOB検査を受けなければ、会社の退市前の過渡期は2022年1月1日に終了することを報告する

米国証券取引委員会はすでに、米国証券取引委員会のスタッフがHFCAA実施に関する規則のための総合的な提案を準備していると発表し、

PWG報告。HFCAAの要求と最近2021年12月2日に採択された規定を除いて、可能な追加規制の影響はまだ確定していない。このような不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格が実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの証券はHFCAA要求よりも早く銘柄を外したり、場外での取引が禁止されたりする可能性がある。もし私たちの証券が別の証券取引所に上場できなければ、退市は私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確定性は私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナスの影響を与えるだろう。

また、PCAOBが中国国外で他の事務所に対して行った検査では、これらの事務所の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥があり、これらの欠陥は検査過程の一部として解決され、将来の監査品質を向上させる可能性がある。PCAOBは中国で全面的な検査を行うことができず、著者らの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価できない。したがって、私たちと私たちのアメリカ預託証明書または普通株の投資家はPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。また、PCAOBは中国国内の監査人に対して全面的な検査を行うことができず、中国国外でPCAOB検査を受けた監査師に比べて、私たちの独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することはより困難であり、これは私たちの投資家と潜在投資家が私たちの監査師の監査手続きと私たちが報告した財務情報および総合財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。

上記のご意見によると、会社は2021年のForm 20-Fで以下の改正後の開示を使用し、その際の事実や法規の変化に基づいて必要な更新を行う予定です

情報セキュリティおよびプライバシー保護に関する法規、私たちが提供するサービスに関連するセキュリティ措置の違反、許可されていない開示、または私たちのコンピュータシステムを破壊すること、または他の方法で個人データを乱用することは、否定的な宣伝と学生の損失を招き、私たちを長引くコストの高い訴訟に直面させ、私たちの業務および運営結果を損なう可能性がある。また，我々がCACの監督を受けるかどうか，このような監督が我々にどのような影響を与える可能性があるかは不明である.

近年、データセキュリティやデータ保護における中国の監督·法執行制度も急速に発展している。2013年7月、中国の工業·情報化部(及びその前身)は“電気通信とインターネットユーザの個人情報保護規定”を公布し、中国が電気通信サービスとインターネット情報サービスを提供する中でユーザの個人情報を収集·使用する行為を規範化した。2016年11月、全人代常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を公布した

2017年6月1日から施行され、サイバー空間の安全と秩序を保護する。ネットワークセキュリティ法はネットワークセキュリティの制御を強化し，ネットワーク事業者の各種セキュリティ保護義務を規定している.ネットワークセキュリティ法によると、ネットワーク事業者は、不正な干渉、破壊、許可されていないアクセスからネットワークを保護し、データの漏洩、窃取または改ざんを防止するセキュリティ措置をとるべきである。2019年以来、CACなどの関係部門はさらに実施細則と措置を打ち出し、これらの情報セキュリティとプライバシー保護に関する規定を細分化した。2021年8月20日、全人代常務委員会は“個人情報保護法”を公布し、2021年11月1日から施行された。“個人情報保護法”は個人情報の権益を保護し、個人情報の処理を規範化し、法に基づいて個人情報の秩序ある自由な流動を保障し、個人情報の合理的な利用を促進することを目的としている。我々の業務は、情報セキュリティおよびプライバシー保護において、特に機密情報の収集、記憶、送信、および共有などの面で大きな課題に直面している可能性があり、および/または直面している可能性がある。我々のサービスの一部として，学生の個人情報を収集，処理，転送，蓄積することが可能である.我々のネットワークシステムは，ユーザ情報の収集，処理，転送，蓄積に関する様々なセキュリティ対策を講じており，我々のネットワークシステムは重大なネットワーク攻撃を受けていない.しかし、私たちの現在の安全措置は、窃盗、誤用、または許可されていない妨害、損害を防ぐのに十分または十分であることを保証することはできません, 許可されていないか、または不適切に私たちの学生の個人資料を開示したりする。もし私たちがこれらの情報を保護できなかったために、私たちの学生から収集された情報が乱用されたり、任意の不正な妨害、破損、または不正または不適切な開示が生じた場合、私たちは否定的な宣伝、責任、または規制によって処罰されるかもしれない。このような否定的な宣伝、責任、または規制処罰は、私たちが学生を失い、費用の高い訴訟に直面させ、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。

2015年7月1日、全人代常務委員会は“国家安全法”(“新国家安全法”)を公表し、1993年に公布された元“国家安全法”に代わって同日から施行された。新“国家安全法”によると、我々は国家安全を維持する義務があり、例えば、国家安全活動に危害を及ぼすことに関する証拠を提供し、国家安全仕事に協力を提供し、国家安全機関、公安機関、軍事機関に必要な支持を提供する。したがって、新たな国家安全法の遵守を確保するために、中国政府当局や軍事機関にデータを提供する必要があるかもしれない。これらの法規を遵守することは、私たちに巨額のコストを発生させ、私たちの業務に不利な方法で私たちのデータのやり方を変えることを要求し、さらには私たちを否定的に宣伝させることができ、これは私たちのユーザーの名声を損なう可能性があり、私たちの業務運営と私たちのアメリカ預託証明書の取引価格にマイナスの影響を与えるかもしれない

2021年12月28日、CACは“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”によれば、ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ経営者と、国家セキュリティに影響を与える又は影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するインターネットプラットフォーム経営者とに対してネットワークセキュリティ審査を行う。“ネットワークセキュリティ審査方法”はさらに、外国為替上場を申請するインターネットプラットフォーム事業者は、100万人を超えるユーザーの個人情報を持っている場合、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないことをさらに要求している。審査はいくつかの要因に重点を置いており，その他の要因を除いて(一)リスクを含む

任意のコアまたは重要データの盗難、漏洩、腐敗、不正使用または輸出、または大量の個人情報、ならびに(Ii)任意のキー情報インフラ、コアまたは重要データ、または会社上場後に外国政府によって影響され、制御または悪用されるリスク。(I)我々の業務運営には大量の個人情報がないこと、および(Ii)我々の業務で処理されているデータは国家セキュリティに影響を与えないため、当局によってコアまたは重要なデータに分類されない可能性があるので、CACのネットワークセキュリティ審査を受けないと信じている。しかし、CACを含む中国の監督管理機関が私たちと同じ観点をとることを保証することはできません。ネットワークセキュリティ審査措置をどのように解釈または実施するか、CACを含む中国の監督管理機関がネットワークセキュリティ審査措置に関連する新しい法律、法規、規則、あるいは詳細な実施と解釈を採用することが可能かどうかについては、まだ不確実性があります。もし私たちがCACが要求した任意の強制的なネットワークセキュリティ審査や他の具体的な行動の影響を受けたら、私たちは任意の許可や他の必要な行動をタイムリーに達成できるかどうかの不確実性、あるいは全くできないことに直面するだろう。このような不確実性を考慮して、私たちは、関連業務を一時停止すること、私たちのサイトを閉鎖すること、または他の処罰に直面することを要求される可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および/または私たちの米国預託証明書の価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。投稿日までに、CACネットワークセキュリティ審査を受けるよう関係部門から通知を受けていません

2021年11月14日、CACは“ネットワークデータ安全管理条例”(“データ安全条例草案”)について公開意見を求め、その中で、100万以上の海外上場者の個人情報を処理するデータ処理者はネットワーク安全審査を申請すべきであることを再確認した。データセキュリティ条例草案はまだ採択されていないため、将来採択される正式なバージョンにさらなる実質的な変化があるかどうかは不明であり、これらの措置がどのように制定、解釈、または実施されるかは不明であり、それらがどのように私たちに影響を与えるかを含む。

連結財務諸表索引

注1.業務、組織と重大な集中度とリスクの説明

VIEプロトコル、F-13ページ

当社は従業員に、2020 Form 20-Fは2018年度、2019年度、2020年度の純収入を提供していますが、北京振武は2021年8月に設立されました。また、北京振武の設立は主に我々のプロジェクトに基づく学習サービスを開発·マーケティングするためであるが、さらなるビジネスを考慮した後、いかなる実質的なビジネス活動を行う前にも、この計画は棚上げされている。そのため，本報告日まで，北京振武は何の業務も運営しておらず，これまで何の純収入も生じていなかった。

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何か質問やこの返信に関連するどんな問題も検討したい場合は、迷わずに+852-3551-8690で連絡してください。または電子メールning.zang@mganlewi.comで連絡してください。

真心をこめて

/s/張寧

張寧さん

モーガンLewis&Bockius LLP

抄送：董美美さん

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馬時亨さん

畢馬威華振法律事務所