1つ目の修正案

アフラック社

長期インセンティブ計画

(2017年2月14日改訂·再決定)

アフラックInc.長期インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)の第1回改訂(以下、“改訂”と略す)が2022年8月9日から正式に採択された。

第19条アフラック株式会社(以下“取締役会”と略す)の取締役会が随時“計画”を修正することを許可することを考慮して、

取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)は、この計画第19条の条項に基づいて、株主承認を必要としない本計画の修正案の承認と採択を提案していることを考慮している

監査委員会は、“統制権変更”の定義を改訂して明確にするために、コントロール権変更が発生したか否かを決定するための賠償委員会の権限を明らかにし、その計画を修正する権限を賠償委員会に委譲することを望んでいる

したがって、現在の議決はこの計画を以下のように修正する

1.現在改訂本計画第2節の“制御変更”で定義されている第(I)項は、この項をすべて削除し、代わりに次の文字で：

(I)“取引法”第3(A)(9)節で使用され、取引法第13(D)及び14(D)条において修正及び使用されるいずれかの“人”(ただし含まれていない)

(1)当社又はその任意の付属会社、(2)当社又はその任意の付属会社の利益計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受信者、(3)当該証券の発売に応じて一時的に証券を保有するいかなる引受業者、又は(4)会社の株主が直接又は間接的に所有する会社の株式を保有する割合とほぼ同じである任意の会社)、直接又は間接的に“実益所有者”となるか(定義“証券取引法”第13 D-3条参照)。会社証券(会社またはその関連会社から直接取得したいずれの証券も含まない)は、会社が当時発行していた議決権付き証券の10%(10%)以上、および(B)会社が当時発行していた議決権付き証券の総投票権の20%(20%)以上である。しかし、上記規定にもかかわらず、取締役会が本(I)項で述べたイベント又は取引が取締役会の一存で適宜決定された自社制御権を実際に変更したことを確認するまで行動しない限り、制御権変更は本第(I)項に基づいて発生するとはみなされない。

2.本修正案は、本修正案の発効日または後に発行される裁決に有効である。

3.本修正案は、上記で初めて明記された日から発効します。

4.修正することに加えて、本計画は、十分な効果および作用を継続している

ここでさらに議決し、現在、本計画第19条に基づいて本計画のすべての権力を報酬委員会に修正または終了する；しかし、いかなる株主の承認を必要とする改訂も取締役会の承認を受けなければならない。