アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 E-3
(第2号修正案)
ルール13 E-3第13(E)節における取引明細書
1934年証券取引法
鉄鋼 Connect，Inc.
(発行者名)
鋼接続会社
スティール·パーターズ·ホールディングスL.P
SP合併子会社
Handy&Harman Ltd.
WHX CS Corp.
鉄鋼パートナー有限会社
SPH Group LLC
SPH Group Holdings LLC
鉄鋼パートナー持株会社
Steel Excel Inc.
ウォーレン·G·リヒテンシュタイン
ジャック·L·ハワード
(陳述書を提出した人の名前)
普通株は、1株当たり0.01ドルです
(証券種別名)
858098106
(証券種別CUSIP番号)
|
鋼接続会社 受信者：ジェイソン·Wong 2000 Midway Ln |
スティール·パーターズ·ホールディングスL.P 宛先：マリア·リダ マディソン通り590号、32階 |
(声明を提出することを許可された者が通知及び通信を受信した者の名前、住所、電話番号)
コピーをコピーして
|
コリン·J·デモンド White&Case LLP アメリカ大通り一二二号 (212) 819-8754 |
ビクター·H·ボアキン 小西12街22番地 ニューヨーク、ニューヨーク10014 |
ブライアン·H·ブライニー アラン·I.添付ファイル 東南第二大通り333号、スイートルーム4400 (602) 445-8322 |
本宣言は、以下に関連するものである(対応するbr}ボックスを選択する)：
| a. | 1934年の証券取引法に基づき、第14 A条、第14 C条又は第13 E-3(C)条の規定に従って入札書類又は情報説明を提出する。 | |
| b. | ☐ | 1933年の証券法に基づいて提出された登録声明。 |
| c. | ☐ | 1部の買収要項. |
| d. | ☐ | 以上は違います。 |
チェックボックス(A)に記載されている募集材料または情報 宣言が予備コピーである場合、以下のブロックを選択してください
申請が取引結果を報告する最終的な改訂であれば、以下の枠を選択してください
米国証券取引委員会およびどの国の証券監督管理機関も合併を承認または承認しておらず、合併の利点や公平性を伝達しておらず、本明細書で開示された十分性または正確性も伝達されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ
序言：序言
本規則13 E-3の修正案第2号は、本取引説明書の証拠物(改正された本“取引説明書”)とともに、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(E)節に基づいて、 が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、 から：(I)Steel Connect，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”または“Steel Connect”)と普通株の発行者に提出され、規則13 E−3取引に制約された1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)；(2)デラウェア州有限共同企業Steel Partners Holdings L.P.(“親会社”または“Steel Partners”)；(三)SP連結子会社、デラウェア州の会社と親会社の完全子会社(“連結子会社”、親会社とともに“親会社”と呼ぶ)、(四)デラウェア州の株式会社Handy&Harman Ltd.，(V)デラウェア州のWHX CS Corp.，(Vi)Steel Partners，デラウェア州の有限会社，(Vii)SPH Group LLC，デラウェア州の有限責任会社，(Vii)SPH Group Holdings LLC，デラウェア州の有限責任会社，(9)Steel Partners Holdings GP，Inc.，デラウェア州の会社，(X)Steel Excel Inc.，デラウェア州の会社， (Xi)ウォーレン·G·リヒテンシュタイン，個人，および(12)ジャック·L·ハワード，個人。本取引報告書を提出する者を総称して“提出者”と呼ぶ
本取引声明は、当社と親会社brの双方が2022年6月12日に締結した合意および合併計画に関するものです(“合併合意”に時々改訂される可能性があります)。合併契約によると、合併完了の条件が満たされているか免除されている場合(どの者に適用されるかによる)によると、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、当社は引き続き存続実体として親会社となるプライベート完全子会社(“合併”)となる。合併協定によると、合併が発効したとき、1株当たり発行された および発行された普通株式((I)当社またはその任意の完全付属会社または親会社またはその任意の完全付属会社が所有する株式(総称して“除外株式”と呼ぶ)および(Ii)が適切かつ有効に完全かつ撤回または紛失されていない評価権を得た株式は、(A)1株当たり1.35ドルの現金、br}利息を計算せず、任意の源泉徴収税および(B)の1つまたは価値権を受け取ることに変換される。当社，親会社，そのプロトコルに基づいて決定される権利エージェントおよびその中で指定される株主代表(主に合併プロトコルに添付されている表を採用する)またはbr価値のある権利プロトコルを遵守する条項の下で，統合プロトコルに規定されるmodusLink CVR支払金額.
会社取締役会(“取締役会”)は、取締役会特別委員会(“特別委員会”)の一致提案に基づいて、合併合意の条項と合併協定が行う取引(“取引”) が会社と会社の株式所有者(株式の所有者を含まない)に対して賢明で公平であり、その最適な利益に適合することを決定する決議(I) を採択した。(Ii)望ましい合併協定および取引を承認し、発表し、(Iii)合併協定の採択に賛成票を投じることを提案する自社株保有者投票。当社の一般パートナーであるSteel Partnersの取締役会も合併協定と取引を承認した。
本取引声明を提出するとともに、当社は、取引法第14 A条に基づいて改訂された予備委託書(改正後、単に“委託書”と略す)を米国証券取引委員会に提出している。取締役会は、委託書の最終バージョンに基づいて、合併に関する依頼書を当社株主に募集する。依頼書は添付ファイル(A)(1)として本ファイルに添付される.統合プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして依頼書に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。本委員会の委託書の発表日まで、依頼書は初歩的なフォーマット を採用しており、完成或いは修正が必要である。
添付表13 E−3の一般的な指示Fによれば、委託書内の情報は、そのすべての添付ファイルを含み、参照によって本明細書に明示的に全て組み込まれ、本明細書の各項目に対する応答は、すべて委託書に含まれる情報によって限定される。以下の交差参照は、付表13 E−3の一般的な指示Gに従って提供され、付表13 E−3の項目に応答して必要とされる情報の依頼書内の位置を示す。本取引宣言で用いられるが定義されていない大文字用語は，エージェント宣言にそれらを与える の意味を持つ.
本取引声明に含まれる、または引用によって本取引声明に組み込まれた当社に関するすべての情報は、当社が提供します。同様に、本取引明細書に含まれるか、または参照することによって、本取引明細書に組み込まれた互いの申請者に関するすべての情報 は、当該申請者によって提供される。
i
項目1.要約タームリスト
ルールM-A項目1001
| (a) | 以下のタイトルの下のエージェント宣言に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要”
“忘年会と合併に関する質疑応答 ”
プロジェクト2.主体会社情報
ルールM-Aプロジェクト1002
| (a) | 名前と住所です。以下のタイトルの下のエージェント宣言に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要--合併の当事者”
“合併の当事者”
“提案1：合併提案−合併合意”
“鋼構造に関する重要な付加情報 Connect-会社背景”
| (b) | 証券です。以下のタイトルの下の依頼書に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“統合に関連する要約条項表−日付と定足数を記録する”
| (c) | 市場と価格を取引する。以下のタイトル下の依頼書に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる |
“鋼材に関する重要な付加情報 Connect-我々普通株の市場価格”
| (d) | 配当金。以下のタイトルの下の依頼書に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“鋼構造に関する他の重要な情報 接続-配当”
| (e) | 前の公開です。以下のタイトル下の依頼書に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる |
“鋼材に関するその他の重要な情報 Connect−これまでの公開”
| (f) | 前の株購入状況。以下のタイトル下の依頼書に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる |
“鋼材に関する他の重要な情報 接続−これまでの株購入”
項目3.提出者の身分と背景
ルールM-Aプロジェクト1003
| (a)-(c) | 名前と住所；実体的な業務と背景；自然人の業務と背景。以下のタイトル下のエージェント宣言に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる： |
“合併に関連する条項の概要”
“合併の当事者”
“親グループメンバーに関する重要な情報 ”
“提案3：選挙提案−取締役や取締役会の著名人の指名に関する情報”
“鋼構造に関する重要な付加情報 Connect-会社背景”
“鋼構造に関する他の重要な情報br接続部−役員と役員”
“鋼構造に関する重要な付加情報br接続-いくつかの利益所有者と管理層の安全所有権”
“どこでもっと情報を見つけることができますか”
1
項目4.取引条項
ルールM−A項目1004
| (a) | 物質的条件。以下のタイトルの下のエージェント宣言に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要”
“忘年会と合併に関する質疑応答 ”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特殊要因-親会社のメンバー合併の目的と理由”
“特殊要因−親会社 グループの合併公平性における立場”
“特殊要因−鉄鋼通合併後の計画 ”
“特殊な要素--合併のいくつかの影響”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益”
“特殊な要素-重要なアメリカ連邦収入合併の税収結果”
“特殊な要因--規制承認”
“特殊要因--合併の予想会計処理”
“提案1：合併提案--投票が必要 ”
“提案1：合併提案−合併合意”
“提案1：統合提案-サポート プロトコル”
“推奨1：統合アドバイス--または価値のある権利プロトコルテーブル ”
添付ファイルA：統合プロトコルと計画
添付ファイルC：投票と支援プロトコル
添付ファイルD：または価値のある権利協定のフォーマット
| (c) | 異なる用語です。以下のタイトルの下のエージェント宣言に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要”
“忘年会と合併に関する質疑応答 ”
“特殊な要素--合併のいくつかの影響”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益”
“提案1：合併提案−合併合意”
添付ファイルA：統合プロトコルと計画
| (d) | 評価権。以下のタイトルの下の依頼書に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“統合に関連する条項の要約-評価権利 ”
“特別な要素--評価の権利”
“提案1：合併提案−合併合意”
附属書E：デラウェア州会社法第262条
| (e) | 非関連証券保有者に対する規定。以下のタイトル でのエージェント宣言に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“その他の情報-非関連株主に対する規定 ”
| (f) | 上場または取引資格。適用されません。 |
項目5.過去の接触、取引、交渉、協定
ルールM-Aプロジェクト1005
| (a) | 取引記録。以下のタイトルの下のエージェント宣言に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益”
“親グループに関する重要な情報 メンバー-親グループの過去の取引”
“鋼に関する重要付加情報 接続−普通株取引”
“Steel Connectに関する重要な付加情報-Steel Connectと母集団の間の取引”
2
| (b)-(c) | 重要な会社の活動；交渉や連絡。以下の タイトル下のエージェント宣言に記載されている情報は、ここに組み込まれて参照として： |
“合併に関連する条項の概要”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特殊要因-親会社のメンバー合併の目的と理由”
“特殊要因−親会社 グループの合併公平性における立場”
“特殊要因−鉄鋼通合併後の計画 ”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益”
“親グループに関する重要な情報 メンバー-親グループの過去の取引”
“提案1：合併提案−合併合意”
“鋼に関する重要付加情報 接続−普通株取引”
“Steel Connectに関する重要な付加情報-Steel Connectと母集団の間の取引”
“鋼構造に関する他の重要な情報br接続部−役員と役員”
“どこでもっと情報を見つけることができますか”
添付ファイルA：統合プロトコルと計画
添付ファイルC：投票と支援プロトコル
添付ファイルD：または価値のある権利協定のフォーマット
| (e) | 対象会社の証券に関する合意。以下の タイトル下のエージェント宣言に記載されている情報は、ここに組み込まれて参照として： |
“合併に関連する条項の概要”
“特殊要因-合併の背景”
“特殊な要素--合併のいくつかの影響”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益”
“親グループに関する重要な情報 メンバー-親グループの過去の取引”
“提案1：合併提案--投票が必要 ”
“提案1：合併提案−合併合意”
“提案1：統合提案-サポート プロトコル”
“鋼に関する重要付加情報 接続−普通株取引”
“Steel Connectに関する他の重要な情報-Steel Connectと母集団との取引”
“どこでもっと情報を見つけることができますか”
添付ファイルA：統合プロトコルと計画
添付ファイルC：投票と支援プロトコル
添付ファイルD：または価値のある権利協定のフォーマット
項目6.取引の目的と計画または提案
ルールM−Aプロジェクト1006
| (b) | 証券の使用を買収する。以下のタイトル下の依頼書に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の要約--合併のいくつかの影響”
“忘年会と合併に関する質疑応答 ”
“特殊な要素--合併のいくつかの影響”
“特殊要因-普通株式退市と解約 ”
添付ファイルA：統合プロトコルと計画
(C)(1)-(8)図.エージェント宣言中の以下のタイトル下の情報セット は、参照によって本明細書に組み込まれる：
“合併に関連する条項の概要”
“忘年会と合併に関する質疑応答 ”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特殊要因-親会社のメンバー合併の目的と理由”
3
“特殊要因−鉄鋼通合併後の計画 ”
“特殊な要素--合併のいくつかの影響”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益”
“特殊要因-普通株式退市と解約 ”
“提案1：合併提案−合併合意”
“アドバイス2：アドバイスを改訂する”
“アドバイス3：選挙アドバイス”
“鋼構造に関する他の重要な情報 接続-配当”
添付ファイルA：統合プロトコルと計画
添付ファイルC：投票と支援プロトコル
添付ファイルD：または価値のある権利協定のフォーマット
項目7.目的、代替方法、理由、効果
ルールM-A項目1013
| (a) | 目的。以下のタイトル下のエージェント宣言に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要−目的と合併理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“合併に関する条項の概要−母集団メンバー合併の目的と理由”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特殊要因-親会社のメンバー合併の目的と理由”
“特殊要因−親会社 グループの合併公平性における立場”
“特殊な要素--合併のいくつかの影響”
添付ファイルA：統合プロトコルと計画
| (b) | 別の種類の選択。以下のタイトルの下のエージェント宣言に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要−目的と合併理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特殊要因-親会社のメンバー合併の目的と理由”
“特殊要因−親会社 グループの合併公平性における立場”
| (c) | 原因は。以下のタイトルの下のエージェント宣言に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要−目的と合併理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“合併に関する条項の概要−母集団メンバー合併の目的と理由”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特殊要因-親会社のメンバー合併の目的と理由”
“特殊要因−親会社 グループの合併公平性における立場”
“特殊な要素--合併のいくつかの影響”
添付ファイルA：統合プロトコルと計画
添付ファイルB：Houlihan Lokey Capital，Inc.の意見
4
| (d) | 効果がある。以下のタイトルの下のエージェント宣言に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要”
“忘年会と合併に関する質疑応答 ”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特殊要因-親会社のメンバー合併の目的と理由”
“特殊要因−親会社 グループの合併公平性における立場”
“特殊要因−鉄鋼通合併後の計画 ”
“特別な要因--予想される財務情報”
“特殊な要素--合併のいくつかの影響”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益”
“特殊な要素-重要なアメリカ連邦収入合併の税収結果”
“特殊要因-普通株式退市と解約 ”
“特殊要因--合併の予想会計処理”
“特別な要素--評価の権利”
“提案1：合併提案−合併合意”
“推奨1：統合推奨--または価値のある権利プロトコルテーブル
添付ファイルA：統合プロトコルと計画
添付ファイルD：または価値のある権利協定のフォーマット
項目8.取引の公平性
ルールM-Aプロジェクト1014
| (a)-(b) | 公平性；公平性を決定する際に考慮する要因.以下の タイトル下のエージェント宣言に記載されている情報は、ここに組み込まれて参照として： |
“合併に関連する条項の概要−目的と合併理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
合併に関する条項の概要−特別委員会財務顧問Houlihan Lokey Capital，Inc.の意見
“合併に関する条項の概要−母集団メンバー合併の目的と理由”
“合併に関する条項の概要−親会社グループの合併に対する公平性の立場”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特別な要因--特別委員会財務顧問フリハン·ロッキーの意見”
“特殊要因-親会社のメンバー合併の目的と理由”
“特殊要因−親会社 グループの合併公平性における立場”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益”
添付ファイルB：Houlihan Lokey Capital，Inc.の意見。
| (c) | 証券保有者の承認。以下のタイトルの下の依頼書に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“統合に関する要約条項説明書- 投票が必要”
“忘年会と合併に関する質疑応答 ”
“提案1：合併提案--投票が必要 ”
“提案1：合併提案−合併合意”
| (d) | 関連のない代表。以下のタイトルの下の依頼書に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要−目的と合併理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“要約条項表-特別委員会財務顧問Lokey Capital，Inc.の意見”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特別な要因--特別委員会財務顧問フリハン·ロッキーの意見”
添付ファイルB：Houlihan Lokey Capital，Inc.の意見。
5
| (e) | 役員の承認。以下のタイトル下の依頼書に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要−目的と合併理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
| (f) | 他の見積もり。以下のタイトルの下のエージェント宣言に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“特殊要因-合併の背景”
プロジェクト9.レポート、意見、評価、交渉
ルールM-Aプロジェクト1015
| (a)-(b) | 報告書、意見または評価；報告書、意見または評価の作成者および要約。Houlihan Lokey Capital，Inc.が特別委員会の議論および/またはプレゼンテーション材料やその他の選定の意見を準備して提供し，日付は2021年3月9日，2021年3月31日，2021年9月7日，2021年9月9日，2021年10月21日，2022年1月10日，2022年4月4日，2022年6月12日であり，それぞれ証拠(C)(1)-(C)(8)としてここに列挙され，引用により本明細書に組み込まれている。以下のタイトル下のエージェント 宣言に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要−目的と合併理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“要約条項表-特別委員会財務顧問Lokey Capital，Inc.の意見”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の目的と理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特別な要因--特別委員会財務顧問フリハン·ロッキーの意見”
“特別な要因--予想される財務情報”
“特別な要素--費用と支出”
“どこでもっと情報を見つけることができますか”
添付ファイルB：Houlihan Lokey Capital，Inc.の意見。
| (c) | ファイルの利用可能性。本項目9で言及され、本ファイルにアーカイブされた報告、意見、または評価は、通常の営業時間内に、利害関係のある任意の普通株式所有者または書面で指定された代表者の閲覧およびコピーのために、会社の主な実行オフィスで提供される。本項目9で言及された報告、意見、または評価(Br)も、利害関係のある任意の普通株式保有者または書面で指定された代表に当社が渡し、費用は請求された普通株式所有者が負担する。 |
プロジェクト10.資金または他の対価格の出所と額
ルールM-Aプロジェクト1007
| (a)-(b) | 資金源以下のタイトル下の依頼書に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要-融資”
“特殊な要素--融資”
“特別な要素--費用と支出”
“提案1−合併提案−合併合意”
“推奨1-統合推奨-または価値のある権利プロトコルテーブル ”
6
| (c) | 料金です。以下のタイトルの下のエージェント宣言に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“合併費用に関する条項要約 精算と停止費条項”
“特別な要素--費用と支出”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益−特別委員会の報酬”
“提案1：合併提案−合併合意”
| (d) | 借りた資金。適用されません。 |
第11項の対象会社の証券権益
ルールM-Aプロジェクト1008
| (a) | 証券所有権。以下のタイトル下の依頼書に記載されている情報は，参照により本稿に組み込まれる ： ‘’特別な要因-Steel Connect取締役と役員の合併における利益” |
“ 親グループメンバーに関する重要な情報“
“鋼構造に関する重要な付加情報br接続-いくつかの利益所有者と管理層の安全所有権”
| (b) | 証券取引。以下のタイトル下の依頼書に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる |
“鋼に関する重要付加情報 接続−普通株取引”
プロジェクト12.募集または推奨
ルールM−Aプロジェクト1012
| (d) | 民営化取引で入札や投票の意向。以下の タイトル下のエージェント宣言に記載されている情報は、ここに組み込まれて参照として： |
“合併に関連する条項の概要”
“忘年会と合併に関する質疑応答 ”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特殊要因-親会社のメンバー合併の目的と理由”
“特殊要因−親会社 グループの合併公平性における立場”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益”
“親グループメンバーに関する重要な情報 ”
“提案1：合併提案--投票が必要 ”
“提案1：統合提案-サポート プロトコル”
“鋼構造に関する重要な付加情報br接続-いくつかの利益所有者と管理層の安全所有権”
添付ファイルC：投票と支援プロトコル
| (e) | 他の人のおすすめです。以下のタイトル下の依頼書に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる |
“合併に関連する条項の概要”
“忘年会と合併に関する質疑応答 ”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特殊要因-親会社のメンバー合併の目的と理由
“特殊要因−親会社 グループの合併公平性における立場”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益”
7
プロジェクト13.財務諸表
ルールM-Aプロジェクト1010
| (a) | 財経情報。当社が2021年10月29日に米国証券取引委員会に提出した2021年7月31日現在の財政年度10−K年度報告書中の監査財務諸表と、当社が2022年8月1日に米国証券取引委員会に提出した本年度8−K報告における監査財務諸表は、いずれも引用で本明細書に組み込まれ、それぞれ証拠(A)(6)及び(A)(7)となる。当社が2022年6月14日に米国証券取引委員会に提出した2022年4月30日現在の10-Q表四半期報告書に含まれる監査されていない財務諸表が引用により本明細書に組み込まれ、添付ファイル(A)(8)としてここに含まれる。以下のタイトル下のエージェント宣言に記載されている情報 は、参照によって本明細書に組み込まれる： |
“鋼材に関する重要付加情報 接続−選定の履歴総合財務情報”
“鋼に関する重要な付加情報 接続−1株当たりの帳簿価値”
“どこでもっと情報を見つけることができますか”
(B)Pro 形式情報.適用されません。
項目14.留め置き、雇われ、補償または使用する人員/資産
ルールM-Aプロジェクト1009
| (a)-(b) | 従業員と会社の資産を募集または推薦する。以下の タイトル下のエージェント宣言に記載されている情報は、ここに組み込まれて参照として： |
“合併に関連する条項の概要”
“忘年会と合併に関する質疑応答 ”
“特殊要因-合併の背景”
“特別要因--合併の理由；特別委員会の提案；取締役会の提案；合併の公正性”
“特別な要因--特別委員会財務顧問フリハン·ロッキーの意見”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益”
“特別な要素--費用と支出”
添付ファイルB：Houlihan Lokey Capital，Inc.の意見。
項目15.補足情報
ルールM-A項目1011
| (b) | 金色のパラシュートで補償する。以下のタイトルの下の依頼書声明に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる |
“合併に関する条項の概要−連結役員と役員の合併における利益”
“特別要因-連結役員と役員の合併における利益”
| (c) | 他の材料情報。依頼書に記載されている情報は、そのすべての添付ファイルを含み、参照として本明細書に組み込まれる。 |
8
プロジェクト16.展示品
ルールM-Aプロジェクト1016
| (a) (1) | Steel Connect，Inc.の予備依頼書(参照によって本明細書に組み込まれ、米国証券取引委員会と同時に提出されたSteel Connect，Inc.スケジュール14 Aは、参照によって本明細書に組み込まれる。 | |
| (a) (2) | エージェントカードの形式(依頼書を参照することにより本明細書に組み込む). | |
| (a) (3) | 会社株主への手紙(ここでは依頼書を引用)。 | |
| (a) (4) | 株主周年総会通知(引用依頼書を本明細書に組み込む)。 | |
| (a) (5) | 会社と鉄鋼パートナーが2022年6月13日に発表した共同プレスリリース(添付ファイル99.1としてSteel Connect，Inc.に提出された現在の報告Form 8-Kは、2022年6月13日に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。 | |
| (a) (6) | Steel Connect，Inc.2021年7月31日までの財政年度Form 10−K年度報告は，2021年10月29日に米国証券取引委員会に提出された(引用により合併)。 | |
| (a) (7) | Steel Connect，Inc.が2022年8月1日に提出したForm 8-K現在の報告(参照により本明細書に統合) | |
| (a) (8) | Steel Connect，Inc.は2022年6月14日に2022年4月30日までの四半期10-Q表四半期報告(引用により合併)を米国証券取引委員会に提出した。 | |
| (b) | ない。 | |
| (c) (1) | Houlihan Lokey Capital，Inc.の意見(依頼書添付ファイルBを参照して本明細書に組み込む)。 | |
| (c) (2) | 検討材料は，Houlihan Lokey Capital，Inc.がSteel Connect，Inc.取締役会特別委員会のために用意されており，日付は2021年3月9日である(2022年7月8日に提出されたSchedule 13 E-3取引説明書の添付ファイル(C)(2)(“元取引説明書”)を参照してこれに統合される). | |
| (c) (3) | Houlihan Lokey Capital，Inc.がSteel Connect，Inc.取締役会特別委員会によって準備された日付が2021年3月31日である部分観察報告(オリジナル取引声明の添付ファイル(C)(3)を引用することによりこれに合併する)。 | |
| (c) (4) | 予備討論材料は、日付は2021年9月9日であり、Houlihan Lokey Capital，Inc.はSteel Connect，Inc.取締役会特別委員会のために準備されている(原始取引声明の添付ファイル(C)(4)を引用することによってここに合併される)。 | |
| (c) (5) | 予備討論材料は、日付は2021年10月21日であり、Houlihan Lokey Capital，Inc.はSteel Connect，Inc.取締役会特別委員会のために準備されている(元の取引声明の添付ファイル(C)(5)を引用することによってここに統合される)。 | |
| (c) (6) | 予備討論材料は、期日は2022年1月10日であり、Houlihan Lokey Capital，Inc.はSteel Connect，Inc.取締役会特別委員会のために準備されている(原始取引声明の添付ファイル(C)(6)を引用することによってここに合併される)。 | |
| (c) (7) | 予備討論材料は、期日は2022年4月4日であり、Houlihan Lokey Capital，Inc.はSteel Connect，Inc.取締役会特別委員会のために準備されている(元の取引声明の添付ファイル(C)(7)を引用することによってここに合併される)。 | |
| (c) (8) | 検討材料は，日付は2022年6月12日であり，Houlihan Lokey Capital，Inc.はSteel Connect，Inc.取締役会特別委員会が準備している(オリジナル取引声明を引用する添付ファイル(C)(8)によりこれに合併する). | |
| (d) (1) | 合意および合併計画は、2022年6月12日に、Steel Partners Holdings L.P.，SP Merge Sub，Inc.とSteel Connect，Inc.との間で署名される(依頼書添付ファイルAを参照することにより本明細書に組み込まれる)。 | |
| (d) (2) | 投票と支持協定は，期日は2022年6月12日であり，Steel Connect，Inc.，Steel Partners Holdings L.P.，Handy&Harman Ltd.，WHX CS Corp.，Steel Partners，Ltd.，SPH Group LLC，SPH Group Holdings LLC，Steel Partners Holdings Inc.，Steel Excel Inc.，Warren G.LichsteinおよびJack L.Howard(引用依頼書添付ファイルCにより本明細書に組み込む)によって署名された。 | |
| (d) (3) | または価値のある権利プロトコルの形態(元の取引報告書の添付ファイル(D)(3)を参照することによって本明細書に組み込まれる)。 | |
| (d) (4) | 鋼聯社は、証明書の改訂証明書を再登録する(代理声明の添付ファイルFを参照して本明細書に組み込む)。 | |
| (f) | デラウェア州“会社法総則”第262条(委託書添付ファイルEを参照して本明細書に組み込む)。 | |
| (g) | ない。 | |
| 107 | 準備料金表(元の取引報告書の添付ファイル107を参照することによって本明細書に組み込まれる)。 |
9
サイン
適切な問い合わせを経て、そして本人が知っている限り、本人は本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを保証する。
日付：2022年8月10日
| 鋼接続、会社 | ||
| 差出人： | /s/ ジェイソン·ワン | |
| 名前： | ジェイソン·ワン | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| スティール·パーターズ·ホールディングスL.P | ||
| 差出人： | Steel Partners Holdings GP Inc.は普通のパートナーです | |
| 差出人： | /s/ ジャック·L·ハワード | |
| 名前： | ジャック·L.ハワード | |
| タイトル： | 総裁.総裁 | |
| SP合併ユーザー、会社 | ||
| 差出人： | /s/ ゴードン·A·ウォーカー | |
| 名前： | ゴードン·A·ウォーカー | |
| タイトル： | 総裁.総裁 | |
| ハンディ·ハーマン有限公司 | ||
| 差出人： | /s/{br]ジェイソン·Wong | |
| 名前： | ジェイソン·ワン | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
| WHX CS Corp. | ||
| 差出人： | /s/ ジェイソン·ワン | |
| 名前： | ジェイソン·ワン | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
| 鉄鋼パートナー有限会社です。 | ||
| 差出人： | //ジャック·L·ハワード | |
| 名前： | ジャック·L.ハワード | |
| タイトル： | 総裁.総裁 | |
| SPHグループ有限責任会社 | ||
| 差出人： | Steel Partners Holdings GP Inc.その管理メンバー | |
| 差出人： | /s/ ジャック·L.ハワード | |
| 名前： | ジャック·L.ハワード | |
| タイトル： | 総裁.総裁 | |
10
| SPHグループホールディングス有限責任会社 | ||
| 差出人： | Steel Partners Holdings GP Inc.，そのマネージャー | |
| 差出人： | /s/ ジャック·L.ハワード | |
| 名前： | ジャック·L.ハワード | |
| タイトル： | 総裁.総裁 | |
| Steel Partners Holdings GP Inc | ||
| 差出人： | /s/ ジャック·L.ハワード | |
| 名前： | ジャック·L.ハワード | |
| タイトル： | 総裁.総裁 | |
| 鉄鋼EXCEL社 | ||
| 差出人： | /s/ ジェイソン·ワン | |
| 名前： | ジェイソン·ワン | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
| ウォーレン·G·リヒテンシュタイン | |
| /s/ウォーレン·G·リヒテンシュタイン | |
| ジャック·L.ハワード | |
| //ジャック·L·ハワード |
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