EX-99.3

展示品99.3

実行バージョン

本証券及び本証券を行使可能な証券は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて登録免除を受けていないため、いずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないため、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は“証券法”の登録要求及び適用された州証券法に基づいていない限り、発行又は販売してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、登録仲買業者の保証金口座又は当該証券を担保とする他の融資に質権を置くことができる

普通株引受権証

SWVLホールディングス


株式承認証：6，060，607株		予備演習日：2022年8月12日

		発行日：2022年8月12日

本普通株引受権証(株式承認証)は、受領された価値について、(Br)停戦資本総基金有限会社又はその譲渡者(持株者)が、2022年8月12日(初期行使日)又は後、午後5：00又はそれ以前の任意の時間に、行使の条項及び制限及び以下に述べる条件に基づいて、随時行使する権利を有することを証明する。(ニューヨーク市時間)2024年8月12日(終了日)に、Swvl Holdings Corpを引受して購入するのではなく、英領バージン諸島領土法律に基づいて正式に登録および存在する会社(会社)、最大6，060，607 A類普通株(普通株)(以下で調整することができる、株式承認証)。本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない

第1節で定義する.本明細書で使用される別の定義されていない大文字用語は、当社とその署名者との間で2022年8月10日に署名された特定の証券購入協定(購入契約)に記載されている意味を有するべきである

第二節運動

A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権は、初期行使日または後、終了日またはその前の任意の時間または任意の時間に全部または部分的に行使することができ、方法は、本承認株式証添付ファイルA(行使通知)のフォーマットである正式に署名された行使通知のファックスコピー(または電子メール添付ファイルを介して送信されたpdfコピー)を当社に交付することができる。上記行権日後(I)両(2)の取引日及び(Ii)からなる標準決済期間(本条例第2(D)(I)節で定義されるように)の取引日数のうち早い者は、適用される行権通知内で指定された引受権証株式の総行権価格を電信為替方式で交付すべきであり、適用される行権通知に下記第2(C)節で述べたキャッシュレス行権プログラムを記載しない。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対しても勲章担保(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本プロトコル項の下のすべての株式承認証株を購入し、すべて引受権証を行使する前に、所有者は実際に会社に本株式証明書を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知を当社に送付した日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証明書の一部の行使は、本プロトコル項で購入可能な引受証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な引受権証株式の流通株数を減少させることであり、その金額は、購入した引受権証株式の適用数と等しい。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた後の一(1)取引日以内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。引受人といかなる譲り受け人も

本株式証明書のは、本段落の規定により、一部の本株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に、本株式証が購入可能な引受証株式数が、本株式承認証チケット面に記載されている金額よりも少ない可能性があることを認めて同意する

B)行使価格。本承認株式証によると、1株当たりの普通株の発行価格は1.65ドルであり、本承認株式証の下のbrによって調整することができる(行権価格)

C)キャッシュレストレーニング。もし、br制限期間の後、本株式証の有効期間内および初期行使日または後の任意の時間に、本承認持分証を行使する有効な登録声明が登録されていない場合、または現在の目論見書が株式承認証株式を転売することができる説明書がなければ、このとき、無現金行使方式で自己株式証を全部または部分的に行使することができ、この行使において、保有者は、以下のbr式によって決定される数の持分証株式(無現金行使)を取得する権利がある

算入=(A X B)-(A X C)

上記の式については、

(A)=その時点で自己株式証を行使した株式総数

(B)=(状況に応じて)：(I)適用される行権通知日の直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本プロトコル第2条(A)による同時署名と交付，または(2)当該取引日の寄り付き前の取引日に本プロトコル第2(A)条による同時署名と交付(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)(77)条で定義される)，(Ii)は所有者の選択に基づいて，(Y)行使通知日直前の取引日のVWAP，または(Z)ブルームバーグ情報報告の所持者署名まで行使適用通知を作成した場合の普通株の主要取引市場での購入価格は，行使通知が取引日の正常取引時間内に実行され，その後2(2)時間以内(取引日取引日までの正常取引時間終了後2(2)時間以内に交付されることを含む)を前提としている.または(Iii)適用された行使通知の日が取引日であり，その行使通知がその取引日の正常取引時間終了後，第(Br)条第2(A)節により署名·交付されたものであればVWAPである.そして

(C)=行使時に株式承認証株式当時の行使価格を適用する

株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方はを確認して同意し、証券法第3(A)(9)条によれば、株式承認証株式は行使中の引受証の特徴を有するべきであり、規則144により、発行中の持分証株式の保有期間は、持分証の保有期間に付加されることができる。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本契約第(2)(D)(I)条及び第(2)(D)(Iv)条に従って持株者が引受権証の株式をキャッシュレスで受け取る権利を制限することなく、当社が所有者に任意の現金支払いまたは現金決済引受権証を支払う必要がある場合は何もない

任意の日について、購入価格とは、以下の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、取引市場における普通株の購入価格(または以前の最も近い日)、次いで、普通株が取引市場に上場または見積された入札(Bloomberg L.P.に報告された取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(Br)普通株式がその日(または最近の前日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)通常株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ同様の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新入札、または(D)他のすべての場合、当社が誠実に選んだ独立評価士が決めた普通株公平市価、費用及び支出は当社が支払います

(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株がその日(または最近の日付)に取引市場に上場またはオファーされた1日当たりの出来高加重平均価格である(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQXの日付(または直近の日付)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がbr}である場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)上で報告され、そのように報告された普通株の最新の1株当たり購入価格、または(D)他のすべての場合、当社が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株の公平な市場価値は、その費用と支出は当社が支払う

終了日までに行使されなかった範囲内(ただし第5条の制約を受ける)では，本承認株式証は，第2(C)項に基づいて無現金行使により自動的に行使されなければならない

D)運動力学.

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.会社が当時ホストシステム(DWAC)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者が承認株式を発行することを許可するか、または所有者が承認持分株またはbr(B)株式を所有者によって転売する資格があることを許可する場合、会社は、譲渡エージェントが、本契約に従って購入した引受証を株式保有者またはその指定者を介して信託会社の預金または引き出し口座を介して当該口座の残高口座に入金するように手配しなければならない販売方式規則144に規定されている制限(キャッシュレス方式で株式承認証を行使するとする)と、所有者又はその指定者の名義で自社株式登録簿に登録されている帳簿項目とに基づいて、所有者がこの行使により取得する権利を有する引受証株式数を規定し、(I)両(2)取引日及び(Ii)標準決済期間を含む取引日のうち早い日(I)両(2)取引日及び(Ii)標準決算期を含む取引日の早い者を基準として、毎回当社に送達行使株式証を通知する(当該日、(株式証明書株式交付日)。株式承認証の行使通知の交付時には、すべての会社について、持分証株式を行使した株式brを行使した引受権証株式の記録所有者とみなされるべきであり、株式証明書株式の交付日にかかわらず、引受権証株式を行使する総行使用価格(無現金行使を除く)は、(I)両(2) 個の取引日及び(Ii)行権通知交付後の基準決算期間内の比較的早い2取引日以内に受信しなければならない。会社が会社を代表して故意に不正行為をしたため、引受持分証株式受け渡し日に通知制約を行使した引受権証株を所持者に交付できなかった場合、会社は罰金ではなく、所持者に現金を支払い、罰金ではなく、1，000ドルごとに株式承認証株式を行使する(株式承認証の行使通知日を適用した普通株に基づくVWAP)を所持者に支払わなければならない, 当該株式承認証株式受け渡し後の各取引日10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日に1取引日当たり20ドルに増加)は、当該等承認株式証株式交付又は所有者が当該等行使を撤回するまでである。第2(D)(I)節に規定する違約金金額は、“調達合意”第4.1(E)節に規定する同じ違約金金額と重複してはならない。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で使用する標準決済期間とは，交付日を通知する有効な普通株の会社一級取引市場における標準決済期間を行使し，いくつかの取引日で表すことである。

二、行使時に新しい引受権証を交付する.本株式証明書(Br)がすでに部分的に行使された場合、当社は持分者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、引受権証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明し、この新持分証はすべての他の方面で本株式証と同じでなければならない

三、三、販売中止権。当社が株式承認証の株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証(Br)の株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある

四、行使時に株式承認株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、代表会社の意図的な不正行為により、会社が上記第2(D)(I)節の規定に基づいて、株式証株式受け渡し日または前に株式取得証株式を所有者に譲渡することを促すことができず、かつ、その期日後に、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーに他の方法で購入することを要求された場合、当社は(A)現金形式で所持者に次の金額(ある場合)を支払わなければならない：(X)所持者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株)が(Y)を超える金額に(1)自社が発行時に所有者に交付しなければならない引受権証株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択に応じて，株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)又は当該行使を速やかに履行し、かつ本合意項の下での責任を速やかに履行した場合に発行される普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を支払うことで，総販売価格10，000ドルの購入義務を負う, 前文(A)項の規定により、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、特定の履行判決および/または当社が本合意条項に従って承認株式証を行使できなかった場合に、直ちに普通株を交付するために与えられた強制令救済を含むが、特定の履行判決に限定されないが、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではない。第2(D)(Iv)節に規定する違約金金額は、“調達合意”第4.1(E)節に規定する同じ違約金金額と重複してはならない。

V.断片的な株式やScripはない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利のある任意の断片的な株式については、当社はその選択時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額にその断片的な株式に使用価格を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込んだりする

六、六、手数料、税金。株式承認証株式の発行は、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない

株式証明書株式が所有者以外の名義で発行されていれば，返送行使時には，本株式証は所有者が正式に署名した譲渡表を添付しなければならず，添付ファイルB(譲渡表)として，条件として，当社はそれに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを要求することができる.当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するために必要な預託信託会社(または類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に支払われるすべての費用を支払わなければならない

7. 有効な登録宣言。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は株式承認証の行使に基づいて任意の株式承認証株式を交付する責任はなく、当該株式承認証の行使について決済を行う義務もなく、証券法に基づいて関連引受権証株式について発行された登録声明が当時発効しなければならず、かつ株式募集規約は現行の目論見書であるが、第2(C)条の現金決済に基づく責任及び登録権合意に基づいて負う義務の規定を当社が履行しなければならない

第三条何らかの調整

A)配当と分割を共有します。もし当社が本株式証が発行されていない間のいつでも、(I)株式br配当金を発行するか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株で支払われる配当等証券に対して割り当てを行う場合(疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)発行された普通株合併(逆株式分割の方式を含む)をより少数の目的株式に分割する。または (Iv)が普通株で自社の任意の株式を再分類して発行する場合、それぞれの場合、行使価格に1つの点数を乗じ、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類された場合は、効力発生日の直後に発効しなければならない

B)後続株式発行。上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式のすべての記録保持者に任意のカテゴリの普通株式等価物または購入株式、株式承認証、証券または他の財産の権利(購入権)を任意のカテゴリの普通株式のすべての記録保持者に比例して付与、発行または販売する場合、購入権に適用される条項に従って取得する権利がある。所有者が、普通株式購入権を付与、発行、または売却する記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使することができる(本承認持分証の行使の制限を考慮しない)後に取得可能な普通株式数の総購入権を保有する場合、または記録されていない場合、普通株式記録保持者がその購入権を付与、発行、または売却することを決定するための日

C)比例してを割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、自社株式証の発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むが、これらに限定されないが)、普通株式所有者に、その資産(またはその資産を取得する権利)の任意の配当または他の分配を宣言するか、または他の場合に、それぞれの場合において、所有者はこの均等割り当てに参加する権利があり、その参加度は、所有者がその等割り当ての直前の記録日(またはその記録がなければ、普通株式の記録所有者がその等の割り当てに参加すると決定される日)前に本承認株式証を全面的に行使した後に購入可能な普通株式数と同じである

D)ファンダメンタルズ取引。基本的な取引。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人と直接または間接的に合併または合併し、(Ii)当社の直接または間接が1つまたは一連の関連取引において販売、レンタル、許可、譲渡、または他の方法でそのすべてまたはほぼすべての資産を処理する場合、(Iii)任意の直接または間接購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了したことに基づいて、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株を保有する所有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制株式を任意の再分類、再編または資本再編を直接または間接的に行うことにより、普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換する。または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再編、分割、合併または手配計画を含むがこれらに限定されないが、他の人または団体との株式または株式購入合意または他の業務合併を含むが、これらに限定されない)を直接または間接的に達成し、これにより、他の人または団体が発行された普通株式の50%を超える(他の人またはそのような他の人によって所有されている任意の普通株を含まない)。このような株式または株式購入契約または他の業務組合)(各基本取引)は、その後、本株式承認証を行使するときに, 所有者は、所有者の選択に応じて、当該等の基本取引が発生する直前に当該等の権利を行使する際に発行可能な1株当たり株式承認証株式について、相続人又は買収法団又は当社の普通株式数(例えば、当該普通株が既存の法団である)と、当該基本取引のために保持者が受け取るべき任意の追加対価(代替対価)、すなわち、当該基本取引直前に本株式証を行使することができる普通株式数とを受け取る権利がある。このような行使については、使用価格の見直しは、当該基本取引における普通株発行の代替対価の金額に応じて適切に調整され、この代替対価に適用されるべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基本取引で受け取った証券、現金又は財産を選択する権利がある場合、所有者は、そのような基本取引後に本株式証明書を行使して徴収された代替対価と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定があっても、基礎取引の場合、当社又は任意の後続エンティティ(以下の定義を参照)は、基礎取引の完了と同時に又は30日以内(遅い場合は、適用される基礎取引の公告日)に、基礎取引が完了したと同時に又は30日以内に、保持者によって選択的に行使することができる, この基本取引が完了した日本の株式承認証の残り未行使部分と同等のブラック·スコアーズ価値(定義は後述)の現金を所持者に支払うことにより、保有者から本株式承認証を購入する。しかし、基本取引が会社の取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、基本取引に関連する会社の普通株式所有者への提供および支払いの同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合)を会社または任意の後続エンティティから得る権利があり、この対価格は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、本株式証の未行使部分のブラック·スコルス価値である。または、普通株式保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形態から対価格を徴収することを選択することを許可するかどうか。さらに、当社の普通株式保有者が当該基本取引において要約を受けていない場合、またはいかなる代価を支払われていない場合、当該普通株式所有者は、当該基本取引において継承エンティティ(当該エンティティは、基本取引後の当社である可能性がある)の普通株式または普通株式を受領したとみなされる。？Black Scholes Valueとは，Black-Scholes オプション定価モデルに基づいてBloomberg，L.P.(Bloomberg)のOV関数から得られた本株式証の価値であり，適用された基礎取引が完了した日から定価し，(A)米国債金利に対応する無リスク金利であり，期限は適用された基礎取引を公開発表した日から終了日までの時間に等しい, (B)予想変動率が 100%と100%の間の大きい者に等しい

(Br)Bloomberg上のHVT機能から得られる日変動率(365日年化係数を用いて決定)適用された基本取引公表後の取引日まで、(C)この計算に使用されるベース1株当たり価格は、(I)現金で提供される1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価格(ある場合)を加えた価値でなければならない。このような基本取引における提供および(Ii)(X)当該基本取引公開公開直前の最後のVWAP および(Y)そのような基本取引完了直前の最後のVWAPおよび(D)基本取引を適用した公表日と終了日との時間に相当する残りオプション時間および(E)ゼロ貸借コストの両者の中で大きい者.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、所有者選択後5営業日以内に電信為替によって直ちに使用可能な資金で支払います(遅い場合、基本取引の有効日にbr})。会社は、会社が生存者でない基本取引における任意の相続人実体(相続人実体)が当該基本取引前の書面合意に基づいて、本第3(D)条の規定により、本株式証及びその他の取引書類における会社のすべての義務を書面で負担し、所有者の選択に応じなければならない, 本承認持分証の所有者に、本株式証と形式的かつ実質的に本承認持分証に実質的に類似した書面で証明された相続実体の証券を交付することができ、当該証券は、このような基本取引の前に当該継承実体(又はその親実体)に対応する数の株式を行使することができ、本承認持分証を行使する際に得られる及び受け取るべき普通株式に相当する(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。一方、行使価格はであり、当該等株株式の行使価格に適用され(ただし、この基本取引普通株の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式数及び当該等取引価格は、本承認株式証の当該基本取引完了直前の経済価値を保障するためであり)、かつ形式及び実質的に合理的に満足させるためである。当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承されて置換され(したがって、当該基本取引が発生した日から及びその後、本株式証及び他の取引のbr文書では、当社の条文を継承エンティティに変更することに言及されている)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本株式証及び他の取引文書項の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承エンティティが本稿で当社に指名されたようなものである。

E) 計算.本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節では、ある日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株数と発行済み普通株数の合計(在庫株式を含まず、あれば)とする

F)保持者に通知する

一、行権価格調整。第(Br)条第3項のいずれかの規定により行権価格が調整された場合、当社は直ちにファクシミリ又は電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格及びそれによる株式証株式数の任意の調整を説明し、調整が必要であることについて簡単に説明する

二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)当社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を発表すべきである場合、(B)当社は普通株式の特に非日常的現金配当金または普通株式の償還を宣言すべきであり、(C)当社は、普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意のカテゴリまたは任意の権利の株式を承認または購入することを許可すべきであり、(D)当社が参加する任意の普通株の任意の再分類、任意の合併または合併は、当社の任意の株主の承認を得なければならない。任意の売却または譲渡会社のすべてまたはほぼすべての資産、または任意の強制株式交換、普通株を他の証券、現金または財産に変換するか、または(E)会社が自発的または非自発的な解散、清算または終了を許可しなければならない場合、それぞれの場合、会社はファックスでの交付を手配しなければならない

会社の株式証明書登録簿上の最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って所有者に送信され、当該ファックス番号又は電子メールアドレスは、適用される記録又は以下の指定された発効日前の少なくとも5つのカレンダー日前に発行されなければならず、通知説明(X)は、当該等の配当金、分配、償還、権利又は承認持分のために記録された日、又は記録されていない場合、記録されている普通株式所有者のために当該等の配当金、分配、償還、償還、又は記録されている普通株主所有者のために当該等の配当金、分配、償還、償還を取得する権利がある。権利または株式承認証は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の有効または終了日を決定または(Y)し、登録されることが予想される普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、普通株で証券、現金または他の財産を交換する権利を有する日；しかし、通知または通知のいずれかの欠陥または交付プロセスにおける任意の欠陥を交付することができず、通知に規定された会社の行動の有効性に影響を与えず、かつ、情報が米国証券取引委員会に提出されたプレスリリースまたは文書で発行された場合には、通知を必要としない。本株式証明書に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に表格6-Kに従って委員会に通知を提出しなければならない。所有者は通知を出した日から通知をトリガした事件が発効した日までの間、本承認持分証を行使する権利があるが、他に明文規定がある者は除外する

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。任意の適用される証券法及び第4(D)節に規定する条件及び購入協定第4.1節の規定を遵守する場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(いかなる登録権利を含むが、これらに限定されない)は、本承認持分証を提出した後、会社の主要事務所又はその指定代理人において全部又は部分的に譲渡することができる。所有者またはその代理人または代理人によって正式に署名された本承認持分証とともに(実質的に添付ファイルBの形態で)、およびそのような譲渡の際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金；しかし、譲渡前に、その譲渡者は(I)当該株式承認証の譲受人に自社の合理的に満足する形と実質的に合併協定に署名することを促進し、この合意に基づいて、譲渡者は譲渡者に適用される取引文書の規定制約(購入協定第4.12節を含む)と(Ii)が当社の要求に応じて、譲渡者によって選定され、当社として合理的に受け入れられる弁護士の意見を当社に提出することに同意する。この意見の形式と実質は会社を合理的に満足させるべきであり，その譲渡は証券法による登録を必要としないことを大意している。引き渡し後、要求があれば、会社は本株式証明書と同じ条項に従って、譲渡人或いは譲受人(状況によって定める)の名義で、譲渡文書に規定されている1種以上の額面で1部以上の新しい引受権証に署名と交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本株式証の中でこのように譲渡されていない部分を証明しなければならない, そして、本株式証明書を直ちに廃止しなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても、所有者は本株式証明書を当社に提出する必要はありません。所有者が本株式証明書を全部譲渡していない限り、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出してから3(3)の取引日以内に、本株式証明書を当社に提出しなければなりません。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

B)新たな捜査令状。本株式証は他の株式承認証と分離或いは合併することができるが、当社の上述した事務所に新株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知を提出し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名しなければならない。第4(A)条に準拠する場合には、当該等分割又は合併に関与する可能性のある任意のbr}譲渡について、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の承認株式証を分割又は合併するために、1つ以上の新しい引受証に署名及び交付しなければならない。すべてのbr譲渡或いは取引所で発行された引受権証の日付は本株式証の発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する

C)株式証明書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(株式承認証登録簿)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。本承認持分証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、及び他のすべての目的について、当社は本株式証の登録所有者を本承認持分証の絶対所有者と見なすことができ、実際の逆通知を出す必要はない

D)譲渡制限.本承認持分証の譲渡に係る場合に本株式承認証を提出する場合は、本株式証は、(I)“証券法”及び適用される州証券又は青空法律の有効な登録声明に基づいて登録してはならない、又は(Ii)一括転売する資格があるか又は販売方式規則第144条の制限又は現行公開資料の規定により、当社は、譲渡を許可する条件として、本株式証所有者又は譲受人(どの場合にかかわらず)が購入契約第5.7節の規定を遵守することを要求することができる

E)チケット所持者の陳述。所有者は、自己株式証を受け取ること、すなわち、自己株式証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使した後、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式を自己買収することを、証券法又は任意の適用される州証券法に違反することなく、当該等株式証株式又はその任意の部分の分譲又は転売を図ることを目的とする

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を行使してはならない。本承認持分証は、第2(D)(I)条に記載されているように、本承認持分証を行使する前に自社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、自社が株式証明書又は株式承認証に関連する任意の株式紛失、盗難、損壊又は損壊を証明し、紛失、盗難又は損壊した場合には、自社の合理的な満足を保証する証拠を受け取り、本会社が合理的に満足することを証明し、当該等の株式証明書又は株式を回収及び抹消した後、当該等の株式承認証又は株式のログアウト日の代わりに、新たな株式証又は株式(例えば損壊)を発行及び交付することを約束している

C)土曜日、日曜日、休日など。本契約が要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる

D)株式を許可する。当社は、本株式証項の下での購入権を行使する際に、発行に必要な株式証株式の発行を担当する高級社員に、当社から発行された引受権証を付与することを承諾した。当社は、当該等株式証株式が、いかなる適用法律又は規則又は普通株がそれが上場する取引市場の任意の規定に違反することなく、本文の規定に従って発行できることを保証するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使して発行されたすべての持分証株式を行使し、本株式証に代表される購入権及び本契約に基づいて当該等株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生する任意の譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した

当社は、(I)任意の株式承認証株式の額面を、当該等額面が増加する直前に株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させず、(Ii)本承認持分証を行使する際に有効かつ合法的に払込配当金及び評価不能株式証株式br及び(Iii)を有効及び合法的に発行し、任意の司法管轄権を有する公共監督管理機関のすべての許可、免除又は同意を得ることができ、当社が自己株式証明書の下での責任を果たすことができるように、すべての必要又は適切な行動をとる

本株式承認証が行使可能なbr引受権証の株式数または使用価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関またはそのbr司法管轄権を有する機関のすべての許可または免除または同意を取得しなければならない

E)管轄権。本保証書の解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は，“購入合意”の規定に基づいて決定されなければならない

F) 制約.保有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されていなければ，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている

G)諦めないことと費用。所有者が本株式証明書の権利を行使して終了日に終了しても、取引過程または任意の遅延または本承認持分証の下のいかなる権利を行使できなかったとしても、これらの権利を放棄したり、所有者の権利を損害したりする権利、権力または救済方法とみなされてはならない。会社が故意に本株式証明書または購入契約の任意の条項を遵守しない場合、所有者が任意の重大な損害を受けた場合、会社は、控訴訴訟費用を含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない合理的な弁護士費を含む、本合意または他の方法でそれを実行する任意の権利、権力または救済措置によって生じる任意の費用および支出の金額を保持者に支払わなければならない

H)通知.会社が所有者に発行または交付を許可する任意の通知、要求、または他の文書は、購入契約の通知条項に従って交付されなければならない

I) は法律を適用する.本株式証明書はニューヨーク州国内法の管轄を受け、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行すべきであり、その法律衝突原則を考慮しない。本合意当事者は、本プロトコルの予期される取引の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルの予期または議論された任意の取引(本授権書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けないことを主張するいかなる主張にも同意する。この訴訟または訴訟手続は、不適切であるか、または当該訴訟手続にとって不便な場所である。本合意当事者は、ここで破棄不可能に送達プログラム文書を破棄し、本授権書に基づいて通知される有効な住所である書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)によって、プログラム文書のコピーを書留または書留または隔夜送達(証拠付)を介して当該当事者に郵送することに同意し、当該送達が手続文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本契約のいずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟又は訴訟を開始した場合, その場合、訴訟または手続きの勝訴者は、その合理的な弁護士費および訴訟または手続きの調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を非勝訴者によって補償しなければならない。

J)責任制限。所有者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入するために肯定的な行動を取っていない場合、本協定のいかなる条文、及び本協定には所有者の権利又は特権を列挙することはなく、所有者又は当社株主としていかなる普通株の購入価格についてもいかなる責任を負うことはなく、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである

K)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分であると放棄することに同意した

L)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡を許可された者の利益及び制約に対して拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる

M)修正；エージェントを許可する.当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。上述したように、所有者の同意を得ていないにもかかわらず、当社は自費で持分証代理人を招聘し、当社を代表して株式証の発行、登録、譲渡、交換及び行使について行動し、そしてこれについて合理的な需要或いはこれについて規定した範囲内で本株式証を改訂することができる

N)分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律規定の有効な方法で解釈されなければならないが、本保証書の任意の条項が適用法律の下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効範囲内で無効であり、その条項の残りの部分または本保証書の残りの条項を無効にしない

O)タイトル。本株式証明書に使用されているbrのタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない

********************

(署名ページは以下の通り)

会社はすでに正式に許可した高級職員が上記の日に本株式証明書に署名することを手配したことを証明した


SWVLホールディングス

差出人：
		名前：
		タイトル：

添付ファイルA

通知を行使する


TO:		SWVLホールディングス

(1)以下の署名者は、付認持分証の条項に基づいて自社の引受権証株式(全数行使の場合のみ)を購入することを選択し、全数支払使用価格及びすべての適用される譲渡税(あり)を同封する

(2)支払い方法は(適用枠を選択)：

ルイン·ザ·United Statesの合法的な通貨

承認された場合は、第(Br)項第2(C)項に記載の式に従って必要数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使手続きにより、購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本承認株式証を行使することができる

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式(所有者の適切な陳述と保証を受けた後)は、以下のDWACアカウントに交付されなければならない：

(4)投資家を認める。以下の署名者は、改正された“1933年証券法”に公布された法規Dに基づいて定義された認可された投資家である

[所持者サイン]

Name of Investing Entity:

投資実体許可署名者:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

添付ファイルB

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を用いて株式購入証を行使しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される


名前：
		(印刷してください)
住所：
		(印刷してください)

電話番号：

Eメールアドレス：

Dated: ,

Holder’s Signature:

Holder’s Address: