EX-99.2

展示品99.2

実行バージョン

証券購入協定

本証券購入プロトコル(本プロトコル)の日付は2022年8月10日であり，Swvl Holdings Corp(前身はPivotal Holdings Corp)(英領バージン諸島領土法律により正式に登録と存在する会社)が，本プロトコル署名ページ上で決定された各買手(1人1人の買手と集団買手)と署名する

本協定に規定する条項及び条件を満たした場合に、証券法第4(A)(2)節及び/又は規則506(B)に規定された第5節登録要求の免除に基づいて、当社は、本契約でより全面的に記載された会社証券を購入者に発行し、販売することを希望し、購入者は、自社からの証券の購入を共同で希望するのではなく、それぞれ自社の証券を購入することを希望する

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，当社と買手は以下のように同意する

文章I

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている語とタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は，本1.1節で規定した意味を持つ

*購入者は、4.4節でこの用語を付与する意味を持つものとします

？行動？の意味は，3.1(J)節で与えたこのようなタームの意味と同じである

関連会社？は、証券法規則405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する

取締役会とは会社の取締役会のことです

営業日とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味するが、明確にするために、商業銀行は家にいるために許可または法律によって閉鎖を継続することを要求されてはならない？避難所では非必要なbr従業員または任意の他の同様のコマンドまたは制限、またはニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に一般的に顧客に開放されている限り、任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店場所を閉鎖する

？決済？とは，2.1節の規定により証券売買を完了することである

？成約日とは、取引当事者がすべての適用取引文書に署名及び交付する取引日、及び(I)買い手が適用引受金額を支払う義務及び(Ii)会社が発行及び売却する証券を交付する義務がいずれの場合においても履行又は免除されたすべての条件をいうが、いずれの場合も、本契約日後の第2(2)の取引日より遅れてはならない

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？評価日？は，3.1(S)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“証券取引法”とは、1934年の“証券取引法”及び公布された規則と条例を指す

免除発行とは、会社の取締役会又はそのために設立された取締役会委員会の多数のメンバーがその目的のために正式に採用した任意の持分インセンティブ計画を指し、会社の従業員、高級管理者、取締役又はサプライヤーに普通株式、オプション又は他の株式インセンティブを発行し、(br})(1)取引文書に基づいて購入者(又はその指定者)に発行する任意の証券である。(2)行使または交換または交換により、買い手が任意の時間に保有する任意の普通株式または普通株式等価物によって発行された任意の証券、または(3)本契約日に発行されて発行されなかった任意の普通株式等価物に行使、交換または変換された任意の証券であるが、本条(3)項に示す当該証券は、本契約日以来改訂されておらず、これらの証券の数を増加させるため、またはそのような証券の行使価格、交換価格または変換価格を減少させる。(C)買収、剥離、剥離による。取締役会またはその目的のために設立された取締役会委員会の多数のメンバーによって承認されたライセンス、パートナーシップ、協力または戦略取引であるが、いずれも、そのような発行は、自身またはその子会社を介して運営会社または会社と業務と協働する業務に属する資産の個人(または個人の持分所有者)にのみ向けられ、資金投資以外の追加的な利益を会社に提供しなければならないが、会社が主に資本調達を目的として証券を発行する取引は含まれていない, (D)当社は、当社、皇后ガビット成長資本会社、Swvl Inc.及び欧州復興開発銀行間で2021年12月21日に締結した引受合意に基づいて、欧州復興開発銀行(又はその連合会社)(EBRD)に発行された普通株式及び普通株式等価物、及び(E)当社が本プロトコル添付ファイルDに記載されている任意の株主に発行する普通株及び普通株等価物であり、当該等の株主は、本合意日に任意の普通株又は普通株等価物を所有し、及び(Ii)任意の普通株又は普通株等価物を価格で購入し、1株当たりの普通株または同値普通株は、買い手が本合意に従って購入した株式の1株当たりの買い取り価格以上である。しかし、このような普通株式又は普通株式等価物は、証監会がすべての株式及び株式承認証株式を登録する登録声明発効日(証監会が当該登録声明の発効日を発表する日)後90(br})の暦日まで譲渡又は売却してはならない。また、本項(E)による発行は、締め切り後10(10)の暦内に行わなければならない。

“反海外腐敗法”とは、1977年に改正された“反海外腐敗法”を指す

？五年株式承認証とは、本協定第2.2(A)により市を取得する際に買い手に交付される普通株式引受権証であり、この株式承認証は直ちに行使することができ、その使用期間は最初に行使可能な日から5(5)年であり、その形式は添付ファイルC-1である

？IFRS？は，3.1(H)節でというタームを与える意味を持つべきである

？負債は3.1(Aa)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

？知的財産権は，3.1(P)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

留置権とは、留置権、担保権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権又はその他の類似の制限である

ロックプロトコルは，配給エージェントと取締役(彼などは現在，当該等の取締役が普通株を譲渡または売却する能力を制限していない既存のロックプロトコルに制限されている)と，実行者間で本ファイルに添付されている添付ファイルAの形で締結されたロックプロトコルである

？重大な悪影響は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

？材料許可？は，3.1(N)節でこのタームに与える意味を持つべきである

普通株とは，会社のA類普通株，1株当たり額面価値0.0001ドル，およびこのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の種別の証券である

普通株式等価物は、その所有者がいつでも普通株式に変換することができるか、または行使または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールを含むが、他の方法で普通株式を取得する権利を有することを含むが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す

1株当たりの買い取り価格は1.65ドルに等しく、は本合意日後から成約前までに発生した普通株の逆方向と順方向分割、株式配当、株式合併とその他の類似取引の調整に等しい

個人？個人？個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する

？配給エージェントプロトコルとは，当社と配給エージェント間の特定の配給エージェントプロトコルであり，日付は本プロトコルの日付である

挿入エージェントとは，A.G.P./Alliance Global Partnersである.

訴訟とは、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、現地または外国)によって、会社、任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の財産に対して行われるか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、現地または外国)の書面による脅威の未解決または影響会社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産の訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(証言などを含むが、br}非公式調査または部分訴訟を含む)を意味する

？買手は本プロトコルの第1段落に含まれる意味を持ち，各買手はそれぞれの署名ページにラベルを持つ

“登録権利協定”とは、会社と買い手との間で締め切りまたは締め切り前後に締結された登録権利協定を意味し、その形態は本契約添付ファイルBである

？登録声明？登録権協定に規定されている要求に適合し、株式と株式承認証購入者の転売をカバーする登録声明をいう

？必要な承認は，3.1(E)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

？第144条規則とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条規則を指し、その規則は、時々改正または解釈される可能性があり、または証監会がその後採用する任意の類似した規則または条例であり、その目的および効力は、この規則と実質的に同じである

？米国証券取引委員会報告は，3.1(H)節で与えられたこの用語の意味を持つべきである

証券？株式、株式承認証及び引受権証株式のこと

“証券法”とは、改正された“1933年証券法”及びその公布された規則及び条例をいう

？株式？とは，本プロトコルにより買手ごとに発行または発行可能な普通株式のことである

？空売り？とは、“取引法”SHO ルール200によって定義されたすべての空売り？(ただし、普通株の探索および/または借り入れを含むとみなされるべきではない)

？引受金額個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下で指定された本プロトコルにより購入した株式と株式承認証に必要な支払総額は，ドルと即時利用可能資金単位である

？付属会社とは、会社が2022年6月27日に証監会に提出したF-1/A表登録説明書添付ファイル 21.1に記載されている任意の付属会社、およびその日後に設立または買収された会社の任意の直接または間接付属会社を指す

？取引日とは、主な取引市場が取引を開放する日のことです

取引市場とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下の任意の市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)

？取引文書とは，本プロトコル，ロックプロトコル，株式承認証，登録権プロトコル，配給代理プロトコル，本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物と付表である

？譲渡代理会社とは，大陸株式譲渡信託会社，およびその会社の任意の後続譲渡エージェントである

？二年株式承認証とは、本協定第2.2(A)により市を取得する際に購入者に交付された普通株引受権証であり、この等株式承認証は即時に行使可能であり、その使用期間は初めて行使した日から2(2)年であり、その形式は添付ファイルC-2である

株式承認証株式とは、株式証行使後に発行可能な普通株式である

株式承認証とは5年権証と2年権証である

第二条

購入販売

2.1終値。締め切りには，本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件を満たした場合，当社は合計20，000，003.10ドルの株式および引受権証の売却に同意し，買い手はそれぞれおよび非連名で購入に同意する.各買い手は、買い手が本契約調印ページに記載した買い手の引受金額に相当する即時利用可能資金を電信為替方式で会社に交付し、会社は各買い手にそれぞれの株式及び引受権証を交付しなければならず、会社と各買い手は成約時に2.2節で述べたbr項の下の他の項目を交付しなければならない。2.2節と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，文書と署名または本プロトコルの双方が同意した他の地点を交換することで遠隔で結審を行う

2.2配信

(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本契約；

(I)会社の電信為替指示は、会社の便箋であてがわれ、会社の最高経営責任者または最高財務責任者によって実行される

(Iii)当社の首席財務官が署名した証明書は、締め切りであり、その形式及び実質はすべて配給代理人を合理的に満足させる

(Iv)譲渡エージェントへの指示コピー1部は，譲渡エージェントにその買手名義で登録された譲渡エージェントがDRS簿記テーブルで保持している当該買手の株式を発行する証拠を渡すように指示する

(V)署名のための販売禁止協定

(Vi)会社が正式に署名した“登録権協定”

(Vii)買い手名義で登録された2年期株式承認証は、買い手の株式の最大50%に相当する普通株を購入することができ、行使価格は1株当たり1.65ドルに相当するが、調整する必要がある；および

(Viii)当該買い手名義で登録された5年間株式承認証は、当該買い手の100%株式に最大相当する普通株を購入することができ、行使価格は1株1.65ドルに相当するが、調整しなければならない

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか、または手配しなければならない

(I)買い手によって正式に署名された本プロトコル

(Ii)当該買い手が署名するための登録権協定；及び

(Iii)買い手が電信為替方式で当社に支払った引受金額

2.3シャットダウン条件

(A)当社の本契約項の下で閉鎖に関する義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I)本プロトコルに記載されている買い手の申出および保証の締め切り(または以下の範囲内で、説明または保証は、様々な態様で重要性または重大な悪影響または(Y)項に記載された重大な影響または重大な悪影響を受けて制限される範囲内である)の様々な重要な態様における正確性(この場合、その日までの具体的な日付がでない限り)

(Ii)各買い手が締め切りまたは前に履行することを要求するすべての義務、チノ、およびプロトコルは、すべての実質的な側面で履行されなければならない

(Iii)買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す

(B)買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I)本契約に記載された会社の説明および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、すべての重要な態様における正確性(または、説明または保証がすべての態様で重大または重大な悪影響を受ける制限の範囲内)である(その中の特定の日まででない限り、この場合、はその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意は、すべての重要な側面で履行されなければならない

(Iii) 社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えない

(V)本契約日から締め切りまで、普通株は、証監会または当社の主要取引市場によって売買を一時停止されることはなく、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.に報告された一般証券の取引も一時停止または制限されることはなく、このサービスを通じて取引された証券または任意の取引市場について最低価格を設定することもない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、それぞれの場合、買い手の合理的な判断に基づいて、取引終了時に証券を購入することは不可能または望ましくない

第三条

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。米国証券取引委員会報告書に規定されている場合を除いて、米国証券取引委員会報告は、本合意の一部とみなされ、米国証券取引委員会報告に含まれる開示範囲内で、本明細書の他の任意の陳述または保証を限定しなければならず、会社は各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)付属会社。当社のすべての直接·間接子会社は、当社が2022年6月27日に委員会に提出したF-1/A表登録説明書添付ファイル21.1に掲載されています。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての株或いはその他の持分を所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行し、十分に株を発行し、評価税を免除し、及び優先引受権及び類似のbr}証券を引受或いは購入する権利である。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されている場合は考慮しません

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その財産及び資産の所有及び使用、現在行われている方式でその業務を経営している。当社又は任意の付属会社は、そのそれぞれの証明書又は会社定款細則、組織定款大綱及び定款細則、定款又はその他の組織文書又は定款文書のいかなる規定に違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも正式に業務を展開する資格があり、各司法管轄区域内で外国会社又は他の実体として良好な信用を有し、各司法管轄区域内で、その従事する業務又はその所有財産の性質は、上記のような資格又は良好な信用を備えていない限り(どのような状況に依存するか又は合理的に予想されない限り、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼす；(Ii)経営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼす；会社およびその子会社が全体としての見通しまたは状況(財務またはその他)、または(Iii)任意の取引文書下でのその義務を任意の重大な態様でタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を及ぼす(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか1つ、重大な悪影響)。しかし、普通株市場価格や取引量の変動自体だけが重大な悪影響とはみなされない。当社の知る限り、どのような司法管轄区域でも撤回、制限、制限、または撤回を求める訴訟は提起されていません, このような権力と権威や資格を制限したり制限したりする。

(C) 許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書で意図された取引を締結及び完了し、他の方法で本プロトコル及び本プロトコルの下の義務を履行する。当社は、本契約および他の各取引文書の署名および交付、および本協定および本協定に意図された取引を完了するために、会社側のすべての必要な行動の正式な許可を得ており、会社、取締役会または当社株主は、本協定または本協定に関連する任意の他の行動についてさらなる行動をとる必要はないが、必要な承認に関するものは除外する。本プロトコルおよびその所属するすべての他の取引文書は、当社が正式に署名したもの(または交付時に署名される)であり、本プロトコルおよびその条項に従って交付される場合には、brを構成する

当社はその条項により当社の強制執行に対して有効かつ拘束力のある義務を負うことができるが、(I)一般衡平法の原則及び適用される破産、破産、再編、執行猶予及びその他の債権者の権利執行に影響を与える一般適用法律の制限を受けるほか、(Ii)特定の履行、強制救済又は他の衡平法救済の提供に関する法的制限、及び(Iii)賠償及び分担条項は適用法的制限を受ける可能性がある

(D)衝突はない.当社が本協定及びその参加する他の取引、証券の発行及び販売及び本協定で予定されている取引を締結、交付及び履行することは、(I)当社又は任意の付属会社の証明書又は会社定款、組織定款大綱及び定款細則、定款又は他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)次の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又はbrを超えた後又はその両方が併有した場合は違約となる)。当社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または他人に任意の終了、改訂、逆希釈または同様の調整を与える権利を与えることをもたらし、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間の経過または両方を兼ねている)任意のプロトコル、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務または他を証明する)または当社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、または(Iii)必要な承認を必要とし、会社または子会社がその制約(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または政府当局の他の制限に抵触または違反するか、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止または他の制限に違反するか、または違反することをもたらす。ただし、第(Ii)及び(Iii)項の各々が重大な悪影響を与えないことが生じ又は合理的に予想されていない場合は除外する

(E)提出、同意、承認。当社は、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々が当社と取引文書に署名、交付および履行するための同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々に任意の通知を発行するか、または任意の届出または登録を行うが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条に基づいて要求される届出；(Ii)登録権協定に従って委員会に登録声明を提出する；(Iii) 各適用取引市場に所定の時間および方法で株式および引受権証を上場して取引を行うこと、(Iii)証監会に表Dを提出すること、および(Iv)適用される州証券法(総称して必要な承認と呼ぶ)に基づいて、提出しなければならない書類を提出すること

(F)証券発行；登録。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効発行、十分な支払い及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けないを得る。株式承認証株式は、株式承認証の条項に基づいて発行される場合、有効な株式発行、十分な入金及び評価を必要としない、無料及び当社の適用されないすべての留置権を発行する

(G)大文字。当社はそれが取引所法令に基づいて最近の報告書を提出して以来、当社の株式購入計画に基づいて従業員の株式購入を行い、当社従業員の株購入計画に基づいて従業員、顧問及び取締役に普通株を発行し、転換及び/又は行使に基づいて取引所法令に基づいて最近提出された報告日までに普通株等価物を発行した以外、当社はいかなる普通株も発行していない。証券の売買または買収に関連する以外に、未償還オプション、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の者に任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利、または契約、承諾を与えることができる。当社または任意の付属会社は、任意の付属会社の追加の普通株式または普通株式等価物または株式の了解または手配を発行しなければならないか、またはそのために発行しなければならない。証券の発行及び売却は、当社又はいかなる付属会社にもいかなる者(買い手及び配給代理を除く)に普通株又は他の証券を発行する責任があることもなく、当社の証券保有者が当該等の証券項目のいずれかの行使、転換、交換又はリセット価格を調整する権利を有することにもならない。当社あるいはいかなる付属会社も証券や手形を返済しておらず，いかなる調整行使·転換もない, 当社又は任意の付属会社が証券を発行する場合は、当該等の証券又は手形の価格を交換又はリセットする。当社には、発行された証券またはツールが償還または同様の条項を含むものはなく、当社が拘束されるか、または制限される可能性がある契約、承諾、了解、または手配もありません

会社の証券を償還する。当社には株式付加価値権や影の株式計画や合意、あるいは類似した計画や合意はありません。当社のすべての発行済み株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び評価できず、すべての適用された連邦及び州証券法に従って発行され、しかもこのなどの発行された株式は証券の引受或いは購入の優先引受権或いは類似の権利に違反していない。必要な承認に加えて、証券の発行および販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認または許可も必要としない。当社は契約者として又は当社の知る限り、当社の任意の株主間又は株主間に、当社の株式に関する株主合意、投票契約又はその他の類似の合意はありません

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)節の規定により、本契約日の2年前(又は法律又は法規が当該等の材料のより短い期限を提出することを要求する)を含む、“証券法”及び“取引法”に基づいて当社が提出しなければならないすべての報告書、付表、表、報告書及びその他の書類を提出している(上記の材料、その中の証拠物及び引用により組み込まれた書類、及び表のbr}6−Kに提供される他の材料を含む。本明細書では、総称して米国証券取引委員会報告と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延期期限の前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の陳述を見落としているか、または報告によって記載された状況に応じて、必要とされる重要な事実の陳述を見落としている。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において適用される会計要求及び委員会が書類を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、国際会計基準理事会が発表した、関連する期間に一貫して適用される国際財務報告基準(IFRS)に従って作成されるが、このような財務諸表またはその付記に別の規定があり、監査されていない財務諸表がIFRS要求のすべての脚注を含むことができない場合を除く, 各重大な方面で、当社及びその総合付属会社の財務状況及びこの日までの期間の経営業績及び現金流量はすべて公正であるが、もし審査報告書を経ていない場合は、正常で非重大な年末審査調整を行わなければならない。

(I)重大な変化、不開示なイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表の日から、(I)重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想される事件、発生または発展、(Ii)会社にはいかなる重大な負債(または負債または他の負債)が発生していないが、(A)従来の慣例に従って正常な業務プロセスで発生した貿易金および課税費用に対応し、(B)国際財務報告基準に基づいて、会社の財務諸表に反映されてはならないか、または証監会に提出された文書に開示された負債を反映してはならないと規定し、(Iii)会社はその会計方法を変更しない。(Iv)当社は、その株主に任意の配当金又は現金又は他の財産を宣言したり、又はその任意の株式を購入、償還又は締結して任意の株式を購入又は償還したりしていない。(V)当社は、任意の高級社員、取締役又は連属会社に任意の株式証券を発行していないが、当社の既存の持分補償又は株式オプション計画に従って発行されたものを除く。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本協定で発行しようとしている証券を除いて、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産又は財務状況は、発生又は存在することが予想され、又は存在することが予想されるイベント、責任、事実、状況、発生又は発展はなく、このような事件、責任、事実、状況、発生又は発展は、この陳述を行うか又は行うとみなされるとき、適用証券法に基づいて当社によって開示されなければならないが、これらの事件、責任、事実、状況、発生又は発展は、この陳述がなされる前の少なくとも1(1)の取引日に開示されていない

(J) 訴訟。米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前または裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって審理または裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって任意の重大な行動、訴訟、照会、違反通知、訴訟手続きまたは調査、または当社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産に対する任意の実質的な行動、訴訟、調査、訴訟または調査(総称して訴訟と呼ばれる)は存在しない。米国証券取引委員会報告書に記載されている任意の行動(ある場合)は、(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響または疑問を与えないか、または(Ii)不利な決定がある場合、またはbr}の合理的な予想が重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、取締役の誰又はその上級管理者であっても、いかなるbrであったかではない

Brは、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反のクレームに関する訴訟に関する。当社の知る限り、証監会はなく、当社またはいかなる現職または前任取締役や当社幹部に対してもいかなる調査も行うつもりはありません。委員会は、取引所法又は証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令又はその他の命令を発していない

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知る限り、当社の任意の従業員に関する労使紛争が迫っていますが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はそのいずれの付属会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的な契約に違反することは期待されていない任意の重大な条項であり、当社またはその任意の付属会社は、そのような行政者を採用し続けることについていかなる責任も負わない。当社及びその子会社は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関するすべての適用される米国連邦、州、地方及び外国の法律及び法規を遵守しているが、遵守できなかった場合を除き、個別又は全体的にも、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される

(L)コンプライアンス。当社または任意の付属会社は、(I)根拠または違反(かつ、いかなる放棄されていない事件も発生していない、すなわち通知または時間の経過または両方が同時に発生した場合、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、また、任意の契約による契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用協定またはその任意の財産が拘束されている任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、違反または規定に違反する。しかし、重大な悪影響をもたらすことができない場合、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができないすべての場合には、この限りではない

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学物質の排出、排出、放出または脅威の放出、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して危険材料と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処理、処分、輸送または処理に関連する法律、ならびにすべての許可、コード、および危険材料の製造、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律、ならびに環境空気、地表水、地下水、地下水、地上または地下地層を含む、人間の健康または環境の汚染または保護に関するすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。法令、要求または要求状、禁止、判決書、許可書、通知または通知状、命令、許可証、計画、またはその発行、登録、公布または承認に基づく条例(環境法)。(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用する環境法の適用を得たこと、および(Iii)第(I)、(Ii)および(Iii)条について、これができなかったことが個別または全体的に重大な悪影響を生じることが合理的に予想されない限り、これらのライセンス、ライセンスまたは承認のすべての条項および条件を遵守すること

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべてのbr証明書、許可およびライセンスを有しているが、これらのbrライセンスが重大な悪影響(材料ライセンス)をもたらすことは合理的に予想できない場合、当社または任意の子会社は、いかなる重要なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない場合は、この限りではない

(O)資産所有権。当社及びその付属会社は，費用面で良好かつ売却可能な所有権が所有するまで簡単に所有しているすべての不動産と，当社及び付属会社の業務に大きな意味を持つすべての個人財産の良好かつ売却可能な所有権を有しており，いずれの場合も留置権はないが，(I)留置権は当該等の財産の価値に大きな影響を与えることはなく，使用や使用にも影響を与えない

当社及びその付属会社が当該等の財産を処分することを提案し、(Ii)は“国際財務報告基準”に基づいて適切な準備金を予約した連邦、州又は他の税項の留置権を確保しており、その支払いは滞納も懲罰も受けない。当社および付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産および施設も、当社および付属会社が遵守している有効、存続および強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、賃貸契約を遵守できず合理的な予想がなく重大な悪影響を及ぼす場合は例外である

(P)知的財産権。会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、これらの権利がなければ、実質的な悪影響(総称して知的財産権)を生じる可能性がある。米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、本協定締結日から2(2)年内に、当社またはその任意の子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了または放棄したか、または満期、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他の形態)を受信していない。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、クレームまたは他の方面から書面通知を受けておらず、知的財産権が誰の権利を侵害しているか、または誰の権利を侵害しているかを侵害しているが、実質的な悪影響が生じないことが不可能または合理的に予想されている場合を除く。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に執行することができ、現在誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社とその子会社は合理的なセキュリティ措置を講じており，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護しており，それができない限り，単独でも全体でも, 合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。当社は有効な許可権や知的財産権を持つ明確な所有権を妨げる事実があることを知らない。当社はそれが不足しているか、あるいは何の権利も得られないことを知らない、あるいはその業務を展開するために必要なすべての知的財産権を使用することができるかもしれない

(Q)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が保証し、当社規模の会社及び当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額の損失及びリスクを保証するが、取締役及び高級管理者に限定されない。当社またはいずれの付属会社も、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似した保険範囲を得ることができないと信じている理由はない

(R)関連会社および従業員との取引。米国証券取引委員会が報告した以外に、当社又は任意の付属会社の高級職員又は取締役、並びに当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役として提供されるサービスを除く)、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、任意の高級職員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員に不動産又は動産を賃貸し、任意の高級職員に金を貸与又は貸し出すことを規定し、又は他の方法で任意の高級職員に支払いを要求することを規定する。取締役または当該従業員、または当社の知る限り、任意の高級職員、取締役または任意の当該従業員は、重大な権益または高級職員である任意のエンティティを有し、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーは、いずれも120，000ドルを超えるが、(I)サービス提供によって生じる賃金または顧問費を支払い、(Ii)当社を代表する支出および当社を代表する他の従業員福祉を精算し、当社の任意の持分インセンティブ計画下での持分奨励協定を含む

(S)サバンズ-オキシリー法；内部会計統制。米国証券取引委員会報告書に別途記載されているほか、当社及びその子会社は、2002年サバンズ-オキシリー法案において本報告の日から発効した任意及びすべての適用要求、及び委員会がこの法案に基づいて公布した、本報告の日から及び締め切りまでに有効な任意及びすべての適用規則及び条例を遵守する。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われる、(Ii)取引は必要に応じて記録され、国際財務報告基準に基づいて財務諸表の作成および資産説明責任を維持するために、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任と既存資産とを合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。アメリカ証券取引委員会の報告書に提出された以外にも

当社及び付属会社は、取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)に定義されているように、当社及び付属会社のために開示制御及びプログラムを設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示された資料が、委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確実にするように設計されている。当社の認証者は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告に含まれる期間(当該日、評価日)が終了した時点で、会社及びその子会社の開示制御及び手続の有効性を評価している。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書に、認証者がその評価日までの評価に基づいて、開示制御とプログラムの有効性について結論を提出した。評価の日から，米国証券取引委員会報告に掲載されているを除いて，当社とその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に大きな影響や当社とその付属会社の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性のある変動は発生していない

(T)ある費用.配給代理に支払われる費用に加えて、当社または任意の付属会社は、取引書類について意図された取引を、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人にブローカーまたは探しまたは手数料を支払うことはない。買い手は、任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームに対して、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する義務を負わない

(U)投資会社。当社は、証券の付属会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す投資会社の付属会社にはならないか、又はそうではない。当社が事業を展開する方式は、投資会社にならないようにし、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録する必要がある

(V) 登録権.米国証券取引委員会の報告書および本報告日までに遵守された者を除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に基づいて当社または任意の付属会社の任意の証券の登録を促す権利がない

(W)上場とメンテナンス要件。普通株式は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されているが、当社は、取引所法令により普通株式登録を終了することを意図しているか、又はそれが知られている場合には、監査委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。本公表日前12ヶ月以内に、当社は普通株のいかなる取引市場への上場又はオファーの通知を受けておらず、当社は当該取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを示している。当社は現在、予見可能な未来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じる理由もありません。普通株は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っている

(X)引継ぎ保護の適用.米国証券取引委員会報告書に別の規定がある以外に、当社および取締役会は、任意の支配権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)またはbr社定款細則(または同様の定款文書)または定款において買い手に適用または適用可能な他の同様の反買収条項を買い手に適用または適用可能な他の同様の反買収条項を含むが、これらに限定されないすべての必要な行動をとっている。当社はこのような証券を発行しているため、買い手はそのような証券を持っています

(Y)開示。取引文書brが行う予定の取引の重大な条項および条件に加えて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、構成または重大な非公開情報を構成するか、または構成する可能性があると考えられる任意の情報を買い手またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認し、これらの情報は、米国証券取引委員会報告書に他の方法で開示されていない。当社は購入者が上記の陳述によってで取引を行うことを理解し確認した

会社の証券です。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社及びその付属会社、彼等のそれぞれの業務及び行う予定の取引に関するすべての開示は、すべての重大な面で真実かつ正確であり、かつ重大な事実に対するいかなる不真実な陳述や漏れも含まず、必要な重大な事実を含まず、br}が陳述した状況に基づいて行われ、誤解性を持たない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体的に重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはそのような陳述を行う場合に応じて、その中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、この陳述は誤解されていない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルが行う予定の取引について、またはいかなる陳述または保証を行ったかを承認し、同意する

(Z)統合されていない製品。買い手の陳述と担保の正確性は、3.2節で述べたように、当社またはその任意の関連会社、または当社またはその代表を代表して行動する誰もが、任意の証券要約または任意の証券の売却を直接または間接的に提出していない、または任意の証券を購入する任意の要約を求めていないと仮定すると、以下の場合、今回の証券要約と当社の以前の要約との統合を招くことになる：(I)証券法は、証券法による任意のこのような証券の登録を要求する。又は(I)上場又は当社の任意の証券の任意の取引市場を指定する任意の適用可能な株主承認条項

(Aa)支払能力。米国証券取引委員会報告書は、本報告日まで、当社または任意の子会社のすべての未済担保債務および無担保債務、または当社または任意の子会社が承諾したすべての未済債務を示している。本協定の場合、負債とは、(X)借入金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる売掛金を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその手形)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に裏書き譲渡可能な手形による預金または受取または同様の取引の保証を除く。(Z)国際財務報告基準に基づいて、資本化された賃貸約によって支払われた50，000ドルを超える任意の賃貸金の現在値を要求する。当社またはどの付属会社もいかなる債務も滞納しません

(Bb)納税状況。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、会社およびその子会社は、それぞれ(I)管轄区域で要求されるすべての重要な米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出し、(Ii)すべての重大な税金および他の政府の評価および費用を支払い、この申告書などで支払うべきであることを表示または決定し、また(Iii)は，その等の申告，報告，または適用期間後の各期間のすべての重要な税金を支払うために，その帳簿上に合理的で十分な準備を残している.いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の上級者もいかなる申告すべき根拠も知らない

(Cc)外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)国内外の政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正な支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社の資金から外国または国内の政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内の政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社を代表して行動する者を代表することを知っている者)によるいかなる違法出資、または(Iv)海外腐敗防止法のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない

(Dd)会計士。会社の独立公認会計士事務所は“米国証券取引委員会”に掲載されている。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引法に規定されている公認会計士事務所であり、かつ(Ii)は、当社の2022年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書に記載されている財務諸表について意見を発表しなければならない

(Ee)買い手ごとの証券購入の確認.当社は、各買い手が公平な買い手としてのみ行動することを認め、同意した

取引伝票と進行予定の取引。当社はさらに、買い手は取引文書及びその行う予定の取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似の身分で)を担当しておらず、任意の買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引ファイル及び進行しようとする取引について提供する任意の意見は、買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに買い手ごとに、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は、当社及びその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていることを示した

(Ff)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、これとは反対の規定(第3.2(F)節および第4.9節を除く)があるが、会社は、(I)会社が買い手の同意を要求していないし、企業の長期および/または短期証券の購入または売却を停止することに同意する買い手も、または会社が発行した証券に基づく派生証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有することを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場または他の取引、特に空売りまたは派生ツール取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、会社の公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手が直接または間接的に派生取引に関与する任意の買い手および取引相手は、現在、普通株式中に淡倉を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の派生取引中の任意の独立した取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、 (Y)の1人以上の購入者が、証券未償還期間の異なる時間にヘッジ活動(本条例第4.9節の規定に適合し、すべての重大な点で適用法に適合する)に従事することができるが、これらに限定されず、証券に関する引渡し可能な株式の価値を決定する期間を含むことをさらに理解し、認めている, および(Z)このようなヘッジ活動(あれば)は，ヘッジ活動を行う際やその後，当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性がある.当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(Gg)Mルールを守る.当社にはありませんが、当社を代表して行動する者は、(Br)(I)任意の証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接的または間接的にとることはありません。(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または購入を誘致するために任意の補償を支払うこと、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるように促すために、任意の人に任意の補償を支払うか、または同意することができますが、以下の場合を除きます。第(Ii)及び(Iii)項の場合は，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を行う

(Hh)私募。個々の買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，3.2節で述べたように，当社が買手に証券を売却する際には，証券法による登録を必要としない

(Ii)一般的な問合せは行わない.当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる形の一般募集または一般広告でもいかなる証券を発売または販売していません。当社は、証券を買い手及びその他の証券法第501条に規定する認可投資家にのみ売却する

(Jj)失格のイベントはない.証券規制則506(B)に従って発行および販売された証券については、ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載された失格イベントを除いて、どの発行者保証者も、証券法規506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の不良行為者資格喪失の制約(失格イベント)を受けない。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。会社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、ルールに従って提供される任意の開示されたコピーを買い手に提供した

(Kk)失格イベント通知。当社は、(I)任意の発行者がカバーする個人に関する任意の失格イベント、および(Ii)時間が経つにつれて合理的に予想される任意の発行者がカバーする個人に関する失格イベントとなることを書面で買い手に通知し、その知っているいずれの場合もである

(Ll)株式オプション計画。当社が当社の株式購入計画に基づいて付与した1部当たりの株式購入(I)は、当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも普通株が国際財務報告基準及び法律の適用日の公平市価に基づいて授受されることに等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、株式オプションを意図的に付与していないし、br社が知らずに株式オプションを付与する政策ややり方もないし、知っている限り株式オプションを付与する行為を協調していない

(Mm)外国資産規制事務所。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない

(NN)米不動産持ち株会社。当社は、決して改正された1986年“国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない

(O)“銀行持株会社法”。当社とそのどの付属会社や付属会社も、改正された1956年の“持株会社法”(BHCA)と連邦準備システム理事会(FRB)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない

(PP)マネーロンダリング当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”に適用される財務記録及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及び適用される規則及び法規(総称してマネーロンダリング法と総称される)をいつでも遵守し、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関、又は当社又は任意の子会社に関連するいかなる仲裁人も、マネーロンダリング法について未解決又は脅威を受けていない

(Qq)他の保証人。配給代理を除いて、当社はいかなる人(発行者保証者を除く)が支払いを受けたか、または任意の証券の売却に関連する買い手募集の報酬金を支払うか(直接または間接的に)得られることを知らない

(Rr)会計士や弁護士と何の相違もない。当社と当社が以前または現在採用していた会計士や弁護士との間には、現在存在または当社が合理的に予想しているいかなる形式の相違もありませんが、当社はその会計士の費用については、当社がいかなる取引文書に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を与える可能性があります

3.2 買い手の陳述と保証。各買い手は、本プロトコルの日からおよび締切日から、以下のような声明および保証を会社に行う(本プロトコルの特定の日を除いて)

(A)組織；権威。買い手は、個人または正式登録によって成立するエンティティであるか、またはその登録によって成立または設立された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社または同様の権力および許可締結を有する

は、本プロトコルの予期される取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。買い手が本プロトコルに署名·交付し、本プロトコルに規定された取引を履行することは、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社または同様の行動(状況に応じて)をとる正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引書類は、買い手が本契約条項に基づいて交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限を受け、一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、 (Ii)は具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある

(B)了解または手配。買い手は、自己口座元金の身分で証券を買収し、他の誰とも直接または間接的な手配または了解を持たずに、そのような証券を流通または流通する(本声明および担保は、適用される連邦および州証券法に従って証券を売却する買い手の権利を制限しない)。買い手はその正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する。買い手は、証券が制限された証券であることを理解し、証券法または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、そのような証券またはその任意の部分を発行または転売するために“証券法”または任意の適用される州証券法に違反するのではなく、自己の口座のためにそのような証券を元本として買収している。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通させる意図はなく、直接または間接的な手配、または証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通または販売するための他の誰との了解も得られていない(この声明および保証は、適用される連邦および州証券法に従ってそのような証券を売却する買い手の権利を制限しない)

(C)買い手身分. 買い手がその証券を獲得した場合、(I)証券法でルール501が指す認可投資家または(Ii)証券法でルール144 A(A)で定義された適格機関の買手である

(D)買手の経験.買い手単独或いははその代表と共に商業と金融事務において必要な知識、経験と経験を備え、この証券に対する期待投資の利点とリスクを評価することができ、すでにこのような投資の利点とリスクを評価した。買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる

(E)資料を公開する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)を審査する機会があることを認め、(I)必要とされる証券発行に関する条項および条件、および投資証券の利点およびリスクに関する質問を会社代表に提出し、会社代表から回答を得る機会があることと、(Ii)会社およびその財務状況、運営結果、業務、物件、管理および見通しに関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする機会と、を得る機会を得る。および(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力或いは支出の下で取得できる追加資料を取得する機会があり、このような追加資料はこの投資について賢明な投資決定を行うために必要である；しかし条件は、買い手が当社、その財務状況、運営結果、業務、物件、管理及び将来性に関するいかなる非公開資料を買い手に提供していないことである。買い手は、当社または他の誰もが、その証券に関するいかなる情報またはアドバイスも買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスを必要としないか、または必要としないことを確認し、同意する。配給代理およびその任意の関連会社は、当社または証券品質についていかなる陳述または任意の陳述を行っていないか、またはそのような買い手の財務顧問または受託者を担当している

(F)いくつかの取引および秘密。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から、本契約項の下で行われる取引を記載した条項説明書(書面または口頭)を発行し、本合意の締結前に終了した日からの期間内に、買い手は空売りを含む、または買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者もなく、または買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者も、空売りを含む。それにもかかわらず

上述したように、買い手が複数管理された投資ツールである場合、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の個別部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行う投資決定が直接理解されていない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーによって管理される資産部分にのみ適用される。本プロトコルの他方または買い手代表以外に、その高級社員、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理および関連会社を含むが、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための陳述または保証のために、借入可能なbr}を識別することに関する利用可能性または保証を構成しないか、または任意の行動をとることを阻止する

(G)一般には意見を求める.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたはラジオ放送を介して、または任意のシンポジウムまたはそれに知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告を介して証券を購入するのではない

(H)失格の項目がない.証券法規506 に従って発行および販売された証券の場合、買い手は、販売時に証券法規506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の不良行為者資格の取り消しを受けないが、ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントは除外される

当社は、本3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証または任意の他の取引文書または任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に依存する権利に修正、修正、または影響を与えてはならず、これらの陳述および保証は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の完了に関連することを認め、同意する。上述したにもかかわらず、疑問を生じないようにするために、本明細書に含まれる任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない

第四条

当事者の他の合意

4.1伝説の削除；移行

(A)株式、株式承認証及び引受権証株式は、州及び連邦証券法に適合した場合にのみ販売される。このような証券のいずれかを当社又は買い手の関連会社又は4.1(B)節で述べた質権に関する譲渡に譲渡する際には、譲渡者は、(I)当該証券の譲受人が自社の合理的に満足する形で実質的に合併協定に署名することを促すべきであり、当該合意によれば、当該譲渡者は、譲渡者の取引文書に適用される条項制約を受けることに同意し、譲渡された証券と拘束力を有する。)及び(Ii)当社の要求に応じて、譲渡人により選定され、当社に合理的に受け入れられる大弁護士の意見を当社に提出し、当該意見の形式及び実質は当社を合理的に満足させるべきであり、この譲渡は証券法に基づいて当該等譲渡された証券を登録する必要がないことを大意する

(B)4.1節の要求がある限り、各買い手は、任意の株式、株式承認証または株式承認証に実質的に以下の形態で印図例を示すことに同意する

[どちらでもない]この安全措置は[この保証で行使できる証券でもありません][まだです][あります]改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録免除を受け、証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されているので、証券法の下で有効な登録声明に基づいて、または入手可能な“取引心得”によって免除されない限り、発行または販売することはできない

証券法の登録要求に基づき，適用される州証券法に基づく.この安全措置は[そしてその証券を行使する際に発行可能な証券]保証金口座は、登録ブローカーのボナー基金保証金口座に質入れされてもよく、または金融機関の他の融資に担保されてもよく、この金融機関は、証券法下の規則501(A)で定義された認可投資家、またはそのような証券を担保とした他の融資である

(C)当社の確認及び同意買い手は、登録証券仲買-取引業者と締結した誠実な保証金協定に基づいて、証券法規則第501(A)条に規定されている認可投資家の金融機関に、証券質権または担保の一部または全部の担保権益の一部または全部を付与することができ、このように手配された条項に規定されているように、買い手は質権者または担保の任意の証券を質権者または担保者に譲渡することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証側、あるいは質人の法律顧問の法的意見を必要としない。しかも、このような質権は通知する必要がない。買い手が適切な費用を支払うことにより、当社は、任意の証券の質権者又は担保者が合理的に要求することができる当該証券の質権又は譲渡に関する合理的な書類を含む(例えば、登録権協定に従って登録しなければならない)証券法第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条文に基づいて、その下の売却株主リストを適切に改訂するために必要な株式募集規約の補充書類を作成及び提出する(定義は登録権協定参照)

(D)株式及び株式承認証を証明する証明書は、いかなる図例も含むべきではない(本規則第4.1(B)節に記載の図例を含む)：(I)当該証券の転売に関する登録声明が証券法により発効した場合、又は(Ii)規則144に従って当該等株式又は株式承認証を売却した後(現金なしで株式証明書を行使するとする)、又は(Iii)当該株式等又は株式証のように株式規則144に基づいて有資格販売(現金なし方式で株式証を承認するとする)、または(Iv)証券法の適用要件(委員会職員によって発行された司法解釈および宣言を含む)がそのような説明を必要としない場合、各場合、登録権プロトコル添付ファイルDとして含まれる手紙を含むが、これらに限定されないが、買い手の適切な陳述および保証を受信することに依存する。当社は，その弁護士に発効日の直後に譲渡エージェントまたは買い手に法的意見を出すように促すべきであり，譲渡エージェントが本契約項の説明の除去を要求したり，買い手に要求したりすることを前提としている.株式承認証の全部又は任意の部分が、株式引受証株式転売をカバーする有効な登録声明がある時間に行使された場合、又は当該株式又は株式承認証株式が規則第144条に従って売却されることができる場合、当社は、当時規則第144条に要求されていた現行公開情報(現金なしで株式承認証を行使するものとする), または証券法の適用要件(委員会職員が発表した司法解釈や公告を含む)がこのようなインスタンスを必要としない場合、そのような株式および引受権証の発行にはのすべてのインスタンスは含まれていないべきである。当社は、発効日又は本第4.1(C)条が当該等の図例を必要としなくなった後、当社は、(I)両(2)取引日及び(Ii)買い手が自社又は譲渡代理に引渡し引受権証株式の再販売通知又は代表株式権証の入金報告書(何者を適用するかに応じて定める)後の2(2)取引日及び(Ii)構成基準決算期(以下に定義する)の取引日の数(適用する)に基づいて、限定的な図例付きbr}株式を発行することに同意する。これらの株式を代表し、すべての制限およびbrの他の伝説の影響を受けない入金陳述書を買い手に渡すか、または手配することは、登録権プロトコル添付ファイルDとして記載されているこのような手紙を含むが、これらに限定されないが、保持者の適切な陳述および保証を受けたものとみなさなければならない。当社は、その記録にいかなる書き込みをしたり、譲渡エージェントに本第4節に記載した譲渡制限を拡大する指示を行ってはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に基づいて、預託信託会社システムにより、以下の説明により削除した株式と株式承認証株を適用された買い手に渡す必要がある。ここで用いる標準決算期間とは標準決算期であり，いくつかの取引日で表される, 株式又は株式承認証(どの場合によりますか)を代表する証明書交付日に有効な普通株は、当社の第1取引市場にあり、限定図例が添付されている。

(E)買い手が提供する他の救済措置を除いて、会社が故意の不正行為が発生した場合にのみ、会社は買い手に現金を支払わなければならない：(I)罰金ではなく、部分違約金として、1株当たり1，000ドルの株式または株式承認証(普通株がその日にあるVWAPに基づく)

(br}証券を譲渡エージェントに提出)限定的なインスタンスを削除するために渡され，4.1(D)節の制約を受ける.各取引日10ドル(各取引日20ドルに増加) (5)このような損害が発生した後の各取引日)は、その株式または株式証明書を代表する入金決算書が図例なしに交付されるまで、および(Ii)会社が(A)図例の削除日前に買い手にこのように会社に交付された証券を表す証明書を発行および交付することができなかった場合、(A)すべての制限および他の伝説の制約および他の伝説を受けず、および (B)図例の削除日前に、会社 (A)が買い手に発行および交付されなかった場合、(A)このような制約および他の伝説を表すすべての証券および買い手にそのような制限的な証明書を交付することができない(A)このような制限的な証明書を買い手および他の会社に交付することができない(A)このような制限的な証明書を買い手に交付することができない場合、(A)すべての制限的および他の伝説の制約および他の伝説、ならびに (B)図例の削除日前に、その買い手が会社に発行した証券を表す証明書を表すまで、各取引日10ドル(各取引日20ドルに増加) (5)このような損害が発生した後の各取引日)。除名日に、買い手は、その買い手が普通株式の全部または一部を売却する要求を満たすために、(公開市場取引または他の態様で)普通株式を購入する。または、一般株式の数の全部または任意の部分に相当する普通株式を販売するか、その買い手が会社から受信されることを予想し、何の限定的な説明もなく、買い手の総買付価格の超過額(ブローカー手数料および他を含む)に相当する自腹を切るこのように購入した普通株の費用(ブローカー手数料やその他の費用を含む) 自腹を切る(A)当社は、除名日前に、買い手に関する株式又は株式承認証株式数を交付しなければならない(B)買い手が当会社に適用株式又は株式承認証を交付した日から、本条4.1(E)項の交付及び支払日期間内の任意の取引日の普通株に関する最低終値(ある場合)(購入価格)の積を計算する必要がある

(F)各買い手は、それぞれ他の買い手と共同で自社の意見に同意しない、すなわち、その買い手は、証券法の登録要求(任意の適用される目論見書交付要求を含む)または任意の証券の売却を免除し、登録声明に基づいて証券を売却する場合は、登録声明に規定された流通計画に従って売却し、本4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除することは、会社の理解に基づく依存であることを認める

4.2資料の提供

(A)(I)買い手がいかなる証券を所有しなくなったか又は(Ii)株式証明書が満期になった前に、当社は、本条例で規定されている日後に取引法に基づいて提出されたすべての報告を直ちに提出することを承諾した(又は関連延期を得て、適用猶予期間内に提出することを約束した)当社がその時点で取引法の報告に制約を受けていなくても、会社との合併又は合併(当社が生存実体ではないような)、又は買収又はその他の民営化又はその他の類似取引に係る場合を除く。会社です

(B)本条例の施行日からの期間内の任意の時間、及びが4月1日以降に当社(I)が何らかの理由で第144(C)又は(Ii)条に規定する現行公開情報要求を満たしていない場合は、規則144(C)(1)を遵守することを要求しない場合には、すべての株式及び株式承認株(現金行使を想定している)を売却する任意の時間、その他の場合は規則br}144の制限又は制限を受けない。2023ルール144(I)(1)(I)に記載の発行者となっており、会社はルール144(I)(2)(公共情報故障)に規定されている任意の条件を満たすことができないので、2023は、ルール144(I)(1)(I)に記載された任意の条件(公共情報故障)を満たしていない場合、買い手が得ることができる他の救済措置を除いて、会社が故意に不正を行った場合にのみ、会社は罰金としてではなく、一部の違約金として現金を支払うべきであり、その株式売却または株式承認能力を遅延または低減するためである, 現金金額は、株式引受総額の2%(2.0%)に等しいか、または公衆情報故障当日およびその後30(30)日毎(合計30日未満)であり、(A)当該公衆故障情報の修復日および(B)買い手が規則第144条に従って引受証株式を譲渡する時間(br})を必要としなくなる。買い手が4.2(B)条に従って取得する権利のある支払いは、本明細書では公共情報失敗支払いと呼ばれる。公共情報失敗支払いは、(I)このような公共情報失敗支払いが発生したカレンダー月の最後の日および(Ii)公共情報失敗支払いをもたらすイベントまたは障害修復後の第3(3)営業日の早い日に支払われなければならない。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、その公共情報故障金は、全額支払いまで毎月1.5%の金利で計算されなければならない(一部の月は比例して計算される)。本プロトコルのいずれの規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行法令および/または禁止救済を含むが、特定の履行法令および/または禁止救済を含む法的または平衡法上得られるすべての救済措置を求める権利がある。

4.3統合。当社は、売却、要約、又は他の方法で任意の証券(証券法第2節参照)の売却、要約購入又は他の方法で交渉することはできないが、これらの証券は、証券の発売又は売却と統合されて証券法の下に登録されるか、又は任意の取引市場の規則及び法規について証券の発売又は売却と統合され、当該等の他の取引が完了する前に株主承認を受けなければならないため、当該等の後続取引が完了する前に株主承認を得なければならない

4.4証券法の開示；開示。当社は(A)本協定調印日後の日歴日午前9時にプレスリリースを発表し、本協定で行われる取引の重要な条項を開示し、(B)本協定が行う予定の取引に関する報告書を表格6-Kの形で委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表日からおよび発表された後、当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が買い手に提供する取引文書の予期される取引に関するすべての重大、非公開情報が公開されたことを買い手に表明する。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社と、任意の買い手またはその任意の関連会社との間で、本プロトコルによって行われる取引について締結された任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)の下の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了しなければならないことを認め、同意する。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社または任意の買い手は、任意のそのようなプレスリリースまたは他の方法で任意のこのような公開声明を発表することができない。任意の買い手に対して当社の任意のプレスリリースに関するプレスリリースを発表するか、または各買い手の事前同意を得ずに、法的要求がこのような開示を行わない限り、合理的に拒否または延期しなければならない, この場合、開示者は、このような公開声明または通信の事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手が事前に書面で同意していないにもかかわらず、会社は、(A)連邦証券法が(I)登録権協定によって予期される任意の登録声明および(Ii)最終取引文書を証監会に提出することを要求しない限り、(A)連邦証券法が(I)登録権協定によって予期される任意の登録声明および(Ii)最終取引文書を証監会に提出することを開示してはならない。の場合，当社は買い手に本条項(B)が許可する開示を事前に通知しなければならない.

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の逆買収計画または手配に従って提出または実行されるいかなる買い手も提出または強制しないであろうか、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取るために、そのような計画または手配の条文をトリガする申索とみなされるであろう

4.6非公開情報。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、いかなる買い手またはその代理人または弁護士に、重大な非公開資料を構成する任意の資料を合理的に信じているか、または当社が重大な非公開資料を構成する任意の資料を合理的に信じ、その前に、当該資料を受信することに同意し、当社とその資料を秘密にすることに同意しない。当社は、買い手一人一人が自社証券の取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対していかなる機密責任も有さず、会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対してもいかなる責任も負わないことを約束し、同意する。従業員または関連会社はこのような材料に基づいて取引を行ってはならない。非公開情報であるが、このような買い手は依然として適用法律を遵守しなければならない。任意の取引ファイルに従って提供される任意の通知は、当社または任意の付属会社に関する重大な非公開情報を構成または含む, 会社は表格6−Kの報告に基づいて，このような重要な非公開情報を委員会に提出すべきである。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の使用。当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額を買収を含む一般企業用途に使用すべきであり、当該等の収益を使用してはならない：(A)当社の任意の部分の債務の償還(当社の正常業務過程における貿易支払金及び従来のやり方を除く)、(B)任意の普通株又は普通株等価物の償還、(C)いかなる未解決訴訟の決着、又は(D)“反海外腐敗法”又は“海外資産規制条例”の規定に違反する

4.8買い手への補償。4.8節の規定によれば、当社は、各買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(及びそのような肩書きを有する者と機能的に同等の役割を有する他の誰に対しても、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、その買い手を制御する各人(証券法第15節及び取引法第20節の意味で)、取締役、上級管理者、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰も、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての判決、和解金額、法廷費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む以下のいかなる損失、責任、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出によって損害を受けることはない(A)どのような買い手も、以下の理由またはそれに関連する任意の陳述、保証、当社が本契約又は他の取引文書において締結した契約又は合意、又は(B)買い手関連側でないいかなる会社の株主が任意の身分で取引文書について行う予定の任意の取引が買い手当事者又はそのいずれか一方又はそのそれぞれの関連会社に提起された任意の訴訟 (このような行動が買い手に対して陳述された重大な違反に完全に基づいていない限り), 取引文書下の保証または契約、または買い手がそのようなbrの株主と達成した任意の合意または了解、または買い手が州または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手が最終的に詐欺、深刻な不注意、または故意に不適切な行為を構成する任意の行為を構成すると司法によって判定される可能性がある)。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のある任意の買い手に対して訴訟を提起した場合、その買い手は直ちに書面で当社に通知し、当社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら選択した弁護士が弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担しなければならない。(X)弁護士を採用して会社の書面による特別な許可を得ない限り、(Y)会社は合理的な時間の後に弁護を負担することができず、弁護士を招聘することができない、または(Z)このような訴訟において、弁護士は会社の立場と買い手の立場との間にいかなる重大な問題においても重大な衝突があると合理的に考える。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。会社は、本合意項のいずれの買い手にも責任を負わない：(1)買い手が会社の事前書面の同意なしに達成した任意の和解は、無理に抑留または遅延してはならない；または(2)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手がいかなる陳述、保証、または保証の範囲に違反することに起因することができる, 買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書において締結されたチェーノまたはプロトコル。第4.8条に規定する賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生した場合には、定期的に支払われる方法で支払われなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.9普通株式の保留。当社が本契約に基づいて株式を発行し、株式承認証のいずれの行権に基づいて株式承認証株式を発行できるようにするためには、当社は優先引受権を設けずに、常に十分な数の普通株を保有しなければならない

4.10普通株式上場。基本的に市を受け取ると同時に、当社は当該取引市場への上場又は見積所有株式及び株式承認証株式を申請し、すべての株式及び株式承認証株式が当該取引市場に上場することを迅速に確保する。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の取引市場で売買することを申請した場合、当社はすべての株式及び株式承認証株式を当該申請に組み入れ、他の必要な行動をとって、すべての株式及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又はオファーすることに同意する。そして会社はすべての行動を取ります

取引市場への上場及び普通株の売買を継続することは合理的に必要であり、すべての重大な面で当社が取引市場の附例又は規則に基づいて行った報告、書類の提出及びその他の義務を遵守する。当社が普通株の取引市場への上場又はオファーを維持する限り、当社は、普通株透過受託信託会社又は他の設立された決済会社が電子的に譲渡する資格を維持することに同意し、当該等の電子譲渡に関する費用を一時的に預託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に支払うことを含むが、これらに限定されない

4.11将来の融資に参加する

(A)本協定の発効日から発効日までの60暦(または委員会の審査を経た場合、発効日後30暦)(このような適用期間、すなわち制限期間)は、当社または任意の付属会社は、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言するために、いかなる協定を発行し、締結してはならないが、いかなる免除発行も除外する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、制限期間内に、(I)当社が制限期間の満了前に証監会に登録声明を提出して、当該等の合意に従って発行された任意の普通株式を登録する必要がない場合、及び(Ii)第4.11(A)節の言葉に従って当社が発行した任意の普通株式又は普通株式等価物の譲渡又は売却を禁止した場合、当社は、発効日後90日まで、上記の文のいずれか又は全ての行動をとることができる

(B)上記(A)段落に記載された制限に加えて、本条例の施行日から発効日から12ヶ月後まで、当社またはその任意の付属会社は、浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ) について発行または締結してはならない。可変金利取引とは、会社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の株式または債務証券を発行または販売すること、または追加の普通株式または普通株式等価物を取得する権利(A)を含み、その変換価格、行使用価格、為替レートまたは他の価格は、普通株の取引価格またはオファーに基づいて、または株式または債務証券の初期発行後の任意の時間に変化するか、または(B)に変換される。このような持分または債務証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(任意の全額ラチェットまたは加重平均逆希釈条項を含むが、任意の再編、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引のための任意の標準的な逆希釈保護を含まないが、(Ii)任意の株式または債務証券を発行または販売することは、限定されないが、これらに限定されない。普通株式または普通株式等価物, (A)これらの債務または株式証券の最初の発行後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接に関連する特定または間接的なイベント(任意の再編、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引の標準的な逆希釈保護を除く)が発生した後、または(B)任意の引受、償還、買い戻し、買い戻し、価格リセットまたは他の同様の条項またはメカニズムによって制約または含まれる価格、または(B)任意の引受、償還、償還、価格リセットまたは他の同様の条項またはメカニズムによって制約または含まれる価格ブラック·スコアーズが権利を引受または償還し、(br}と基本取引を除く)、当社が株式証券を追加的に発行するか、または現金を支払うことを規定するか、または(Iii)以下の任意の合意を含むが、これらに限定されない任意の合意を締結することができる：(I)一般株または普通株等価物を市場で発売または同様に発売する場合、権益信用限度額または引受権を締結し、それにより、会社は将来の見込み価格で普通株または普通株等価物を販売することができる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、制限期間が満了した後、当社は、当社が発行した普通株を(I)B.ライリー証券会社またはB.ライ信安資本に売却することができる。普通株式の任意の株式信用限度額または他の連続発売または同様の発売について有限責任会社(またはその共同会社)、または任意の代替または後継者に関連する任意の者 n株式信用限度額または継続発売または同様の発売(a？B.Riley発行)および(Ii)のいずれかの者は、当社がになったことについて、F-3表で普通株を登録した後、市場で発売される可能性のある任意の普通株に任意の者を登録する資格がある。

(C)上記の規定にもかかわらず，本4.11節では免除発行には適用されない

4.12いくつかの取引およびは秘密にされている。買い手は、それを代表して行動する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、(I)任意の購入または販売を実行することを約束し、本協定調印日から4.4節で述べた初期プレスリリースに従って、本合意が行われる取引中に自社の任意の証券 (Ii)空売り証券を空売りすることを初めて発表した金額が、買い手が本合意に従って購入した証券総数を超えて、本合意調印日から買い手がすべての証券を処分した時点までの期間内のいずれかの証券を含む

有効な登録声明又は適用法律の他の規定に基づいて、その証券。上記の規定にもかかわらず、買い手は、その条項によって行使された任意の引受権証によって発行された引受権証株式に対応する普通株を空売りすることができ、買い手が当該株式承認証を行使した日から、買い手が当該株式承認証に基づいて発行された引受権証株式を受領する日まで空売りすることができる。各買手はそれぞれ他の買手と共同で約束しておらず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図した取引を開示する前に，買手は本取引の存在と条項を秘密にする.前述の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は明確に認めて同意する：(I)買い手はここで任意の陳述、保証または契約を行い、本プロトコルが予期する取引が初めて第4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて公開発表された後、当社のいかなる証券でも取引を行わないことを示す, (Ii)本プロトコルで行われる取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から及びその後、適用される証券法により、買い手は、当社証券に関するいかなる取引も制限又は禁止されてはならない；及び(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後、買い手は、いかなる守秘責任又は責任もなく、当社又はその付属会社に自社証券を売買してはならない。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理された投資ツールである場合、独立したポートフォリオマネージャが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行う投資決定を直接理解していない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

第五条

他にも

5.1終了。任意の買い手は、買い手の本プロトコルの下の義務のみで本プロトコルを終了することができ、当社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えず、本契約日後の第5(5)の取引日または以前に決済が完了していない限り、書面で当社に通知するが、この終了は、本プロトコルのいずれか一方(または複数の当事者)のいずれかの違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない

5.2料金と支出。以下の明文の規定および取引文書の逆の規定を除いて、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されない)、印紙税及びその他の税金、及び買い手に任意の証券を交付するために徴収されるbr税を支払わなければならない

5.3プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する

5.4お知らせします。本プロトコルの下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で送信されなければならず、(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前にファックス、ファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)とみなされなければならない。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信後の次の取引日に、通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルで本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスに送信される場合。(C)郵送日後の第2取引日 (米国国が認可した隔夜宅配サービスが送付された場合)又は(D)当該通知を受信した側の実際の受領書。このような通知や通信のアドレスは，本文書に添付されている署名ページ上の規定と同じでなければならない.任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、Form−6−K報告に従って同時に委員会に通知を提出しなければならない

5.5修正案；免除。本契約のいずれの条項も、当社および本合意項の下での初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも50.1%の株式を購入した買い手によって署名された書面でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならず、修正された場合、または放棄された場合には、そのような放棄条項の強制執行を求める一方によって署名されるが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手のグループ)に比例して悪影響を与えない場合、また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対するいかなる違約放棄も、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する際のいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の同様の権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある

5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない

5.7後継者と譲受人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手が事前に書面で同意しない場合は，会社は本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。各購入者は、譲渡された証券が、譲渡された証券について買い手の取引文書に適用される条項によって制限されることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手に任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる(本プロトコル4.8節を含む)疑問を生じないようにする

5.8第三者の受益者がいない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない

5.9法律を適用する；専属管轄権；弁護士費。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。本合意当事者は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。本合意当事者は、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルと予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行に関連する取引を含む)の任意の論争を撤回することができず、ここでは、その本人がどのような裁判所管轄権を管轄していないかに関するいかなる主張を破棄することができず、いかなる訴訟または訴訟においてもこのような主張を主張しないことに同意する, このような行動やプログラムは不適切であるか，それなどのプログラムを容易に行うことができない.本プロトコル当事者は、ここで送達プログラムファイルを破棄することを撤回できず、このような任意の訴訟または訴訟において、書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)の方法でプログラムファイルコピーを本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所に郵送することに同意し、そのような送達が有効かつ十分なプログラムファイルおよび関連通知の送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本契約のいずれか一方が取引書類のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟又は訴訟を開始した場合、非勝訴側は、当該訴訟又は訴訟の勝訴側に、その合理的な弁護士費及びその他の費用、並びに当該訴訟又は訴訟によって生じる費用を調査、準備及び起訴することを除き、当該訴訟又は訴訟の勝訴者に合理的な弁護士費及びその他の費用を補償しなければならない。

5.10存続。ここに含まれる陳述と保証は、証券成約および受け渡し後の3(3)年以内に継続的に有効である

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡すときに発効すべきであるが、双方は、両方が同じコピーに署名しない必要があることを理解すべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メール送信.pdfフォーマットのデータファイルを介して配信される場合、署名は、ファックスまたは.pdfフォーマットの署名ページがその正本であるのと同じ効力および効力を有する契約者(または署名に署名する側を表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない

5.12分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効に維持されなければならず、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する

5.13証券の交換。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または文書(例えば、破損)の代わりに、または代替および代替として、新しい証明書または文書の発行を発行または手配しなければならないが、当社がこのような紛失、盗難または廃棄に関する証拠を合理的に満足して発行した後にのみ発行することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない

5.14修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合を除き、損害賠償を含むすべての買い手と当社は、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利がある。双方は、金銭賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、このような義務を具体的に履行するために提起されたいかなる訴訟においても法的救済措置を講ずることを主張すれば十分であることに同意する。本協定のすべての当事者は、他方の懲罰的または後果的損害賠償の救済を得ることができず、現在得られる可能性があるまたは将来発生する可能性のある任意の懲罰的または後果的損害賠償の権利または要求を放棄することに同意する

5.15買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に予期されるそのような義務または取引について一致または集団行動をとる推定とみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、任意の他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで，各買い手とそれぞれの弁護士はSullivanを介して会社とのコミュニケーションを行うことを選択している.サリヴァンはどんな購入者も代表せず、ただ代理を配置することを代表する。当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.双方は，本プロトコルと取引文書に含まれる各規定は，当社と買い手の間に限られていることを明確に理解し同意した, 自社と購入者の間ではなく、購入者間と購入者の間でもない。

5.16違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額をすべて支払う前に、当該等の一部違約金又はその他の金額を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされたとしても、当該義務は終了すべきではない

5.17土曜日、日曜日、休日など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる

5.18構築。双方および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があることに同意し、したがって、正常な解釈規則は、起案者に不利ないかなる曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために、またはそれを修正するために使用されてはならないことに同意する。さらに、任意の取引文書における株価および普通株の各言及は、本合意日後に発生する普通株式の逆方向および順方向株式分割、配当、株式合併、および他の同様のbr取引の調整を受けるべきである

5.19陪審裁判を放棄する。本プロトコルのいずれか一方が任意の司法管轄区域で本プロトコルの他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの当事者は知っており、意図的であり、ここで絶対的、無条件的、明確に陪審員は裁判を永遠に放棄する

(署名ページは以下の通り)

本証券購入協定は、そのそれぞれの許可署名者が上記の日付から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する


SWVLホールディングス			通知先：

差出人：	/s/ムスタファ·エルサ·カンディール
	名前：	ムスタファ·エルサ·カンディール
	タイトル：	最高経営責任者	Eメール：	.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

証券購入プロトコル署名ページ

購入者署名ページから

証券購入協定

以下の署名者はすでに本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した


買い手名：停戦資本総基金有限会社。

Signature of Authorized Signatory of Purchaser: /s/ Steven Boyd

署名者の名前：スティーブン·ボイド

署名者の肩書：停戦資本CIO LLC投資マネージャー

ライセンス署名者のメールアドレス：sbod@armisticecapital.com (W/Copy to smiller@armisticecapital.com； Bkohn@armisticecapital.com)

買い手に通知する住所：

停戦資本有限責任会社マディソン通り510号、7階ニューヨーク市郵便番号10022

引受(購入)金額：20，000，003.10ドル

普通株数：12，121，214株

株式承認証数：12，121，214件5年期株式承認証(4.99%実益所有権制限) 6，068.0，607件の2年間の引受権証(4.99%利益所有権制限)

EIN番号：98-1058273

証券購入プロトコル署名ページ

添付ファイルA

ロックプロトコルのフォーマット

添付ファイルB

登録権協定の書式

添付ファイルC-1

5年保証書の書式

添付ファイルC-2

2年保証書の書式

付属品D

あらかじめ存在する投資家

メンフィス株式有限公司

バルディア影響基金C.V

高級RAED投資有限責任会社

技術開発投資有限責任会社

Arzan VC Fund II LP

Dash Ventures

サヴァリ北アフリカリスク投資基金I Coöperatief U.A

ブルーストーンベンチャー有限公司

中国基金II L.P

自動車科学技術基金II，LP

奮進触媒br基金II

マイケル·ラハヤニ

Himeji国際グループ (Himeji？)

Onsi Nguib Onsi Sawiris

Vostok新ベンチャー会社

チメラ投資会社

Digame Africa Esther Dyson

ヨーロッパ復興開発銀行

敏捷性公共倉庫会社K.S.C.P