424B3

第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-264416

株式募集定款副刊第3号

(2022年7月8日現在の目論見書)

Swvlホールディングス

87，379，534株のA類普通株

5，933，333部株式承認証によるA類普通株の購入および

17，433，333株A類普通株関連株式承認証

本募集説明書増刊は、2022年7月8日の目論見書(募集説明書に補足)の情報を更新·補充することを目的としており、募集説明書はF-1表(登録番号333-264416)の登録声明の一部であり、募集説明書に指名された証券保有者が時々最大(A)87，379，534株A類普通株と(B)5，933，333件の私募株式承認証を発売·販売することに関連している。そのほか、本募集定款副刊及び募集定款は多くても(A)11，500，000株の発行に関連しており、公開株式証を行使する際に発行できるA類普通株及び(B)5，933，333株は私募株式証を行使する際に発行されるA類普通株に適用できる。具体的には，本入札説明書付録をアーカイブし，我々が2022年8月11日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した6-Kテーブルに含まれる外国プライベート発行者報告に含まれる情報を用いて，目論見書に含まれる情報を更新し補完する

ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，目論見に付与されている意味を持つ

本募集説明書の付録は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書に関連しない限り、いかなる補充材料及びその改訂も含めて使用してはならない

必要に応じて修正または補足を提出することによって、株式募集説明書および本入札説明書の付録を時々さらに修正または補完することができる。投資決定を下す前に、あなたは全体の目論見、本募集定款の副刊及びいかなる修正或いは補充文書をよく読まなければならない

我々のA類普通株と権証はナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)に上場し、取引コードはそれぞれSWVLとSWVLWである。2022年8月10日、私たちA類普通株のナスダックでの終値は1.53ドルです。2022年8月10日、私たちの権利証のナスダックでの終値は0.22ドルです

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。タイトルに記載されているリスクと不確実性をよく見る必要がありますリスク要因cトールス-証券に投資する前に、目論見書の9ページから始めます

米国証券取引委員会およびどの国または外国証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充または目論見書が真実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書付録日付は2022年8月11日

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国の個人発行者報告

ルール13 a-16または15 d-16による

1934年の証券取引法によると

2022年8月

依頼公文番号：001-41339

Swvlホールディングス

勤務先：中環1号4

ドバイ世界貿易センター

ドバイ、アラブ首長国連邦

(主な行政事務室住所)

登録者が20−F表または40−F表の表紙の下で提出されるか、または年次報告書が提出されるかを、再選択マークで示す。

Form 20-F Form 40-F ☐

登録者がS-T規則第101(B)(1)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す

登録者がS-T規則第101(B)(7)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す：

普通株と引受権証を私募する

2022年8月10日、Swvl Holdings Corp(The Company)はプレスリリースを発表し、単一の米国機関投資家(The Purchaser)と証券購入協定(証券購入協定)を締結したと発表した

証券購入協定には、当社の慣用的な陳述と担保が含まれており、当社に慣用的な賠償義務を負わせている。証券購入協定の条項によれば、当社は、(I)それらのいくつかの証券(B.Riley Securities，Inc.およびB.Riley Master，LLCへの以前に発表された承諾持分融資(B.Riley融資)に関連する普通株の発行を含む)を発行または発表するために、任意の合意を締結してはならないことに同意し、8月10日から発効する。2022年から2022年までの米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)は、普通株式及び引受権を行使した後に発行可能な普通株式及び普通株の再売却の登録声明(当該登録声明、登録声明及びその発効日が発効日である場合)(又は米国証券取引委員会が登録声明を審査した場合は有効日後30日)が発効するまで(この期間は制限期間)及び(Ii)が変動金利取引(定義証券購入協定参照)を達成することを宣言し、特定の例外を除いて、有効期限は施行日後12ヶ月です。ここで、プレスリリースのコピーを、本外国民間発行者が報告した添付ファイル99.1として表格6-Kで提供する

証券購入契約によると、当社は売却に同意し、買い手は自社12，121，214株のA類普通株(？普通株)の購入に同意し、購入価格は1株当たり1.65ドルであり、その購入価格は当社が普通株を発行したときに直ちに行使可能なAシリーズとBシリーズ承認株式証を含み、使用価格は1.65ドル(この等取引すなわち私募配給)である。Aシリーズ株式承認証は最大12，121，214株の普通株を購入する権利を提供し、期限は 5年(Aシリーズ株式承認証)である。Bシリーズ株式承認証は2年以内に最大6，060，607株普通株を購入する権利(Bシリーズ株式承認証、及びAシリーズ株式承認証と一緒に、 #株式承認証)を提供した。私募は2022年8月12日頃に終了する予定で、慣例終了条件の制限を受けている。A.G.P./Alliance Global Partners(配給エージェント)が今回の私募の独占配給エージェントを担当する.配給エージェントは、121，212株の普通株式を発行することを含む、そのサービスの慣用補償を得るであろう

当社はこれまで、B·ライリー融資の要件が2022年第3四半期に満たされると仮定し、2022年第3四半期にB·ライリー融資約50，000，000ドルを使用する予定であることを明らかにしてきた。当社はまた、運営資金需要、買収、資本コスト、普通株式流動資金など多くの要因により、その実際に使用される融資限度額がより高くまたは低くなる可能性があることを開示した。方向性増発の総収益が約20，000，000ドルであることを考慮して、当社は以前に開示されたドル対ドルでの50，000，000ドルの推定値を30，000，000ドルに調整した。同社は、本稿発表日までにB.Rileyローンから約920万ドルの収益を集めている。制限期間内にB.Riley施設を使用しない約束のため、当社は現在、残りの約2，080万ドルの見積もり資金の一部または全部を2022年第4四半期に使用するとしている

個人配給については、当社も登録権協定(登録権協定) を締結しており、これにより、当社は(Iを含む)(I)2022年8月30日の登録説明書の提出及び(Ii)の合理的な最大の努力を尽くして、登録説明書がその後の実行可能な範囲内でできるだけ早く発効し、いずれにしても私募終了後90日以内に発効することができないことに同意した

オリエンテーション増発については、当社の若干の取締役は、当社のいくつかの高級社員及び取締役が現在販売禁止協定(禁売協定)に制限されている禁売協定(禁売協定)に類似した形で、制限期間内に現在保有しているいかなる自社証券も売却又は譲渡しないことに同意しているが、いくつかの例外は除外する

以上の証券購入プロトコル、株式承認証、登録権プロトコルと販売禁止権プロトコルフォーマットの記述は、そのすべての内容はこのようなプロトコルを参考にして、そのコピー或いは表は添付ファイル99.2、99.3、99.4、99.5及び99.6として本海外個人発行者報告のテーブル6-Kに添付されている

展示品索引


展示品		展示品説明

99.1		プレスリリース、日付は2022年8月10日

99.2		当社と買い手間の証券購入契約は、2022年8月10日となっております

99.3		5年保証書の書式

99.4		2年保証書の書式

99.5		会社と買い手の間で締結された登録権協定は，期日は2022年8月10日である

99.6		ロックプロトコルのフォーマット

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した


	SWVLホールディングス

日付：2022年8月11日	差出人：	/s/ユースフ·セレム
	名前：	ユースフ·セレム
	タイトル：	首席財務官

添付ファイル99.1

Swvlは2000万ドルの私募を発表しました

•

もしすべての株式承認証が現金形式で行使されれば、会社は追加で3000万ドルの毛収入を得ることになる

•

Swvlがポートフォリオ最適化計画を発表したのに続き、キャッシュフローが 2023年にはプラス成長

ニューヨーク、2022年8月10日/米通社/全世界変革性科学技術公共交通ソリューションプロバイダーSwvlホールディングス(ナスダック株コード：SWVL)は今日、米国の機関投資家と最終合意に達し、私募合意に基づき、同社は普通株1株当たり1.65ドルの総合購入価格でその12，121，214株普通株およびAシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証(総称してタイ証券会社と呼ぶ)を購入·販売することを発表した。そのため，配給代理手数料やその他の推定発売費用を差し引くまで，成約時の総収益は約2000万ドルであった。Aシリーズ株式承認証は最大12，121，214株式会社の普通株を購入することができ、Bシリーズ株式承認証は最大6，060，607株当社の普通株を購入することができる。Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証の使用価格はそれぞれ1株1.65ドルであり、発行時に直ちに行使することができ、それぞれ発行日から5年と発行日から2年以内に満期となる。もしそれぞれの5年と2年の期限内に、1株当たり1.65ドルの使用価格に基づいて、すべての引受権証を現金で行使すれば、会社は3000万ドルの毛収入を追加する。慣例成約条件を満たす場合、私募と証券売却の取引は2022年8月12日頃に完了する予定だ

AG.P./Alliance Global Partnersが今回の私募の唯一の配給エージェントを担当する

上記証券の発売·売却は、公開発行に触れない取引で行われており、これらの証券は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)または適用された州証券法に基づいて登録されていない。したがって、有効な登録声明又は適用される免除“証券法”及び関連州証券法の登録要件に基づいていない限り、米国で証券を発行又は売却してはならない。投資家との合意に基づき、会社は、取引終了後20日以内に投資家に発行される普通株式(株式承認証の行使により発行可能な普通株を含む)を投資家に返送し、商業的に合理的な努力を行い、その後可能な限り迅速に登録声明の発効を宣言することを含む登録声明を証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出することに同意し、いずれの場合も、米国証券取引委員会が審査を行う場合、90日より遅くない

本プレスリリースは、これらの証券を売却する要約又はこれらの証券の購入を求める要約を構成してはならず、いずれの州又は他の司法管轄区のいずれの州又は他の司法管轄区でもこれらの証券を売却してはならず、これらの州又は他の司法管轄区のいずれかの州又は他の司法管区において、いずれかの州又は他の司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に、このような要約、募集又は売却は不法である

交換について

Swvlは技術によって支持された変革性公共交通解決方案の全世界のプロバイダであり、20余りの国と地区の135都市に都市間、城内、B 2 BとB 2 G交通サービスを提供する。同社のプラットフォームは、公共交通の代わりに、プライベートな選択を使用できないまたは負担できない個人に無料の半プライベート交通選択を提供する。毎日、Swvlの平行公共交通システムは人々が彼らが望む時に彼らが行きたいところに行って、移動をより安全で、より効率的で、より便利で、より環境に優しいことができるようにします。お客様はインターネットでご乗車のご予約ができます使いやすい高品質の自家用車やトラックを全天候で使用することができる、様々な支払いオプションを持つ独自のアプリケーション

SwvlはMostafa Kandilによって共同創立され、彼のキャリアはRocket インターネットから始まり、そこで彼はフィリピンで自動車販売プラットフォームCarmudiを発売し、わずか6ヶ月以内に同国最大の自動車分類広告会社となった。そして彼はロケットインターネット会社の運営担当者を務めました2016年、Kandilは相乗り会社Careemに入社し、中東初のユニコーン会社となった。彼はそのプラットフォームが複数の新しい市場に拡張することを支持する

Swvlについてもっと知りたいのですが、www.swvl.comにアクセスしてください

前向きに陳述する

本明細書のいくつかの陳述は歴史的事実ではなく、前向きな陳述である。前向きな陳述は、一般に、信じ、可能、将、推定、継続、予想、意図、予想、すべき、可能、らしい、求める、未来、展望、および予測、または未来のイベントまたは傾向を示唆する同様の表現を伴う。このような展望的な陳述は未来の事件と私募終了に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの陳述はSwvl経営陣の現在の予想に基づいており、実績の予測ではない。これらの展望的陳述は説明目的のみに使用され、いかなる投資家の保証、保証、予測、または事実または確率の明確な陳述として使用することも意図されておらず、これらの投資家にも依存してはならない。実際のイベントや状況は予測が困難または不可能であり，仮説とは異なる.多くの実イベントや状況はSWVLの制御範囲を超えている.これらの陳述はSwvl業務に関する多くのリスクや不確定要因の影響を受けており，実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある.これらのリスクおよび不確実性は、これらに限定されない：全体的な経済、政治および商業条件は、新冠肺炎疫病による経済と運営中断およびその他の影響を含むが、これらに限定されない；移動業界の他の会社との競争；SWVLの限られた経営歴史と上場企業の経験の不足；最近適用された法律と法規の遵守を確保するために実施されたいくつかの政策とプログラムは、反賄賂、反腐敗、およびネットワーク保護を含む；SWVLは急速な国際拡張に依存する成長計画を実行できないリスクを含む。Swvlは消費者、合格運転手、その他の高素質の人員のリスクを吸引し、維持することができない；Swvlはその知的財産権を保護と実行できないリスク；Swvlは乗客の需要がそのプラットフォーム上で新製品を開発するリスクを確定できない；必要な登録と許可証を得ることが困難である, Swvl が現在運営または将来運営可能な司法管轄区の許可または承認；Swvlは現在、政治的不安定を特徴とする司法管轄区に拡張するか、その規制と法的枠組みが不十分または限られている可能性があり、外国投資または参加を保護するために制定された条約または他の手配が限られている可能性がある(もしあれば)リスクに拡張しようとしている；Swvl運転手は、そのbrが管轄区の従業員、労働者または準従業員のリスクを運営するように分類される可能性がある；SWVLは腐敗度が高いことが知られている国で業務を展開し、これらの司法管轄区域の地域の反腐敗法的制約を受けている事実；SWVLはナスダックに証券が上場する能力を維持し、およびその他のリスクは、米国証券取引委員会に提出された文書で時々詳細に説明される。前に列挙された危険要素は詳細ではない。Swvlが現在知らないことやSwvl が現在重要でないと考えられている他のリスクが存在する可能性があり，これらのリスクも実際の結果と前向き陳述に含まれる結果とは異なる可能性がある.さらに、前向き記述は、将来のイベントに対するSWVLの予想、計画または予測、および本通信日までの見方を提供する。SWVLは後続のイベントと発展がSWVLの評価と予測に変化をもたらすと予想される。しかし、Swvlは未来にこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、Swvlはそのような義務を明確に負わない。このような展望的な陳述は、本来の文の日付の後のスイス電気通信の任意の日付を表す評価とみなされてはならない。したがって、前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

投資家連絡先

ユースフ·セレム

CFOを交換する

メールボックス：investor.relationship@swvl.com

展示品99.2

実行バージョン

証券購入協定

本証券購入プロトコル(本プロトコル)の日付は2022年8月10日であり，Swvl Holdings Corp(前身はPivotal Holdings Corp)(英領バージン諸島領土法律により正式に登録と存在する会社)が，本プロトコル署名ページ上で決定された各買手(1人1人の買手と集団買手)と署名する

本協定に規定する条項及び条件を満たした場合に、証券法第4(A)(2)節及び/又は規則506(B)に規定された第5節登録要求の免除に基づいて、当社は、本契約でより全面的に記載された会社証券を購入者に発行し、販売することを希望し、購入者は、自社からの証券の購入を共同で希望するのではなく、それぞれ自社の証券を購入することを希望する

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，当社と買手は以下のように同意する

文章I

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている語とタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は，本1.1節で規定した意味を持つ

*購入者は、4.4節でこの用語を付与する意味を持つものとします

？行動？の意味は，3.1(J)節で与えたこのようなタームの意味と同じである

関連会社？は、証券法規則405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する

取締役会とは会社の取締役会のことです

営業日とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味するが、明確にするために、商業銀行は家にいるために許可または法律によって閉鎖を継続することを要求されてはならない？避難所では非必要なbr従業員または任意の他の同様のコマンドまたは制限、またはニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に一般的に顧客に開放されている限り、任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店場所を閉鎖する

？決済？とは，2.1節の規定により証券売買を完了することである

？成約日とは、取引当事者がすべての適用取引文書に署名及び交付する取引日、及び(I)買い手が適用引受金額を支払う義務及び(Ii)会社が発行及び売却する証券を交付する義務がいずれの場合においても履行又は免除されたすべての条件をいうが、いずれの場合も、本契約日後の第2(2)の取引日より遅れてはならない

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？評価日？は，3.1(S)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“証券取引法”とは、1934年の“証券取引法”及び公布された規則と条例を指す

免除発行とは、会社の取締役会又はそのために設立された取締役会委員会の多数のメンバーがその目的のために正式に採用した任意の持分インセンティブ計画を指し、会社の従業員、高級管理者、取締役又はサプライヤーに普通株式、オプション又は他の株式インセンティブを発行し、(br})(1)取引文書に基づいて購入者(又はその指定者)に発行する任意の証券である。(2)行使または交換または交換により、買い手が任意の時間に保有する任意の普通株式または普通株式等価物によって発行された任意の証券、または(3)本契約日に発行されて発行されなかった任意の普通株式等価物に行使、交換または変換された任意の証券であるが、本条(3)項に示す当該証券は、本契約日以来改訂されておらず、これらの証券の数を増加させるため、またはそのような証券の行使価格、交換価格または変換価格を減少させる。(C)買収、剥離、剥離による。取締役会またはその目的のために設立された取締役会委員会の多数のメンバーによって承認されたライセンス、パートナーシップ、協力または戦略取引であるが、いずれも、そのような発行は、自身またはその子会社を介して運営会社または会社と業務と協働する業務に属する資産の個人(または個人の持分所有者)にのみ向けられ、資金投資以外の追加的な利益を会社に提供しなければならないが、会社が主に資本調達を目的として証券を発行する取引は含まれていない, (D)当社は、当社、皇后ガビット成長資本会社、Swvl Inc.及び欧州復興開発銀行間で2021年12月21日に締結した引受合意に基づいて、欧州復興開発銀行(又はその連合会社)(EBRD)に発行された普通株式及び普通株式等価物、及び(E)当社が本プロトコル添付ファイルDに記載されている任意の株主に発行する普通株及び普通株等価物であり、当該等の株主は、本合意日に任意の普通株又は普通株等価物を所有し、及び(Ii)任意の普通株又は普通株等価物を価格で購入し、1株当たりの普通株または同値普通株は、買い手が本合意に従って購入した株式の1株当たりの買い取り価格以上である。しかし、このような普通株式又は普通株式等価物は、証監会がすべての株式及び株式承認証株式を登録する登録声明発効日(証監会が当該登録声明の発効日を発表する日)後90(br})の暦日まで譲渡又は売却してはならない。また、本項(E)による発行は、締め切り後10(10)の暦内に行わなければならない。

“反海外腐敗法”とは、1977年に改正された“反海外腐敗法”を指す

？五年株式承認証とは、本協定第2.2(A)により市を取得する際に買い手に交付される普通株式引受権証であり、この株式承認証は直ちに行使することができ、その使用期間は最初に行使可能な日から5(5)年であり、その形式は添付ファイルC-1である

？IFRS？は，3.1(H)節でというタームを与える意味を持つべきである

？負債は3.1(Aa)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

？知的財産権は，3.1(P)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

留置権とは、留置権、担保権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権又はその他の類似の制限である

ロックプロトコルは，配給エージェントと取締役(彼などは現在，当該等の取締役が普通株を譲渡または売却する能力を制限していない既存のロックプロトコルに制限されている)と，実行者間で本ファイルに添付されている添付ファイルAの形で締結されたロックプロトコルである

？重大な悪影響は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

？材料許可？は，3.1(N)節でこのタームに与える意味を持つべきである

普通株とは，会社のA類普通株，1株当たり額面価値0.0001ドル，およびこのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の種別の証券である

普通株式等価物は、その所有者がいつでも普通株式に変換することができるか、または行使または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールを含むが、他の方法で普通株式を取得する権利を有することを含むが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す

1株当たりの買い取り価格は1.65ドルに等しく、は本合意日後から成約前までに発生した普通株の逆方向と順方向分割、株式配当、株式合併とその他の類似取引の調整に等しい

個人？個人？個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する

？配給エージェントプロトコルとは，当社と配給エージェント間の特定の配給エージェントプロトコルであり，日付は本プロトコルの日付である

挿入エージェントとは，A.G.P./Alliance Global Partnersである.

訴訟とは、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、現地または外国)によって、会社、任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の財産に対して行われるか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、現地または外国)の書面による脅威の未解決または影響会社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産の訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(証言などを含むが、br}非公式調査または部分訴訟を含む)を意味する

？買手は本プロトコルの第1段落に含まれる意味を持ち，各買手はそれぞれの署名ページにラベルを持つ

“登録権利協定”とは、会社と買い手との間で締め切りまたは締め切り前後に締結された登録権利協定を意味し、その形態は本契約添付ファイルBである

？登録声明？登録権協定に規定されている要求に適合し、株式と株式承認証購入者の転売をカバーする登録声明をいう

？必要な承認は，3.1(E)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

？第144条規則とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条規則を指し、その規則は、時々改正または解釈される可能性があり、または証監会がその後採用する任意の類似した規則または条例であり、その目的および効力は、この規則と実質的に同じである

？米国証券取引委員会報告は，3.1(H)節で与えられたこの用語の意味を持つべきである

証券？株式、株式承認証及び引受権証株式のこと

“証券法”とは、改正された“1933年証券法”及びその公布された規則及び条例をいう

？株式？とは，本プロトコルにより買手ごとに発行または発行可能な普通株式のことである

？空売り？とは、“取引法”SHO ルール200によって定義されたすべての空売り？(ただし、普通株の探索および/または借り入れを含むとみなされるべきではない)

？引受金額個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下で指定された本プロトコルにより購入した株式と株式承認証に必要な支払総額は，ドルと即時利用可能資金単位である

？付属会社とは、会社が2022年6月27日に証監会に提出したF-1/A表登録説明書添付ファイル 21.1に記載されている任意の付属会社、およびその日後に設立または買収された会社の任意の直接または間接付属会社を指す

？取引日とは、主な取引市場が取引を開放する日のことです

取引市場とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下の任意の市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)

？取引文書とは，本プロトコル，ロックプロトコル，株式承認証，登録権プロトコル，配給代理プロトコル，本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物と付表である

？譲渡代理会社とは，大陸株式譲渡信託会社，およびその会社の任意の後続譲渡エージェントである

？二年株式承認証とは、本協定第2.2(A)により市を取得する際に購入者に交付された普通株引受権証であり、この等株式承認証は即時に行使可能であり、その使用期間は初めて行使した日から2(2)年であり、その形式は添付ファイルC-2である

株式承認証株式とは、株式証行使後に発行可能な普通株式である

株式承認証とは5年権証と2年権証である

第二条

購入販売

2.1終値。締め切りには，本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件を満たした場合，当社は合計20，000，003.10ドルの株式および引受権証の売却に同意し，買い手はそれぞれおよび非連名で購入に同意する.各買い手は、買い手が本契約調印ページに記載した買い手の引受金額に相当する即時利用可能資金を電信為替方式で会社に交付し、会社は各買い手にそれぞれの株式及び引受権証を交付しなければならず、会社と各買い手は成約時に2.2節で述べたbr項の下の他の項目を交付しなければならない。2.2節と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，文書と署名または本プロトコルの双方が同意した他の地点を交換することで遠隔で結審を行う

2.2配信

(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本契約；

(I)会社の電信為替指示は、会社の便箋であてがわれ、会社の最高経営責任者または最高財務責任者によって実行される

(Iii)当社の首席財務官が署名した証明書は、締め切りであり、その形式及び実質はすべて配給代理人を合理的に満足させる

(Iv)譲渡エージェントへの指示コピー1部は，譲渡エージェントにその買手名義で登録された譲渡エージェントがDRS簿記テーブルで保持している当該買手の株式を発行する証拠を渡すように指示する

(V)署名のための販売禁止協定

(Vi)会社が正式に署名した“登録権協定”

(Vii)買い手名義で登録された2年期株式承認証は、買い手の株式の最大50%に相当する普通株を購入することができ、行使価格は1株当たり1.65ドルに相当するが、調整する必要がある；および

(Viii)当該買い手名義で登録された5年間株式承認証は、当該買い手の100%株式に最大相当する普通株を購入することができ、行使価格は1株1.65ドルに相当するが、調整しなければならない

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか、または手配しなければならない

(I)買い手によって正式に署名された本プロトコル

(Ii)当該買い手が署名するための登録権協定；及び

(Iii)買い手が電信為替方式で当社に支払った引受金額

2.3シャットダウン条件

(A)当社の本契約項の下で閉鎖に関する義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I)本プロトコルに記載されている買い手の申出および保証の締め切り(または以下の範囲内で、説明または保証は、様々な態様で重要性または重大な悪影響または(Y)項に記載された重大な影響または重大な悪影響を受けて制限される範囲内である)の様々な重要な態様における正確性(この場合、その日までの具体的な日付がでない限り)

(Ii)各買い手が締め切りまたは前に履行することを要求するすべての義務、チノ、およびプロトコルは、すべての実質的な側面で履行されなければならない

(Iii)買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す

(B)買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I)本契約に記載された会社の説明および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、すべての重要な態様における正確性(または、説明または保証がすべての態様で重大または重大な悪影響を受ける制限の範囲内)である(その中の特定の日まででない限り、この場合、はその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意は、すべての重要な側面で履行されなければならない

(Iii) 社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えない

(V)本契約日から締め切りまで、普通株は、証監会または当社の主要取引市場によって売買を一時停止されることはなく、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.に報告された一般証券の取引も一時停止または制限されることはなく、このサービスを通じて取引された証券または任意の取引市場について最低価格を設定することもない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、それぞれの場合、買い手の合理的な判断に基づいて、取引終了時に証券を購入することは不可能または望ましくない

第三条

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。米国証券取引委員会報告書に規定されている場合を除いて、米国証券取引委員会報告は、本合意の一部とみなされ、米国証券取引委員会報告に含まれる開示範囲内で、本明細書の他の任意の陳述または保証を限定しなければならず、会社は各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)付属会社。当社のすべての直接·間接子会社は、当社が2022年6月27日に委員会に提出したF-1/A表登録説明書添付ファイル21.1に掲載されています。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての株或いはその他の持分を所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行し、十分に株を発行し、評価税を免除し、及び優先引受権及び類似のbr}証券を引受或いは購入する権利である。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されている場合は考慮しません

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その財産及び資産の所有及び使用、現在行われている方式でその業務を経営している。当社又は任意の付属会社は、そのそれぞれの証明書又は会社定款細則、組織定款大綱及び定款細則、定款又はその他の組織文書又は定款文書のいかなる規定に違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも正式に業務を展開する資格があり、各司法管轄区域内で外国会社又は他の実体として良好な信用を有し、各司法管轄区域内で、その従事する業務又はその所有財産の性質は、上記のような資格又は良好な信用を備えていない限り(どのような状況に依存するか又は合理的に予想されない限り、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼす；(Ii)経営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼす；会社およびその子会社が全体としての見通しまたは状況(財務またはその他)、または(Iii)任意の取引文書下でのその義務を任意の重大な態様でタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を及ぼす(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか1つ、重大な悪影響)。しかし、普通株市場価格や取引量の変動自体だけが重大な悪影響とはみなされない。当社の知る限り、どのような司法管轄区域でも撤回、制限、制限、または撤回を求める訴訟は提起されていません, このような権力と権威や資格を制限したり制限したりする。

(C) 許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書で意図された取引を締結及び完了し、他の方法で本プロトコル及び本プロトコルの下の義務を履行する。当社は、本契約および他の各取引文書の署名および交付、および本協定および本協定に意図された取引を完了するために、会社側のすべての必要な行動の正式な許可を得ており、会社、取締役会または当社株主は、本協定または本協定に関連する任意の他の行動についてさらなる行動をとる必要はないが、必要な承認に関するものは除外する。本プロトコルおよびその所属するすべての他の取引文書は、当社が正式に署名したもの(または交付時に署名される)であり、本プロトコルおよびその条項に従って交付される場合には、brを構成する

当社はその条項により当社の強制執行に対して有効かつ拘束力のある義務を負うことができるが、(I)一般衡平法の原則及び適用される破産、破産、再編、執行猶予及びその他の債権者の権利執行に影響を与える一般適用法律の制限を受けるほか、(Ii)特定の履行、強制救済又は他の衡平法救済の提供に関する法的制限、及び(Iii)賠償及び分担条項は適用法的制限を受ける可能性がある

(D)衝突はない.当社が本協定及びその参加する他の取引、証券の発行及び販売及び本協定で予定されている取引を締結、交付及び履行することは、(I)当社又は任意の付属会社の証明書又は会社定款、組織定款大綱及び定款細則、定款又は他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)次の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又はbrを超えた後又はその両方が併有した場合は違約となる)。当社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または他人に任意の終了、改訂、逆希釈または同様の調整を与える権利を与えることをもたらし、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間の経過または両方を兼ねている)任意のプロトコル、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務または他を証明する)または当社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、または(Iii)必要な承認を必要とし、会社または子会社がその制約(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または政府当局の他の制限に抵触または違反するか、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止または他の制限に違反するか、または違反することをもたらす。ただし、第(Ii)及び(Iii)項の各々が重大な悪影響を与えないことが生じ又は合理的に予想されていない場合は除外する

(E)提出、同意、承認。当社は、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々が当社と取引文書に署名、交付および履行するための同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々に任意の通知を発行するか、または任意の届出または登録を行うが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条に基づいて要求される届出；(Ii)登録権協定に従って委員会に登録声明を提出する；(Iii) 各適用取引市場に所定の時間および方法で株式および引受権証を上場して取引を行うこと、(Iii)証監会に表Dを提出すること、および(Iv)適用される州証券法(総称して必要な承認と呼ぶ)に基づいて、提出しなければならない書類を提出すること

(F)証券発行；登録。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効発行、十分な支払い及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けないを得る。株式承認証株式は、株式承認証の条項に基づいて発行される場合、有効な株式発行、十分な入金及び評価を必要としない、無料及び当社の適用されないすべての留置権を発行する

(G)大文字。当社はそれが取引所法令に基づいて最近の報告書を提出して以来、当社の株式購入計画に基づいて従業員の株式購入を行い、当社従業員の株購入計画に基づいて従業員、顧問及び取締役に普通株を発行し、転換及び/又は行使に基づいて取引所法令に基づいて最近提出された報告日までに普通株等価物を発行した以外、当社はいかなる普通株も発行していない。証券の売買または買収に関連する以外に、未償還オプション、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の者に任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利、または契約、承諾を与えることができる。当社または任意の付属会社は、任意の付属会社の追加の普通株式または普通株式等価物または株式の了解または手配を発行しなければならないか、またはそのために発行しなければならない。証券の発行及び売却は、当社又はいかなる付属会社にもいかなる者(買い手及び配給代理を除く)に普通株又は他の証券を発行する責任があることもなく、当社の証券保有者が当該等の証券項目のいずれかの行使、転換、交換又はリセット価格を調整する権利を有することにもならない。当社あるいはいかなる付属会社も証券や手形を返済しておらず，いかなる調整行使·転換もない, 当社又は任意の付属会社が証券を発行する場合は、当該等の証券又は手形の価格を交換又はリセットする。当社には、発行された証券またはツールが償還または同様の条項を含むものはなく、当社が拘束されるか、または制限される可能性がある契約、承諾、了解、または手配もありません

会社の証券を償還する。当社には株式付加価値権や影の株式計画や合意、あるいは類似した計画や合意はありません。当社のすべての発行済み株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び評価できず、すべての適用された連邦及び州証券法に従って発行され、しかもこのなどの発行された株式は証券の引受或いは購入の優先引受権或いは類似の権利に違反していない。必要な承認に加えて、証券の発行および販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認または許可も必要としない。当社は契約者として又は当社の知る限り、当社の任意の株主間又は株主間に、当社の株式に関する株主合意、投票契約又はその他の類似の合意はありません

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)節の規定により、本契約日の2年前(又は法律又は法規が当該等の材料のより短い期限を提出することを要求する)を含む、“証券法”及び“取引法”に基づいて当社が提出しなければならないすべての報告書、付表、表、報告書及びその他の書類を提出している(上記の材料、その中の証拠物及び引用により組み込まれた書類、及び表のbr}6−Kに提供される他の材料を含む。本明細書では、総称して米国証券取引委員会報告と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延期期限の前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の陳述を見落としているか、または報告によって記載された状況に応じて、必要とされる重要な事実の陳述を見落としている。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において適用される会計要求及び委員会が書類を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、国際会計基準理事会が発表した、関連する期間に一貫して適用される国際財務報告基準(IFRS)に従って作成されるが、このような財務諸表またはその付記に別の規定があり、監査されていない財務諸表がIFRS要求のすべての脚注を含むことができない場合を除く, 各重大な方面で、当社及びその総合付属会社の財務状況及びこの日までの期間の経営業績及び現金流量はすべて公正であるが、もし審査報告書を経ていない場合は、正常で非重大な年末審査調整を行わなければならない。

(I)重大な変化、不開示なイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表の日から、(I)重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想される事件、発生または発展、(Ii)会社にはいかなる重大な負債(または負債または他の負債)が発生していないが、(A)従来の慣例に従って正常な業務プロセスで発生した貿易金および課税費用に対応し、(B)国際財務報告基準に基づいて、会社の財務諸表に反映されてはならないか、または証監会に提出された文書に開示された負債を反映してはならないと規定し、(Iii)会社はその会計方法を変更しない。(Iv)当社は、その株主に任意の配当金又は現金又は他の財産を宣言したり、又はその任意の株式を購入、償還又は締結して任意の株式を購入又は償還したりしていない。(V)当社は、任意の高級社員、取締役又は連属会社に任意の株式証券を発行していないが、当社の既存の持分補償又は株式オプション計画に従って発行されたものを除く。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本協定で発行しようとしている証券を除いて、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産又は財務状況は、発生又は存在することが予想され、又は存在することが予想されるイベント、責任、事実、状況、発生又は発展はなく、このような事件、責任、事実、状況、発生又は発展は、この陳述を行うか又は行うとみなされるとき、適用証券法に基づいて当社によって開示されなければならないが、これらの事件、責任、事実、状況、発生又は発展は、この陳述がなされる前の少なくとも1(1)の取引日に開示されていない

(J) 訴訟。米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前または裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって審理または裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって任意の重大な行動、訴訟、照会、違反通知、訴訟手続きまたは調査、または当社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産に対する任意の実質的な行動、訴訟、調査、訴訟または調査(総称して訴訟と呼ばれる)は存在しない。米国証券取引委員会報告書に記載されている任意の行動(ある場合)は、(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響または疑問を与えないか、または(Ii)不利な決定がある場合、またはbr}の合理的な予想が重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、取締役の誰又はその上級管理者であっても、いかなるbrであったかではない

Brは、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反のクレームに関する訴訟に関する。当社の知る限り、証監会はなく、当社またはいかなる現職または前任取締役や当社幹部に対してもいかなる調査も行うつもりはありません。委員会は、取引所法又は証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令又はその他の命令を発していない

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知る限り、当社の任意の従業員に関する労使紛争が迫っていますが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はそのいずれの付属会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的な契約に違反することは期待されていない任意の重大な条項であり、当社またはその任意の付属会社は、そのような行政者を採用し続けることについていかなる責任も負わない。当社及びその子会社は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関するすべての適用される米国連邦、州、地方及び外国の法律及び法規を遵守しているが、遵守できなかった場合を除き、個別又は全体的にも、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される

(L)コンプライアンス。当社または任意の付属会社は、(I)根拠または違反(かつ、いかなる放棄されていない事件も発生していない、すなわち通知または時間の経過または両方が同時に発生した場合、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、また、任意の契約による契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用協定またはその任意の財産が拘束されている任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、違反または規定に違反する。しかし、重大な悪影響をもたらすことができない場合、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができないすべての場合には、この限りではない

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学物質の排出、排出、放出または脅威の放出、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して危険材料と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処理、処分、輸送または処理に関連する法律、ならびにすべての許可、コード、および危険材料の製造、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律、ならびに環境空気、地表水、地下水、地下水、地上または地下地層を含む、人間の健康または環境の汚染または保護に関するすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。法令、要求または要求状、禁止、判決書、許可書、通知または通知状、命令、許可証、計画、またはその発行、登録、公布または承認に基づく条例(環境法)。(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用する環境法の適用を得たこと、および(Iii)第(I)、(Ii)および(Iii)条について、これができなかったことが個別または全体的に重大な悪影響を生じることが合理的に予想されない限り、これらのライセンス、ライセンスまたは承認のすべての条項および条件を遵守すること

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべてのbr証明書、許可およびライセンスを有しているが、これらのbrライセンスが重大な悪影響(材料ライセンス)をもたらすことは合理的に予想できない場合、当社または任意の子会社は、いかなる重要なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない場合は、この限りではない

(O)資産所有権。当社及びその付属会社は，費用面で良好かつ売却可能な所有権が所有するまで簡単に所有しているすべての不動産と，当社及び付属会社の業務に大きな意味を持つすべての個人財産の良好かつ売却可能な所有権を有しており，いずれの場合も留置権はないが，(I)留置権は当該等の財産の価値に大きな影響を与えることはなく，使用や使用にも影響を与えない

当社及びその付属会社が当該等の財産を処分することを提案し、(Ii)は“国際財務報告基準”に基づいて適切な準備金を予約した連邦、州又は他の税項の留置権を確保しており、その支払いは滞納も懲罰も受けない。当社および付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産および施設も、当社および付属会社が遵守している有効、存続および強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、賃貸契約を遵守できず合理的な予想がなく重大な悪影響を及ぼす場合は例外である

(P)知的財産権。会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、これらの権利がなければ、実質的な悪影響(総称して知的財産権)を生じる可能性がある。米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、本協定締結日から2(2)年内に、当社またはその任意の子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了または放棄したか、または満期、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他の形態)を受信していない。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、クレームまたは他の方面から書面通知を受けておらず、知的財産権が誰の権利を侵害しているか、または誰の権利を侵害しているかを侵害しているが、実質的な悪影響が生じないことが不可能または合理的に予想されている場合を除く。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に執行することができ、現在誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社とその子会社は合理的なセキュリティ措置を講じており，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護しており，それができない限り，単独でも全体でも, 合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。当社は有効な許可権や知的財産権を持つ明確な所有権を妨げる事実があることを知らない。当社はそれが不足しているか、あるいは何の権利も得られないことを知らない、あるいはその業務を展開するために必要なすべての知的財産権を使用することができるかもしれない

(Q)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が保証し、当社規模の会社及び当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額の損失及びリスクを保証するが、取締役及び高級管理者に限定されない。当社またはいずれの付属会社も、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似した保険範囲を得ることができないと信じている理由はない

(R)関連会社および従業員との取引。米国証券取引委員会が報告した以外に、当社又は任意の付属会社の高級職員又は取締役、並びに当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役として提供されるサービスを除く)、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、任意の高級職員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員に不動産又は動産を賃貸し、任意の高級職員に金を貸与又は貸し出すことを規定し、又は他の方法で任意の高級職員に支払いを要求することを規定する。取締役または当該従業員、または当社の知る限り、任意の高級職員、取締役または任意の当該従業員は、重大な権益または高級職員である任意のエンティティを有し、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーは、いずれも120，000ドルを超えるが、(I)サービス提供によって生じる賃金または顧問費を支払い、(Ii)当社を代表する支出および当社を代表する他の従業員福祉を精算し、当社の任意の持分インセンティブ計画下での持分奨励協定を含む

(S)サバンズ-オキシリー法；内部会計統制。米国証券取引委員会報告書に別途記載されているほか、当社及びその子会社は、2002年サバンズ-オキシリー法案において本報告の日から発効した任意及びすべての適用要求、及び委員会がこの法案に基づいて公布した、本報告の日から及び締め切りまでに有効な任意及びすべての適用規則及び条例を遵守する。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われる、(Ii)取引は必要に応じて記録され、国際財務報告基準に基づいて財務諸表の作成および資産説明責任を維持するために、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任と既存資産とを合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。アメリカ証券取引委員会の報告書に提出された以外にも

当社及び付属会社は、取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)に定義されているように、当社及び付属会社のために開示制御及びプログラムを設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示された資料が、委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確実にするように設計されている。当社の認証者は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告に含まれる期間(当該日、評価日)が終了した時点で、会社及びその子会社の開示制御及び手続の有効性を評価している。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書に、認証者がその評価日までの評価に基づいて、開示制御とプログラムの有効性について結論を提出した。評価の日から，米国証券取引委員会報告に掲載されているを除いて，当社とその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に大きな影響や当社とその付属会社の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性のある変動は発生していない

(T)ある費用.配給代理に支払われる費用に加えて、当社または任意の付属会社は、取引書類について意図された取引を、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人にブローカーまたは探しまたは手数料を支払うことはない。買い手は、任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームに対して、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する義務を負わない

(U)投資会社。当社は、証券の付属会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す投資会社の付属会社にはならないか、又はそうではない。当社が事業を展開する方式は、投資会社にならないようにし、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録する必要がある

(V) 登録権.米国証券取引委員会の報告書および本報告日までに遵守された者を除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に基づいて当社または任意の付属会社の任意の証券の登録を促す権利がない

(W)上場とメンテナンス要件。普通株式は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されているが、当社は、取引所法令により普通株式登録を終了することを意図しているか、又はそれが知られている場合には、監査委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。本公表日前12ヶ月以内に、当社は普通株のいかなる取引市場への上場又はオファーの通知を受けておらず、当社は当該取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを示している。当社は現在、予見可能な未来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じる理由もありません。普通株は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っている

(X)引継ぎ保護の適用.米国証券取引委員会報告書に別の規定がある以外に、当社および取締役会は、任意の支配権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)またはbr社定款細則(または同様の定款文書)または定款において買い手に適用または適用可能な他の同様の反買収条項を買い手に適用または適用可能な他の同様の反買収条項を含むが、これらに限定されないすべての必要な行動をとっている。当社はこのような証券を発行しているため、買い手はそのような証券を持っています

(Y)開示。取引文書brが行う予定の取引の重大な条項および条件に加えて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、構成または重大な非公開情報を構成するか、または構成する可能性があると考えられる任意の情報を買い手またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認し、これらの情報は、米国証券取引委員会報告書に他の方法で開示されていない。当社は購入者が上記の陳述によってで取引を行うことを理解し確認した

会社の証券です。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社及びその付属会社、彼等のそれぞれの業務及び行う予定の取引に関するすべての開示は、すべての重大な面で真実かつ正確であり、かつ重大な事実に対するいかなる不真実な陳述や漏れも含まず、必要な重大な事実を含まず、br}が陳述した状況に基づいて行われ、誤解性を持たない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体的に重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはそのような陳述を行う場合に応じて、その中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、この陳述は誤解されていない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルが行う予定の取引について、またはいかなる陳述または保証を行ったかを承認し、同意する

(Z)統合されていない製品。買い手の陳述と担保の正確性は、3.2節で述べたように、当社またはその任意の関連会社、または当社またはその代表を代表して行動する誰もが、任意の証券要約または任意の証券の売却を直接または間接的に提出していない、または任意の証券を購入する任意の要約を求めていないと仮定すると、以下の場合、今回の証券要約と当社の以前の要約との統合を招くことになる：(I)証券法は、証券法による任意のこのような証券の登録を要求する。又は(I)上場又は当社の任意の証券の任意の取引市場を指定する任意の適用可能な株主承認条項

(Aa)支払能力。米国証券取引委員会報告書は、本報告日まで、当社または任意の子会社のすべての未済担保債務および無担保債務、または当社または任意の子会社が承諾したすべての未済債務を示している。本協定の場合、負債とは、(X)借入金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる売掛金を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその手形)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に裏書き譲渡可能な手形による預金または受取または同様の取引の保証を除く。(Z)国際財務報告基準に基づいて、資本化された賃貸約によって支払われた50，000ドルを超える任意の賃貸金の現在値を要求する。当社またはどの付属会社もいかなる債務も滞納しません

(Bb)納税状況。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、会社およびその子会社は、それぞれ(I)管轄区域で要求されるすべての重要な米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出し、(Ii)すべての重大な税金および他の政府の評価および費用を支払い、この申告書などで支払うべきであることを表示または決定し、また(Iii)は，その等の申告，報告，または適用期間後の各期間のすべての重要な税金を支払うために，その帳簿上に合理的で十分な準備を残している.いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の上級者もいかなる申告すべき根拠も知らない

(Cc)外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)国内外の政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正な支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社の資金から外国または国内の政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内の政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社を代表して行動する者を代表することを知っている者)によるいかなる違法出資、または(Iv)海外腐敗防止法のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない

(Dd)会計士。会社の独立公認会計士事務所は“米国証券取引委員会”に掲載されている。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引法に規定されている公認会計士事務所であり、かつ(Ii)は、当社の2022年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書に記載されている財務諸表について意見を発表しなければならない

(Ee)買い手ごとの証券購入の確認.当社は、各買い手が公平な買い手としてのみ行動することを認め、同意した

取引伝票と進行予定の取引。当社はさらに、買い手は取引文書及びその行う予定の取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似の身分で)を担当しておらず、任意の買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引ファイル及び進行しようとする取引について提供する任意の意見は、買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに買い手ごとに、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は、当社及びその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていることを示した

(Ff)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、これとは反対の規定(第3.2(F)節および第4.9節を除く)があるが、会社は、(I)会社が買い手の同意を要求していないし、企業の長期および/または短期証券の購入または売却を停止することに同意する買い手も、または会社が発行した証券に基づく派生証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有することを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場または他の取引、特に空売りまたは派生ツール取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、会社の公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手が直接または間接的に派生取引に関与する任意の買い手および取引相手は、現在、普通株式中に淡倉を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の派生取引中の任意の独立した取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、 (Y)の1人以上の購入者が、証券未償還期間の異なる時間にヘッジ活動(本条例第4.9節の規定に適合し、すべての重大な点で適用法に適合する)に従事することができるが、これらに限定されず、証券に関する引渡し可能な株式の価値を決定する期間を含むことをさらに理解し、認めている, および(Z)このようなヘッジ活動(あれば)は，ヘッジ活動を行う際やその後，当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性がある.当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(Gg)Mルールを守る.当社にはありませんが、当社を代表して行動する者は、(Br)(I)任意の証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接的または間接的にとることはありません。(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または購入を誘致するために任意の補償を支払うこと、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるように促すために、任意の人に任意の補償を支払うか、または同意することができますが、以下の場合を除きます。第(Ii)及び(Iii)項の場合は，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を行う

(Hh)私募。個々の買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，3.2節で述べたように，当社が買手に証券を売却する際には，証券法による登録を必要としない

(Ii)一般的な問合せは行わない.当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる形の一般募集または一般広告でもいかなる証券を発売または販売していません。当社は、証券を買い手及びその他の証券法第501条に規定する認可投資家にのみ売却する

(Jj)失格のイベントはない.証券規制則506(B)に従って発行および販売された証券については、ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載された失格イベントを除いて、どの発行者保証者も、証券法規506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の不良行為者資格喪失の制約(失格イベント)を受けない。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。会社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、ルールに従って提供される任意の開示されたコピーを買い手に提供した

(Kk)失格イベント通知。当社は、(I)任意の発行者がカバーする個人に関する任意の失格イベント、および(Ii)時間が経つにつれて合理的に予想される任意の発行者がカバーする個人に関する失格イベントとなることを書面で買い手に通知し、その知っているいずれの場合もである

(Ll)株式オプション計画。当社が当社の株式購入計画に基づいて付与した1部当たりの株式購入(I)は、当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも普通株が国際財務報告基準及び法律の適用日の公平市価に基づいて授受されることに等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、株式オプションを意図的に付与していないし、br社が知らずに株式オプションを付与する政策ややり方もないし、知っている限り株式オプションを付与する行為を協調していない

(Mm)外国資産規制事務所。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない

(NN)米不動産持ち株会社。当社は、決して改正された1986年“国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない

(O)“銀行持株会社法”。当社とそのどの付属会社や付属会社も、改正された1956年の“持株会社法”(BHCA)と連邦準備システム理事会(FRB)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない

(PP)マネーロンダリング当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”に適用される財務記録及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及び適用される規則及び法規(総称してマネーロンダリング法と総称される)をいつでも遵守し、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関、又は当社又は任意の子会社に関連するいかなる仲裁人も、マネーロンダリング法について未解決又は脅威を受けていない

(Qq)他の保証人。配給代理を除いて、当社はいかなる人(発行者保証者を除く)が支払いを受けたか、または任意の証券の売却に関連する買い手募集の報酬金を支払うか(直接または間接的に)得られることを知らない

(Rr)会計士や弁護士と何の相違もない。当社と当社が以前または現在採用していた会計士や弁護士との間には、現在存在または当社が合理的に予想しているいかなる形式の相違もありませんが、当社はその会計士の費用については、当社がいかなる取引文書に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を与える可能性があります

3.2 買い手の陳述と保証。各買い手は、本プロトコルの日からおよび締切日から、以下のような声明および保証を会社に行う(本プロトコルの特定の日を除いて)

(A)組織；権威。買い手は、個人または正式登録によって成立するエンティティであるか、またはその登録によって成立または設立された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社または同様の権力および許可締結を有する

は、本プロトコルの予期される取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。買い手が本プロトコルに署名·交付し、本プロトコルに規定された取引を履行することは、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社または同様の行動(状況に応じて)をとる正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引書類は、買い手が本契約条項に基づいて交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限を受け、一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、 (Ii)は具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある

(B)了解または手配。買い手は、自己口座元金の身分で証券を買収し、他の誰とも直接または間接的な手配または了解を持たずに、そのような証券を流通または流通する(本声明および担保は、適用される連邦および州証券法に従って証券を売却する買い手の権利を制限しない)。買い手はその正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する。買い手は、証券が制限された証券であることを理解し、証券法または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、そのような証券またはその任意の部分を発行または転売するために“証券法”または任意の適用される州証券法に違反するのではなく、自己の口座のためにそのような証券を元本として買収している。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通させる意図はなく、直接または間接的な手配、または証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通または販売するための他の誰との了解も得られていない(この声明および保証は、適用される連邦および州証券法に従ってそのような証券を売却する買い手の権利を制限しない)

(C)買い手身分. 買い手がその証券を獲得した場合、(I)証券法でルール501が指す認可投資家または(Ii)証券法でルール144 A(A)で定義された適格機関の買手である

(D)買手の経験.買い手単独或いははその代表と共に商業と金融事務において必要な知識、経験と経験を備え、この証券に対する期待投資の利点とリスクを評価することができ、すでにこのような投資の利点とリスクを評価した。買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる

(E)資料を公開する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)を審査する機会があることを認め、(I)必要とされる証券発行に関する条項および条件、および投資証券の利点およびリスクに関する質問を会社代表に提出し、会社代表から回答を得る機会があることと、(Ii)会社およびその財務状況、運営結果、業務、物件、管理および見通しに関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする機会と、を得る機会を得る。および(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力或いは支出の下で取得できる追加資料を取得する機会があり、このような追加資料はこの投資について賢明な投資決定を行うために必要である；しかし条件は、買い手が当社、その財務状況、運営結果、業務、物件、管理及び将来性に関するいかなる非公開資料を買い手に提供していないことである。買い手は、当社または他の誰もが、その証券に関するいかなる情報またはアドバイスも買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスを必要としないか、または必要としないことを確認し、同意する。配給代理およびその任意の関連会社は、当社または証券品質についていかなる陳述または任意の陳述を行っていないか、またはそのような買い手の財務顧問または受託者を担当している

(F)いくつかの取引および秘密。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から、本契約項の下で行われる取引を記載した条項説明書(書面または口頭)を発行し、本合意の締結前に終了した日からの期間内に、買い手は空売りを含む、または買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者もなく、または買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者も、空売りを含む。それにもかかわらず

上述したように、買い手が複数管理された投資ツールである場合、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の個別部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行う投資決定が直接理解されていない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーによって管理される資産部分にのみ適用される。本プロトコルの他方または買い手代表以外に、その高級社員、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理および関連会社を含むが、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための陳述または保証のために、借入可能なbr}を識別することに関する利用可能性または保証を構成しないか、または任意の行動をとることを阻止する

(G)一般には意見を求める.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたはラジオ放送を介して、または任意のシンポジウムまたはそれに知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告を介して証券を購入するのではない

(H)失格の項目がない.証券法規506 に従って発行および販売された証券の場合、買い手は、販売時に証券法規506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の不良行為者資格の取り消しを受けないが、ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントは除外される

当社は、本3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証または任意の他の取引文書または任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に依存する権利に修正、修正、または影響を与えてはならず、これらの陳述および保証は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の完了に関連することを認め、同意する。上述したにもかかわらず、疑問を生じないようにするために、本明細書に含まれる任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない

第四条

当事者の他の合意

4.1伝説の削除；移行

(A)株式、株式承認証及び引受権証株式は、州及び連邦証券法に適合した場合にのみ販売される。このような証券のいずれかを当社又は買い手の関連会社又は4.1(B)節で述べた質権に関する譲渡に譲渡する際には、譲渡者は、(I)当該証券の譲受人が自社の合理的に満足する形で実質的に合併協定に署名することを促すべきであり、当該合意によれば、当該譲渡者は、譲渡者の取引文書に適用される条項制約を受けることに同意し、譲渡された証券と拘束力を有する。)及び(Ii)当社の要求に応じて、譲渡人により選定され、当社に合理的に受け入れられる大弁護士の意見を当社に提出し、当該意見の形式及び実質は当社を合理的に満足させるべきであり、この譲渡は証券法に基づいて当該等譲渡された証券を登録する必要がないことを大意する

(B)4.1節の要求がある限り、各買い手は、任意の株式、株式承認証または株式承認証に実質的に以下の形態で印図例を示すことに同意する

[どちらでもない]この安全措置は[この保証で行使できる証券でもありません][まだです][あります]改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録免除を受け、証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されているので、証券法の下で有効な登録声明に基づいて、または入手可能な“取引心得”によって免除されない限り、発行または販売することはできない

証券法の登録要求に基づき，適用される州証券法に基づく.この安全措置は[そしてその証券を行使する際に発行可能な証券]保証金口座は、登録ブローカーのボナー基金保証金口座に質入れされてもよく、または金融機関の他の融資に担保されてもよく、この金融機関は、証券法下の規則501(A)で定義された認可投資家、またはそのような証券を担保とした他の融資である

(C)当社の確認及び同意買い手は、登録証券仲買-取引業者と締結した誠実な保証金協定に基づいて、証券法規則第501(A)条に規定されている認可投資家の金融機関に、証券質権または担保の一部または全部の担保権益の一部または全部を付与することができ、このように手配された条項に規定されているように、買い手は質権者または担保の任意の証券を質権者または担保者に譲渡することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証側、あるいは質人の法律顧問の法的意見を必要としない。しかも、このような質権は通知する必要がない。買い手が適切な費用を支払うことにより、当社は、任意の証券の質権者又は担保者が合理的に要求することができる当該証券の質権又は譲渡に関する合理的な書類を含む(例えば、登録権協定に従って登録しなければならない)証券法第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条文に基づいて、その下の売却株主リストを適切に改訂するために必要な株式募集規約の補充書類を作成及び提出する(定義は登録権協定参照)

(D)株式及び株式承認証を証明する証明書は、いかなる図例も含むべきではない(本規則第4.1(B)節に記載の図例を含む)：(I)当該証券の転売に関する登録声明が証券法により発効した場合、又は(Ii)規則144に従って当該等株式又は株式承認証を売却した後(現金なしで株式証明書を行使するとする)、又は(Iii)当該株式等又は株式証のように株式規則144に基づいて有資格販売(現金なし方式で株式証を承認するとする)、または(Iv)証券法の適用要件(委員会職員によって発行された司法解釈および宣言を含む)がそのような説明を必要としない場合、各場合、登録権プロトコル添付ファイルDとして含まれる手紙を含むが、これらに限定されないが、買い手の適切な陳述および保証を受信することに依存する。当社は，その弁護士に発効日の直後に譲渡エージェントまたは買い手に法的意見を出すように促すべきであり，譲渡エージェントが本契約項の説明の除去を要求したり，買い手に要求したりすることを前提としている.株式承認証の全部又は任意の部分が、株式引受証株式転売をカバーする有効な登録声明がある時間に行使された場合、又は当該株式又は株式承認証株式が規則第144条に従って売却されることができる場合、当社は、当時規則第144条に要求されていた現行公開情報(現金なしで株式承認証を行使するものとする), または証券法の適用要件(委員会職員が発表した司法解釈や公告を含む)がこのようなインスタンスを必要としない場合、そのような株式および引受権証の発行にはのすべてのインスタンスは含まれていないべきである。当社は、発効日又は本第4.1(C)条が当該等の図例を必要としなくなった後、当社は、(I)両(2)取引日及び(Ii)買い手が自社又は譲渡代理に引渡し引受権証株式の再販売通知又は代表株式権証の入金報告書(何者を適用するかに応じて定める)後の2(2)取引日及び(Ii)構成基準決算期(以下に定義する)の取引日の数(適用のように)を、限定的な図例付きbr}株式を発行することに同意する。これらの株式を代表し、すべての制限およびbrの他の伝説の影響を受けない入金陳述書を買い手に渡すか、または手配することは、登録権プロトコル添付ファイルDとして記載されているこのような手紙を含むが、これらに限定されないが、保持者の適切な陳述および保証を受けたものとみなさなければならない。当社は、その記録にいかなる書き込みをしたり、譲渡エージェントに本第4節に記載した譲渡制限を拡大する指示を行ってはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に基づいて、預託信託会社システムにより、以下の説明により削除した株式と株式承認証株を適用された買い手に渡す必要がある。ここで用いる標準決算期間とは標準決算期であり，いくつかの取引日で表される, 株式又は株式承認証(どの場合によりますか)を代表する証明書交付日に有効な普通株は、当社の第1取引市場にあり、限定図例が添付されている。

(E)買い手が提供する他の救済措置を除いて、会社が故意の不正行為が発生した場合にのみ、会社は買い手に現金を支払わなければならない：(I)罰金ではなく、部分違約金として、1株当たり1，000ドルの株式または株式承認証(普通株がその日にあるVWAPに基づく)

(br}証券を譲渡エージェントに提出)限定的なインスタンスを削除するために渡され，4.1(D)節の制約を受ける.各取引日10ドル(各取引日20ドルに増加) (5)このような損害が発生した後の各取引日)は、その株式または株式証明書を代表する入金決算書が図例なしに交付されるまで、および(Ii)会社が(A)図例の削除日前に買い手にこのように会社に交付された証券を表す証明書を発行および交付することができなかった場合、(A)すべての制限および他の伝説の制約および他の伝説を受けず、および (B)図例の削除日前に、会社 (A)が買い手に発行および交付されなかった場合、(A)このような制約および他の伝説を表すすべての証券および買い手にそのような制限的な証明書を交付することができない(A)このような制限的な証明書を買い手および他の会社に交付することができない(A)このような制限的な証明書を買い手に交付することができない場合、(A)すべての制限的および他の伝説の制約および他の伝説、ならびに (B)図例の削除日前に、その買い手が会社に発行した証券を表す証明書を表すまで、各取引日10ドル(各取引日20ドルに増加) (5)このような損害が発生した後の各取引日)。除名日に、買い手は、その買い手が普通株式の全部または一部を売却する要求を満たすために、(公開市場取引または他の態様で)普通株式を購入する。または、一般株式の数の全部または任意の部分に相当する普通株式を販売するか、その買い手が会社から受信されることを予想し、何の限定的な説明もなく、買い手の総買付価格の超過額(ブローカー手数料および他を含む)に相当する自腹を切るこのように購入した普通株の費用(ブローカー手数料やその他の費用を含む) 自腹を切る(A)当社は、除名日前に、買い手に関する株式又は株式承認証株式数を交付しなければならない(B)買い手が当会社に適用株式又は株式承認証を交付した日から、本条4.1(E)項の交付及び支払日期間内の任意の取引日の普通株に関する最低終値(ある場合)(購入価格)の積を計算する必要がある

(F)各買い手は、それぞれ他の買い手と共同で自社の意見に同意しない、すなわち、その買い手は、証券法の登録要求(任意の適用される目論見書交付要求を含む)または任意の証券の売却を免除し、登録声明に基づいて証券を売却する場合は、登録声明に規定された流通計画に従って売却し、本4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除することは、会社の理解に基づく依存であることを認める

4.2資料の提供

(A)(I)買い手がいかなる証券を所有しなくなったか又は(Ii)株式証明書が満期になった前に、当社は、本条例で規定されている日後に取引法に基づいて提出されたすべての報告を直ちに提出することを承諾した(又は関連延期を得て、適用猶予期間内に提出することを約束した)当社がその時点で取引法の報告に制約を受けていなくても、会社との合併又は合併(当社が生存実体ではないような)、又は買収又はその他の民営化又はその他の類似取引に係る場合を除く。会社です

(B)本条例の施行日からの期間内の任意の時間、及びが4月1日以降に当社(I)が何らかの理由で第144(C)又は(Ii)条に規定する現行公開情報要求を満たしていない場合は、規則144(C)(1)を遵守することを要求しない場合には、すべての株式及び株式承認株(現金行使を想定している)を売却する任意の時間、その他の場合は規則br}144の制限又は制限を受けない。2023ルール144(I)(1)(I)に記載の発行者となっており、会社はルール144(I)(2)(公共情報故障)に規定されている任意の条件を満たすことができないので、2023は、ルール144(I)(1)(I)に記載された任意の条件(公共情報故障)を満たしていない場合、買い手が得ることができる他の救済措置を除いて、会社が故意に不正を行った場合にのみ、会社は罰金としてではなく、一部の違約金として現金を支払うべきであり、その株式売却または株式承認能力を遅延または低減するためである, 現金金額は、株式引受総額の2%(2.0%)に等しいか、または公衆情報故障当日およびその後30(30)日毎(合計30日未満)であり、(A)当該公衆故障情報の修復日および(B)買い手が規則第144条に従って引受証株式を譲渡する時間(br})を必要としなくなる。買い手が4.2(B)条に従って取得する権利のある支払いは、本明細書では公共情報失敗支払いと呼ばれる。公共情報失敗支払いは、(I)このような公共情報失敗支払いが発生したカレンダー月の最後の日および(Ii)公共情報失敗支払いをもたらすイベントまたは障害修復後の第3(3)営業日の早い日に支払われなければならない。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、その公共情報故障金は、全額支払いまで毎月1.5%の金利で計算されなければならない(一部の月は比例して計算される)。本プロトコルのいずれの規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行法令および/または禁止救済を含むが、特定の履行法令および/または禁止救済を含む法的または平衡法上得られるすべての救済措置を求める権利がある。

4.3統合。当社は、売却、要約、又は他の方法で任意の証券(証券法第2節参照)の売却、要約購入又は他の方法で交渉することはできないが、これらの証券は、証券の発売又は売却と統合されて証券法の下に登録されるか、又は任意の取引市場の規則及び法規について証券の発売又は売却と統合され、当該等の他の取引が完了する前に株主承認を受けなければならないため、当該等の後続取引が完了する前に株主承認を得なければならない

4.4証券法の開示；開示。当社は(A)本協定調印日後の日歴日午前9時にプレスリリースを発表し、本協定で行われる取引の重要な条項を開示し、(B)本協定が行う予定の取引に関する報告書を表格6-Kの形で委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表日からおよび発表された後、当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が買い手に提供する取引文書の予期される取引に関するすべての重大、非公開情報が公開されたことを買い手に表明する。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社と、任意の買い手またはその任意の関連会社との間で、本プロトコルによって行われる取引について締結された任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)の下の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了しなければならないことを認め、同意する。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社または任意の買い手は、任意のそのようなプレスリリースまたは他の方法で任意のこのような公開声明を発表することができない。任意の買い手に対して当社の任意のプレスリリースに関するプレスリリースを発表するか、または各買い手の事前同意を得ずに、法的要求がこのような開示を行わない限り、合理的に拒否または延期しなければならない, この場合、開示者は、このような公開声明または通信の事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手が事前に書面で同意していないにもかかわらず、会社は、(A)連邦証券法が(I)登録権協定によって予期される任意の登録声明および(Ii)最終取引文書を証監会に提出することを要求しない限り、(A)連邦証券法が(I)登録権協定によって予期される任意の登録声明および(Ii)最終取引文書を証監会に提出することを開示してはならない。の場合，当社は買い手に本条項(B)が許可する開示を事前に通知しなければならない.

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の逆買収計画または手配に従って提出または実行されるいかなる買い手も提出または強制しないであろうか、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取るために、そのような計画または手配の条文をトリガする申索とみなされるであろう

4.6非公開情報。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、いかなる買い手またはその代理人または弁護士に、重大な非公開資料を構成する任意の資料を合理的に信じているか、または当社が重大な非公開資料を構成する任意の資料を合理的に信じ、その前に、当該資料を受信することに同意し、当社とその資料を秘密にすることに同意しない。当社は、買い手一人一人が自社証券の取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対していかなる機密責任も有さず、会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対してもいかなる責任も負わないことを約束し、同意する。従業員または関連会社はこのような材料に基づいて取引を行ってはならない。非公開情報であるが、このような買い手は依然として適用法律を遵守しなければならない。任意の取引ファイルに従って提供される任意の通知は、当社または任意の付属会社に関する重大な非公開情報を構成または含む, 会社は表格6−Kの報告に基づいて，このような重要な非公開情報を委員会に提出すべきである。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の使用。当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額を買収を含む一般企業用途に使用すべきであり、当該等の収益を使用してはならない：(A)当社の任意の部分の債務の償還(当社の正常業務過程における貿易支払金及び従来のやり方を除く)、(B)任意の普通株又は普通株等価物の償還、(C)いかなる未解決訴訟の決着、又は(D)“反海外腐敗法”又は“海外資産規制条例”の規定に違反する

4.8買い手への補償。4.8節の規定によれば、当社は、各買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(及びそのような肩書きを有する者と機能的に同等の役割を有する他の誰に対しても、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、その買い手を制御する各人(証券法第15節及び取引法第20節の意味で)、取締役、上級管理者、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰も、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての判決、和解金額、法廷費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む以下のいかなる損失、責任、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出によって損害を受けることはない(A)どのような買い手も、以下の理由またはそれに関連する任意の陳述、保証、当社が本契約又は他の取引文書において締結した契約又は合意、又は(B)買い手関連側でないいかなる会社の株主が任意の身分で取引文書について行う予定の任意の取引が買い手当事者又はそのいずれか一方又はそのそれぞれの関連会社に提起された任意の訴訟 (このような行動が買い手に対して陳述された重大な違反に完全に基づいていない限り), 取引文書下の保証または契約、または買い手がそのようなbrの株主と達成した任意の合意または了解、または買い手が州または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手が最終的に詐欺、深刻な不注意、または故意に不適切な行為を構成する任意の行為を構成すると司法によって判定される可能性がある)。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のある任意の買い手に対して訴訟を提起した場合、その買い手は直ちに書面で当社に通知し、当社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら選択した弁護士が弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担しなければならない。(X)弁護士を採用して会社の書面による特別な許可を得ない限り、(Y)会社は合理的な時間の後に弁護を負担することができず、弁護士を招聘することができない、または(Z)このような訴訟において、弁護士は会社の立場と買い手の立場との間にいかなる重大な問題においても重大な衝突があると合理的に考える。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。会社は、本合意項のいずれの買い手にも責任を負わない：(1)買い手が会社の事前書面の同意なしに達成した任意の和解は、無理に抑留または遅延してはならない；または(2)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手がいかなる陳述、保証、または保証の範囲に違反することに起因することができる, 買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書において締結されたチェーノまたはプロトコル。第4.8条に規定する賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生した場合には、定期的に支払われる方法で支払われなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.9普通株式の保留。当社が本契約に基づいて株式を発行し、株式承認証のいずれの行権に基づいて株式承認証株式を発行できるようにするためには、当社は優先引受権を設けずに、常に十分な数の普通株を保有しなければならない

4.10普通株式上場。基本的に市を受け取ると同時に、当社は当該取引市場への上場又は見積所有株式及び株式承認証株式を申請し、すべての株式及び株式承認証株式が当該取引市場に上場することを迅速に確保する。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の取引市場で売買することを申請した場合、当社はすべての株式及び株式承認証株式を当該申請に組み入れ、他の必要な行動をとって、すべての株式及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又はオファーすることに同意する。そして会社はすべての行動を取ります

取引市場への上場及び普通株の売買を継続することは合理的に必要であり、すべての重大な面で当社が取引市場の附例又は規則に基づいて行った報告、書類の提出及びその他の義務を遵守する。当社が普通株の取引市場への上場又はオファーを維持する限り、当社は、普通株透過受託信託会社又は他の設立された決済会社が電子的に譲渡する資格を維持することに同意し、当該等の電子譲渡に関する費用を一時的に預託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に支払うことを含むが、これらに限定されない

4.11将来の融資に参加する

(A)本協定の発効日から発効日までの60暦(または委員会の審査を経た場合、発効日後30暦)(このような適用期間、すなわち制限期間)は、当社または任意の付属会社は、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言するために、いかなる協定を発行し、締結してはならないが、いかなる免除発行も除外する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、制限期間内に、(I)当社が制限期間の満了前に証監会に登録声明を提出して、当該等の合意に従って発行された任意の普通株式を登録する必要がない場合、及び(Ii)第4.11(A)節の言葉に従って当社が発行した任意の普通株式又は普通株式等価物の譲渡又は売却を禁止した場合、当社は、発効日後90日まで、上記の文のいずれか又は全ての行動をとることができる

(B)上記(A)段落に記載された制限に加えて、本条例の施行日から発効日から12ヶ月後まで、当社またはその任意の付属会社は、浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ) について発行または締結してはならない。可変金利取引とは、会社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の株式または債務証券を発行または販売すること、または追加の普通株式または普通株式等価物を取得する権利(A)を含み、その変換価格、行使用価格、為替レートまたは他の価格は、普通株の取引価格またはオファーに基づいて、または株式または債務証券の初期発行後の任意の時間に変化するか、または(B)に変換される。このような持分または債務証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(任意の全額ラチェットまたは加重平均逆希釈条項を含むが、任意の再編、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引のための任意の標準的な逆希釈保護を含まないが、(Ii)任意の株式または債務証券を発行または販売することは、限定されないが、これらに限定されない。普通株式または普通株式等価物, (A)これらの債務または株式証券の最初の発行後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接に関連する特定または間接的なイベント(任意の再編、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引の標準的な逆希釈保護を除く)が発生した後、または(B)任意の引受、償還、買い戻し、買い戻し、価格リセットまたは他の同様の条項またはメカニズムによって制約または含まれる価格、または(B)任意の引受、償還、償還、価格リセットまたは他の同様の条項またはメカニズムによって制約または含まれる価格ブラック·スコアーズが権利を引受または償還し、(br}と基本取引を除く)、当社が株式証券を追加的に発行するか、または現金を支払うことを規定するか、または(Iii)以下の任意の合意を含むが、これらに限定されない任意の合意を締結することができる：(I)一般株または普通株等価物を市場で発売または同様に発売する場合、権益信用限度額または引受権を締結し、それにより、会社は将来の見込み価格で普通株または普通株等価物を販売することができる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、制限期間が満了した後、当社は、当社が発行した普通株を(I)B.ライリー証券会社またはB.ライ信安資本に売却することができる。普通株式の任意の株式信用限度額または他の連続発売または同様の発売について有限責任会社(またはその共同会社)、または任意の代替または後継者に関連する任意の者 n株式信用限度額または継続発売または同様の発売(a？B.Riley発行)および(Ii)のいずれかの者は、当社がになったことについて、F-3表で普通株を登録した後、市場で発売される可能性のある任意の普通株に任意の者を登録する資格がある。

(C)上記の規定にもかかわらず，本4.11節では免除発行には適用されない

4.12いくつかの取引およびは秘密にされている。買い手は、それを代表して行動する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、(I)任意の購入または販売を実行することを約束し、本協定調印日から4.4節で述べた初期プレスリリースに従って、本合意が行われる取引中に自社の任意の証券 (Ii)空売り証券を空売りすることを初めて発表した金額が、買い手が本合意に従って購入した証券総数を超えて、本合意調印日から買い手がすべての証券を処分した時点までの期間内のいずれかの証券を含む

有効な登録声明又は適用法律の他の規定に基づいて、その証券。上記の規定にもかかわらず、買い手は、その条項によって行使された任意の引受権証によって発行された引受権証株式に対応する普通株を空売りすることができ、買い手が当該株式承認証を行使した日から、買い手が当該株式承認証に基づいて発行された引受権証株式を受領する日まで空売りすることができる。各買手はそれぞれ他の買手と共同で約束しておらず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図した取引を開示する前に，買手は本取引の存在と条項を秘密にする.前述の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は明確に認めて同意する：(I)買い手はここで任意の陳述、保証または契約を行い、本プロトコルが予期する取引が初めて第4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて公開発表された後、当社のいかなる証券でも取引を行わないことを示す, (Ii)本プロトコルで行われる取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から及びその後、適用される証券法により、買い手は、当社証券に関するいかなる取引も制限又は禁止されてはならない；及び(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後、買い手は、いかなる守秘責任又は責任もなく、当社又はその付属会社に自社証券を売買してはならない。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理された投資ツールである場合、独立したポートフォリオマネージャが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行う投資決定を直接理解していない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

第五条

他にも

5.1終了。任意の買い手は、買い手の本プロトコルの下の義務のみで本プロトコルを終了することができ、当社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えず、本契約日後の第5(5)の取引日または以前に決済が完了していない限り、書面で当社に通知するが、この終了は、本プロトコルのいずれか一方(または複数の当事者)のいずれかの違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない

5.2料金と支出。以下の明文の規定および取引文書の逆の規定を除いて、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されない)、印紙税及びその他の税金、及び買い手に任意の証券を交付するために徴収されるbr税を支払わなければならない

5.3プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する

5.4お知らせします。本プロトコルの下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で送信されなければならず、(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前にファックス、ファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)とみなされなければならない。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信後の次の取引日に、通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルで本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスに送信される場合。(C)郵送日後の第2取引日 (米国国が認可した隔夜宅配サービスが送付された場合)又は(D)当該通知を受信した側の実際の受領書。このような通知や通信のアドレスは，本文書に添付されている署名ページ上の規定と同じでなければならない.任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、Form−6−K報告に従って同時に委員会に通知を提出しなければならない

5.5修正案；免除。本契約のいずれの条項も、当社および本合意項の下での初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも50.1%の株式を購入した買い手によって署名された書面でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならず、修正された場合、または放棄された場合には、そのような放棄条項の強制執行を求める一方によって署名されるが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手のグループ)に比例して悪影響を与えない場合、また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対するいかなる違約放棄も、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する際のいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の同様の権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある

5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない

5.7後継者と譲受人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手が事前に書面で同意しない場合は，会社は本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。各購入者は、譲渡された証券が、譲渡された証券について買い手の取引文書に適用される条項によって制限されることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手に任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる(本プロトコル4.8節を含む)疑問を生じないようにする

5.8第三者の受益者がいない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない

5.9法律を適用する；専属管轄権；弁護士費。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。本合意当事者は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。本合意当事者は、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルと予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行に関連する取引を含む)の任意の論争を撤回することができず、ここでは、その本人がどのような裁判所管轄権を管轄していないかに関するいかなる主張を破棄することができず、いかなる訴訟または訴訟においてもこのような主張を主張しないことに同意する, このような行動やプログラムは不適切であるか，それなどのプログラムを容易に行うことができない.本プロトコル当事者は、ここで送達プログラムファイルを破棄することを撤回できず、このような任意の訴訟または訴訟において、書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)の方法でプログラムファイルコピーを本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所に郵送することに同意し、そのような送達が有効かつ十分なプログラムファイルおよび関連通知の送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本契約のいずれか一方が取引書類のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟又は訴訟を開始した場合、非勝訴側は、当該訴訟又は訴訟の勝訴側に、その合理的な弁護士費及びその他の費用、並びに当該訴訟又は訴訟によって生じる費用を調査、準備及び起訴することを除き、当該訴訟又は訴訟の勝訴者に合理的な弁護士費及びその他の費用を補償しなければならない。

5.10存続。ここに含まれる陳述と保証は、証券成約および受け渡し後の3(3)年以内に継続的に有効である

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡すときに発効すべきであるが、双方は、両方が同じコピーに署名しない必要があることを理解すべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メール送信.pdfフォーマットのデータファイルを介して配信される場合、署名は、ファックスまたは.pdfフォーマットの署名ページがその正本であるのと同じ効力および効力を有する契約者(または署名に署名する側を表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない

5.12分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効に維持されなければならず、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する

5.13証券の交換。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または文書(例えば、破損)の代わりに、または代替および代替として、新しい証明書または文書の発行を発行または手配しなければならないが、当社がこのような紛失、盗難または廃棄に関する証拠を合理的に満足して発行した後にのみ発行することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない

5.14修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合を除き、損害賠償を含むすべての買い手と当社は、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利がある。双方は、金銭賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、このような義務を具体的に履行するために提起されたいかなる訴訟においても法的救済措置を講ずることを主張すれば十分であることに同意する。本協定のすべての当事者は、他方の懲罰的または後果的損害賠償の救済を得ることができず、現在得られる可能性があるまたは将来発生する可能性のある任意の懲罰的または後果的損害賠償の権利または要求を放棄することに同意する

5.15買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に予期されるそのような義務または取引について一致または集団行動をとる推定とみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、任意の他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで，各買い手とそれぞれの弁護士はSullivanを介して会社とのコミュニケーションを行うことを選択している.サリヴァンはどんな購入者も代表せず、ただ代理を配置することを代表する。当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.双方は，本プロトコルと取引文書に含まれる各規定は，当社と買い手の間に限られていることを明確に理解し同意した, 自社と購入者の間ではなく、購入者間と購入者の間でもない。

5.16違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額をすべて支払う前に、当該等の一部違約金又はその他の金額を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされたとしても、当該義務は終了すべきではない

5.17土曜日、日曜日、休日など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる

5.18構築。双方および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があることに同意し、したがって、正常な解釈規則は、起案者に不利ないかなる曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために、またはそれを修正するために使用されてはならないことに同意する。さらに、任意の取引文書における株価および普通株の各言及は、本合意日後に発生する普通株式の逆方向および順方向株式分割、配当、株式合併、および他の同様のbr取引の調整を受けるべきである

5.19陪審裁判を放棄する。本プロトコルのいずれか一方が任意の司法管轄区域で本プロトコルの他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの当事者は知っており、意図的であり、ここで絶対的、無条件的、明確に陪審員は裁判を永遠に放棄する

(署名ページは以下の通り)

本証券購入協定は、そのそれぞれの許可署名者が上記の日付から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する


SWVLホールディングス			通知先：

差出人：	/s/ムスタファ·エルサ·カンディール
	名前：	ムスタファ·エルサ·カンディール
	タイトル：	最高経営責任者	Eメール：	.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

証券購入プロトコル署名ページ

購入者署名ページから

証券購入協定

以下の署名者はすでに本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した


買い手名：停戦資本総基金有限会社。

Signature of Authorized Signatory of Purchaser: /s/ Steven Boyd

署名者の名前：スティーブン·ボイド

署名者の肩書：停戦資本CIO LLC投資マネージャー

ライセンス署名者のメールアドレス：sbod@armisticecapital.com (W/Copy to smiller@armisticecapital.com； Bkohn@armisticecapital.com)

買い手に通知する住所：

停戦資本有限責任会社マディソン通り510号、7階ニューヨーク市郵便番号10022

引受(購入)金額：20，000，003.10ドル

普通株数：12，121，214株

株式承認証数：12，121，214件5年期株式承認証(4.99%実益所有権制限) 6，068.0，607件の2年間の引受権証(4.99%利益所有権制限)

EIN番号：98-1058273

証券購入プロトコル署名ページ

添付ファイルA

ロックプロトコルのフォーマット

添付ファイルB

登録権協定の書式

添付ファイルC-1

5年保証書の書式

添付ファイルC-2

2年保証書の書式

付属品D

あらかじめ存在する投資家

メンフィス株式有限公司

バルディア影響基金C.V

高級RAED投資有限責任会社

技術開発投資有限責任会社

Arzan VC Fund II LP

Dash Ventures

サヴァリ北アフリカリスク投資基金I Coöperatief U.A

ブルーストーンベンチャー有限公司

中国基金II L.P

自動車科学技術基金II，LP

奮進触媒br基金II

マイケル·ラハヤニ

Himeji国際グループ (Himeji？)

Onsi Nguib Onsi Sawiris

Vostok新ベンチャー会社

チメラ投資会社

Digame Africa Esther Dyson

ヨーロッパ復興開発銀行

敏捷性公共倉庫会社K.S.C.P

展示品99.3

実行バージョン

本証券及び本証券を行使可能な証券は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて登録免除を受けていないため、いずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないため、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は“証券法”の登録要求及び適用された州証券法に基づいていない限り、発行又は販売してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、登録仲買業者の保証金口座又は当該証券を担保とする他の融資に質権を置くことができる

普通株引受権証

SWVLホールディングス


株式承認証：6，060，607株		予備演習日：2022年8月12日

		発行日：2022年8月12日

本普通株引受権証(株式承認証)は、受領された価値について、(Br)停戦資本総基金有限会社又はその譲渡者(持株者)が、2022年8月12日(初期行使日)又は後、午後5：00又はそれ以前の任意の時間に、行使の条項及び制限及び以下に述べる条件に基づいて、随時行使する権利を有することを証明する。(ニューヨーク市時間)2024年8月12日(終了日)に、Swvl Holdings Corpを引受して購入するのではなく、英領バージン諸島領土法律に基づいて正式に登録および存在する会社(会社)、最大6，060，607 A類普通株(普通株)(以下で調整することができる、株式承認証)。本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない

第1節で定義する.本明細書で使用される別の定義されていない大文字用語は、当社とその署名者との間で2022年8月10日に署名された特定の証券購入協定(購入契約)に記載されている意味を有するべきである

第二節運動

A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権は、初期行使日または後、終了日またはその前の任意の時間または任意の時間に全部または部分的に行使することができ、方法は、本承認株式証添付ファイルA(行使通知)のフォーマットである正式に署名された行使通知のファックスコピー(または電子メール添付ファイルを介して送信されたpdfコピー)を当社に交付することができる。上記行権日後(I)両(2)の取引日及び(Ii)からなる標準決済期間(本条例第2(D)(I)節で定義されるように)の取引日数のうち早い者は、適用される行権通知内で指定された引受権証株式の総行権価格を電信為替方式で交付すべきであり、適用される行権通知に下記第2(C)節で述べたキャッシュレス行権プログラムを記載しない。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対しても勲章担保(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本プロトコル項の下のすべての株式承認証株を購入し、すべて引受権証を行使する前に、所有者は実際に会社に本株式証明書を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知を当社に送付した日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証明書の一部の行使は、本プロトコル項で購入可能な引受証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な引受権証株式の流通株数を減少させることであり、その金額は、購入した引受権証株式の適用数と等しい。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた後の一(1)取引日以内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。引受人といかなる譲り受け人も

本株式証明書のは、本段落の規定により、一部の本株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に、本株式証が購入可能な引受証株式数が、本株式承認証チケット面に記載されている金額よりも少ない可能性があることを認めて同意する

B)行使価格。本承認株式証によると、1株当たりの普通株の発行価格は1.65ドルであり、本承認株式証の下のbrによって調整することができる(行権価格)

C)キャッシュレストレーニング。もし、br制限期間の後、本株式証の有効期間内および初期行使日または後の任意の時間に、本承認持分証を行使する有効な登録声明が登録されていない場合、または現在の目論見書が株式承認証株式を転売することができる説明書がなければ、このとき、無現金行使方式で自己株式証を全部または部分的に行使することができ、この行使において、保有者は、以下のbr式によって決定される数の持分証株式(無現金行使)を取得する権利がある

算入=(A X B)-(A X C)

上記の式については、

(A)=その時点で自己株式証を行使した株式総数

(B)=(状況に応じて)：(I)適用される行権通知日の直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本プロトコル第2条(A)による同時署名と交付，または(2)当該取引日の寄り付き前の取引日に本プロトコル第2(A)条による同時署名と交付(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)(77)条で定義される)，(Ii)は所有者の選択に基づいて，(Y)行使通知日直前の取引日のVWAP，または(Z)ブルームバーグ情報報告の所持者署名まで行使適用通知を作成した場合の普通株の主要取引市場での購入価格は，行使通知が取引日の正常取引時間内に実行され，その後2(2)時間以内(取引日取引日までの正常取引時間終了後2(2)時間以内に交付されることを含む)を前提としている.または(Iii)適用された行使通知の日が取引日であり，その行使通知がその取引日の正常取引時間終了後，第(Br)条第2(A)節により署名·交付されたものであればVWAPである.そして

(C)=行使時に株式承認証株式当時の行使価格を適用する

株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方はを確認して同意し、証券法第3(A)(9)条によれば、株式承認証株式は行使中の引受証の特徴を有するべきであり、規則144により、発行中の持分証株式の保有期間は、持分証の保有期間に付加されることができる。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本契約第(2)(D)(I)条及び第(2)(D)(Iv)条に従って持株者が引受権証の株式をキャッシュレスで受け取る権利を制限することなく、当社が所有者に任意の現金支払いまたは現金決済引受権証を支払う必要がある場合は何もない

任意の日について、購入価格とは、以下の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、取引市場における普通株の購入価格(または以前の最も近い日)、次いで、普通株が取引市場に上場または見積された入札(Bloomberg L.P.に報告された取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(Br)普通株式がその日(または最近の前日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)通常株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ同様の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新入札、または(D)他のすべての場合、当社が誠実に選んだ独立評価士が決めた普通株公平市価、費用及び支出は当社が支払います

(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株がその日(または最近の日付)に取引市場に上場またはオファーされた1日当たりの出来高加重平均価格である(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQXの日付(または直近の日付)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がbr}である場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)上で報告され、そのように報告された普通株の最新の1株当たり購入価格、または(D)他のすべての場合、当社が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株の公平な市場価値は、その費用と支出は当社が支払う

終了日までに行使されなかった範囲内(ただし第5条の制約を受ける)では，本承認株式証は，第2(C)項に基づいて無現金行使により自動的に行使されなければならない

D)運動力学.

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.会社が当時ホストシステム(DWAC)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者が承認株式を発行することを許可するか、または所有者が承認持分株またはbr(B)株式を所有者によって転売する資格があることを許可する場合、会社は、譲渡エージェントが、本契約に従って購入した引受証を株式保有者またはその指定者を介して信託会社の預金または引き出し口座を介して当該口座の残高口座に入金するように手配しなければならない販売方式規則144に規定されている制限(キャッシュレス方式で株式承認証を行使するとする)と、所有者又はその指定者の名義で自社株式登録簿に登録されている帳簿項目とに基づいて、所有者がこの行使により取得する権利を有する引受証株式数を規定し、(I)両(2)取引日及び(Ii)標準決済期間を含む取引日のうち早い日(I)両(2)取引日及び(Ii)標準決算期を含む取引日の早い者を基準として、毎回当社に送達行使株式証を通知する(当該日、(株式証明書株式交付日)。株式承認証の行使通知の交付時には、すべての会社について、持分証株式を行使した株式brを行使した引受権証株式の記録所有者とみなされるべきであり、株式証明書株式の交付日にかかわらず、引受権証株式を行使する総行使用価格(無現金行使を除く)は、(I)両(2) 個の取引日及び(Ii)行権通知交付後の基準決算期間内の比較的早い2取引日以内に受信しなければならない。会社が会社を代表して故意に不正行為をしたため、引受持分証株式受け渡し日に通知制約を行使した引受権証株を所持者に交付できなかった場合、会社は罰金ではなく、所持者に現金を支払い、罰金ではなく、1，000ドルごとに株式承認証株式を行使する(株式承認証の行使通知日を適用した普通株に基づくVWAP)を所持者に支払わなければならない, 当該株式承認証株式受け渡し後の各取引日10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日に1取引日当たり20ドルに増加)は、当該等承認株式証株式交付又は所有者が当該等行使を撤回するまでである。第2(D)(I)節に規定する違約金金額は、“調達合意”第4.1(E)節に規定する同じ違約金金額と重複してはならない。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で使用する標準決済期間とは，交付日を通知する有効な普通株の会社一級取引市場における標準決済期間を行使し，いくつかの取引日で表すことである。

二、行使時に新しい引受権証を交付する.本株式証明書(Br)がすでに部分的に行使された場合、当社は持分者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、引受権証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明し、この新持分証はすべての他の方面で本株式証と同じでなければならない

三、三、販売中止権。当社が株式承認証の株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証(Br)の株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある

四、行使時に株式承認株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、代表会社の意図的な不正行為により、会社が上記第2(D)(I)節の規定に基づいて、株式証株式受け渡し日または前に株式取得証株式を所有者に譲渡することを促すことができず、かつ、その期日後に、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーに他の方法で購入することを要求された場合、当社は(A)現金形式で所持者に次の金額(ある場合)を支払わなければならない：(X)所持者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株)が(Y)を超える金額に(1)自社が発行時に所有者に交付しなければならない引受権証株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択に応じて，株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)又は当該行使を速やかに履行し、かつ本合意項の下での責任を速やかに履行した場合に発行される普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を支払うことで，総販売価格10，000ドルの購入義務を負う, 前文(A)項の規定により、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、特定の履行判決および/または当社が本合意条項に従って承認株式証を行使できなかった場合に、直ちに普通株を交付するために与えられた強制令救済を含むが、特定の履行判決に限定されないが、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではない。第2(D)(Iv)節に規定する違約金金額は、“調達合意”第4.1(E)節に規定する同じ違約金金額と重複してはならない。

V.断片的な株式やScripはない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利のある任意の断片的な株式については、当社はその選択時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額にその断片的な株式に使用価格を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込んだりする

六、六、手数料、税金。株式承認証株式の発行は、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない

株式証明書株式が所有者以外の名義で発行されていれば，返送行使時には，本株式証は所有者が正式に署名した譲渡表を添付しなければならず，添付ファイルB(譲渡表)として，条件として，当社はそれに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを要求することができる.当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するために必要な預託信託会社(または類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に支払われるすべての費用を支払わなければならない

7. 有効な登録宣言。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は株式承認証の行使に基づいて任意の株式承認証株式を交付する責任はなく、当該株式承認証の行使について決済を行う義務もなく、証券法に基づいて関連引受権証株式について発行された登録声明が当時発効しなければならず、かつ株式募集規約は現行の目論見書であるが、第2(C)条の現金決済に基づく責任及び登録権合意に基づいて負う義務の規定を当社が履行しなければならない

第三条何らかの調整

A)配当と分割を共有します。もし当社が本株式証が発行されていない間のいつでも、(I)株式br配当金を発行するか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株で支払われる配当等証券に対して割り当てを行う場合(疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)発行された普通株合併(逆株式分割の方式を含む)をより少数の目的株式に分割する。または (Iv)が普通株で自社の任意の株式を再分類して発行する場合、それぞれの場合、行使価格に1つの点数を乗じ、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類された場合は、効力発生日の直後に発効しなければならない

B)後続株式発行。上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式のすべての記録保持者に任意のカテゴリの普通株式等価物または購入株式、株式承認証、証券または他の財産の権利(購入権)を任意のカテゴリの普通株式のすべての記録保持者に比例して付与、発行または販売する場合、購入権に適用される条項に従って取得する権利がある。所有者が、普通株式購入権を付与、発行、または売却する記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使することができる(本承認持分証の行使の制限を考慮しない)後に取得可能な普通株式数の総購入権を保有する場合、または記録されていない場合、普通株式記録保持者がその購入権を付与、発行、または売却することを決定するための日

C)比例してを割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、自社株式証の発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むが、これらに限定されないが)、普通株式所有者に、その資産(またはその資産を取得する権利)の任意の配当または他の分配を宣言するか、または他の場合に、それぞれの場合において、所有者はこの均等割り当てに参加する権利があり、その参加度は、所有者がその等割り当ての直前の記録日(またはその記録がなければ、普通株式の記録所有者がその等の割り当てに参加すると決定される日)前に本承認株式証を全面的に行使した後に購入可能な普通株式数と同じである

D)ファンダメンタルズ取引。基本的な取引。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人と直接または間接的に合併または合併し、(Ii)当社の直接または間接が1つまたは一連の関連取引において販売、レンタル、許可、譲渡、または他の方法でそのすべてまたはほぼすべての資産を処理する場合、(Iii)任意の直接または間接購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了したことに基づいて、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株を保有する所有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制株式を任意の再分類、再編または資本再編を直接または間接的に行うことにより、普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換する。または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再編、分割、合併または手配計画を含むがこれらに限定されないが、他の人または団体との株式または株式購入合意または他の業務合併を含むが、これらに限定されない)を直接または間接的に達成し、これにより、他の人または団体が発行された普通株式の50%を超える(他の人またはそのような他の人によって所有されている任意の普通株を含まない)。このような株式または株式購入契約または他の業務組合)(各基本取引)は、その後、本株式承認証を行使するときに, 所有者は、所有者の選択に応じて、当該等の基本取引が発生する直前に当該等の権利を行使する際に発行可能な1株当たり株式承認証株式について、相続人又は買収法団又は当社の普通株式数(例えば、当該普通株が既存の法団である)と、当該基本取引のために保持者が受け取るべき任意の追加対価(代替対価)、すなわち、当該基本取引直前に本株式証を行使することができる普通株式数とを受け取る権利がある。このような行使については、使用価格の見直しは、当該基本取引における普通株発行の代替対価の金額に応じて適切に調整され、この代替対価に適用されるべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基本取引で受け取った証券、現金又は財産を選択する権利がある場合、所有者は、そのような基本取引後に本株式証明書を行使して徴収された代替対価と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定があっても、基礎取引の場合、当社又は任意の後続エンティティ(以下の定義を参照)は、基礎取引の完了と同時に又は30日以内(遅い場合は、適用される基礎取引の公告日)に、基礎取引が完了したと同時に又は30日以内に、保持者によって選択的に行使することができる, この基本取引が完了した日本の株式承認証の残り未行使部分と同等のブラック·スコアーズ価値(定義は後述)の現金を所持者に支払うことにより、保有者から本株式承認証を購入する。しかし、基本取引が会社の取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、基本取引に関連する会社の普通株式所有者への提供および支払いの同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合)を会社または任意の後続エンティティから得る権利があり、この対価格は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、本株式証の未行使部分のブラック·スコルス価値である。または、普通株式保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形態から対価格を徴収することを選択することを許可するかどうか。さらに、当社の普通株式保有者が当該基本取引において要約を受けていない場合、またはいかなる代価を支払われていない場合、当該普通株式所有者は、当該基本取引において継承エンティティ(当該エンティティは、基本取引後の当社である可能性がある)の普通株式または普通株式を受領したとみなされる。？Black Scholes Valueとは，Black-Scholes オプション定価モデルに基づいてBloomberg，L.P.(Bloomberg)のOV関数から得られた本株式証の価値であり，適用された基礎取引が完了した日から定価し，(A)米国債金利に対応する無リスク金利であり，期限は適用された基礎取引を公開発表した日から終了日までの時間に等しい, (B)予想変動率が 100%と100%の間の大きい者に等しい

(Br)Bloomberg上のHVT機能から得られる日変動率(365日年化係数を用いて決定)適用された基本取引公表後の取引日まで、(C)この計算に使用されるベース1株当たり価格は、(I)現金で提供される1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価格(ある場合)を加えた価値でなければならない。このような基本取引における提供および(Ii)(X)当該基本取引公開公開直前の最後のVWAP および(Y)そのような基本取引完了直前の最後のVWAPおよび(D)基本取引を適用した公表日と終了日との時間に相当する残りオプション時間および(E)ゼロ貸借コストの両者の中で大きい者.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、所有者選択後5営業日以内に電信為替によって直ちに使用可能な資金で支払います(遅い場合、基本取引の有効日にbr})。会社は、会社が生存者でない基本取引における任意の相続人実体(相続人実体)が当該基本取引前の書面合意に基づいて、本第3(D)条の規定により、本株式証及びその他の取引書類における会社のすべての義務を書面で負担し、所有者の選択に応じなければならない, 本承認持分証の所有者に、本株式証と形式的かつ実質的に本承認持分証に実質的に類似した書面で証明された相続実体の証券を交付することができ、当該証券は、このような基本取引の前に当該継承実体(又はその親実体)に対応する数の株式を行使することができ、本承認持分証を行使する際に得られる及び受け取るべき普通株式に相当する(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。一方、行使価格はであり、当該等株株式の行使価格に適用され(ただし、この基本取引普通株の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式数及び当該等取引価格は、本承認株式証の当該基本取引完了直前の経済価値を保障するためであり)、かつ形式及び実質的に合理的に満足させるためである。当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承されて置換され(したがって、当該基本取引が発生した日から及びその後、本株式証及び他の取引のbr文書では、当社の条文を継承エンティティに変更することに言及されている)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本株式証及び他の取引文書項の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承エンティティが本稿で当社に指名されたようなものである。

E) 計算.本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節では、ある日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株数と発行済み普通株数の合計(在庫株式を含まず、あれば)とする

F)保持者に通知する

一、行権価格調整。第(Br)条第3項のいずれかの規定により行権価格が調整された場合、当社は直ちにファクシミリ又は電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格及びそれによる株式証株式数の任意の調整を説明し、調整が必要であることについて簡単に説明する

二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)当社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を発表すべきである場合、(B)当社は普通株式の特に非日常的現金配当金または普通株式の償還を宣言すべきであり、(C)当社は、普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意のカテゴリまたは任意の権利の株式を承認または購入することを許可すべきであり、(D)当社が参加する任意の普通株の任意の再分類、任意の合併または合併は、当社の任意の株主の承認を得なければならない。任意の売却または譲渡会社のすべてまたはほぼすべての資産、または任意の強制株式交換、普通株を他の証券、現金または財産に変換するか、または(E)会社が自発的または非自発的な解散、清算または終了を許可しなければならない場合、それぞれの場合、会社はファックスでの交付を手配しなければならない

会社の株式証明書登録簿上の最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って所有者に送信され、当該ファックス番号又は電子メールアドレスは、適用される記録又は以下の指定された発効日前の少なくとも5つのカレンダー日前に発行されなければならず、通知説明(X)は、当該等の配当金、分配、償還、権利又は承認持分のために記録された日、又は記録されていない場合、記録されている普通株式所有者のために当該等の配当金、分配、償還、償還、又は記録されている普通株主所有者のために当該等の配当金、分配、償還、償還を取得する権利がある。権利または株式承認証は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の有効または終了日を決定または(Y)し、登録されることが予想される普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、普通株で証券、現金または他の財産を交換する権利を有する日；しかし、通知または通知のいずれかの欠陥または交付プロセスにおける任意の欠陥を交付することができず、通知に規定された会社の行動の有効性に影響を与えず、かつ、情報が米国証券取引委員会に提出されたプレスリリースまたは文書で発行された場合には、通知を必要としない。本株式証明書に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に表格6-Kに従って委員会に通知を提出しなければならない。所有者は通知を出した日から通知をトリガした事件が発効した日までの間、本承認持分証を行使する権利があるが、他に明文規定がある者は除外する

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。任意の適用される証券法及び第4(D)節に規定する条件及び購入協定第4.1節の規定を遵守する場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(いかなる登録権利を含むが、これらに限定されない)は、本承認持分証を提出した後、会社の主要事務所又はその指定代理人において全部又は部分的に譲渡することができる。所有者またはその代理人または代理人によって正式に署名された本承認持分証とともに(実質的に添付ファイルBの形態で)、およびそのような譲渡の際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金；しかし、譲渡前に、その譲渡者は(I)当該株式承認証の譲受人に自社の合理的に満足する形と実質的に合併協定に署名することを促進し、この合意に基づいて、譲渡者は譲渡者に適用される取引文書の規定制約(購入協定第4.12節を含む)と(Ii)が当社の要求に応じて、譲渡者によって選定され、当社として合理的に受け入れられる弁護士の意見を当社に提出することに同意する。この意見の形式と実質は会社を合理的に満足させるべきであり，その譲渡は証券法による登録を必要としないことを大意している。引き渡し後、要求があれば、会社は本株式証明書と同じ条項に従って、譲渡人或いは譲受人(状況によって定める)の名義で、譲渡文書に規定されている1種以上の額面で1部以上の新しい引受権証に署名と交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本株式証の中でこのように譲渡されていない部分を証明しなければならない, そして、本株式証明書を直ちに廃止しなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても、所有者は本株式証明書を当社に提出する必要はありません。所有者が本株式証明書を全部譲渡していない限り、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出してから3(3)の取引日以内に、本株式証明書を当社に提出しなければなりません。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

B)新たな捜査令状。本株式証は他の株式承認証と分離或いは合併することができるが、当社の上述した事務所に新株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知を提出し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名しなければならない。第4(A)条に準拠する場合には、当該等分割又は合併に関与する可能性のある任意のbr}譲渡について、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の承認株式証を分割又は合併するために、1つ以上の新しい引受証に署名及び交付しなければならない。すべてのbr譲渡或いは取引所で発行された引受権証の日付は本株式証の発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する

C)株式証明書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(株式承認証登録簿)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。本承認持分証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、及び他のすべての目的について、当社は本株式証の登録所有者を本承認持分証の絶対所有者と見なすことができ、実際の逆通知を出す必要はない

D)譲渡制限.本承認持分証の譲渡に係る場合に本株式承認証を提出する場合は、本株式証は、(I)“証券法”及び適用される州証券又は青空法律の有効な登録声明に基づいて登録してはならない、又は(Ii)一括転売する資格があるか又は販売方式規則第144条の制限又は現行公開資料の規定により、当社は、譲渡を許可する条件として、本株式証所有者又は譲受人(どの場合にかかわらず)が購入契約第5.7節の規定を遵守することを要求することができる

E)チケット所持者の陳述。所有者は、自己株式証を受け取ること、すなわち、自己株式証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使した後、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式を自己買収することを、証券法又は任意の適用される州証券法に違反することなく、当該等株式証株式又はその任意の部分の分譲又は転売を図ることを目的とする

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を行使してはならない。本承認持分証は、第2(D)(I)条に記載されているように、本承認持分証を行使する前に自社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、自社が株式証明書又は株式承認証に関連する任意の株式紛失、盗難、損壊又は損壊を証明し、紛失、盗難又は損壊した場合には、自社の合理的な満足を保証する証拠を受け取り、本会社が合理的に満足することを証明し、当該等の株式証明書又は株式を返送及び抹消した後、当該株式証又は株式証明書の代わりに、当該株式証明書又は株式証明書の代わりに、当該株式証明書又は株式証明書を発行及び交付することを承諾する

C)土曜日、日曜日、休日など。本契約が要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる

D)株式を許可する。当社は、本株式証項の下での購入権を行使する際に、発行に必要な株式証株式の発行を担当する高級社員に、当社から発行された引受権証を付与することを承諾した。当社は、当該等株式証株式が、いかなる適用法律又は規則又は普通株がそれが上場する取引市場の任意の規定に違反することなく、本文の規定に従って発行できることを保証するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使して発行されたすべての持分証株式を行使し、本株式証に代表される購入権及び本契約に基づいて当該等株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生する任意の譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した

当社は、(I)任意の株式承認証株式の額面を、当該等額面が増加する直前に株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させず、(Ii)本承認持分証を行使する際に有効かつ合法的に払込配当金及び評価不能株式証株式br及び(Iii)を有効及び合法的に発行し、任意の司法管轄権を有する公共監督管理機関のすべての許可、免除又は同意を得ることができ、当社が自己株式証明書の下での責任を果たすことができるように、すべての必要又は適切な行動をとる

本株式承認証が行使可能なbr引受権証の株式数または使用価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関またはそのbr司法管轄権を有する機関のすべての許可または免除または同意を取得しなければならない

E)管轄権。本保証書の解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は，“購入合意”の規定に基づいて決定されなければならない

F) 制約.保有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されていなければ，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている

G)諦めないことと費用。所有者が本株式証明書の権利を行使して終了日に終了しても、取引過程または任意の遅延または本承認持分証の下のいかなる権利を行使できなかったとしても、これらの権利を放棄したり、所有者の権利を損害したりする権利、権力または救済方法とみなされてはならない。会社が故意に本株式証明書または購入契約の任意の条項を遵守しない場合、所有者が任意の重大な損害を受けた場合、会社は、控訴訴訟費用を含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない合理的な弁護士費を含む、本合意または他の方法でそれを実行する任意の権利、権力または救済措置によって生じる任意の費用および支出の金額を保持者に支払わなければならない

H)通知.会社が所有者に発行または交付を許可する任意の通知、要求、または他の文書は、購入契約の通知条項に従って交付されなければならない

I) は法律を適用する.本株式証明書はニューヨーク州国内法の管轄を受け、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行すべきであり、その法律衝突原則を考慮しない。本合意当事者は、本プロトコルの予期される取引の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルの予期または議論された任意の取引(本授権書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けないことを主張するいかなる主張にも同意する。この訴訟または訴訟手続は、不適切であるか、または当該訴訟手続にとって不便な場所である。本合意当事者は、ここで破棄不可能に送達プログラム文書を破棄し、本授権書に基づいて通知される有効な住所である書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)によって、プログラム文書のコピーを書留または書留または隔夜送達(証拠付)を介して当該当事者に郵送することに同意し、当該送達が手続文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本契約のいずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟又は訴訟を開始した場合, その場合、訴訟または手続きの勝訴者は、その合理的な弁護士費および訴訟または手続きの調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を非勝訴者によって補償しなければならない。

J)責任制限。所有者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入するために肯定的な行動を取っていない場合、本協定のいかなる条文、及び本協定には所有者の権利又は特権を列挙することはなく、所有者又は当社株主としていかなる普通株の購入価格についてもいかなる責任を負うことはなく、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである

K)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分であると放棄することに同意した

L)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡を許可された者の利益及び制約に対して拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる

M)修正；エージェントを許可する.当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。上述したように、所有者の同意を得ていないにもかかわらず、当社は自費で持分証代理人を招聘し、当社を代表して株式証の発行、登録、譲渡、交換及び行使について行動し、そしてこれについて合理的な需要或いはこれについて規定した範囲内で本株式証を改訂することができる

N)分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律規定の有効な方法で解釈されなければならないが、本保証書の任意の条項が適用法律の下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効範囲内で無効であり、その条項の残りの部分または本保証書の残りの条項を無効にしない

O)タイトル。本株式証明書に使用されているbrのタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない

********************

(署名ページは以下の通り)

会社はすでに正式に許可した高級職員が上記の日に本株式証明書に署名することを手配したことを証明した


SWVLホールディングス

差出人：
		名前：
		タイトル：

添付ファイルA

通知を行使する


TO:		SWVLホールディングス

(1)以下の署名者は、付認持分証の条項に基づいて自社の引受権証株式(全数行使の場合のみ)を購入することを選択し、全数支払使用価格及びすべての適用される譲渡税(あり)を同封する

(2)支払い方法は(適用枠を選択)：

ルイン·ザ·United Statesの合法的な通貨

承認された場合は、第(Br)項第2(C)項に記載の式に従って必要数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使手続きにより、購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本承認株式証を行使することができる

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式(所有者の適切な陳述と保証を受けた後)は、以下のDWACアカウントに交付されなければならない：

(4)投資家を認める。以下の署名者は、改正された“1933年証券法”に公布された法規Dに基づいて定義された認可された投資家である

[所持者サイン]

Name of Investing Entity:

投資実体許可署名者:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

添付ファイルB

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を用いて株式購入証を行使しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される


名前：
		(印刷してください)
住所：
		(印刷してください)

電話番号：

Eメールアドレス：

Dated: ,

Holder’s Signature:

Holder’s Address:

展示品99.4

実行バージョン

普通株引受権証

SWVLホールディングス


株式承認証：12，121，214株		予備演習日：2022年8月12日

		発行日：2022年8月12日

本普通株引受権証(株式承認証)は、受領された価値について、(Br)停戦資本総基金有限会社又はその譲渡者(持株者)が、2022年8月12日(初期行使日)又は後、午後5：00又はそれ以前の任意の時間に、行使の条項及び制限及び以下に述べる条件に基づいて、随時行使する権利を有することを証明する。(ニューヨーク市時間)2027年8月12日(終了日)にはありませんが、その後、Swvl Holdings Corpを引受して購入し、英領バージン諸島領土法律に基づいて正式に登録および存在する会社(会社)、最大12，121，214株A類普通株(普通株)(以下の調整，株式証株式)に基づきます。本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない

第1節で定義する.本稿で使用する他の定義されていない大文字用語は，当社とその署名者が2022年8月10日に署名したこの特定の証券購入協定(購入契約)に設定された意味を持つべきである

第二節運動

A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日当日または後および終了日当日またはそれ以前の任意の時間または任意の時間に、本証明書添付ファイルA(行使通知)の形態である正式に署名された行使通知のファックスコピー(または電子メール添付ファイルによって送信されたpdfコピー)を当社に交付することができる。上記行権日後(I)両(2)個の取引日および(Ii)から標準決済期間を構成する取引日数(第2(D)(I)節で定義されるように)内で，所有者は適用された行権通知で指定された引受権証株式の総行使用価格を電信為替で交付しなければならず，適用される行権通知に以下の第2(C)節で指定したキャッシュレス行権プログラムが明記されていない限りである.インク原本の行使通知を必要とすることもなく、いかなる行使通知に対する担保(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。本契約に何らかの逆の規定があっても、所有者が本契約項の下のすべての株式承認証株を購入し、かつ株式承認証がすべて行使されるまで、所有者は会社に実際に本承認株式証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知が当社に届いた日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受証株式総数の一部を購入し、本プロトコル項で購入可能な株式証流通株数を低減する効果があり、その金額は、購入した引受権証株式の適用数と等しいものとすべきである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。当社は行使通知を受けた後の1(1)取引日以内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。引受人といかなる譲り受け人も

B)行使価格。本株式証明によると、1株当たりの普通株の行使価格は1.65ドルであり、は本承認株式証によって調整することができる(行権価格)

算入=(A X B)-(A X C)

上記の式については、

(A)=その時点で自己株式証を行使した株式総数

(C)=行使時に株式承認証株式当時の行使価格を適用する

終了日までに行使されなかった範囲内(ただし第5条を遵守しなければならない)では，本承認持分証は第2(C)項に基づいて無現金行使により自動的に行使されなければならない

D)運動力学

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.会社が当時ホストシステム(DWAC)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者が承認株式を発行することを許可するか、または所有者が承認持分株式の転売を許可するか、または(B)株式承認証株式を所有者から転売する資格がある場合、会社は、本契約の下で購入した引受証株式を信託システム(DWAC)を介して所有者またはその指定者が信託信託会社の残高口座に預託システム(DWAC)を介して所有者にクレジットするように譲渡エージェントを手配しなければならない販売方式規則144(キャッシュレス方式で株式承認証を行使するとする)の制限と、所有者又はその指定者の名義で自社株式登録簿に登録されている帳簿項目とに基づいて、所有者がこの行使により獲得した引受権証株式数を規定し、(I)両(2)取引日及び(Ii)基準決算期間を含む取引日のうち早い者の日(I)両(2)取引日及び(Ii)構成基準決算期の取引日数のうち早い者を基準として、株式承認証の送付通知を当社に通知した後(当該日、株式証明書株式交付日)。持分証の行使通知の交付時には、すべての会社について、所有者は、自己株式証を行使した株式証の記録所有者とみなされるべきであり、株式証株式の交付日にかかわらず、引受権証株式を行使する総行使用価格(無現金行使を除く)は、(I)両(2)取引日及び (Ii)行使承認持分証通知交付後の構成基準決算期の取引日数(比較的に早い者)内で受信しなければならない。会社が会社を代表して故意に不正行為をしたために引受権証株式受け渡し日に行使通知を出すことができなかった場合、持株者に引受証株式を交付し、会社は罰金ではなく、違約金として現金を所持者に支払わなければならず、1，000ドルごとに株式承認証株式を行使する(株式承認証の行使通知日普通株に適用されるVWAPに基づく)、会社は所有者に支払わなければならない, 当該株式承認証株式受け渡し日後の各取引日10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日に各取引日20ドルに増加)は、当該等承認株式証株式交付又は所有者が当該等行使を撤回するまでである。第2(D)(I)節で規定される違約金金額は，“調達プロトコル”第4.1(E)節で規定されている同じ違約金金額と重複してはならない.会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる標準決算期間とは，行使通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

二、行使時に新しい引受権証を交付する.もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書を提出した後、引受権証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入するために要求された未購入株式証を証明し、この新株式証はすべての他の方面で本承認持分証と同じでなければならない

三、三、販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある

V. 断片的な株式やScripがない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者が上記権利を行使した後に購入する権利がある任意の断片株式については、当社は、その選択時に当該最終断片株式について現金調整を支払い、金額は、その断片株式に行使価格を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込むことに相当する

六、六、費用、税金、費用です。株式承認証株式の発行は、所有者からいかなる発行費用又は当該等株式証株式の発行に関連する譲渡税又はその他の付帯費用を徴収してはならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない

第3節. 何らかの調整

A)配当と分割を共有します。当社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間である場合：(I)その普通株式または任意の他の株式または普通株で支払われる株主等値証券(生疑問を免除し、本承認株式証を行使する際に発行される任意の普通株式を含まない)について株式配当金を支払うか、または他の方法で1つまたは複数の分配を行い、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)発行された普通株合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式に分割する。または(Iv)普通株で自社の任意の株式を再分類して発行する場合は、行使価格に1つの点数を乗じ、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式数(在庫株式を含まない)であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、配当を取得する権利があるか又は割り当てられた株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

B)後続株式発行。上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、当社が任意のカテゴリの普通株式のすべての記録保持者に任意のカテゴリの普通株式等価物または購入株式、株式承認証、証券または他の財産の権利(購入権)を任意のカテゴリの普通株式のすべての記録所有者に比例して付与、発行または販売する場合、所有者は、購入権に適用される条項に従って獲得する権利を有するであろう。所有者が、普通株式購入権を付与、発行、または売却する記録日の直前(または記録されていない場合、普通株式記録保持者がその購入権を付与、発行、または売却する日を決定するために)前に本承認持分証を完全に行使して購入可能な普通株式数である場合、所持者が獲得可能な総購入権

(Br)Bloomberg上のHVT機能から得られる日変動率(365日年化係数を用いて決定)適用された基本取引公表後の取引日まで、(C)この計算に使用されるベース1株当たり価格は、(I)現金で提供される1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価格(ある場合)を加えた価値でなければならない。このような基本取引における提供および(Ii)(X)当該基本取引公開公開直前の最後のVWAP および(Y)そのような基本取引完了直前の最後のVWAPおよび(D)基本取引を適用した公表日と終了日との時間に相当する残りオプション時間および(E)ゼロ貸借コストの両者の中で大きい者.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、所有者選択後5営業日以内に電信為替によって直ちに使用可能な資金で支払います(遅い場合、基本取引の有効日にbr})。会社は、会社が生存者ではない基本取引のいずれかの相続人実体(相続人実体)に、当該基本取引前の書面合意に基づいて、自己株式証及びその他の取引書類における会社のすべての義務を書面で負担し、所有者の選択に応じて、当該会社が生存者でない基本取引における任意の相続人実体(相続人実体)に、当該基本取引前の書面合意に基づいて、書面で自己株式証及びその他の取引書類におけるすべての義務を負うように促すべきである, 本株式証明書と交換するために、相続エンティティの証券を所有者に交付することができ、この証券は、形式および実質的に本株式証と実質的に類似した書面文書によって証明され、このような基本取引の前に当該継承エンティティ(またはその親実体)に対応する数の株式を行使することができ、本株式証を行使する際に獲得および受け取ることができる普通株に相当する(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引普通株の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該数の株式株式及び当該行使価格は、当該等基本取引完了直前の本承認株式証の経済的価値を保障するためであり、形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承されて置換され(したがって、当該基本取引日から及びその後、本株式証及び他の取引文書中の自社に関する条文は継承エンティティを指すことに変更される)、当社のすべての権利及び権力を行使し、本株式権証及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承エンティティがここで当社に指名されたように効力を有する。

F)保持者に通知する

第四節授権証の譲渡

第五条雑項

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、自社が株式証明書又は株式承認証に関連する任意の株式紛失、盗難、損壊又は損壊を証明し、紛失、盗難又は損壊した場合には、自社の合理的な満足を保証する証拠を受け取り、本会社が合理的に満足することを証明し、当該等の株式証明書又は株式を回収及び抹消した後、当該等の株式承認証又は株式のログアウト日の代わりに、新たな株式証又は株式(例えば損壊)を発行及び交付することを約束している

当社は、(I)いかなる株式承認証株式の額面を、当該等額面が増加する直前に当該等株式証を行使する際に支払うべき金額を超えるまで引き上げないか、(Ii)当社が本承認持分証を行使する際に十分な配当金及び評価不能株式証株式を有効かつ合法的に発行することができ、及び(Iii)任意の司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可、免除又は同意を得るために、商業的に合理的な努力を行い、当社が自己株式証明書の下での責任brを履行することができるようにする

E)管轄権。本保証書の解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は，“購入合意”の規定に基づいて決定されなければならない

G)諦めないことと費用。所有者が本株式証明書の権利を行使して終了日に終了しても、取引プロセスまたは本承認持分証の下の任意の権利を行使できないか、またはそのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力または救済を損害するとみなされてはならない。会社が故意に本株式証明書または購入契約の任意の条項を遵守しない場合、所有者が任意の重大な損害を受けた場合、会社は、控訴訴訟費用を含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない合理的な弁護士費を含む、本合意または他の方法でそれを実行する任意の権利、権力または救済措置によって生じる任意の費用および支出の金額を保持者に支払わなければならない

H)通知.当社が所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求またはその他の文書は、購入契約の通知条文に従って交付されなければなりません

L)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡を許可された者の利益及び制約に対して拘束力を有する。本株式証の条文は本株式証の時々のいかなるbr所有者の利益のために設定することを目的としており、そして持分証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる

M) 修正案；ライセンスエージェント.当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。上述の規定があるにもかかわらず、当社は所有者の同意なしに、自分で費用を支払って株式権証を承認する代理人を代表して、当社を代表して株式証の発行、登録、譲渡、交換及び行使について行動することができ、そしてこれについて本株式証に対して合理的な必要或いは規定を行うために適切な改訂を行うことができる

N)分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されなければならないが、本保証書の任意の条項が適用されて法律で禁止または無効にされた場合、その条項は、その禁止または無効範囲内で無効であるが、その条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない

O)タイトル。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的に対しても、本株式証の一部とみなされてはならない

********************

(署名ページは以下の通り)

会社はすでに正式に許可した高級職員が上記の日に本株式証明書に署名することを手配したことを証明した


SWVLホールディングス

差出人：
		名前：
		タイトル：

添付ファイルA

通知を行使する


TO:		SWVLホールディングス

(2)支払い方法は(適用枠を選択)：

ルイン·ザ·United Statesの合法的な通貨

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認株式(所有者の適切な陳述と保証を受けたことを基準に) は以下のDWACアカウントに交付されるべきである：

(4)投資家を認める。以下の署名者は、改正された“1933年証券法”に公布された法規Dに基づいて定義された認可投資家である

[所持者サイン]

Name of Investing Entity:

投資実体許可署名者:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

添付ファイルB

作業表

(上記授権書を譲渡するには、このテーブルを実行し、必要な情報を提供してください。この表を用いて株式承認証を行使して株式を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される


名前：
				(印刷してください)

住所：
				(印刷してください)
電話番号：

Eメールアドレス：

Dated: ,

Holder’s Signature:

Holder’s Address:

展示品99.5

実行バージョン

登録権協定

本登録権協定(本協定)は、2022年8月10日に、英領バージン諸島領土法律に基づいて正式に登録され、存在する会社Swvl Holdings Corp(会社)が、本契約のいくつかの署名者の各々(各そのような購入者、1人の購入者、および共通の購入者)と締結する

本プロトコルは，当社と各買い手の間で本プロトコル日に発効する“証券購入プロトコル”(“購入プロトコル”)に基づいて締結される

当社は買い手一人一人と以下のような合意に達した

1.定義します

調達プロトコルで定義されているここで使用され、他の方法で定義されていない大文字の用語の意味は、調達プロトコルにこのような用語が付与されている意味と同じである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

？アドバイスは6(C)節で与えた意味を持つべきである

？発効日？本条例が提出を要求した初期登録表とは、締め切り後の60日目(委員会が審査を行う場合、締め切り後90日目を指す)。しかしながら、証監会が、上述した1つまたは複数の登録声明が審査されないか、またはさらなる審査および意見の規定の制限を受けないことを当社に通知する場合、その登録声明の発効日は、当社が通知を受けた日後の第10取引日(この日付が上記の他の規定の日よりも早い場合)であり、また、その発効日が取引日でない場合は、発効日は次の取引日とする

？有効期限？2(A)節で与えた意味を持つべきである

本プロトコルが要求する初期登録宣言については，提出日とは，本プロトコル日以降の20日目の日付である

？所有者または保有者とは，登録可能な証券の所有者(場合によって決まる)を指す

補償を受けた方は，5(C)節で与えた意味を持つべきである

？補償側は5(C)節で与えた意味を持つべきである

初期登録宣言とは，本プロトコルに従って提出された初期登録宣言である

？損失は5(A)節で規定した意味を持つべきである

？割当てプランは，2(A)節で与えた意味を持つべきである

O募集説明書とは、登録説明書に含まれる入札説明書(目論見書に以前に漏れた情報を含むがこれらに限定されないものを含むが、これらに限定されない)を意味する

証券法第430 A規則に従って証監会によって有効な登録説明書の一部として提出された、任意の目論見書によって修正または補充された)、登録説明書に含まれる登録可能証券の任意の部分に関する発売条項、および有効化された改訂および補充条項を含む株式募集説明書の他のすべての改正および補足条項、および引用的に本明細書に組み込まれるか、または引用的にこのような目論見書に組み込まれたすべての材料とみなされる

？登録可能証券とは、任意の確定日まで、(A)すべての株式、 (B)当時、引受証を行使する際に発行および発行可能なすべての株式証(その日に株式証がすべて行使されていると仮定して、その中のいかなる行使制限も考慮しないとする)、(C)株式分割、配当金またはの他の分配によって発行またはその後発行可能な任意の証券、および(D)株式分割、配当金またはの他の分配によって発行またはその後発行可能な任意の証券を指す。上記に関連する資本再構成または同様のイベント；しかしながら、(I)証監会が“証券法”に基づいて、当該等登録すべき証券の販売登録声明が有効であると宣言し、かつ、当該等登録すべき証券の所有者が当該等登録声明に基づいて当該等証券を処分した限り、(Ii)当該等登録証券は、規則第144条に従って以前に販売されていたか、又は(Iii)当該等証券が無資格又は無制限に転売された場合、いずれの当該等登録証券はもはや登録証券ではない(なお、当社はいかなる登録声明の効力を維持する必要がないか、又は別の登録声明を提出する必要はない)販売方式第144条の規定により、現行の公開資料及び関連意見がない場合には、譲渡代理(当該等の証券及び行使、転換又は交換可能な任意の場合に発行可能であると仮定し、又は当該等の証券の配当金を発行又は発行可能な証券として、当社が合理的に決定し、いつでも当社のいかなる連属会社が保有することはない)

登録説明書は、第2(A)節(Br)の要件に従って提出された任意の登録説明書であり、有効前および発効後の改訂、そのすべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によってそのような登録説明書に組み込まれるとみなされるすべての材料を含む、入札説明書、そのような登録説明書または募集説明書の任意の修正および補足を含む

？第415条規則とは、証監会が証券法に基づいて公布した第415条規則を指し、この規則は時々改訂または解釈することができる、または証監会がその後採用した任意の類似規則または規定であり、その目的および効力はこの規則と実質的に同じである

？第424条規則とは、証券法に基づいて証監会が公布した第424条の規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができるので、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または規定を意味し、その目的および効力は、規則と実質的に同じである

？販売株主アンケートは3(A)節で与えた意味を持つべきである.

米国証券取引委員会指導とは、(I)委員会職員の任意の公開可能な書面または口頭指導、または委員会職員の任意のコメント、要求または請求を意味し、委員会および(Ii)証券法は、そのような任意の口頭指導、コメント、要求または請求を書面として記録することを前提とする

2.棚登録

(A)各提出日又は前に、当社は、規則415条に従って継続的に発売するために、当時有効な登録声明に登録されていなかった登録すべき証券の転売事項をすべてカバーする登録声明を証監会に作成し、提出しなければならない。本契約に基づいて提出された各登録声明は、表F−3(当社が当時、表F−3に転売登録すべき証券を登録する資格がない限り、第2(E)節の規定に適合する場合には、別の適切な表上で行われるべきである)を採用し、基本的に添付ファイルAに添付された分配計画の形態及び添付ファイルBに添付された売却株主部分の形態で含まれなければならない。しかし，委員会が要求しない限り，証券法が指す引受業者として指定された所有者を要求してはならない.本合意条項に適合する場合には、会社は、本合意に基づいて提出された登録声明が提出された後、できるだけ早く証券法に基づいて発効するように合理的な最善を尽くしなければならないが、いずれにしても適用される発効日に遅くはなく、その登録声明が証券法に基づいて継続的に有効になるように最善を尽くしなければならない。登録声明に含まれるすべての登録可能証券(I)が第144条に基づいて販売されているか、または(Ii)に基づいて一括または発行されることができるようにしなければならない販売方式ルール144の制限により、会社がルール 144における現在の公開情報要求を遵守することを要求せず、会社の法律顧問によって決定され、譲渡エージェントによる許容可能な降格意見(有効期限)が添付される。会社は電話で登録声明を要求して午後5：00から発効しなければなりません。(ニューヨーク時間)取引日。会社は，会社が電話で証監会に登録声明の発効を確認した同一取引日に，直ちにファックスまたは電子メールで所持者登録声明の有効性を通知しなければならない。会社は午前九時三十分前に(ニューヨーク市時間)登録宣言発効日後の取引日には、ルール424の要求に従って最終入札説明書を委員会に提出する。1(1)取引日以内に発効通知を所持者に通知できなかったか、または前述したように最終目論見書を提出できなかった場合は、第2(D)条に規定するイベントとみなさなければならない

(B)第2(A)節で登録義務が規定されているにもかかわらず、証監会が自社に通知し、ルール415の適用により、すべての登録可能証券が1つの登録声明に二次発売として登録できない場合、会社は、証監会が表F-3またはその登録可能証券を二次発売登録の最大数の登録証券として登録転売することを許可することを含む、証監会の要求に応じて初期登録声明を改訂するために最大限の努力を尽くすことに同意する。第2(E)節の規定を満たす場合；F-3表または他の適切な表で届出を行い、第2(D)節の違約金の支払いに関する規定を満たしている場合については、このようなbr}修正案を提出する前に、当社は合理的な努力を義務化し、“米国証券取引委員会”の指導に基づいて証監会に登録すべき証券の登録をすべて提唱することが条件である

(C)本合意には他の規定があるにもかかわらず、証監会または任意の米国証券取引委員会が、特定の登録説明書への二次発売を許可する登録すべき証券の数に制限を設定するように指導した場合(かつ、会社が合理的な努力をして証監会に登録可能証券の全部またはそれ以上の部分を登録することを提唱しているにもかかわらず)、所有者がその登録可能証券に別途書面指示がある限り、登録説明書に登録すべき登録すべき証券の数は以下のように減少する

まず、会社は登録可能証券以外の任意の証券を減少または廃止しなければならない。

二、

第二に、当社は、株式承認証株式に代表される登録可能証券(一部の株式承認証株式を予め登録可能な場合には、所有者が保有する未登録株式証株式総数に比例して適用される)を減少させるべきである

三、三、

第三に、当社は、株式に代表される登録可能証券を減少させるべきである(あるbr}株式が登録可能な場合には、所有者が保有する未登録株式総数に比例して適用される)

本契約項の下の削減が発生した場合、会社は少なくとも5(5)の取引日前に所持者に書面通知を行い、当該所持者の配給に関する計算を添付しなければならない。当社が前述の規定に基づいて初期登録説明書を改訂した場合、当社は、委員会又は米国証券取引委員会が当社又は一般証券登録者に提供する指針が許可されている場合には、F-3表又は転売登録のために使用可能な他の表において初期登録説明書に転売を登録していない登録すべき証券の登録声明を早急に証監会に提出する

(D)会社が故意に不正行為を行った場合のみ：(I)最初の登録声明は、提出日又は前に提出されていない(会社が初期登録声明を提出する際に、本項第3(A)節の要求に基づいて審査及びコメントを行う機会を保持者に提供していない場合は、会社は、第(I)項第1項を満たしていないとみなされる)、又は(Ii)会社が証券法第461条に基づいて証監会に加速登録声明を提出しない請求は、委員会が当社に通知(口頭または書面で、早い者を基準とする)を通知した日から5(5)の取引日以内に、会社は登録声明の審査またはさらなる審査を受けないか、または(Iii)登録声明の発効日前に、委員会の意見または委員会からの通知を受けた後10(10)のカレンダー日以内に事前に発効した改訂を提出するか、または登録声明の発効を宣言するために委員会に書面で回答することができない。または (Iv)本協定第2(C)節に規定する削減制限に適合する場合、登録すべきすべての登録証券の登録声明は、初期登録声明の発効日の前に証監会によって発効が宣言されていないか、または(V)登録声明の発効日後、登録声明は、いかなる理由でも登録声明に含まれるすべての登録すべき証券の継続的有効化を停止するか、または所有者がその中の目論見書を使用して当該等の登録すべき証券を転売してはならない, 10(10)日又は任意の12ヶ月期間(このような障害又は違反をイベントと呼ぶ)期間が10(10)日を超える期間又は15(15)日を超える日(連続カレンダー日である必要はない)、第(I)及び(Iv)項については、当該イベントが発生した日を指し、第(Ii)項については、当該5(5)番目の取引日の期限を超えた日を指し、第(Iii)条については、当該十(10)番目のカレンダー期限を超えた日をいう。第(V)項の目的のために、当該十(10)又は十五(15)日(場合により定める)を超える日付をイベント日と呼ぶが、このイベント日は、会社の20−F表年次報告の提出によりトリガされた当該表F−3登録説明書の任意の事後発効の改訂に関連して、15(15)日を超えない期間内に料金を徴収しなければならない。発効後の改訂は、20-F表と会社を提出した後、直ちに委員会に提出すればいい

商業的に合理的な努力を尽くして、任意のこのような発効後の改正が直ちに委員会によって施行される場合、会社は、本合意または適用法律に従って享受される可能性のある任意の他の権利を除いて、各そのようなイベント日および各そのようなイベント日の毎月の記念日(適用イベントがその日までに治癒されていない場合)、会社は、罰金ではなく、一部の違約金として現金金額を支払うべきであり、金額は、購入契約に基づいてその所持者が支払う総引受金額に等しい。当社が支払日後7(7)日以内に本条項に基づいていかなるbr部分違約金も全額支払うことができなかった場合、当社は18%の年利(または法律で支払いが許可されている低い最高額)で所持者に利息を支払い、その部分違約金が満期になった日から日割りで計算し、その等金額が当該等利息の全額とともに支払われるまで計算します。本条項により規定される一部の違約金は、事件治癒前の1ヶ月の任意の部分に毎日の割合で適用されなければならない。本契約締結日から366日後、会社は本条項第2(D)項に基づいていかなる違約金を計上してはならず、累計した金額及び満期利息はすべて支払うまで累積し続けることを前提としています

(E)表F-3が登録すべき証券の転売に適用されない場合は、当社は、(I)別の適切な表に登録すべき証券の転売を登録し、(Ii)表F-3の準備ができた後、直ちに登録すべき証券を登録することを承諾する

(F)本合意に相反する規定があっても、証監会が要求しない限り、当社は、いかなる場合においても、任意の所有者又は所有者の関連会社を証券法が指す引受業者として指定してはならない

3.プログラムを登録します

当社の本契約項における登録義務について：

(A)各登録説明書を提出する前に5(5)の取引日以上であれば、当社は、所有者毎に、当該所有者のすべての当該文書の抜粋を提出することを提案しなければならず、これらの文書は、当該等保持者によって審査されなければならない。当社は必要な所有者 (定義は後述)に誠意を持って反対する登録声明を提出することはできませんが、所持者が登録声明の写しを提供してから3(3)の取引日以内に当社の反対意見を書面で通知しなければなりません。各所有者は、本プロトコル添付ファイルD(販売株主アンケート)の形態で、提出日の前の2つの取引日以上である完全なアンケートを会社に提出することに同意するか、またはこの所有者が本節の下書き材料を受け取った日後の第4(4)の取引日が終了する前に、本契約書の添付ファイルD(販売株主アンケート)の形で会社に提出することに同意する。売却株主アンケートを提供していない所有者の場合、会社は、任意の登録可能な証券を登録説明書に含めることを要求されてはならない

(B)(I)当社は、有効期間内に適用される登録証券が継続的に有効であることを維持するために、発効後のbr改正を含む登録説明書及び関連募集説明書の改訂を証監会に作成し、提出し、証券法に基づいて転売のためにすべての登録証券を登録するために必要な登録証券を作成及び提出し、(Ii)関連入札説明書の改訂又は補充に必要な任意の募集説明書の補充(本契約の条項規定)、及び、、

ルール424に従って提出された追加または修正、および(3)合理的に可能な場合、登録声明またはその修正案について提出された任意の意見について委員会にできるだけ早く応答する

(C)有効期間内に、登録すべき証券の数が任意の時点で登録説明書に登録されている普通株式数の100%を超える場合は、当社は、当該登録証券の数以上の保有者が転売しなければならない株式数をカバーする追加の登録説明書を合理的に実行可能な範囲内で早急に提出しなければならないが、いずれにしても適用される提出日前に提出しなければならない

(D)当社は、必要な変更がなされるまで、合理的に可能な範囲内で速やかに通知しなければならない：(I)(A)監査委員会が当該登録声明を審査することを当社に通知したとき、及び(B)登録声明又は任意の発効後の改訂が発効したとき、(Ii)監査委員会又は任意の他の連邦又は州政府当局は、登録声明又は募集規約の改訂又は補充を要求するか、又はこれに関連する追加資料を提供する任意の請求、(Iii)監査委員会又は任意の他の連邦又は州政府当局が、任意の登録可能な証券の登録声明の効力を一時停止し、又はその目的のために任意の訴訟手続を開始することを要求し、(Iv)当社は、任意の管轄区において任意の登録可能な証券の売却資格又は免除資格を一時停止することに関する通知を受け、(V)登録報告書に記載されている財務諸表が資格に適合していない任意のイベントまたは時間、または登録報告書または募集規約になされた任意の陳述、または引用的に組み込まれたまたはその中の任意の文書に組み込まれたまたはその中の任意の文書によってなされたいかなる陳述も、任意の重要な態様で真実ではないか、または登録報告書、募集規約または他の文書のいずれかの修正が要求される場合には、登録報告書または募集規約(どのような状況に依存するか)の場合には、その目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する, それは、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まない、またはその中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を漏れたり、陳述した場合に誤解されないことを考慮して、 (Vi)会社は、会社に関連する任意の未解決会社の発展の発生または存在が重大である可能性があると考え、会社の決定に基づいて、登録声明または目論見書の提供を継続することが会社の最適な利益に適合しないことを許可するであろう。しかしながら、いずれの場合も、そのような通知は、当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成する任意の資料を含んではならない。

(D)当社は、実際に実行可能な最も早い時間に(br})(I)登録声明の効力を停止または一時的に終了する任意の命令、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売されている任意の登録可能な証券の資格(または資格免除)を一時停止する命令を回避するために最善を尽くさなければならない

(E)所有者が要求する場合、当社は、各登録報告書およびその各修正(財務諸表および添付表を含む)の少なくとも1つの適合フォーマットのコピーを各所有者に無料で提供し、保持者の要求に従って参照的に組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書とみなされ、これらの文書を証監会に提出した直後に保持者の要求に従って提供されたすべての証拠物(以前に参照的に提供または組み込まれた証拠物を含む)、EDGARシステム(またはその後継者)上で取得可能なこれらの項目は、実物の形態で提供される必要はない

(F)本契約条項の規定の下で、当社は、各販売所有者が当該等募集規約及びその諸改正又は補充条項を使用して、当該等募集規約に含まれる登録可能証券及びその任意の改訂又は補充条項を発売及び売却することに同意するが、第3(C)節に規定されたいかなる通知を出した後を除く

(G)所有者が登録可能証券を転売する前に、当社は、所持者の合理的な書面要求に基づいて、米国国内司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて、当該等の登録可能証券の登録又は資格(又は登録又はbr資格を免除する)について、登録又は取得資格を作成し、又は売却所持者と協力しなければならない。各登録又は資格 (又は免除)を有効期限内に有効にし、そのような司法管轄区域で各登録声明に含まれる登録証券を処分するために、任意及び他のすべての合理的に必要なものを作成しなければならない。ただし、当社は当時資格を満たしていないいかなる司法管轄区で業務を展開する一般的な資格を備えていなければならず、いずれの当該等の司法管轄区で任意の税項を徴収し、又は任意の当該等の司法管轄区に法律手続き書類を送達して一般的なbr}同意書を提出する必要がある

(H)所有者が要求を出した場合、当社は、登録声明に基づいて、登録すべき証券を代表する証明書または簿記報告書をタイムリーに作成および交付するために、購入契約によって許可される範囲内ですべての制限的伝説の制限を受けず、当該登録可能証券の額面および登録名を当該均等所有者の合理的な要求に応じて決定するために、所有者と協力しなければならない。Br条件は、所持者は、本ファイル添付ファイルCに記載されているフォーマットとほぼ同じであり、これに関連して必要となる可能性のある他の慣用的に説明するために、記入された所持者が申請した手紙を当社に提出しなければならないが、この所持者の合理的な同意を経なければならない

(I)第3(C)節に記載されたいずれかの事件が発生した場合、会社は、その事件の早期開示が会社及びその株主に不利な結果に対する会社の好意的評価を考慮した場合、合理的に可能な場合には、発効後の修正案を含む補足文書又は修正案をできるだけ早く作成し、登録説明書又は関連募集説明書の付録又は参照により組み込まれた又は組み込まれたとみなされる任意の文書を補充又は改訂し、その後交付するために任意の他の必要な書類を提出しなければならない。登録声明や株式募集規約はすべて重大な事実に対する不真実な陳述を含むことはなく、その中で陳述しなければならない重大な事実あるいはそのような陳述を行うために必要な重大な事実を漏れたりすることはなく、誤解性はない。当社が上記第3(C)節(Iii)から(Vi)項の通知に基づいて、当該募集定款に対して必要な変更がなされるまで、保有者は当該募集定款の使用を一時停止しなければならない。当社はその合理的な最大限の努力を尽くして、目論見が実際に実行可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。会社は第3条(I)に基づいて登録説明書と目論見書の提供を一時停止する権利があるが、第2条に規定する部分違約金を支払わなければならず、任意の12ヶ月の期間内に2回(2)回を超えてはならず、毎回連続60(60)個の日歴日又は総日歴日を超えてはならない

(J)当社は、証券法第172条を含むが、証券法第172条を含むが、証券法第424条に基づいて証券法及び取引法に基づいて適用されるすべての規則及び条例を遵守し、証券法第424条に基づいて、任意の補充又は改正を含む任意の最終募集説明書を証監会に提出し、発効期間中の任意の時間に、速やかに所持者に書面で通知しなければならない

この間，当社は第172条に規定する条件を満たしていないため，所有者は登録すべき証券の任意の処分に関する目論見書を提出し，本規則項の下で登録すべき証券の登録を促進するために合理的に必要な他の行動をとらなければならない

(K)会社が登録可能証券の転売を登録するためにフォームF-3(またはその任意の後続フォーム)を使用する資格があると、会社は、フォームF-3(またはその任意の後続フォーム)を使用する資格を維持するために商業的に合理的な努力をしなければならない

(L)当社は、当該保有者が実益して所有する普通株式数、及び株式に対して投票権及び処分制御権を有する自然人を説明するために、株式売却所有者毎に、当該株式保有者に対して議決権及び処分制御権を有する自然人を説明する旨の声明を当社に提出することを要求することができる。当社が当社に要求した後の3取引日以内に当該資料を提供できなかった場合のみ、当社が登録証券上の責任を履行できない期間中には、その所持者に対してのみその時間内に蓄積された任意の違約金が料金を徴収され、その遅延のみで発生する可能性のあるいかなる事件も当該保有者のみが当社に提出されるまで一時停止する

4.登録料。当社が当社の合意を履行または遵守することによるすべての費用と支出は、登録声明に基づいて販売するか否かにかかわらず、当社が負担します。先に述べた費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(会社弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)(A)委員会に提出された文書、(B)普通株式上場取引の任意の取引市場で行われることを要求する文書、および(C)会社の書面による合理的な同意を遵守する適用される州証券または青空法律を含むが、これらに限定されない。(Ii)印刷費用(br登録可能証券の証明書を印刷する費用を含むが、これらに限定されない)、(Iii)メッセンジャー、電話及び配信費用、(Iv)会社法律顧問の費用及び支出、(V)証券法責任保険、及び(Vi)当社が採用した他のすべての者が、本プロトコルで予想される取引を完了するために支払う費用及び支出。さらに、会社は、本プロトコルで予想される取引の完了に関連するすべての内部費用に責任を負うべきである(法律または会計義務を実行する上級管理者および従業員のすべての賃金および費用を含むがこれらに限定されない), いかなる年度監査の費用及び登録すべき証券が任意の証券取引所に上場すべきかに係る費用及び費用。いずれの場合も、当社は、取引書類に規定されている範囲を除いて、所有者のいかなる法的費用または他のコストにも責任を負わない、いかなる所有者のいかなる引受、ブローカーまたは同様の費用または手数料にも責任を負わない。

5. 賠償

(A)会社が賠償を行う。本協定はいかなる終了もあるにもかかわらず、会社は、所有者、上級管理職、取締役、メンバー、パートナー、代理人、仲介人(普通株式追加保証金通知の下で義務を履行できなかったため、元金として登録可能な証券を提供および販売する仲介人を含む)、投資コンサルタントおよび従業員(および機能的には、そのような肩書きを持つ者と同等の役割を有する他の誰も含む)に対して賠償を行い、損害を受けないようにする。このような所有者(“証券法”第15条または取引法第20条に示す)のすべての者、ならびに上級管理者、取締役、メンバー、株主、株主、パートナー、代理人および従業員(および機能的に同等の役割を有する任意の他の者)を制御する

法律の適用によって許容される最大範囲内で、各制御者(そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書きを持つ人)は、登録声明に含まれる重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述によって引き起こされ、以下に基づくすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的かつ文書記録がある弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用(総称して損失と呼ばれる)に起因する。任意の目論見書または任意の形態の入札説明書またはその任意の修正または補足文書または任意の予備入札説明書、または任意の漏れまたは告発漏れがその中の陳述を行うために必要なまたは陳述するために必要な重大な事実に関連している(いかなる目論見またはその補充文書については、このような陳述がなされた場合に応じて)誘導性またはbrを有さない(2)会社は、本合意項の義務を履行する際に、証券法、取引法または任意の州証券法またはその下の任意の規則または法規に違反する疑いのあるいかなる行為に違反するか；ただし、以下の場合を除く：(I)当該等の非真実な陳述又は漏れは、当該所有者が書面で当社に提供した当該所有者に関する資料のみに基づいているか、又は当該資料は、登録声明において使用するために、当該所有者又は当該所有者が提案した登録可能な証券の配布方法に関連しており、これらの資料は、登録声明において使用するために、書面で審査及び明確に承認されたものである。この目論見書又は募集説明書に対する任意の修正又は補充(言うまでもなく、保有者がこの定款添付ファイルAを承認したことはいうまでもない)又は(Ii)第3(C)(Iii)節(6)に記載のタイプのイベントが発生した場合, 会社が書面で当該保有者の募集規約が時代遅れ、欠陥があり、又は使用できないことを通知した後、当該所有者は、第(6)(C)項に記載された提案を受ける前に、時代遅れ、欠陥又は使用不可能な株式募集規約を使用する。補償された者又はその代表が行ったいかなる調査であっても、当該補償は十分な効力を維持し、任意の所有者が第6(F)条に従って登録すべき証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(B)所持者の賠償。各所有者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社、その役員、上級管理者、代理人および従業員、管理会社の各人(“証券法”第15条および取引法第20条に示される)およびこれらの統制者の取締役、上級管理者、代理人または従業員を、以下の理由によるまたは以下の理由のみに基づいて発生する損失から個別に賠償および保護しなければならない：任意の登録声明に含まれる重大な事実のいずれかの真実でないまたは告発された真実でない陳述。いかなる募集規約、又はその任意の修正又は補充文書又は任意の予備募集規約、又は任意の漏れ又は指定漏れが募集規約又はその補充文書内で陳述又は陳述に必要な重要な事実を記載しなければならないか、又はそれに関連するものは、(いかなる募集定款又はその補充文書については、当該等の陳述を行う場合に応じて定められる)誤った導電性 (I)はある程度であるが、限定される。当該等の非真実な陳述又は漏れは、当該等の登録声明又は当該等の募集規約又はIiの範囲内に含まれるように、当該所有者が書面で当社に明示的に提供する任意の資料に含まれるが、当該資料は、売却株主アンケート又は提案された登録可能な証券流通方法において提供される当該等の保有者の資料に限定され、登録声明において使用するために当該所有者によって審査及び明確に承認された(本合意添付ファイルAを承認するための理解がある), この入札説明書またはその任意の修正案または補充文書。いずれの場合も、所有者の責任金額は、登録声明に記載されている登録可能証券の販売時に保持者が受信した収益のドル額を超えてはならない(所有者が支払う本第5条に関連する任意のクレームのすべての費用を差し引いて、その所有者が真実の陳述または漏れのために支払うことを要求された任意の損害賠償金額)を超えてはならない。

(C)弁済訴訟を行う.本契約に基づいて賠償を受ける権利のある者(賠償を受ける者)に対して訴訟又は訴訟を提起した場合，損害を受ける側

[br}側は迅速に書面で賠償を要求された人(賠償者)に通知すべきであり、賠償側はこれを弁護する権利があり、賠償された側が合理的に満足している弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての合理的な費用と支出を支払うことを含むが、いかなる被賠償者もこのような通知を出すことができず、賠償側が本合意によって負担した義務や責任を解除すべきではない。管轄権を有する裁判所によって最終的に裁定されるべきでない限り(控訴またはさらなる審査の制限を受けない)、すなわち不履行は賠償者に重大かつ不利な損害をもたらす

補償を受ける側は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用は、(1)補償者がこのような費用および支出の支払いに書面で同意した場合、(2)補償者が任意のこのような訴訟において迅速に弁護を負担することができず、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができない限り、または(3)任意のこのような訴訟の被呼当事者(任意の関与するbrを含む)には、当該補償者および補償者が含まれている。補償された側の弁護士は、同じ弁護士が被補償者と補償者を代表する場合、重大な利益衝突が存在する可能性が高いと合理的に信じなければならない(この場合、補償者が書面で補償者に通知された場合、それは単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償者が負担する場合、補償者は弁護責任を負う権利がなく、1人の単独弁護士を超えない合理的な費用は補償側が負担すべきである)。賠償側は、その書面の同意を得ずに達成された任意のこのような訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、当該書面の同意は無理に拒否または遅延されてはならない。補償者の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償者も、当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、いかなる補償者がその当事者の未解決訴訟についていかなる和解を達成することもできない

本合意条項に該当する場合には、補償を受ける側のすべての合理的かつ文書記載された費用及び支出(調査又は準備が本節の規定に違反しないように抗弁訴訟に関連する合理的かつ文書記載されている費用及び支出を含む)は、書面で補償者に通知された後10取引日以内に補償者に支払わなければならない。しかし、補償を受けた方は、このような訴訟に適用される費用及び支出の部分を直ちに被補償者に返済しなければならないが、補償を受けた方は、最終的に管轄権のある裁判所に裁定されなければならない(この裁定は上訴又はさらに再審してはならない)本契約項下の賠償を得る権利はない

(D)供出。第5(A)または5(B)項の賠償が補償を受ける側に対して使用できないか、または損害を受けないようにするのに十分でない場合、各補償者は、その補償者が支払ったまたは対応した金額を適切な割合で支払い、補償者および被補償者がこのような損失をもたらす行為、陳述または不作為の面での相対的過ち、および任意の他の関連する平衡考慮を反映しなければならない。補償者と被補償者との相対的な非は、(他の事項を除いて)補償者または被補償者が、非真実または告発された不真実な陳述または重大な事実または漏れ、またはその提供された情報を参照することによって、またはその提供された情報を参照することによって決定されるべきであり、当事者が、これらの行為、陳述または漏れを是正または防止する相対的意図、知識、情報を取得する方法、および機会を有するかどうかによって決定されるべきである。当事者がいかなる損失により支払うか又は対処する金額は

本協定の規定の制限を満たしている場合には、任意の合理的な弁護士又は当該当事者が任意の訴訟によって発生する他の費用又は支出を含むとみなし、その条項に従って当該当事者に本節の規定による賠償を提供する場合、当該当事者は、当該等の費用又は支出について賠償を受けるべきである

第5(D)項に規定する払込金が前項で述べた公平考慮のいずれかの他の分配方法で比例的に分配または考慮されない場合には、不公正かつ公平であることに同意する。いずれの場合も、登録可能証券所有者の出資義務は、その出資義務が発生した登録可能証券の販売時に受信された収益のドル額を超えてはならない(当該所有者が支払う本第5条に関連する任意のクレームのすべての費用、及び当該所有者がその等の非真実又は告発された真実な陳述又は漏れ又は告発された漏れにより支払うことを要求された任意の損害賠償金額)を超えてはならない

本節に含まれる賠償及び出資契約は、賠償当事者が賠償を受ける当事者が負う可能性のある任意の責任以外の補充である

6.雑項目

(A)救済措置。会社または所有者が本協定項のいずれかの義務に違反している場合、各所有者または会社は(場合によっては)法律および本協定の下で付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、損害賠償を含む本協定の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社および各所持者は、金銭賠償は、本協定のいかなる規定に違反して被ったいかなる損失を補償するのに十分ではないことに同意し、ここでさらに同意し、本合意のいかなる規定に違反しても具体的な履行訴訟を提起した場合、当社は法的救済が十分な抗弁を主張または放棄すべきではない

(B)登録時に返送してはならない；他の登録声明の提出を禁止する.登録可能な証券を除いて、当社又はその任意の証券所有者(本条例により当該等の身分所有者を除く)は、当社の証券を登録説明書に含めることができない。すべての登録可能証券が証監会が発効を宣言した登録声明に従って登録する前に、当社はいかなる他の登録声明を提出してはならない。ただし、本第6条(B)条は、(I)当社が本契約日前に締結した任意の合意に従って提出しなければならない登録声明、又は登録免除発行証券の登録声明、及び(Ii)改正本協定日前に提出された登録声明を提出することを禁止していない

(C)財産権処分を中止する。登録可能証券を買収することにより、各所有者は、第3(C)(Iii)乃至(Vi)節で述べたイベントの発生に関する当社の通知を受けた後、当該所有者は、当該登録声明に基づいて当該等の登録すべき証券の処分を直ちに停止し、適用募集規約(補充又は改正により)の使用が再開できることを当社が書面で通知するまで停止する。当社は合理的な最善を尽くして、目論見書が実行可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします

(D)改正と免除。本協定の規定は，この文の規定を含めて，修正，修正または補足し，放棄または同意から乖離してはならない

書面でかつ当社および規定された保持者によって署名されない限り、本条項は提出されてはならないが、任意の修正、修正または免除が所有者(または保持者グループ)に比例しない悪影響を与える場合には、比例しない影響を受けるべき保持者(または保持者グループ)の同意を得るべきである。登録宣言が前の文の免除または修正に従ってすべての登録可能証券を登録していない場合、各所有者が登録すべき登録可能証券の数は比例してすべての所有者の中で減少しなければならず、各所有者は、その登録すべき証券を省略すべきであるを指定する権利がある。上述したように、所有者または一部所有者の権利のみに関連し、他の所有者の権利に直接または間接的に影響を与えない事項については、本条例の規定から逸脱した放棄または同意は、当該放棄または同意するすべての登録可能証券の所有者によってのみ行われることができるが、条件は、本条第6(D)条第1文の規定に従うことを除いて、本条の規定を修正、修正または補充してはならないことである。本合意のすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、本合意の任意の条項の修正または放棄または修正に関するいかなる対価格も、誰にも提出または支払ってはならない。本明細書で使用されるように、必要な保持者とは、その時点で50.1%以上の未償還登録可能証券を保有する所有者を意味する(明確にするために、これは、任意の証券を行使または変換する際に発行可能な任意の登録可能証券を含む)

(E)通知.本契約の下で要求または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“調達プロトコル”の規定に従って交付されなければならない

(F)相続人と譲り受け人。本協定は、双方の相続人と譲受人に利益を与え、拘束力を持たせ、すべての所有者に利益を与える。当時発行されていなかった登録可能証券の所有者が事前に書面で同意していない場合は，当社は譲渡(合併を除く)してはならない(合併を除く)本協定項下の権利又は義務。各所有者は，購入プロトコル5.7節で許可されたように，それぞれ本プロトコルの下での権利を個人に譲渡することができる

(G)不一致のプロトコルはない.本契約日までに、当社又はその任意の付属会社は、本協定の規定に抵触するいかなる証券協定も締結しておらず、当社又はその任意の付属会社も、本契約日の当日又はその後に、その証券について任意の合意を締結してはならない

(H)プログラムの実行と対応.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、双方は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メール送信.pdfフォーマットのデータファイルを介して配信される場合、署名は、ファクシミリまたは.pdf署名ページがその真正であることと同じ効力および効力を有する署名 (または署名に署名することを表す)の一方の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない

(一)法律とフォーラムを管理する。本協定はニューヨーク州国内法によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、その解釈と実行に基づいているべきである。本合意当事者は、本プロトコルで行われる取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本合意の当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の論争(本プロトコルの実行を含む)を判断するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、このプロトコルの実行を含む任意の訴訟または訴訟において、その本人がこのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに撤回できず、同意し、この訴訟または訴訟を適切ではなく、または容易に行うことができない場所である。それぞれの方

本プロトコルは，ここで破棄不可能に配達を放棄し，本プロトコルによって当事側に通知された有効なアドレスに書留またはの隔夜配信(配信証拠付き)でコピーを郵送することに同意し，このような送達が訴訟手順や関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成することに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、非勝訴側は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる費用を当該訴訟または訴訟の勝訴者に補償しなければならない

(J)累積修復。ここで提供される救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない

(K)分割可能性.本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するように努力しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する

(L)タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない

(M) 所有者義務と権利の独立性.各所有者は、本合意項の下での義務は複数であり、他の所有者の義務とは連携せず、いかなる所有者も、本合意項の下での他の所有者の義務の履行にいかなる方法でも責任を負わない。本契約または任意の成約時に交付される任意の他の合意または文書に含まれる任意の内容、および本プロトコルまたは本プロトコルに従って任意の所有者がとる任意の行動は、共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのグループまたはエンティティとして、または所有者が本プロトコルによって予期される当該等の義務または取引または任意の他の事項について任意の方法で一致または1つのグループまたはエンティティとして行動すると推定されてはならず、当社は、所有者が一致していないことを認め、または団体として行動してはならず、当社は、このような義務または取引についていかなる申立も提出してはならない。各所有者は、本プロトコルによって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を保護および実行する権利を有し、任意の他の所有者は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続に参加する必要はない。当社の義務について単一プロトコルを使用することは、いかなる所有者の行動や決定でもなく、所有者の要求や要求によって行うのではなく、当社を容易にするためにのみ行われます。双方は、本協定に記載されている各規定は、所有者間ではなく、当社と所持者との間ではなく、当社と所持者との間に限定されていることを明確に理解し、同意した

********************

(署名ページは以下の通り)

双方が上記で初めて明記した日に本登録権協定に署名したことを証明した


SWVLホールディングス

差出人：		/s/ムスタファ·エルサ·カンディール
名前：		ムスタファ·エルサ·カンディール
タイトル：		最高経営責任者

[以下は所有者の署名ページです]

[SWVL RRA保持者署名ページ]

所有者名：停戦資本総基金有限公司。

所有者は署名を許可します: /s/Steven Boyd

署名者の名前：スティーブン·ボイド

署名者の肩書：停戦資本CIO LLC投資マネージャー

展示品99.6

実行バージョン

2022年8月10日

AGP/アライアンスグローバルパートナー

マディソン通り590号、28階

ニューヨーク市郵便番号10022

トーマス·J·ヒギンズ

Eメール：thiggins@alliancegg.com

返信：

販売禁止協定

女性たち、さんたち：

期日2022年8月10日の“証券購入協定”(“購入協定”)第2.2(A)節の規定により、本書簡(本“ロック協定”)が交付されました。この協定はSwvl Holdings Corp(“購入協定”)と署名者 (双方がそれぞれ“購入契約”と“購入契約”)の署名者が共同で署名します)。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、“購入プロトコル”にそれらを与える意味を持つべきである

買い手に“購入プロトコル”を締結させ、プロトコルで想定される取引を継続させ、他の良好かつ価値のある対価(ここでは受信し、十分に支払われていることを確認する)のために、署名者(株主)は以下のように同意する

1.(A)本プロトコルに記載されている例外を除いて、株主は、本プロトコルの日から、Aクラス普通株の所有権または任意の他の派生取引(交付証券、現金または他の方法で決済されることにかかわらず)の任意の経済的結果を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意するか、または任意のAクラス普通株の任意の経済的結果を全部または部分的に譲渡する任意の交換または他の手配を行う。会社(会社普通株A株)(いずれかの配管株を除く)は、(I)全株式と株式承認証株の登録転売を登録するまでの登録声明が委員会が発効した日から60日(または委員会が全面的に審査した場合、その登録声明が発効した日から30日)まで、それを保有している。(Ii)2022年3月31日以降少なくとも330日後に開始された任意の30取引日以内に、A社の普通株の最終販売価格の任意の20取引日以内の最終販売価格が、1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整を経て)を超える第1の取引日、および(Iii)当社がその後の清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した日を超え、当該取引は、自社のすべての株主が保有する会社の普通株A株を現金に変換する権利を有する。証券又はその他の財産(禁輸令)。管路株式？株主が会社と7月28日に締結した引受契約等に基づいて買収した任意の会社普通株Aのこと, 2021年(または任意の会社の普通株式Aは、SWVLによって発行された変換可能な手形と交換され、この手形は、引受契約の条項に従って発行される)。

(B)第1(A)項の規定にかかわらず、株主又はその譲渡が許可された者(本条第1(B)項のいずれかの適用要件を遵守している)によって所有されている普通株A株：(I)株主又はその譲渡が許可されている者については、会社の高級社員又は取締役、会社の任意の高級社員又は取締役の任意の関連会社又は家族メンバー、株主、株主、又はその関連会社の任意のメンバー又は株主の任意の関連会社に譲渡することができる。(2)個人の場合は、個人の直系親族メンバー、慈善組織又は信託に贈与することにより、受益者は、個人、個人直系親族のメンバー、当該人の付属機関又は慈善組織のうちの1つ又は複数である、(3)個人の場合は、個人が亡くなった後の継承法及び分配法、(4)個人の場合は、制限のある家族関係令により、(V)英領バージン諸島の法律(何者に適用されるかによる)；(Vi)A社普通株またはA社普通株に変換可能な証券質権、質権、またはA社普通株またはA社普通株に変換可能な権利を付与する証券を、A社普通株の担保または担保として付与する善意の会社の普通株A株またはそのような証券の任意の後続譲渡を含む、融資、前払いまたは信用延期および償還停止時の任意の譲渡

(Viii)株主(またはその直接または間接所有者)が、当社、皇后ガビット成長資本会社、Swvl Inc.，Pivotal合併付属会社I、Pivotalと合併付属会社II有限会社との間の当該特定の業務合併協定によって行われる取引のために任意の所得税義務が適用された場合、当該株主の当該等の所得税義務を履行するために必要な額；しかし前提は第(I)から(Vi)項の場合、これらの譲渡を許可された者は、これらの譲渡制限の制約を受けることに同意しなければならない

(C)また、第1(A)項又は第1(B)段落の規定があるにもかかわらず、会社の同意を得ず、 (I)株主は、株主が保有する会社普通株Aを株主の任意の持分所有者(各持分所有者)に譲渡することができ、当該持分所有者が当該株主に書面請求を提出する限り、株主に当該株主が保有する会社普通株Aを当該株主に全部又は部分的に譲渡することを要求することができる。又は当該持分所有者のいずれかの関連会社が、株主が決定した本改訂合意日前に達成された任意の合理的な予想された資本催促、義務、承諾又は債務を満たすために、(Ii)株主が第1(C)項に従って会社の普通株式Aを持分所有者に譲渡する場合は、当該持分所有者は、本ロック合意における譲渡制限を受けることに書面で同意する必要がなく、及び(Iii)A社普通株の持分所有者への譲渡が完了した日以降、持分所有者は、株主を売却株主として最初に指定した売却株主表を事後的に効率的に更新することを会社に要求して、持分所有者およびその株主から受信した会社の普通株Aの数を決定することを許可すべきであり、会社は、その持分所有者がそれに関連する任意のアンケートまたは証明書を会社に提供する限り、要求を受けた直後に商業的に合理的な努力をとることに同意しなければならない。しかし前提は, いずれの場合も、株主は、当社と締結された協定において証券譲渡に関する任意の他の制限に基づいて譲渡が許可されるべき日、株主が2021年7月28日にの制限を受けた日に譲渡を行うことができない。

2.株主は完全な権利および権力を有し、締結されなければならない本販売禁止協定に違反しない

3.本販売禁止協定は、本合意の対象に関する本合意当事者の完全な合意および了解を構成し、本合意の対象者間または双方が以前に達成したすべての了解、合意、または陳述の代わりに、書面であっても口頭であっても、任意の方法で本合意の対象または本合意によって行われる取引に関連する限り、本合意の対象となる完全な合意および了解を構成する。本ロック協定は、本協定の当事者によって署名された書面文書を除き、任意の特定の条項を変更、修正、修正または放棄してはならない

4.他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、本販売禁止協定のいずれか一方は、本販売禁止協定又は本販売禁止協定の下の任意の権利、利益又は義務を譲渡してはならない。本項第4項に違反するいわゆる譲渡はすべて無効であり、いかなる権益又は所有権をいわゆる譲渡者に譲渡してはならない。本ロックアッププロトコルは，株主とそのそれぞれの相続人，相続人と譲受人，および許可された譲受人に対して拘束力を持つ

5.本販売禁止協定は、法律紛争の原則を考慮せずに、ニューヨーク州の法律に従って解釈および実行されなければならない。以下の署名者は、本販売禁止協定によって引き起こされた、または本販売禁止協定に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きを行うために、ニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所およびマンハッタンに位置するニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、これらのいずれの訴訟、訴訟または法的手続きにおいても主張しないことを放棄し、同意する。(I)その本人が上記の裁判所の司法管轄権を管轄しない、(Ii)この訴訟、訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された場所、または(Iii)この訴訟、訴訟または法律手続きの場所操作や処理が正しくない

6.双方の書面による同意を得ず、いかなる態様でも本販売禁止協定を修正または修正してはならない

7.本販売禁止協定は、以下の日に終了する：(I)販売禁止期間が満了し、(Ii)その条項に従って購入契約を終了し、任意の証券を買い手に売却する前、または(Iii)2022年8月27日(成約がその日または前に発生しない場合)

[署名ページは以下のとおりである]


真心をこめて

[株主.株主]

By:
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タイトル：



通知先：

SIGNAURE P年ごろ至れり尽くせり L占用する-上へ A“グリーン協定”


確認し、同意した

AGP/アライアンスグローバルパートナー

差出人：
名前：		トーマス·ヒギンズ
タイトル：		経営役員

SWVLホールディングス

差出人：
名前：
タイトル：

SIGNAURE P年ごろ至れり尽くせり L占用する-上へ A“グリーン協定”