添付ファイル 10.1

2022年株式インセンティブ計画

1. 計画の目的。

本計画の目的は、ある従業員、取締役、コンサルタント、その他の会社にサービスを提供する個人の募集、維持、奨励を支援し、賞を授与することで、これらの個人が会社のために最大の努力をすることを奨励する手段を会社に提供することである。これらの個人に賞を授与することで、会社は受賞者に会社の発展と業績面の独自の権益を提供することで、受賞者の利益と会社の利益をよりよく一致させることを望んでいる。

2. 定義.文脈がさらに明示的に示されていない限り、以下のような大きな用語は、以下の意味を有するべきである

上記の規定にもかかわらず、(I)提供規則第409 a節で指摘された“非限定的 繰延補償”および(Ii)制御権変更について合意したいかなる裁決についても、制御権の変更は発生したと見なすべきではなく、上記 イベントが当社の“所有権変更”、当社の“実際の制御権変更”または 自社の“相当部分資産の所有権変更”を構成しない限り、守則409 a節の定義及び守則第409 a条の他の規定に従って決定される。

3. 在庫は計画を基準とします。

取締役会または委員会(誰に適用されるかに応じて)が本計画を採択した日から、本計画に基づいて奨励可能な株式数は4，107，114株である。1つのカレンダー年度内に参加者に付与可能な奨励可能株の最大数は1，000，000株である。当社は未発行の法定株式の代わりに適宜物置保有株式を代替することができる。任意の報酬が満了または終了し、または任意の理由でキャンセルまたは没収された場合、報酬brに制限された株式は、再び本計画に使用されるべきである。参加者が報酬に関連する購入価格を満たすために会社に全額または部分的に支払う任意の株は、本計画に使用してはならない。適用される源泉徴収義務を履行するために使用されるか、またはオプションに関連する購入価格を支払うために参加者に交付されない範囲の株式については、このような源泉徴収株式は、本計画には適用されない。株式付加価値権を付与した株は，少ない数の株式が株式付加価値権を行使または受け渡しした後，本計画に従って発行してはならない.その条項により現金でしか決済できない報酬は，本計画の利用可能な株式数を減らすべきではなく，奨励 に基づいて株式発行の代わりに現金で発行すれば，このような株は本計画による発行には利用できなくなる.

この計画で提供されたすべての株は奨励株式オプションを付与するために使用されることができる。

4. 管理。

その計画は委員会によって管理されなければならない。本計画の明文規定に適合する場合には、委員会は全体的な権力を有し、奨励対象及び時間、及び適用される株式数を適宜決定することができる。このような決定を下す際には、委員会は、個人が提供するサービスの性質、雇用主の成功に対する彼らの既存および潜在的な貢献、および委員会が適宜関連すると考える他の要因を考慮することができる。“計画”の明文規定に適合することを前提として、委員会はまた、“計画”を解釈し、“計画”に関する規則と条例を制定、改訂、廃止し、各与印合意を決定する条項と規定(完全に同じである必要はない)、および“計画”を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行うすべての自由裁量権を有する。委員会はこの4項で指摘された事項に対する決定を定説としなければならない。

上記の規定にもかかわらず、委員会は、適用された法律または法規に基づいて、現金、別の奨励または他の行使価格が元のオプションまたは株式付加権の行使価格よりも低いオプションまたは株式付加価値を交換するために、当社の株主の承認を受けずに、行使されていない奨励協定の条項を修正して、未行使のオプションまたは株式付加権の行使価格を低下させてはならない。

委員会は，米国以外の個人を含むどの個人が，本計画下の賞を受賞する資格があるかを決定する権利がある。委員会は、現地の法律、手続き、および慣例の具体的な要求に適応するために、計画の運営および管理に関連する規則、手続き、または計画を採択、修正、または廃止することができる。上述した一般性を制限することなく、委員会は、死亡、障害、退職、退職または雇用終了に関する権利、行使可能な方法または賠償決済、支払い収入、社会保険入金および賃金税、源泉徴収手続き、およびbrの任意の株式または他の所有権マーカーの処理を制限または修正することを規定する規則、手続き、および二次計画を明確に許可されており、これらの権利は、現地の要求によって異なる。委員会はまた、特定の雇用主または特定の場所で雇用された参加者に適用されるルール、プログラム、または二次計画を通過することができる。

5. オプション。

委員会は、奨励協定によって証明された奨励株式オプションまたは非制限株式オプションを適宜付与することができ、前述と次の条項および条件、および委員会が決定した上記条項および条件に抵触しない他の条項および条件を遵守すべきである

A. オプションタイプ。奨励株式オプション付与委員会は、会社従業員、親会社、または子会社に分類された任意の個人に分類することができる。委員会で選択された任意の個人は、非制限株式オプションを付与することができるが、いずれの場合も、当社が規則第409 A節で示される“適格サービス受信者株式発行者”でない限り、個人が提供するサービスと交換するために非制限株式オプションを付与することはできない。いかなる個人も、当社のいかなる単一会計年度に1，000，000株を超える株を購入する選択権を付与されてはならない。

B. オプション価格.各株式購入項の株式の取得価格は、第16条に基づいて定められた株式購入時の当該株式の公平な市価 を下回ってはならない。しかし、参加者、親会社又は付属会社(規則422節に規定する)が当社のすべての種類の株式合算投票権の合計の10%以上を有している場合、各奨励株式購入持分項下の株式購入価格は、当該購入株式が当日当該株式公平市価の110%を下回ってはならない。

C.行使--選挙と制限。オプションの購入価格はオプション行使時に全額支払い， は(I)現金，(Ii)委員会により適宜決定され，参加者がすでに所有してその名義で登録されている株式 を会社に入札することにより，その公平な市場価値は行使中のオプションの現金行使価格に等しく，(Iii)委員会によって許可された純またはキャッシュ(仲介人が協力したキャッシュレス行使を含む) 委員会が許可する行使形式，または(Iv)本項(I)、(Ii)または(Iii)項に規定する支払い方法の任意の組み合わせを採用する委員会によって適宜決定される。条件は、株式が参加者が奨励株式オプションを行使することによって得られた場合、(A)これらの株が参加者によって少なくとも1年保有されている限り、奨励株式オプションを行使する場合に株式を提供することができず、(B)奨励株式オプションを付与してから少なくとも2年が経過したことである。

D. オプション条項.各株式購入の期限は、付与された日から10(10)年又は奨励協定に規定されたより短い期限を超えてはならない。しかし、参加者が会社、親会社又は子会社のすべてのカテゴリの株式総投票権の合計の10%以上(10%)を有する場合、いかなる奨励株式オプションの期限は、付与日から5(5)年又は奨励協定に規定されるより短い期間を超えてはならない。この制限範囲内では、委員会が承認した1つまたは複数の時間に選択権を行使することができるが、委員会が各場合に承認する制限および条件を遵守する必要があり、これらの制限および条件はすべての参加者に対して一致する必要はない。株式購入所有者は、購入株式を行使した後、当該等の株式を発行する前に、株主が購入持分規程を受けた株式について所有する権利を有していない。いずれの場合も、オプション所有者は、そのようなオプションに関連する配当金または配当等価物を得る権利がない。

E. 連続オプション付与.委員会が決定したように、その計画に基づいて、任意の参加者に選択権を連続的に付与することができる。

F. 追加のインセンティブ株式オプション要求。参加者は、任意のカレンダーの年内(当社、親会社、子会社のすべての計画に従って)に奨励株式オプションを初めて行使した株式の最高公平時価(オプション付与時に決定) は100，000ドルを超えてはならない。参加者は、(I)当該奨励株式オプションを付与した日から2年以内又は(Ii)当該株式を参加者に譲渡した後1年以内に奨励株式オプションの行使により得られた株式を処分する場合は、当該処分及びその現金化金額を自社に通知しなければならない。

6. 株式付加価値権。

答え： 付与条項.委員会は、オプションから独立して、またはオプションまたはそのbr部分に関連する株式付加価値権を付与することができる。1つの株式購入又は部分的に株を購入して付与された株式付加価値権については、当該購入株式がカバーする同じ株式、又は委員会が特定する可能性のある比較的少数の目的株式をカバーしなければならない。1つのカレンダー年度内に、業績奨励の付与としようとする株式付加価値権奨励の株式最高数は、1，000，000株とする。各株式付加価値権の期限は、付与された日から10(10)年を超えてはならず、第(Br)16節で決定されたように、または奨励協定に規定されている短い期限を超えてはならない。

B. タームを練習する.株式付加価値権の1株当たりの行使価格は、第16条に基づいて決定された株式付加権付与時の株式の公平な市場価値の100%を下回ってはならない。株式購入から独立して付与された株式付加価値権は、参加者が行使時に自社が支払う金を獲得する権利を持たなければならず、金額は、株式の行使日の公平市価が1株当たりの行使価格の を乗じて行使した株式付加価値権の数を超えることに相当する。オプションに関連して付与された株式付加価値権は、参加者に、行使されていないオプション(またはその一部)を提出する権利を持たせ、行使日における株式の公平な市価がオプションを超えた1株当たりの権益に相当する額に、提出されたオプションがカバーする株式数(またはその部分)を乗じたものを交換で獲得しなければならない。委員会は、(I)株、(Ii)現金、または(Iii)株と現金の任意の組み合わせで支払うことを適宜決定することができる。株式付加価値権を行使する際には、株式の断片的な株式を現金で購入しなければならない。

C. 制約.委員会は、入札プロトコルに、それが自ら決定した株式付加価値権の実行可能性または譲渡可能性に関する条件を加えることができる。いずれの場合も、株式付加価値権所有者は、当該株式付加価値権に関連する配当金または配当等価物を取得する権利を有していない。

7. 他の株や現金ベースの報酬

Br委員会は株式、制限株、制限株式単位、その他の奨励を適宜付与することができ、これらの奨励は株の公平な市場価値を参照して評価することができる。これらの報酬は、本稿では総称して他の株ベースの報酬と呼ばれる。委員会はまた現金奨励金を付与することを自ら決定することができ、その価値は委員会によって決定されることができる。他の株式ベースの報酬は、委員会が決定した形態を採用し、委員会が決定した条件(ある場合)に依存し、 は、特定のサービス期限の終了、イベント発生、または業績目標が達成されたときに、完全に帰属する株式または1つまたは複数の株(またはその現金等価物)を取得する権利を含むが、これらに限定されない。 他の株式ベースの報酬および現金ベースの報酬は、他の報酬と共に付与されてもよく、または他の報酬と共に付与されてもよい。計画に適合する他の条項の場合、他の株式奨励および現金報酬は、委員会によって決定され、奨励協定に規定された任意の時間および時間の金額および条項に従って参加者に付与することができる。しかし、1日に参加者に付与可能な最高現金報酬は1，000，000ドルであり、業績奨励でもあるからである。 上述したにもかかわらず、付与されていない他の株式奨励について配当金や配当等価物を支払うことはできず、 には業績奨励として意図された他の株式奨励が含まれている。

8. 業績奨励。

委員会はその唯一と絶対的な情動権を行使し、いくつかの賞は業績要求の制約を受けるべきであることを決定することができる。委員会がこのように決定した場合、このような報酬は業績奨励とみなされるべきであるが、本第8条の条項に適合しなければならない。業績奨励に使用される業績測定基準は、会社の1株当たり収益の増加、収益、1株当たりの収益、キャッシュフロー、運営資本、運営資本、費用管理、顧客満足度、収入、財務収益率、市場表現、以下のいずれかまたは委員会がその唯一かつ絶対的な情動権で決定する他の業績評価基準を含むことができるが、これらに限定されない。株主リターンおよび/または価値；営業収入(赤字)(所得税、減価償却および償却前の収益(損失)を含む)、純収益(損失)、利益リターン、利益率、株価、運営資金、業務傾向、生産コスト、製品コスト、資産収益率、プロジェクトマイルストーン、および工場および設備の業績 。業績測定は、会社、親会社、子会社、雇用主、またはそのようなエンティティの1つまたは複数の単位に関連する可能性がある。

委員会は，業績期間については，適用された業績目標が奨励の適用実績目標を達成しているかどうかを決定し，達成された場合は，適用された業績賞額を証明して額を決定しなければならない.授標協定には別の規定がある以外、当社の財務諸表を参考にして測定する基準を構成する各業績測定基準は、すべて当社が一貫して採用している公認会計原則に従って決定しなければならず、委員会がこのように決定すれば、非常項目、業務分部売却損益の影響、異常或いはよく発生しない事件及び取引、及び会計原則変動の累積影響を省略するように調整される。委員会は、会社全体または部門の支払うべき金額を調整する権利があるか、または個人の業績および/または意外な要素を反映する権利があるべきである(疑問を生じないために、委員会はこのような奨励金を下方に調整する自由裁量権を保留しなければならない)。

9. 帰属制限。

本計画には別途規定があるほか、各株式オプションと株式付加価値権の最短帰属期間は、付与された日から3年 であるが、このような帰属は、当該3年間の間に段階的に行うことができる。本計画には別途規定がある以外に、どのような奨励金の付与スケジュールも加速してはならないが、死亡、障害、退職、 制御権変更、理由なく非自発的に雇用を終了する場合、あるいは十分な理由のある自発的終了の場合は除外する。本計画に別の規定がない限り、1つまたは複数のそのようなイベントが発生したときに、賞の授与が加速されるべきかどうかは、その賞に関連する報酬プロトコルまたは雇用プロトコルのような参加者との他のプロトコルにおいて明確にされなければならない。

10. 源泉徴収。

オプションを行使する際には、会社は、オプション行使によって生じる会社の任意の税金の最低法定源泉徴収義務(連邦 および州税収目的に基づく最低法定源泉徴収率(賃金税を含む)を満たすために十分な数の株式を抑留しなければならないが、参加者は、全部または部分的な源泉徴収の代わりに、会社に同値な金額の現金を支払うことができる。支払、決済、またはオプション以外の任意の奨励を付与する前に、参加者は、会社が必要とする法定控除義務を満たすのに十分な金額を会社に支払うか、または会社が受け入れ可能な支払いスケジュールを作成しなければならない。会社は、任意の奨励決済時に参加者に対応する現金(または株式形式で決済された株式奨励)を差し押さえて、その法定控除義務を履行する権利がある。

11.裁決の転移性。

委員会が別途決定し、奨励協定において明確に規定されていない限り、本計画に基づいて発行される奨励は、その条項に基づいて、遺言又は相続法及び分配法を除いて譲渡することができず、適用される場合、参加者が生きている間は、参加者又はその保護者又は法定代表者が報酬を行使することしかできない。上記の規定にもかかわらず、委員会は奨励株式オプションが譲渡可能であることを奨励協定に規定してはならない。

12.投資目的。

本計画の下での各奨励は、本計画に従って購入したすべての株式を投資目的に適用し、転売または流通することはできないが、委員会は、奨励を受けた証券取引委員会が登録されたとき、またはこの条件を解除することを保証する他の意外な状況が発生した場合に、この条件を解除するために、本計画によって付与された奨励金について、必要または適切であると認める条件でのみ付与することができる。

13. 資本化または会社買収の変化に応じて調整する。

株式分割、株式配当、株式合併または再分類、資本再編、合併、合併または同様の事件により会社流通株に任意の変化が生じた場合、委員会は、(A)本計画に従って発行可能な株式または株式種類の数 、(Ii)個人参加者の株式、 および(Iii)株式または株式単位での未償還奨励、(B)未償還奨励に関連する行使および付与価格を適切に調整しなければならない。そして(C)このような報酬の適切な公正な市価と他の価格決定。任意の他の影響株式または株式所有者に任意の割り当て(正常現金配当金を除く)の変動がある場合、委員会は、公平な株式数及び種類及び影響を受けた報酬の行使、付与及び株式交換価格は、断片的な株式を回避するための調整を含めて、適切に実行すべきであると考えている。会社の合併、合併、財産又は株式の買収、分離、再編又は清算の場合、委員会は、規則424(A)条に適用される取引にあるか否かにかかわらず、新たな株式オプションで以前に発行された株式オプションを代替するか、又は以前に発行された株式オプションを採用することにより、株式 オプションの発行又は負担を促す権利を有するものとしなければならない。この場合、第3条奨励項で発行可能な株式総数(個人参加者最高限度額を含む)が増加して、 のような代替または仮定を反映する。

制御権が変更された場合、本計画または入札プロトコルには他の逆の規定があるにもかかわらず、委員会は自ら決定することができる

(1) は、現金支払いと引き換えに、制御権変更が完了したときに裁決を終了する(ただし、“規則”第409 a条に違反することがないように、委員会が適宜終了したと考えられる裁決のみが終了日が正の値を有する範囲で終了する)；および/または

(2) 代替報酬を発行し，本計画に従って付与された任意の報酬を実質的に保持する条項(ただし，仕様違反を起こさない方法でのみ)，これらの条項は制御変更が完了した後も完了していない.

統制権の変更が完了する前に、委員会はまた、委員会が選択した日まで行使できない、または付与されていないいかなる係属中の裁決の付与を加速することを規定することができる。

14. 修正および終了。

取締役会または委員会は、いつでも計画を終了することができ、またはその計画に対して適切と思われる修正を行うことができるが、取締役会または委員会は、当社の株主のさらなる承認を受けずに、その計画に応じて報酬を付与することができる最高株式数 (第13条の逆希釈条文を除く)を増加させるか、または奨励株式オプションを付与することができる従業員カテゴリを変更することができることが条件である。これまで受賞した参加者の同意を得ず、計画の終了または修正は、その賞の下での参加者の権利に悪影響を与えてはならない。

15. 計画の有効性.

この計画は取締役会または委員会が通過した後に発効するが、計画が取締役会または委員会の採択を受けた日から12(12)ヶ月以内に当社の株主のさらなる承認を受けた後に発効する必要がある。インセンティブの付与は、株主が承認する前に することができるが、株主の承認前に行われるすべての奨励付与は承認されなければならず、承認されていない場合には、そのような報酬はいかなる目的でも発効してはならない。

16. 決裁が付与された時間.

本計画により発行されるボーナスは、委員会がその記録に正式に記録されたメンバーの正式な行動によって参加者に賞を授与する日とみなされる(ただし、いずれの場合も取締役会又は委員会が本計画を通過する前にしてはならない)。

17. 計画期間。

本計画は、取締役会又は委員会が承認及び採択した日から10(10)年後に終了し、当該10年の満了後に本計画に基づいていかなる賞も授与してはならない。本計画終了時に支払われていない報酬は，終了の影響を受けないようにその条項に従って継続しなければならない.

18. 継続雇用される権利がない。

本計画または本計画に従って付与された任意の報酬のいずれの内容も、任意の個人が雇用主に雇用され続ける権利を付与してはならない、または任意の方法で雇用主に干渉してその雇用を随時終了させる権利を付与してはならない。

19. 法的選択。

本計画はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈され、法律の衝突は考慮されない。奨励協定に別の規定がない限り、本計画の下の受賞者は、本計画または任意の奨励協定によって生じる可能性がある、またはそれに関連する任意のおよびすべての問題を解決するために、ミズーリ州セントルイス県連邦または州裁判所の排他的管轄権および場所に従うとみなされる。

20. 分割可能性。

本計画の任意の条項が任意の司法管轄区域において無効、不法または実行不可能とみなされる場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って本計画または任意の裁決の資格を取り消す場合、その条項は、適用される法律の範囲内に解釈または改正または制限されるとみなされるか、または委員会の裁量によって削除されなければならず、本計画の残りの部分は完全に有効に維持されなければならない。

* * *

上記の計画は2022年2月3日に当社の取締役会によって初歩的に採択され、2022年2月27日に取締役会報酬委員会によりさらに改訂され、2022年5月19日に株主の承認を得た