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Xos，Inc.(“会社”)取締役会(“取締役会”)の各メンバーは、当社またはその任意の子会社の従業員でなければ(関係メンバー毎に“非従業員取締役”)であり、取締役会またはその指定者によって他の方法で本非従業員取締役報酬政策(“本政策”)への参加を禁止されていない場合には、取締役会の職務を担当しているために本非従業員取締役報酬政策(本“政策”)に記載された報酬を受け取る資格がある。本政策が別に定義されていない限り、本政策で使用される大文字の用語は、会社の2021年株式インセンティブ計画(時々修正および/または再確認される可能性がある)または任意の後続持分インセンティブ計画(“計画”)内のこれらの用語と同じ意味を有するであろう。

2021年10月1日から、各非従業員取締役は取締役会サービスにより後述する現金補償を受ける。各非取締役従業員は、取締役会でのサービスとして、以下の年度の現金予約金を得る権利がある

上記年度現金予約金は、サービス発生毎の財政四半期の最終日(このような日付ごとに、“求人金計上日”と呼ぶ)、サービスの任意の部分四半期(適用ポストサービスの日数に応じて当該四半期の総日数を割った)の四半期毎の借金分割払いとなる。すべての年間現金前払い金は支払い時に付与されるだろう。会社は計画を立てることができ、この計画によると、非従業員取締役は現金ではなく普通株の形で彼らの採用者を得ることを選択することができる。

各非従業員取締役は以下の規定の持分補償を受ける権利があるが(状況に応じて)、本協定の条項と条件を遵守しなければならない。このようなすべての持分補償はこの計画に基づいて与えられるだろう

(A)年資。取締役会又は報酬委員会がこれ以上の行動を取らない場合には、取締役会及び/又は報酬委員会が当時の定期株式奨励付与スケジュールに従って持分奨励を承認した会社株主年次会議の初日には、本政策の発効時に毎月10日目(又は10日が営業日でない場合は、その後の第1営業日)であり、当時は継続的な非-

従業員取締役は、その数量の制限株式単位を自動的に獲得し、総価値は200，000ドル(単位当たり“年間奨励”)となる。制限された株式単位数は、関連ドル価値を関連普通株が適用株主周年総会日まで(またはその日が営業日でなければ、その後の最初の営業日)の5日前の30(30)日までの平均普通株公平市価(定義は計画参照)で除算し、最も近い全体株式に四捨五入する。各年度授与は(I)適用授与日1周年及び(Ii)適用授与日後の次の株主周年総会前日(早い者を基準とする)に付与されるが、非従業員取締役が帰属日まで継続的にサービスする規定の制限を受けなければならない

(B)帰属；制御権の変更.すべての帰属は、各適用日における非従業員役員の継続的なサービスを基準とする。上記の規定にもかかわらず、制御権変更時又は支配権変更直前に継続してサービスを継続している非従業員取締役毎には、本政策により付与されたその当時未償還持分奨励制約を受けた株式は、支配権変更直前に完全に帰属する。

(C)残り条項.本政策により付与された各持分報酬の残りの条項及び条件は、取締役会又は取締役会報酬委員会が時々採用する形で、計画及び当社に適用される奨励通知及び奨励協定において明らかにされる

本政策にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各非従業員取締役が本政策に基づいて獲得する権利のある現金補償及び持分補償は、本計画に規定されている制限を受けなければならない。

非従業員取締役は、現金を稼ぐか、または株式奨励を付与する日(場合によって決まる)前に、本政策によって得られた給与の全部または任意の部分を拒否する通知を当社に発行することができる。非従業員取締役は、会社が第409 A条の規定に基づいて実施する延期選挙計画に基づいて、その現金報酬の受信を延期すること、および/または本政策により付与された任意の持分報酬の和解を延期することを選択することができる。

会社は、各非従業員取締役が自ら取締役会や委員会会議に出席し、参加するための必要かつ合理的な一般自己負担出張費用の精算に使用されるが、非従業員取締役は、会社が時々発効する出張や費用政策に従って、その費用を証明する適切な書類を速やかに会社に提出しなければならないことを前提としている。