本文書では、特定された情報は省略されているが、実質的ではなく、開示されている場合、登録者に競合障害を与える可能性があり、識別されたものとしてマークされているからである[***]“見落としを指摘するために。添付ファイル10.2本改訂及び再記載許可協定(“協定”)はElanco Tiergesundheit AG(営業場所はスイスバーゼルMtenstrase 24 A，4058)とタルス製薬会社(デラウェア州タルソー製薬会社)によって締結·締結され、タルス製薬会社は2022年6月3日にカリフォルニア州欧文市欧文市ラグナー峡谷路15440に位置するデラウェア州会社である。そして、ElancoとTarsusが2020年9月3日(“発効日”)に締結·締結したいくつかの許可協定(“元合意”)をすべて改訂し、再確認する。エランコとタルススのそれぞれはここでは“当事者”と呼ぶことができ、総称して“当事者”と呼ぶことができる。コンテキストA.Elancoは所有者であり，本プロトコルで規定されている条項と条件許可によって許可されるIP(以下のように定義する)に基づいて制約を受ける権利がある.B.Tarsusは許可を希望するIPであり，Elancoは本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいてTarsusに許可を付与することを望んでいる.C.双方は元の合意のいくつかの条項を明確にすることを望んでいる。したがって、前述の規定と本協定に掲載されている各当事者との間の相互契約と合意を考慮すると、法律制約を受けることを予定している当事者は以下のように同意する：1.ある定義。本プロトコルで他の場所で定義されている任意のタームを除いて，以下のタームが本プロトコルで使用される場合には，本1.1.1節で与えた意味を持つべきである.1.1 1つのエンティティに対して，任意の他の制御.制御のエンティティを指す, または、有効日または有効日の後の任意の時間にかかわらず、第1のエンティティと共通の制御下にある(ただし、このような制御が存在する場合にのみ)。1つのエンティティの場合、“制御”という言葉は、そのエンティティの取締役または他の管理当局の50%(50%)以上の株式(または他の証券または権利)に投票する権利があるか、または間接的に所有または制御することを意味する。1.2“適用される法律”とは、任意の人または事柄または任意の人の財産または資産に対して司法管轄権を有する任意の政府機関、またはその許可の下で通過、公布、実施、公布、発行、進入、またはその許可下の任意およびすべての法律、条例、憲法、法規、法規、条約、規則、法典、許可証、要件、および禁止を意味する。1.3“制御権変更”は、再署名された証明書において“清算イベント”として定義された任意の取引を意味するものとする。1.4側の“ビジネス上の合理的な努力”とは、1つの目標について、一方がその目標を達成するために行う合理的、勤勉、誠実な努力(その関連側および許可された人の努力によって実現可能)であり、状況と類似した(規模、開発段階、および資産面)の製薬会社が、同様の場合に類似した目標を達成するために一般的に使用される努力のタイプであり、製品に関する努力(開発および商業化戦略の実施を含む)について理解し同意すべきである。これらの努力は実質的に

2開発リスク、製品の商業的潜在力、特許地位、および他の関連要因を考慮すると、類似した立場にある製薬会社は、通常、その開発または製品寿命の同様の段階にあり、その開発または製品寿命の同様の段階で予想される製品と同様の市場および経済的潜在力を有する化合物または製品の努力および資源をその内部に投入する。1.5“化合物”は、ロテラニンおよびその任意の塩、立体異性体、プロドラッグ、エステル、代謝産物、溶媒酸塩またはそれらの多形体、ならびに放射性同位体で置換された1つ以上の原子を含む上記のいずれかの誘導体(オスミウム含有誘導体を含む)を意味する。1.6“秘密情報”とは、一方(“開示側”)が他方(“受信側”)に開示する本プロトコルに関する情報(ビジネス秘密、技術、業務運営および戦略に関する情報、顧客に関する情報、価格設定およびマーケティング情報を含むことができるが、これらに限定されないが、眼ケアおよび皮膚疾患許可プロトコルに従って秘密とみなされる情報、および有効日までにElancoがデータ室で提供するすべての情報を意味する。秘密情報は、(A)開示する前に受信者が知っている、(B)受信者によって独立して開発されている、(C)公衆は一般的に知られている情報になっているが、受信者は、本プロトコルまたは眼科ケアおよび皮膚疾患許可プロトコルに違反している、または(D)受信者が第三者から受信した、開示時に第三者はそうではない、という情報を含まない, 開示者またはその任意の関連者には、そのような情報を秘密にする義務がある。1.7“制御”、“制御”または“制御される”とは、任意の知的財産権の任意の物またはその下の任意の権利について、コンテキストで必要とされるように、そのような種類の項目または権利の一方の占有(本プロトコルによるのではなく、所有権または許可によっても)またはそのような種類の項目または権利へのアクセス、許可または許可を付与する能力を意味する。1.8任意の主題(例えば、許可製品)について、“表紙”は、許可なしに、製造、製造、使用、輸入、そのような対象物の提供、販売、または販売が有効なクレームを侵害することを意味する。1.9“締め切り”とは、発効日の2(2)周年を意味します。1.10“先進国”とは、アメリカ合衆国、カナダ、ヨーロッパ経済圏国(明確のため、連合王国を含むとみなされる)、オーストラリア、ニュージーランド、および日本を意味する。1.11“発展途上国”とは、先進国に属さないすべての国を指す。1.12“Elanco field”は、房舎の処理および病虫害市場の観賞を含む、構造、芝生、芝生および花園に関連する非ヒト動物、農業用途、種子処理用途、および都市病虫害アプリケーションのすべての使用を意味するが、明確にするために、ヒト疾患のためのいかなる蚊媒介制御または任意のヒト療法も含まれていない。1.13臨床試験の場合、“登録”または“登録”は、患者が適用される研究薬物投与量を意味する。1.14“既存の製造業者”は、タルスス支払い(または支払い済み)Elanco$を製造するサードパーティを意味する[***]眼科看護と皮膚科許可プロトコルにより3.1節。1.15“眼ケアおよび皮膚疾患許可協定”とは、ElancoおよびTarsusが2019年1月31日に締結し、時々修正されたいくつかのライセンス契約を意味する

3.16“FDA”は、米国食品医薬品局及びその任意の後続機関を意味する。1.17“領域”とは、ヒトの眼ケアまたは皮膚疾患の治療、緩和、予防または治癒のいずれかの疾患または状態を除いて、ヒトへのすべての使用を意味する。1.18ある国/地域の場合、“初の商業販売”とは、タルスス社またはその任意の関連会社またはその許可製品の分割可能者が、関連政府当局の最終承認(例えば、NDA承認)を得た後に、その国の現場で人間が使用するために第三者に初めて商業販売することを意味する。最初の商業販売“は、臨床試験または拡張許可(または同様の条項)のための許可製品の販売、ならびにTarsusまたはその任意の付属会社または再許可者間またはそれらの間の任意の許可製品の販売を含まない。1.19“INAD”は、米国食品医薬品局が提出した研究用新しい動物薬、またはEUのような任意の超国家機関を含む米国以外の任意の同等機関または政府機関に提出された同等の出願または届出を指して、第21 CFR第511.1節のすべての法規、および同等の外国法規を含む動物臨床試験を実施する。1.20“IND”は、FDAに提出された研究用新薬出願、または米国以外の任意の同等機関または政府機関(EUなどの任意の超国家機関を含む)に提出された同等の出願または文書を指し、当該司法管轄区域でヒト臨床試験を実施するために必要であり、21 CFR§312 ETのすべての規定を含む。Esq。, 同等の外国法規と同じです。1.21“初公開発売”とは、証券法下の有効登録声明に基づいて、Tarsusの株式株式を公開発売方式で発行および販売することを意味する。1.22“ノウハウ”は、発明(特許の有無にかかわらず)、技術、発見、方法、技術および科学情報、医療情報、すべての製造、臨床前および臨床データ、材料、サンプル、スキーム、仕様、プロセス、構造、商業秘密、分析および品質制御プログラム、薬理、毒性および臨床試験データおよび結果、安定性データ、ならびに研究およびプログラムを含むが、これらに限定されない化合物または任意の許可製品に関連するすべてのノウハウを意味する。1.23“ライセンスノウハウ”とは、発効日からElancoによって制御されるすべてのノウハウを意味する。1.24“ライセンスされた知的財産権”とは、ライセンスされた特許およびライセンスのノウハウを意味する。1.25“ライセンス特許”とは、(A)本契約添付ファイルAに記載されている特許および特許出願、または有効日までにElancoまたはその任意の関連会社によって他の方法で制御される特許および特許出願を意味し、この特許および特許出願は、任意の形態、紹介、処方または用量強度で活性医薬成分としての化合物(単独または他の活性成分と共に)を含む任意の製品、または上記の任意の製造または使用を含む特許および特許出願を意味し、(B)任意の形態、説明、処方または用量強度(単独または他の活性成分と一緒に)を有効医薬成分として含む任意の製品を含む, 特許または特許出願が、Elancoまたはその任意の付属会社によって制御される独自技術を含み、有効日の後であるが締め切り前に生成され、(C)発効日の後に任意の許可独自技術について提出される任意の特許出願と、(D)継続、分割、部分的継続、および外国特許出願を含む前述の技術のいずれかに優先する任意の特許出願と、(E)(A)~(D)に記載された任意の前述の特許出願から発行されたすべての特許と、を含む、上記特許または特許出願のいずれかの製造または使用。(F)すべての再発行、再審査、更新、再検証、再登録、特許の追加、補充特許証明書、および前述のいずれかの延期。上述したにもかかわらず、許可された特許はTarsus特許を含まない。

4 1.26“ライセンス製品”は、(A)任意の形態、陳述、処方または用量強度(単独でまたは他の有効成分と共に)として有効な医薬成分として含まれる化合物、または(B)Elancoが本プロトコルに従ってTarsus許可を付与することなく、ライセンス特許を侵害する有効な主張を製造、販売、使用、または輸入する任意の製品を意味する。1.27“ヨーロッパ主要国”とは、ドイツ、フランス、スペイン、イタリア、イギリスのいずれかを意味する。1.28“非アンチ·ドーピング機関”は、米国市場で製品を販売することを承認するためのFDA申請を指す新しい動物薬物出願、または任意の後続の出願または手続きである。1.29“セキュリティプロトコル”は、米国における製品のマーケティングおよび販売を承認するために、FDAに提出された新薬出願、または任意の後続の出願またはプログラムを指すものである。1.30“純売上高”とは、許可製品について、タルソー(タルソー付属会社を含む)またはその任意の許可者が所在国の印税を販売している間に、その許可製品がその地域の現場で無関係な第三者に発行された請求書の総額について、米国公認会計原則に適合する次の項目を差し引くことを意味する：(A)許可された貿易、数量、および現金割引；(B)割引、返金、リベート、返金、遡及価格調整、および販売純価格を効果的に低減するための任意の他の補助金、(C)ライセンス製品の返品および補助金、(D)薬物送達システムに関連する販売価値部分、(E)販売、使用に限定されないが、販売、使用に限定されないが、許可製品の生産、販売、交付または使用に徴収される任意の税金, 消費税または付加価値税、(F)卸売業者在庫管理費、(G)流通費用手当、および(H)公認会計原則に従って行われる任意の他の類似および慣行減額。このような金額は、タルソ、タルソーの関連会社または一貫して適用される米国公認会計原則に基づいて保存されている任意の分被許可者の帳簿および記録から決定されなければならない。タルススはさらに、このような金額を決定する際には、タルスス当時の標準為替レート方法を含め、タルスス当時の標準為替レート方法を使用し、“ウォール·ストリート·ジャーナル”やロイター通信などの信用のあるソースを用いて外貨販売をドルに換算することに同意した。純売上を決定するために、(I)ライセンス製品の売上は、慈善、販売促進、臨床前、臨床、規制または政府目的のための譲渡、使用または処分、および(Ii)Tarsus、その付属会社と再販売許可者との間の再販売のための販売は、純売上の計算に含まれてはならないが、Tarsus、その付属会社および再ライセンサーによる第三者の後続販売は、純売上の計算に含まれるべきである。1.31“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、政府当局、非法人組織、信託、協会、または他のエンティティを意味する。

51.32“第1段階臨床試験”は臨床試験を意味し、その主な目的は、健常者または患者における許可製品の安全性を初歩的に決定し、他の態様で米国21 C.F.R.312.21(A)節の説明を満たすか、または適用される場合に外国での等価物を満たすことである。1.33“第2段階臨床試験”とは、(A)この適応に対する単独の第1段階臨床試験の後に行われる臨床試験2 a、2 b段階または現場適応の適応設計を意味し、(B)主に薬品の臨床治療効果を評価するために設計され(主に安全性研究ではない臨床試験(例えば、1 b/2 a段階臨床試験))であり、その方式は21 C.F.R.§312.21(B)とほぼ一致する。改正された(またはその後続法規)および/または米国国外の任意の同様の適用法(例えば、適用)。1.34“第3段階臨床試験”とは、(A)適応に対して単独の第2段階臨床試験を行った後に行われ、(B)製品の有効性および安全性を決定するための規定用量の医薬品のセットを有し、その方法は、改正された21 C.F.R.§312.21(C)(またはその後続法規)および/または米国国外の任意の類似した適用法(適用状況に応じて)と実質的に一致する、領域内のある適応に対して行われる重要な臨床試験を意味する。1.35一国の特許製品の“処方薬”とは、その国のカードを持っている医療従事者の処方がなければ、その製品を消費者に販売することができないことをいう。1.36特定の国/地域の“規制承認”とは、任意の連邦、国、国、州のすべての承認(任意の適用可能な政府価格および補償承認を含む)、ライセンス、登録、および許可を意味する, 省レベル又は地方監督管理機関、部門、局及びその他の政府実体は、一国で製品の販売及び販売を許可するために必要である。1.37“規制機関”とは、FDA、欧州医薬品局、および任意の対応する国または地域規制機関を含む、許可製品に規制承認または価格設定承認を付与することを担当する任意の適用可能な政府機関を意味する。1.38“規制材料”は、INAD、INDS臨床試験申請、NADA、NDA、および任意の他のマーケティング許可を含むが、これらに限定されない他の文書を、規制当局から提出または監督当局から受信した任意の許可製品に関連する任意の規制申請、提出、通知、通信、登録、承認、および他の文書を指す。1.39“規制材料受領書”とは、Elancoが発効日に存在する規制材料をTarsusに提供する日を意味し、これらの規制材料は、研究、開発、製造、使用、または他の方法で分野内の許可製品を開発するために合理的に必要である。このような材料には限定されません[***]FDA承認書およびFDAは、2018年9月21日の安全なコミュニケーションに関連する手紙です。1.40“再登録証明書”とは、タルススがデラウェア州州務卿に提出した改訂および再登録された登録証明書を意味する。1.41“ライセンス使用料条項”とは、ある国/地域の任意のライセンス製品について、当該ライセンス製品が当該国/地域で初めて商業販売された日から、以下の期間の中で最も遅い期間を意味する：(A)ライセンス特許の最後の満了であり、このライセンス特許は、(1)当該ライセンス製品の当該国/地域における有効な権利要件をカバーする少なくとも1つの項目を有し、(B)当該ライセンス製品の当該国/地域における規制の排他的終了、及び(C)当該ライセンス製品の当該国/地域における初の商業販売後10(10)年を意味する。1.42“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう

6.43“証券法”は、1933年に改正された米国証券法を指す。1.44“敏感な譲渡”は、新しいサプライヤーへの技術移転、方法、または他の形態の許可ノウハウの譲渡である。1.45“従属許可収入”とは、現場で許可知的財産権下の権利の従属許可を得るためにタルソーが受信した対価格支払いを意味する。1.46“タルスス知的財産権”とは、タルスス特許およびタルスス独自技術を意味する。Tarsus IPは許可されたIPを含まない.1.47“Tarsusノウハウ”は、許可されたノウハウを含まず、発効日からTarsusによって制御されるノウハウを意味する。1.48“Tarsus特許”とは、(A)発効日にTarsusによって制御される化合物およびライセンス製品に関連する特許および特許出願を意味し、(B)継続、分割、部分的継続(その特許請求がこの優先権を有する範囲内)および外国特許出願を含む上記のいずれかに優先すると主張する任意の特許出願を意味し、(C)(A)~(B)のいずれかの特許出願から発行されるすべての特許は、そのすべての再発行、再審査、および拡張を含む。上述したにもかかわらず、Tarsus特許は許可特許を含まない。1.49“領土”とは世界全体を指す。1.50“第三者”とは、一方またはその付属会社以外の誰かを意味する。1.51“有効な権利要件”とは、裁判所または他の管轄権を有する政府機関の最終裁決によって放棄、放棄、撤回または認定されていない、特許不可、無効、または強制執行不可能である任意の発行および未満了のライセンス特許の任意の権利要件を意味する, この決定は上訴できないか、または控訴が許可された期間内に上訴できない。有効クレーム“は、未承認で未決定7(7)年以上の未解決クレームを含まない、許可された特許のいずれかの未解決クレームを含むものでなければならない。2.ライセンス付与；上流プロトコル。2.1 Elancoライセンス。ElancoはTarsusとその付属会社に独占(Elancoでも同様)，永久的，再許可可能(複数階層を介して)，印税の許可を付与し，許可されたIPの下で，その地域分野の許可製品を研究，開発，製造，使用，販売，要約販売，輸入，または他の方法で開発する.各点の被許可者は，本協定の次の条項と条件を遵守することに同意しなければならない：2.3節は，6.6節，9.2(B)節(分被許可者とその付属会社の活動について)，第10節(Elancoに関する秘匿情報)による監査を許可する.タルススはこの協定の下でまだ完全に責任を負い、いかなる転任許可があるかどうかにかかわらず責任を負う。2.2 Tarsusライセンス。タルススターはこれによりElancoに世界の非独占的、永久的、再許可可能(複数の階層を通じて)、印税免除の許可を与え、タルスス知的財産権の下で、Elanco油田中の化合物および許可製品を研究、開発、製造、使用、販売、要約、輸入、および他の方法で開発する。タルソは、本プロトコルの下の任意またはすべての権利および/または義務を再許可することができる。2.3参照権；サンプル。各締約国は、発効日に存在するか否かにかかわらず、他の当事者、その付属会社、またはその分が許可されている人によって制御される化合物のすべての規制材料(および化合物の任意の化学的変化または改善(例えば、第8.3条による)を参照および取得する権利がある, 双方が本プロトコルに関連する任意の活動によって生成されるのは、本プロトコルが規定する目的にのみ使用されるか、または発効日後に他の方法で存在する。ElancoはTarsusに(A)Elancoの化学変化の合理的なサンプルを提供する

7または化合物の改善、(B)化合物の関連物質、および/または(C)化合物の参照基準は、それぞれの場合、タルススによって時々要求されるべきである。タルススはElancoに支払うべきです[***]Elancoはこのようなサンプルに支払う費用と[***]%です。3.規制移転；ノウハウ移転。3.1双方は、それぞれ本プロトコル(“眼科ケア及び皮膚疾患許可プロトコル”)3.1節に規定されているノウハウ譲渡に関する義務を認め、このライセンスプロトコルは、双方の間で発効する。眼科ケアおよび皮膚疾患許可プロトコルが、第3.1節の眼科ケアおよび皮膚疾患許可プロトコルの義務が完了する前に終了した場合、[***]タルススはエランコに初期配当金や[***]眼科ケアおよび皮膚疾患許可プロトコルの終了後数日以内に、Elancoは、発効日までElancoによって制御される、この領域の分野における研究、開発、製造、使用、または他の方法で許可製品を開発するために合理的に必要な許可ノウハウに関するすべての情報を提供しなければならない。さらに、タルススがジグフリード以外の第三者を招いてライセンス製品を生産し、その生産が以前タルススに提供されていなかった材料製造技術を必要とする場合、Elancoはこのような技術を提供する(またはジグフリードに提供させる)べきであり、タルススはElancoに支払うべきである[***]それは.Elancoがサポートする総タイム数の上限は[***]工数(“工数上限”)タルソーが支払う総費用上限は[***]ドル(“ドル上限”)；疑問を生じないように，双方の本3.1節でのそれぞれの義務は，本プロトコルと眼ケアと皮膚疾患許可プロトコルに基づいて累積計算される.時間上限やドル上限に達した場合、タルススは追加的な援助を要求し、双方は会議を開催し、さらなる支援を共同で決定する。Tarsusは、以下のことが発生してから30(30)日以内にElancoにお金を支払う：(A)ドルの上限に達し、(B)Tarsusがこのようなすべてのノウハウを受け取ったことに同意する。明確にするために、ジグフリードがノウハウを譲渡する際に受け取るすべての費用はタルソーによって負担されるだろう。しかしいずれの場合も，Elancoは8.4節で規定した第三者にのみ情報を提供する義務がある.3.2発効日後、Elancoは、領域内で研究、開発、製造、使用、または他の方法で製品を開発するために合理的に必要とされるすべての規制材料を直ちにTarsusに提供しなければならないが、いずれの場合も、ElancoはTarsusに任意の特定の規制材料を複数回提供することを要求されてはならない。Elancoは、管理材料が(状況に応じて)作成または受信された後、直ちにTarsusに任意の関連更新を継続的に提供しなければならない。4.開発と商業化。4.1普通；勤勉。発効日の後、双方の間のように、タルスス、費用はそれが負担します, 当該領土の現場で行う(又はその付属会社又は分被許可者に行うことを促す)特許製品の開発及び商業化を担当しなければならない。タルススは、商業的に合理的な努力で許可製品を開発し、その地域の現場で規制部門の許可製品の承認を求め、得なければならない。現在計画されている開発活動の要約は添付ファイルBとして添付されている.ElancoがTarsusに対して前述の条項に違反する唯一の救済措置とは，11.2節により本プロトコルを終了することである.4.2規制。双方の間で、タルソー(またはその関連会社または分割ライセンシー)は、地域内の許可製品の現場での開発および商業化に関するすべての規制事項を個別に責任を負うべきであり、関連する規制戦略および規制機関とのライセンス製品との相互作用を自費で調整し、制御しなければならない。各当事者は、ライセンス製品の規制手順および状態を随時他方に通報し、5(5)営業日以下に任意の人間に曝露された深刻な有害事象(第21条CFR 312.32およびCFR 514.3に定義されているような)またはそのような他の事項を他方に通知しなければならない

8任意の薬物警戒において同意するか、または他の方法で許容製品の規制プロセスに実質的に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される行為。4.3進捗報告。はい[***]毎年1月1日以降、TarsusはElancoに進捗報告書を提出し、Tarsusの活動を合理的に詳細に紹介し、この地域での許可製品の開発、規制状況、商業化に関連する深刻な不良事件、その付属会社、および許可された人に分けたリストを含む。タルススが4.3節に従ってElancoに提供したすべての報告はタルススの機密情報とみなされるべきである。4.4権利の回帰。(A)タルソーおよびその任意の関連会社または分割許可者が、添付ファイルCに規定された対応する達成締切日前にアクセサリCに記載されたマイルストーン(それぞれが“職務マイルストーン”である)に達していないが、タルソーの合理的な制御以外の理由により、Elancoがタルソーに失敗の通知を出した後120(120)日も完了マイルストーンに達していない場合、Elancoは(失敗に対する唯一および排他的な救済措置として)合意を終了する権利がある。(B)タルススは、添付ファイルCに規定されているすべてのマイルストーン日を2倍に増加させることを選択することができます[***]数ヶ月、一度に#ドルを支払う[***]それは.(C)4.4(A)節に従って終了した場合、Elancoは、分野における化合物およびライセンス製品を開発、製造および商業化し、Tarsusノウハウ(ライセンス製品に対応する規制文書を含む)をTarsusに提供するが、Tarsusの他の資産を提供するために、Tarsus独自技術およびTarsusライセンス特許の非排他性、再許可可能な権利を付与しなければならない。このような権利は全額支払われ、特許使用料は免除されなければならない。4.5開発協力。双方は，この分野の特許製品を開発するためには，タルススが非ヒト動物研究を行う必要があることを認め同意した。タルソは，Elanco油田におけるElancoの商業製品(この化合物を含む)の商業リスクを最大限に低減するために，JSC(以下5節参照)を介してElancoと協調·協力することでこのような研究を開発·実行することに同意した。タススは、例えば別の動物種を選択することによって、犬上で非ヒト動物研究を行うすべての可能な代替案を探索すべきである。犬研究が絶対的に必要であれば，Tarsusは研究を行う前にElancoに通知して協議し，この化合物に関連するすべての現在と将来の臨床研究の概要を共同指導委員会に定期的に提供する。5.共同監督委員会。(A)双方は、双方(2)名の代表からなる共同指導委員会(“共同指導委員会”または“共同指導委員会”)を設立し、タルススとしてElancoに領土での製品の開発·規制承認作業および本許可協定の下での他の作業を許可する方法を通知しなければならない(Elancoに提案を求める)。各当事者は相手に通知の名前，肩書，電子メールアドレスを提供しなければならない, 彼らはそれぞれ指導委員会のメンバーの電話番号を連合した。連合委員会は、必要に応じて会議を開催すべきであるが、四半期毎(または連合委員会が決定した他の頻度)以上である。JSCは問合せの性質のみを持ち，Tarsusの開発進捗をElancoに随時通報することを確保すべきである.タルススは開発と商業化を担当し、最終決定を下す。(B)共同指導委員会の会議は、当事者によって合意されることがあり、共同指導委員会のメンバーが合意した形態(例えば、直接出席、電話会議、またはビデオ会議)で開催される。

9(C)締結者は、いつでも指導委員会の1人以上の代表を交換することができる。共同指導委員会のメンバーは、指導委員会の他のメンバーまたは代表によって任意の会議に出席することができる。いずれもより多くの従業員と顧問の出席と共同指導委員会への参加を許可することができるが、合意の守秘規定を遵守しなければならない。各締約国はその代表が自ら連合委員会会議に出席する旅費を担当している。(D)共同指導委員会は、その審議状況を正確に記録し、各決定および提案または取られたすべての行動を記録する責任がある。各連合委員会会議後30(30)営業日以内に、このような会議の議事録草稿を締約国に提供する。いずれか一方の共同指導委員会代表が議事録の正確性に反対しない限り、議事録は承認されたとみなされる。共同指導委員会がこのような異議を解決できなかった場合は，未解決の異議を反映するために議事録を改訂する。共同指導委員会のすべての記録は機密資料として扱われ、双方に提供されるだろう。6.Elancoに支払います。6.1持分補助。(A)初期持分贈与。タルススは発効日から30(30)日以内にElancoに1，652，346株のタルススの普通株式(“普通株式”(“初期株式付与”)を付与する。(B)タルススの陳述と保証。初期持分付与については，Tarsusは宣言してElancoに保証し，本契約の日から新たに発行された証明書の条項に基づいて, (I)TarsusのA系列優先株(“A系列優先株”)およびB系列優先株(“B系列優先株”およびA系列優先株と総称して“優先株”)に変換可能なすべての流通株は、現在、(1)普通株に変換可能であり、(Ii)すべての普通株および優先株は、現在株主承認を提出しているすべての事項に対して(1)票があり、(Iii)初期持分付与および後続持分付与の発行、販売および交付は、Tarsusのすべての必要な行動の正式な許可を得ており、発行時には、本協定に基づいて売却および交付された普通株は、有効に発行および未償還、全額支払いおよび評価できず、(Iv)任意の政府機関または機関(適用される連邦および州証券法に基づいて提出される文書を除く)、または任意の他の個人、実体または協会の許可、同意、承認または他の命令、声明またはそれに提出された文書は、Tarsusの有効な許可、署名、交付および履行、ならびに有効な許可、発行、およびそれらの文書ではない。普通株式の売却および交付および(V)は、以下6.1(C)節で述べた真正性および正確性にある程度依存し、本プロトコルで想定される普通株の発売、販売および発行は、適用される州および連邦証券法の登録要件によって制限されない。(C)Elanco陳述と保証.Elancoは初の株式付与についてタルソーに表明し保証し，本稿の発表日までにElancoは証券法DルールDにおける米国証券取引委員会ルール501が指す“承認投資家”である, 今のところ有効です。(D)その後の持分補助金。発効日から18(18)ヶ月(“その後の授与日”)、本合意がその日までに終了せず、タルススが第11.2(E)条に基づいて終了通知を提供していない場合、タルススはElancoを付与する：(I)タルススが初公募を完了していない場合、タルススの普通株式数は3，000ドルに相当する。000 Tarsusがその後の授権日前の最近の真の株式融資で現金で購入した優先株の1株価格で割るか、または(Ii)Tarsusが最初の公募株を完了した場合、3，000，000ドルに相当するTarsus普通株数を、最初の公募株で販売されている(1)株Tarsus普通株の価格(“後続株式付与”および初期持分付与と合計した“株式付与”)で割る。しかしタルソーが支配権変更で買収されれば

10最初の公募後であるが、その後の付与日前であり、Tarsusが第11.2(E)条に従って終了通知を提供していない場合、Elancoは、制御権変更の直前に、3，000，000ドルに相当するTarsus普通株式数を、最初の公募株で販売されたTarsus普通株の1株の価格で割った3，000，000ドルに相当するTarsus普通株数を受信する。しかしながら、Tarsusがその後の付与日前に制御権変更で買収され、Tarsusが最初の公開発売も第11.2(E)条に基づいて終了通知も発行されなかった場合、Elancoは、制御権変更直前に3，000，000ドルに相当するTarsus普通株式をTarsusが制御権変更前の直近の真の持分融資で現金で購入した優先株価格で割る。第11.2(A)項により本プロトコルを終了することはElancoの唯一かつ排他的救済措置であり、Tarsusの第6.1(D)項違反に対する唯一かつ排他的責任でもある。(E)“市場対峙協定”Elancoは，主引受業者が事前に書面で同意していない場合には，初公開に関する登録声明を公開提出した日からタルススと主引受業者が指定した日までの期間(この期間を超えてはならない)に同意する[***](I)貸し出し、要約、質権、売却、売却契約の締結、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意の購入オプション、権利または承認株式証の付与、または対峙発効日直前に保有している任意のタルスス株の株式を直接または間接的に譲渡または処分するか、またはタルスス株に変換することができるか、または行使可能またはタルス株に交換することができる任意の証券(“登録可能証券”)または(Ii)上記(I)または(Ii)項に記載された任意のそのような取引が証券、現金、または他の方法で決済されるかにかかわらず、Tarsus株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に転送する任意の交換または他の手配を締結する。Tarsusの初回公募株に関する引受業者は、本条項6.1(E)項の第三者受益者であり、彼らが本条項の一方であるように、本条項の規定を実行する権利がある。Elancoはまた、アクセサリDの形態で署名されたロックプロトコル(“ロックプロトコル”)を含むが、添付ファイルDの形態で署名されたロックプロトコル(“ロックプロトコル”)を含む、最初の公募において合理的に要求される可能性のある、本6.1(E)節と一致するプロトコルを実行することにも同意する。上記の条約を実行するために, タルソーは、Elancoの登録可能証券(および上記の制限を受けた他の各人の株式または証券)に、その期限が終了するまで譲渡停止指示を適用することができる。Elancoはまた，Elancoが所有するTarsusを代表するすべての株式(株式付与による発行の有無にかかわらず)のすべての株式(および本6.1(E)節に記載されている他の誰の株式または証券)に，本証明書に代表される証券が，Tarsusとこれらの証券の元の所有者との間の合意で規定されているACTによる登録宣言の発効日後にロック定期的に制限されるべきであることに実質的に限定されるべきであることに同意する.そのコピーは発行者の主要事務所で取得することができる。この販売禁止期間はこれらの株式の譲渡者に拘束力がある。6.2マイルストーン。(A)初の指標発展マイルストーン。タルススは、発効日後、タルススまたはその任意の関連会社または分割許可者が以下の適用マイルストーン事件を初めて完了した場合、Elancoに以下の一里塚支払いを支払う必要がある[***]ドル押注[***]のです[***]; (ii) [***]ドル押注[***]のです[***];

11 (iii) [***]ドル押注[***]のです[***]; (iv) [***]ドル押注[***]のです[***]; (v) [***]ドル押注[***]のです[***]; and (vi) [***]ドル押注[***]のです[***]それは.本第6.2(A)節に規定する上記マイルストーンの支払いは一度を超えてはならず、どの程度のライセンス製品が各マイルストーンに達しても、又はライセンス製品が当該マイルストーンに何回到達してもよい。したがって，いずれの場合も，タルソーは6.2(A)条に従ってElancoに支払う総額が1，000万ドル(1，000，000，000ドル)を超えてはならない.本第6.2条(A)の期限に基づく各マイルストーン支払いは，以下の時間内に支払わなければならない[***]適用されたマイルストーンに達してから数日。(B)他の適応の発展マイルストーン。タルススは、発効日後、タルススまたはその任意の関連会社または分割許可者が以下の適用マイルストーン事件を初めて完了した場合、Elancoに以下の一里塚支払いを支払う必要がある[***]ドル押注[***]のです[***]; (ii) [***]ドル押注[***]のです[***]; (iii) [***]ドル押注[***]のです[***]; (iv) [***]ドル押注[***]のです[***]; (v) [***]ドル押注[***]のです[***]; and (vi) [***]ドル押注[***]のです[***]それは.本第6.2(B)節に規定する上記マイルストーンの支払いは一度を超えてはならず、どの程度のライセンス製品が各マイルストーンに達しても、又はライセンス製品が当該マイルストーンに何回到達してもよい。したがって、いずれの場合も、タルソが第6.2(B)条に従ってエランコに支払う総金額は650万ドル(6500，000ドル)を超えてはならない。本第6.2条(B)の規定により期限が満了した各マイルストーン支払いは[***]適用されたマイルストーンに達してから数日。(C)先進国販売の販売マイルストーン。タルススは、次のような適用されるマイルストーン事件が初めて完了したとき、Elancoに以下の一括払いを支払う：(I)[***]純売上高の初年度以降のドル[***]この例年を超える[***]ドル(Ii)[***]純売上高の初年度以降のドル[***]この例年を超える[***]ドル；及び。(Iii)[***]純売上高の初年度以降のドル[***]この例年を超える[***]ドルです。本第6.2(C)節に規定する上記マイルストーンの支払いは一度を超えてはならず、個々のマイルストーンが何度実現されたかにかかわらず。したがって、いずれの場合も、タルススが以下の規定によりエランコに支払う総金額は6500万ドル(6500万ドル)を超えてはならない

12本条例第6.2(C)条。本第6.2(C)条の規定により支払われるべき各マイルストーン支払いは[***]この一里塚を実現したカレンダー四半期が終わってから数日。(D)Tarsusが初めて発展途上国で特許製品を商業販売する際、ElancoおよびTarsusは、発展途上国での特許製品販売の販売マイルストーンを決定するために、合理的かつ誠実な交渉を行わなければならない。いずれの場合も、マイルストーン支払いは、第6.2(C)条に規定するマイルストーン支払い(単独または合計)を超えてはならず、一里塚支払い当たりの純売上高は、第6.2(C)条に規定する純売上高閾値を下回ってはならない。6.3分許可収入。(A)収入を再許可する.タルススはElancoにすべての再許可収入の一定の割合を支払わなければならない。Elancoに支払われるべき従属許可収入の割合は以下のとおりである(Tarsusに従属許可収入を支払う際には，従属許可収入の適切なレベルを決定し，Tarsusが従属許可収入を受信した場合，その割合の従属許可収入をElancoに支払う)：(I)最初に[***]: [***]%；(Ii)が初めて[***]初めて薬を投与するまで[***]: [***]%；(Iii)ライセンス製品の最初の使用後[***]最初になるまで[***]ライセンス製品の名前：[***]%；または(Iv)が初めて[***]許可を得た製品は、その後：[***]%です。(B)再許可収入排除.上記の規定にもかかわらず、次のいずれも再許可収入とはみなされない[***]それは.本プロトコルの任意の譲渡、制御権変更またはプログラム販売は、本プロトコル項下の権利に関連し、いかなる方法でも従属許可が付与されているとみなされてはならない。タルソーは、再許可収入または再許可の構造を悪意を持って配置してはならず、Elancoに再許可収入を支払うことを防止する方法で期限が切れることを防ぐ。(C)タルソおよびその任意の子会社は、悪意のために、本プロトコルでElancoと共有されるべき再許可収入を低減するために、悪意のある遅延のために、請求書の発行、支払いまたは本プロトコルによって許可される任意の再許可プロトコルにおける達成マイルストーンを遅延させてはならない。この場合、このような悪意がない場合、このような請求書、支払い、またはマイルストーンは、[***]この場合、請求書、支払い、またはマイルストーンは、以下の日の前に送信または実装されるものとみなされるべきである[***]6.3(A)節のすべての目的について述べる.6.4印税。(A)特許税税率。6.4節の他の条項には別途規定があるほか、特許使用料期間内の例年ごとにタルススは支払わなければならない：(I)a[***]第一次印税のパーセント[***]ライセンス製品の純売上高は[***]同グレゴリオ暦の年内に。(Ii)[***]次のバージョンの印税パーセント[***]ライセンス製品の純売上高[***]この例年(すなわちこの純売上高の#ドルの間の部分)[***]そして$[***]この年には

13 (iii) a [***]次のバージョンの印税パーセント[***]ライセンス製品の純売上高[***]この例年(すなわちこの純売上高の#ドルの間の部分)[***]そして$[***]同グレゴリオ暦の年内)；及び(Iv)[***]ライセンス製品の全純売上高の印税パーセント[***]このグレゴリオ暦の年内に[***]ドル(すなわちこのような純売上高が$を超える部分)[***]この年に)。(B)Tarsusが初めて発展途上国で許可製品を商業販売する場合、ElancoとTarsusは、発展途上国における許可製品の純売上の特許権使用料料率を決定するために、合理的かつ誠実な交渉を行わなければならない。いずれの場合も、このような特許権使用料は、第6.4(A)条に規定する特許権使用料を超えてはならず、各特許権使用料の純売上高は、6.4(A)条に規定する純売上高の敷居を下回ってはならない。(C)複数の印税は徴収しない.任意の許可製品の使用、製造または販売は1つ以上の有効なクレームに関連するため、本プロトコルの下で複数の印税を支払うべきではない。(D)支払い時間；報告。タルススは、第1回許可製品が領土内のどこでも第1回商業販売を行うカレンダー四半期から始まり、その後、本合意により特許権使用料を支払うべき期間の各カレンダー四半期を規定し、タルスースは、ライセンス製品と国/地域別に区分された適用カレンダー四半期の以下の情報を含む報告書を提供しなければならない：(1)ライセンス製品の総売上高、(2)“純売上高”定義に規定されている控除項目の販売純額の分項計算を示す、(3)このような販売が支払うべき特許権使用料の計算。(Iv)その国の為替レートですタルススは、各カレンダー四半期終了後45(45)日以内にElancoにこのような報告を提供し、それに応じたお金を支払わなければならない。(E)為替レート。どんな外貨から支払いを転換する必要がある時, このような換算は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が適用されるカレンダー四半期の最終営業日に発表された為替レートと同じレートで計算され、このカレンダー四半期は満期支払いとなる。(F)サードパーティライセンスは差し引かれてはならない。Tarsusは、ライセンス製品に関連する知的財産権または許可を得るために、第三者に料金、使用料または他の費用を支払う必要があるので、本プロトコルの下の任意の支払いから差し引かれてはならない。(G)特許税を下げる。特定の国·地域の特定ライセンス製品の印税期間内のいずれかにおいて、当該国/地域において当該ライセンス製品に関する有効なクレームがない場合、タルソーは、第6.4(A)節(又は第6.4(B)節に基づいて決定される)に基づいて支払われるべき印税料率を引き下げなければならない[***]6.4(A)節(または6.4(B)節は、場合によって決まる)に規定される料率の割合。6.5支払い方法。Tarsusは、Elancoに書面で指定されたドル機能銀行口座に、本プロトコル項目の下でElancoに支払われたすべての支払いを、ドルまたは双方が共同で書面で同意した他の通貨に送金しなければならない。6.6四半期の情報。(A)Tarsus普通株活動。Tarsusの初公募が完了するまで、Tarsusは3月31日、6月30日、9月30日、12月31日までの3ヶ月間について、期末後15(15)日より遅くない期末資本表をElanco(I)に提供しなければならない。資本化表は少なくともすべての株式タイプ(例えば普通株、優先株など)を含むべきである。さらに、タルススは、(I)タルススが最近利用可能な409 a推定値と、(Ii)タルススのすべての販売と購入に関する情報をElancoに提供しなければならない

14優先株および普通株式は、それぞれの3ヶ月間。これらの情報は、Elancoがその所有権パーセンテージを計算するのに十分であり、Tarsusによって期末後45(45)日以内に電子的に提供されるべきである。(B)監査されていない財務諸表。タルススの初公募が完了するまで、3月31日、6月30日、9月30日までの3ヶ月間、タルススは、現在および当時の3ヶ月間の監査されていない財務諸表をElancoに提供しなければならない。監査されていない財務諸表は、期末後45(45)日以内にタルススによって電子的に提供されなければならない。監査されていない財務諸表は、少なくとも貸借対照表、損益表、および現金フロー表を含むべきである。6.7年度財務諸表。タルススの初公募が完了するまで、タルススは毎年Elancoにこの年度までおよび同年度までの監査財務諸表を提供しなければならない。タルススは、期末後45(45)営業日よりも遅くなく、監査された財務諸表を電子的に提供しなければならない。監査された財務諸表は、少なくとも貸借対照表、損益表、および現金フロー表を含むべきである。6.8監査。タルソーは，すべての必要な情報を含む帳簿を保存または手配して，タルソーが本プロトコルに関連する支払額を計算し，その等の金額を支払うカレンダー年度終了後の3(3)カレンダーの年内である。Elancoは独立した公共会計士を任命することができる(非または根拠に基づいて、タルススは合理的に受け入れることができる；どの4大会計士もタルススに受け入れられると思われなければならない), Elancoによって費用が支払われ、その会計士がTarsusと秘密保護プロトコルを締結した場合、このような帳簿をチェックして、本プロトコルに従ってElancoに支払われるべき任意の金額の計算を確認する。このような検査は任意の12(12)ヶ月の間に1回を超えてはならず、事前に合理的な書面通知を出さなければならず、正常な営業時間内に行わなければならず、タルススの正常な業務活動を合理的に妨害しなければならない。Elancoの会計士はElancoとその検査結果要約を含む報告しか共有できず、監査中に審査された帳簿を共有することはできず、この報告はTarsusの機密情報を構成すべきである。このような検査でタルススが支払うべき任意の金額が実際に支払われた金額を超えており、タルススがこのような少ない支払いに異議がないことが分かった場合、タルススは直ちに少ない金額をエランコに支払わなければならない。もしタルススが支払うべき論争のない支払いが少なくとも[***]タルススが実際に支払った割合を超えると、タルススはエランコの合理的な自己負担費用を返済しなければならない。6.9税金です。各締約国は、その活動または本協定の下での支払いの受信によって直接的または間接的に生じる、その占めるシェアに課されたすべての税金の支払いを個別に担当しなければならない。タルススがElancoに支払われた任意の金額から税金を控除して源泉徴収する必要がある場合、Elancoに支払われた金額からそのような金額を控除し、適切な政府当局に直ちにそのような税金を支払い、Elancoにそのような税金の支払いを申請させるのに十分な公式納税証明または他の証拠を迅速にElancoに提出しなければならない。Elancoはタルソに適用される法律または二国間所得税条約に基づいて税金を源泉徴収しないか、またはより低い税率で税金を源泉徴収するために、タルソーに任意の合理的に必要な納税表を提供しなければならない。6.10セールス予測。はい[***]毎年1月1日以降の数日間、タルススはエランコにタルススの来年度の純売上高を提供しなければならない[***]例年。明確にするために、このような予測は参考にするだけであり、前述の内容はTarsusに対して何の拘束力もない。7.知的財産権。7.1特許の提訴とメンテナンスを許可する

15(A)Elancoは、特許出願の提出を含むが、これらに限定されないライセンス特許の起訴及びメンテナンスを個別に担当しなければならない。Elancoはこのような申請、起訴、そして維持活動の状態と進捗状況を合理的にTarsusに通知しなければならない。Elancoはタルススがこのような申請、起訴、そして維持活動について提起したいかなる意見も誠実に考慮しなければならない。(B)Elancoは、ライセンス特許に含まれる任意の発行済み特許または係属特許出願を放棄するか、またはそれに関連する任意の特許出願をいかなる国にも提出しないことを自己決定することができる。このようないかなる国でも放棄または決定が訴訟を提起しない前に、Elancoは少なくともタルスーに与えなければならない[***]このような維持、起訴、または保存を引き継ぐ合理的な機会がある。この場合、タルススは権利があるが、それ自身の統制下で、そのような維持、起訴、または届出を自費で開始または継続する義務はない。Tarsusは、そのような特許または特許出願またはそのような出願から発行された特許のいずれについても、これ以上Elancoにさらなる支払い義務(特許権使用料およびマイルストーン支払いを含む)または他の義務を負わない。7.2知的財産権の強制執行を許可する。(A)使用料期間内に、各当事者は、当該分野において、当該分野において実際に又はその承知したライセンス知的財産権に含まれる任意の知的財産権を侵害又は流用すると言われている任意の第三者に書面通知を提供しなければならない。Elancoは自費でその選択を利用する義務はないが，そのような権利侵害や流用クレームに対して許可を強制した知的財産権を現場で利用する権利がある.タルススの書面の同意なしに、Elancoは現場で許可された知的財産権を強制的に執行するいかなる行動も和解または自発的に処分してはならない。Elancoが知的財産権を許可する任意の行動を現場で強制的に実行することを自発的に処理することを望む場合、ElancoはTarsusに通知し、Tarsusにその法執行行動を制御する機会(“自発的処置通知”)を提供しなければならない。もしタルススがElancoにそのような法執行行動を制御することを選択したと通知した場合、Elancoはタルススが適切にそうすることを可能にするために必要なすべての合理的な行動を取らなければならない。以下の場合、Elancoは、このような強制実行行動を自発的に処理することができる：(I)Tarsusは、このような強制実行行動を制御したくないことをElancoに通知する；または(Ii)Tarsusは、以下の場合、Elancoに任意の選挙を通知しない[***]Elancoは自発的な処置通知の数日後を提供する。(B)上記(A)項のいずれかの潜在的な実行について、ElancoがTarsusに通知されなかった場合、以下の時間内にこのような告発された侵害または流用行為を実行する予定である[***]Elancoはこのような告発された権利侵害や流用行為を知った日から数日以内、または不在だった[***]Elancoがこのような告発された権利侵害や流用行為を知った日から数日以内に、Tarsusは自費でそのようなクレームを起訴する権利はあるが、その選択された弁護士を使用してそのようなクレームを起訴する義務はない。(C)実行側は，そのような実行行動のいずれかを定期的に書面で他方に通報しなければならない.強制執行側のいずれかの未精算費用及び弁護士費については、(I)まず、強制執行側のいずれかの未精算費用及び弁護士費を支払うこと、(Ii)第2に、他方のいずれかの未精算費用及び弁護士費を支払うこと、及び(Iii)第3に、第(I)及び(Ii)項の規定により全ての未精算費用及び弁護士費を全額支払った後も追加的な賠償がある場合は、そのような賠償の残り残高はTarsusが保留しなければならない(又はElancoが支払う場合に応じて)、当該金額は純売上高とみなし、第6.3節に基づいて使用料を支払うべきである。(D)訴訟を提起すべき一方の請求は、他方は、合理的な文書に署名すること、協力して証拠提示を行うこと、必要な場合に訴訟の一方の原告として訴訟に参加して、必要な地位を得ることを含む合理的な協力を提供しなければならない。7.3改善。Elancoは、この化合物を使用することによってElancoから発想された任意の発明、またはElancoまたはElancoのための化合物から誘導された任意の発明(“Elanco改善”)を有するであろう

16タルススは、タルススによって構想された、またはタルススが化合物を使用することによって構想された任意の発明、またはタルススまたはタルススから他の方法で化合物から誘導された任意の発明(“タルスス改善”)を有するべきである。タルスス社はエランコ社にエランコ分野での応用の研究発明とタルスス改善の独占免版税永久許可を授与した。8.製造と供給。8.1初期供給条件。各カレンダー四半期ごとに、タルススはElancoに書面で拘束力のない予測を提供し、その後の4(4)個のカレンダー四半期の複合体の四半期需要に対するそれ(およびその連属会社と許可可能人)の誠意の見積もりを示すべきである(“予測”)。Elancoはタルススの合理的な要求の下でこの化合物を製造(または製造済み)し、予測範囲内でタルススに供給する。本項8.1項により購入したすべての化合物のタルソー価格はElancoのために当該化合物を購入する価格が追加されなければならない[***]一パーセントです。8.2製造およびプロビジョニング協定。双方は合理的な時間枠内で誠実でより詳細な製造と供給協定に到達することに同意した。供給プロトコルは、規定された供給価格を規定しなければならない(この価格はElancoコストの小幅な値上げを代表しなければならない)。8.3化学変化。(A)Tarsusは、Elancoが代替化学物質を自由に使用することができ、Tarsusの同意なしに化合物を改善することを自己決定することができることを認め、同意する。(B)ElancoはTarsusに提供しなければならない[***]Elancoが化学変化に従ってTarsusに以前に供給された任意の化合物の提供を停止し、Tarsusが要求する任意の数のそのような化合物を複合変更期間内にTarsusに供給する(その数が予測中の予測数を超えても)、Elancoは事前に通知する(“化合物変更期間”)。Elancoが代替化学または他の変化の使用によるTarsusへの以前の供給を停止する可能性がある化合物の使用を考慮すると、Elancoは直ちにJSCに通知しなければならない。TarsusがElancoにこのような変化が規制の影響を与える可能性があると信じる理由があると通知した場合、JSCはこのような予想される変化を検討すべきであるが、ElancoはJSCが議論した後にこのような変化について最終的な決定を下す権利があるべきである。8.4権利が制定されました。明確にするために，2.1節でタルススに第三者にタルスス化合物を製造させる権利がある。Elancoは、(A)供給者への譲渡が敏感な譲渡の資格を満たしていない場合、または(B)供給者が信頼性および信頼性が良好である限り、第三者供給者を承認しなければならない。このような承認は無理に抑留されたり、条件が追加されたり、遅延されてはいけない。上記のすべての目的について、以下のエンティティおよびその付属会社は、信頼性および信頼性が良好であるとみなされるべきである(Elancoの同意は必要ない)[***](または前述の会社のいずれかの関連会社)[***]それは.9.代償；保険。9.1 Elancoによって賠償されます。Elancoは、Tarsus、その関連会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、後継者、および譲受人を、任意の第三者損失、損害、責任、欠陥、クレーム、訴訟、判決、和解、利息、奨励、処罰、罰金、コストまたは支出(総称して“損失”と呼ぶ)から賠償、弁護しなければならない。これらの損失は、(A)Elancoが本協定に規定された任意の陳述、保証または義務に違反してそのいずれか一方に提起された任意の訴訟、または(B)Elancoの深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされる。このような損失がTarsusが9.2節に従ってElancoの損失を賠償する義務がある場合、またはそのような損失は、Tarsusまたはその関連会社が本契約項の下での陳述、保証または義務に違反するか、または任意の分割許可者が本協定に要求する従属被許可者の義務を遵守できなかったことによって生じる

17.2タルススの賠償。タルススは、以下の理由によるすべての損失から、エランコ、その付属会社およびそのそれぞれの高級職員、役員、従業員、代理人、後継者、および譲受人を賠償、弁護しなければならない：(A)タルススは、本協定に規定されているいかなる陳述、保証または義務に違反しているか、(B)タルススの深刻な不注意または故意に不当な行為；または(C)Tarsus、その関連者および再許可者は、Elancoが第9.1条の要求に従ってTarsusを賠償するか、またはElancoまたはその関連者が本プロトコルの記載、保証または義務に違反した場合、Elancoが第9.1条の要求に従ってTarsusを賠償しない限り、任意の化合物または許可製品を開発、製造、製造、使用、レンタル、輸入、提供、販売および/または販売するか、またはそのいずれかがそのような活動に関連する適用法を遵守することができない。9.3賠償手続き。被補償者は、直ちに書面で被補償者に通知しなければならない。それは、本契約項の下で賠償を求める任意の行為を意図しており、被補償者と合理的な協力を行い、費用及び費用は補償者が負担する。賠償側は、通知を受けてから30(30)日以内に、その選択した弁護士とともに、補償者を合理的に満足させる任意の訴訟を弁護する権利がある。補償された側の事前書面の同意なしに、補償側は補償された側の権利に悪影響を与える方法でいかなる訴訟を解決してはならない, この同意は無理に拒否されたり遅延されたりしてはいけない。補償された側は直ちに補償側にいかなる行動の通知を提供することができず、補償側がこの条項9.3項の下での義務を解除すべきではなく、補償側がその失敗によって重大な損害を受けたことを証明することができない限り、補償側は補償側にいかなる行動の通知も提供できない。補償を受ける側がその弁護と和解を制御する権利がある場合、補償を受ける側は自ら弁護士を選択して訴訟手続きに参加し、観察することができ、費用と費用はそれ自身が負担することができる。一方は、他方の不注意または意図的な行為、または本合意の下の任意の陳述、義務または保証に違反するか、または事前書面の同意なしに妥協または解決された任意のクレームによって引き起こされる賠償または弁護に責任を負わない。9.4責任制限。第10条に違反するか、またはいずれか一方が第9条または第7.2条に従って責任を負わない限り、いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその権利の行使によって引き起こされる特別、付随、事後性、懲罰性、懲罰的または他の間接的または遠隔的損害、または利益損失、データ損失または使用損失に基づいて、保証、契約、侵害、厳格な責任またはその他の理由に基づいて責任を負わない。10.秘密にする。10.1不開示および不使用。各受信者は、(A)(I)開示者のために本プロトコルの下の権利を履行または行使してはならず、そのような情報を“知る必要がある”者以外の誰にも、開示者の任意の機密情報を開示してはならない, (Ii)受信者の任意の付属会社または再ライセンサー(または潜在的再ライセンシー)、または受信者の仕事を代表する他の人員(コンサルタント、契約製造業者および独立請負業者を含むがこれらに限定されない)は、そのような者が本第10条に記載された厳格な条項および条件を遵守することに同意する限り、および(B)本合意の下での義務を履行すること、または本プロトコルの下でその権利を行使することに加えて、開示者の任意の秘密情報を任意の目的に使用してはならない。10.2法的要件の開示が適用されます。第10.1節は、受信者が提供することを前提とした連邦証券法または受取側証券取引所のいずれかの国の証券取引所で発行された法規に従って生成された任意の報告要件を含むが、これらに限定されない法律の適用を要求する受信者に開示される機密情報には適用されない

18(A)開示者にタイムリーな書面通知を提供して、そのようなセキュリティ情報について保護令または他の適切な救済措置を求めることができ、任意の適用法に従って得られる秘密待遇を含むが、これらに限定されないが、受信者は、秘密待遇を含むそのような保護令または他の救済措置を得るために、開示者に合理的な協力を提供すべきであり、(B)法的に強制的に開示された秘密情報部分のみを開示する。10.3許可された開示。第10.1項のいずれも阻止してはならない。(A)許可特許の準備、提出、起訴、弁護又は維持許可特許、(B)受信者が任意の許可製品の臨床試験に関連していると合理的に考えられていることを前提としている機密情報の開示、又は任意の許可製品の開発又はマーケティングが規制部門の承認を得ることを確保するために、(C)証券取引委員会又は税務機関の要求を適用する範囲内で機密情報を開示すること、(D)当該第三者の職務調査に関する情報を第三者に開示すること、及び機密融資文書において潜在的第三者投資家に開示すること、このような任意の第三者が、可能な範囲内で合理的な秘密および不使用義務によって制限されることに同意する限り。11.任期；終了。11.1任期；満了。本協定は、発効日から発効し、本協定の規定により早期に終了しない限り、当該国·地域の当該ライセンス製品の印税期限が満了した後、ライセンス製品及び国/地域のライセンス製品に応じて本協定を終了しなければならない。特許使用料の期限が切れた後, Elancoは2.1節でTarsusに付与された許可は全額支払い、印税免除、全世界的、独占的、永久的でなければならない。11.2終了。(A)一方が実質的に本合意に違反または違約した場合、他方は六十(60)日前に違約者に本合意を終了することを書面で通知する権利がある。違約者が60(60)日の期限満了前にこのような違約または違約を是正した場合、中止は60(60)日の期限終了後30(30)日に発効すべきである；または、もし違約行為が60(60)日以内に合理的に是正されなかった場合、違約側は合理的な行動を取って違約行為を是正し始めた場合、違約者が引き続きこの違約行為を是正するように努力し続ける限り、この違約行為は必要とされる可能性のある長い期間内に是正される。もし違約側の実質的な違約または違約がある特定の国にのみ適用される場合、他方はその国だけで本協定を終了することができ、その後、その領土にはこのような終了が発生した国は含まれなくなる。(B)当事者側が第11.2(A)項による終了を求め，当該当事側が当該終了権利を行使する任意の実質的な違約又は違約が発生した任意の論争が解決されるまでは，発効してはならない。このような紛争解決手続きの結果，一方の当事者の違約通知が適切であることが確定すれば, なお、違約者がその後、解決手順における決定に沿って当該決定を行った後の適用救済期間内に当該違約を是正しない場合には、その通知は有効とみなされる。紛争解決プロセスの結果、違約通知が不適切であると判断された場合、その通知は有効とみなされるべきではなく、本協定は有効であるべきである。紛争解決手続きが未解決の間、本協定のすべての条項と条件は完全な効力と役割を維持しなければならない。

19(C)タルススは、発効日から30(30)営業日以内にElancoに本合意を直ちに終了するように通知することができ、タルススが合理的に適宜決定した場合、規制材料によって開示された任意の事実は、許可製品の開発および/または規制承認に任意の方法で悪影響を及ぼすであろう。(D)Tarsusまたはその任意の関連会社または再許可者が直接的または間接的に(I)任意のライセンス特許の開始または請求について妨害または反対手続きを開始する場合、(Ii)任意のライセンス特許の有効性または実行可能な任意の特許請求、要件、訴訟または訴因を提出、提起、または維持する；または(Iii)任意のライセンス特許の延期または追加保護証明書の付与(任意(I)-(Iii)挑戦)に反対し、ElancoはTarsusに30(30)日の書面通知を出した後に本合意を終了する権利がある。いずれのこのような終了も、Tarsusまたはその関連側または分割許可者(場合によっては)が、上述した通知期間の終了前にそのような行動を撤回しない場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、TarsusがElancoにTarsusに通知してから30(30)日以内にその従属許可者に対する従属許可を終了した場合、Elancoは従属許可者からの直接的または間接的な質疑により本プロトコルを終了してはならない。(E)Tarsusは、30(30)日の通知後、任意の理由または理由なしに本プロトコルを終了することができる。11.3満了または終了の影響。(A)本プロトコルが何らかの理由で終了した後，第2.1条によりTarsusの許可(及び再許可)が付与された場合は，終了した国/地域及びライセンス製品に対して完全に終了しなければならない。(B)上記(A)項の規定にもかかわらず，タルスス, その関連会社及び/又はその再許可者は、終了時にすべての完成品許可製品及び任意の製造過程における許可製品を販売することを選択することができ、販売期限を超えない[***]終了後数ヶ月以内に、タルススは6.3節の規定に従ってElancoに支払うか、またはElancoにこれに関連するすべての印税を支払うことを促進しなければならない。(C)任意の理由で本プロトコルを終了した後，関連する再ライセンシーが任意の要求を出した後(当該再ライセンシーが本プロトコルの適用条項をすべて実質的に遵守している限り)，許可されたIPの任意の再許可は，当該再被許可者とElancoとの間の直接許可となるべきであり(ただし，Elancoに本プロトコルの義務を超えた義務を負わせてはならない)，また，当該再ライセンシーは，本合意に従って当該再被許可者の活動(及びその付属会社及び再ライセンス者の活動)がElancoに支払うすべての義務を負うべきである。(D)本プロトコルは、任意の理由で終了または満了し、終了または満了前に一方が享受しているいかなる権利にも影響を与えない。さらに、以下の条項は、本プロトコルの終了または満了後も有効である：第2.2項(非タルソーが第11.2(A)項に従って終了した場合を除く)、6.6、6.7、9、10、11および13項。本プロトコルの終了または満了は、本プロトコルの下で満了した支払いを受けたいずれかの権利に影響を与えたり、または終了または満了前にこのような支払い義務を引き起こすイベントが発生したり、終了者を阻止または阻害したりすることもない, 他の当事者に対する訴訟を修正または提起し、損害賠償および他のすべての利用可能な法律および公平な救済方法を要求する。(E)Elancoが第4.4(A)条または第11.2(A)条に従って本プロトコルを終了するとき、Tarsusは、(I)ライセンス製品に関連する臨床前文書および技術情報と、(Ii)製品の開発、製造および商業化を許可するために必要な情報とを含む、Tarsusによって制御されるすべての書面技術情報および他の情報のコピーを合理的に実行可能な場合にできるだけ早くElancoに提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、Tarsusはいかなる規制材料または臨床情報またはデータを提供する義務がなく、Elancoは終了後にTarsusのいかなる規制材料を引用する権利もない。

20(F)Elancoが第4.4(A)条、第11.2(A)条または第11.2(D)条に従って本プロトコルを終了した場合、Tarsusは直ちにElancoのすべての機密情報を返さなければならない。12.説明および保証。12.1相互陳述と保証。各当事者は以下のように他方に述べて保証する：(A)会社の存在と権力。それは、その設立された司法管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社又は会社であり、完全な会社権力及び権威を有し、その財産及び資産を所有し、運営し、本協定の規定に従ってその業務を継続する合法的な権利であり、本協定に従って付与されたライセンスを付与する権利を含むが、これらに限定されない。(B)権限と拘束力のあるプロトコル。発効の日から，(I)本協定の締結と本協定の義務を履行する法人権力と権威および法定権利を有している，(Ii)それ自体が本協定の署名と交付を許可し，本協定の義務を履行するために必要なすべての必要な法人行動をとっており，および(Iii)本協定は当該当事者を代表して正式に署名·交付され，合法的かつ有効なものとなっている, そして、締約国は、その条項に基づいて強制的に執行することができる拘束力のある義務を有する。(C)衝突はない.それは、本プロトコルの下で他方に権利を付与することを実質的に阻止する、または本プロトコルの下での義務を履行するプロトコルのいずれかではない。12.2 Elancoの他の陳述と保証。ElancoはTarsusに(A)ライセンス知的財産権の下で本プロトコルに従ってTarsusに許可を付与するすべての権利を有する(含まれるが、いかなる第三者に支払うことに限定されない)を述べ、保証する；(B)Elancoまたはその代表が発効日前に任意の許可製品の研究または開発に対して当該第三者の知的財産権を侵害または流用したと主張または主張する第三者からの書面通知を受けていない；(C)任意の裁判所または政府当局において、または任意の裁判所または政府当局の前で、実際的、係属中、疑惑またはElancoに知られている脅威がなく、ライセンス製品および/またはライセンス知的財産権の実際、係属、疑惑または脅威に関する不利な行動、訴訟、クレーム、介入または正式な政府調査；(D)Elancoまたはその付属会社が制御する任意の特許または特許出願は、特許に加えて、Tarsusまたはその付属会社またはライセンス者によって本明細書に記載されたライセンス製品の開発、製造および/または商業化を阻止することなく、または2.1節で付与された権利を利用する。(E)許可された特許は、化合物をカバーする。12.3タルススの他の陳述、保証、および契約。タルソ代表：(A)従業員、コンサルタント、請負業者、代理人は誰もいない, または本プロトコルまたはタルソーと任意の他の当事者との間の任意のプロトコルに従ってサービスを履行する他の代表

21タルソー契約実行本契約項目の下の作業は、資格を禁止または取り消されたか、またはFDA、EMEA、または他の規制機関によって禁止または失格されたために調査を受けている。タルソーは、そのような行動を知った場合、直ちにElancoに通知し、(B)発効日に、その能力、資源、および専門知識が、適用された法律に基づいて本協定の下での義務を履行するために(または合理的に信じられている)能力、資源、および専門知識がタルススと同様の融資および開発段階にある会社によって合理的に所有されることを前提としていることに同意する。12.4他の陳述や保証はありません。第12条の明確な規定を除いて、いずれの当事者またはその代表も、適切性、特定の目的への適用性、第三者の知的財産権を侵害しない、または流用しないことの保証を含むが、適切性、特定の目的への適用性、第三者の知的財産権の侵害または流用の保証を含むが、いかなる明示的または暗示的な陳述または保証もしていない。他のすべての陳述と保証は、法律の施行によっても他の理由でも、ここで明確に排除される。13.雑項目。13.1当事者間の関係。本協定中のいかなる内容も、双方間のパートナーシップ、代理関係、雇用主-従業員関係または合弁関係とみなされるべきではない。各当事者の本プロトコル項の下での履行は、1つの別個のエンティティによって履行される。13.2タスク。Elancoは本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分を自由に譲渡する権利がある.他方の明確な書面の同意を得ず、タルソーは本プロトコルの下での権利を譲渡する権利がないが、タルススは本プロトコルを譲渡することができる：(A)次のいずれかのエンティティまたはその任意の付属会社に譲渡する[***]または公開取引の取引所に上場し、時価がドルを超えるいかなるエンティティも[***](以上いずれも“譲渡許可者”である)；または(B)付属会社を付与する。13.3さらに保証します。発効日後の任意の時間または時々に、各当事者は、他方の合理的な要求に応じて、他の文書、合意および文書(販売、譲渡および確認文書を含む)に署名および交付し、他方が必要または適切であると合理的に思う可能性のある材料および情報を提供し、本合意によって予期される取引をより効率的に完了するために他の行動をとるべきである。13.4通知。本プロトコルまたは本プロトコルに関連して発行されることを要求または許可する任意の通知または要求に基づいて、書面で、書留メール(リコール要求)または隔夜特急特別配信サービス(署名要求)プリペイド方式で通知意図者に配信または送信される場合、アドレスは以下のとおりであるとみなされる。(A)Tarsusの場合、[***]備考：副本を同封する：[***]Hachigian LLP、カリフォルニア州サンディエゴクメル山道3570号、郵便番号92130

22宛先：ブランドン·C·マッカーシーEメール：[***](B)Elancoの場合：Elanco US Inc.2500 Innovation Way N Greenfield in 46140宛先：Aaron Schacht電子メール：[***]コピーは，Elanco US Inc.46140年グリーンフィールド革新の道北2500宛先：特許総法律顧問または他方に類似通知で指定された当該方の他のアドレスに送信される.直接交付される場合、交付日は、本プロトコルに別段の規定がない限り、通知または要求を発行する日とみなされなければならない。隔夜宅配サービスを介して送信される場合、本プロトコルに別段の規定がない限り、配信日は、通知または要求がサービスと共に預けられた後の次の営業日とみなされなければならない。書留で送信される場合、本プロトコルに別段の規定がない限り、配達日は、米国郵便サービス機関またはそれに相当する外国機関に預けられた後の第3営業日とみなされるべきである。13.5公告。法律の要件(米国証券取引委員会、ナスダックまたはElancoが発行する証券を取引する任意の他の証券取引所の開示要求を含むがこれらに限定されない)および10.3節で許可された場合を除いて、他方が事前に書面で同意していない場合を除き、いずれも双方が本協定を締結したことを公開してはならない(無理に隠してはならない)。一方が提案された公告を受信してから10(10)日以内に他方に通知を拒否しなかった場合は，その公告に同意したとみなさなければならない.13.6放棄；修復。いずれの場合も、本協定のいかなる条項や条件を放棄しても、明確に書面で作成され、その当事者の許可代表によって署名されなければならない。このようないかなる放棄も、その条項または条件の未来の放棄とみなされたり解釈されてはならない, またはその後に本合意に違反するいかなる行為も。本プロトコルに含まれるすべての権利、救済措置、承諾、義務、および合意は蓄積されなければならず、いずれの当事者の任意の他の救済措置、権利、承諾、義務、または合意は制限されない。13.7分割可能性。本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が適用される法律によって禁止または無効とされている場合、この条項は、本プロトコルの残りの部分を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲内でのみ無効である。13.8修正案。本協定の任意の条項に対する任意の修正、修正、または追加は、書面で行われ、各当事者によって正式に許可された役人によって署名されない限り、無効または無効である。13.9法律が適用される。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。

23 13.10プロトコル全体。本合意は，本合意の添付ファイルとともに，双方が本合意テーマについて合意した完全な合意と了解を明らかにし，双方がこれまでに本合意テーマについて行ってきたすべての議論，交渉，合意を統合した.明確にするために、本プロトコルは、眼科ケアおよび皮膚疾患許可プロトコルを代替し、代替することはない。13.11利害関係者。本協定のすべての条項及び条項は、本協定当事者及びそのそれぞれの許容相続人及び許可譲受人に対して拘束力を有し、その利益に拘束力を有し、その強制的に実行することができる。本プロトコルの任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの下、または本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の法律または均衡法権利、利益または救済措置を付与することを意図していないが、これらの権利、利益または救済措置は、本プロトコルなしに第三者が享受することができない。13.12個の対応先。本協定は、任意の数のコピーに同時に署名することができ、いずれかのコピーは、必ずしも1つ以上の締約国の署名を含む必要はないが、これらのコピーのすべてを加算することで、同じプロトコルを構成することになる。13.13解釈と定義。本プロトコルの記述タイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項を説明または説明する上で、いかなる効力または効果もない。本プロトコルで用いるすべての語と定義されたタームは，単数形式でも複数形式でも同じ意味を持つべきである.本協定において使用される場合、(A)用語“日”または“日”は、本合意に別段の説明がない限り、日歴日を指すべきであり、(B)用語“含まれる”は、“意味”を含む, 制限はない“本協定は双方が共同で作成したものであり，どちらにも不利であると厳密に解釈してはならない.13.14眼科ケアおよび皮膚科許可プロトコル。明確にするために、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、双方は、本プロトコルの下でのTarsusの活動が眼ケアおよび皮膚疾患許可プロトコルの下での活動とは分離されていることを認め(その逆)、この分野では、許可製品の任意の純売上、再許可、またはマイルストーンは、“眼ケアおよび皮膚病許可プロトコル”下の純売上、再許可、またはマイルストーンとみなされてはならない。同様に、この分野の任意の純売上、再許可またはマイルストーン(眼ケアおよび皮膚疾患許可プロトコルで定義されている)は、本プロトコルの下の純売上、再許可、またはマイルストーンとみなされてはならない。ページの残りの部分はわざと空にしておく.署名ページは以下のとおりである.

24修正および再確認の日から、各署名者は、その正式に許可された代表によって本合意に署名したことを証明する。タルスス製薬会社はBobak Azamian名前：Bobak Azamian役職：CEO Elanco TIERGESundHEIT AG by：/s/Olivier Froelich名前：Olivier Froelich

25表Aライセンス特許[***]

添付ファイルBが展開しようとしている開発と商業化活動の概要[***]

添付ファイルC勤勉マイルストーン：勤勉マイルストーン達成締め切り[***][***]発効日から数か月[***][***]発効日から数か月[***][***]発効日から数年[***][***]発効日から数年

添付ファイルD販売禁止協定