募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の他の場所に含まれる情報、または引用によって本明細書に組み込まれた情報を重点的に紹介する。この要約には、投資決定を行う前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、このようなリスク要因は、Form 10-Qで米国証券取引委員会に提出された四半期報告において定期的に改訂、更新または修正される可能性があり、その後米国証券取引委員会に提出された文書に反映され、本募集説明書の任意の改訂または更新に引用して組み込まれる可能性があるので、本募集説明書の全文を慎重に読まなければならない。

会社概要

RCM Technologies，Inc.は主な業務と技術ソリューション提供者であり、顧客の運営業績を強化し、最大限に向上させることを目的としている。我々は，先進的なプロジェクト，専門的な医療，情報技術サービスを展開することでこれらのサービスを提供している.40年以上、私たちは一連の魅力的で多様で幅広い機能、サービス、および配信オプションの組み合わせを開発し、組み立ててきました。このような結合に加え，RCMの効率的な定価構造は，顧客に納得できる価値主張を提供している.

RCMは，工学，専門医療，情報技術サービスの3つの運営部門で構成されている。

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工事部門は3つの垂直分野で全面的な工事と設計サービスの組合せを提供する：(1)エネルギーサービス、(2)プロセスと工業と(3)航空宇宙。この部門はまた、高品質の工学技術解決方案と設備の設計と供給、海洋、機関車、輸送と航空宇宙市場を横断する技術の作成とデジタル文書、工事、調達と施工管理、および需要側管理/省エネルギーサービスを含むその工事の組み合わせを増加させる一連の補充サービスを提供する。

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専門医療保健部門は医療専門家の人員配置解決策を提供し、主に健康情報管理専門家、看護師、補助専門家、医師と各種セラピストである。この部門は教育部門に対する遠隔治療サービスも提供しており，行動健康に重点を置いている。

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生命科学および情報技術またはIT部門は、企業業務ソリューション、アプリケーションサービス、インフラストラクチャ、生命科学ソリューション、および垂直分野固有の他の製品を提供しています。

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RCMは北米最大の国内と国際会社及び“富”1000強企業及び航空宇宙/国防、教育機関、エネルギー、金融サービス、医療保健、生命科学、製造と流通、公共部門と技術などの業界の中型企業にサービスを提供する。私たちは北米とセルビアで選定された地域の約25の事務所を通じてネットワークを通じて私たちのサービスを販売し、提供します。

私たちの主な実行オフィスはマクレラン通り2500 McClellan Avenue、Suite 350、NJ 08109にあり、私たちの電話番号は(856)356-4500です。私たちのサイトの住所はwww.rcmt.comです。本募集説明書の付録に含まれる情報は、本募集説明書に含まれていないので、本募集説明書に含まれているか、または本募集説明書を介してアクセス可能な任意の情報を、本入札説明書の一部として、または当社の普通株を購入するか否かを決定する際に考慮してはならない。

 

The Offering

ネバダ州社RCM Technologies，Inc.

最大2500万ドルの普通株で、1株当たり0.05ドルの価値がある。

我々の普通株の株式を売却し，あれば証券法第415条の規則の定義に従い，“市場で発行されている”とみなされる販売で行う.代理人は代理人や依頼人を務め、私たちが売却を要求しているすべての普通株式を売るために合理的な最善を尽くします。これは正常な取引や販売方法と一致します。“分配計画”を参照してください。

本募集説明書による株式売却による純額を一般運営資金として利用する予定である。“収益の使用”を参照。

当社の普通株への投資を決定する前に、本募集説明書増刊のS-5ページと添付されている募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”のタイトル以下のリスク、および“第1 A項目”タイトルの次のリスクを慎重に読まなければなりません。リスク要因“は、2022年1月1日までの財政年度の10-Kフォーム年次報告および私たちに提出された10-Qフォーム四半期報告書に含まれ、これらのフォームの修正または更新は、私たちの普通株への投資に関するいくつかの考慮のために、その後に米国証券取引委員会に提出される文書に反映される。

RCMT

アメリカ株式譲渡信託会社有限責任会社

 

本募集説明書は、表S-3の一般指示I.B.6における発売制限によって制限される。S-3表I.B.6の一般指示計算によると、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価は1820万ドルであり、これは非関連会社が保有する750万株の発行済み普通株から計算したものであり、価格は1株当たり2.43ドル、すなわち私たちの普通株の2020年12月28日の終値である。過去12ヶ月間、私たちはS-3表I.B.6の一般指示に基づいて私たちの普通株を売却する要約を提出しなかった。

私たちの証券に投資することは重大なリスクと関連がある。私たちは、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書からの、当社の株式募集説明書および任意の添付の株式募集説明書の付録に記載されているリスク、および本募集説明書に組み込まれたリスク要因をよく読むことを強くお勧めします。本募集説明書4ページの“リスク要因”を参照。

私たちは直接または引受業者や取引業者を介して証券を販売することができ、他の購入者に販売したり、エージェントを介して販売したりすることもできる。証券の販売に含まれる任意の引受業者または代理人の名称、および任意の適用される手数料または割引は、添付の入札説明書の付録に説明します。さらに、引受業者(ある場合)は、一部の証券を超過販売することができる。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年1月27日

 

ディレクトリ

 

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本募集説明書について

本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり，“保留”登録フローを用いている.この保留登録手続きによれば、私たちは時々発売時に決定した金額、価格、条項で1回または複数回の発売中に本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発売することができ、総発行価格は最高25，000，000ドルに達することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本登録声明に基づいて証券を発行するたびに、関連発行条項を記述した目論見補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および本募集説明書に引用的に組み込まれた文書をよく読まなければなりません。以下のように“合併情報を引用することによって”というタイトルで以下に説明します。

Br}は、本募集説明書の登録説明書を含み、登録説明書の証拠物および参照によって組み込まれた情報を含み、私たちおよび私たちの証券に関する他の情報を提供する。この登録声明は、アメリカ証券取引委員会サイト(www.sec.gov)で読むことができます。以下では、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで議論します。

あなたは、参照によって組み込まれた情報を含む、登録説明書、本募集説明書、および任意の入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。これらの文書の表紙に表示されている日付または参照によって結合された任意の文書の提出日ではなく、本募集説明書または本募集説明書の任意の副刊における情報が、その交付時間にかかわらず正確であると仮定してはならない。私たちは証券の売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しないつもりだ。

私たちは、私たちの証券を引受業者、初期購入者、取引業者または代理人に売却するか、または購入者に直接販売するか、またはこれらの販売方法のいずれかの組み合わせによって時々指定することができる。私たちと私たちの代理人は、私たちの証券を全部または部分的に購入するための任意の提案を受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持している。私たちは、証券を発売するたびに、私たちの証券の販売に参加する任意の引受業者、初期購入者、取引業者または代理人の名前、および任意の関連費用、手数料、または割引スケジュールを表示する適用可能な目論見説明書補足資料を提供します。“分配計画”を参照してください。

本募集説明書で使用される用語“RCM”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、他に説明や文脈がない限り、RCM Technologies，Inc.を意味する。

 

 

RCM Technologies，Inc.

Overview

我々は、高度なエンジニアリング、専門医療、情報技術サービスを調整し、配置することによって、お客様の運営パフォーマンスを強化し、最大化することを目的とした一流の業務と技術ソリューションの提供者です。40年以上、私たちはこれらのサービスを設計、開発、商業、政府部門に提供する上で革新的なリーダーであり続けてきた。数年来、著者らは魅力的、多様性と広範な機能、サービスと交付オプションの組み合わせを開発と組み立て、検証された業績と信頼性記録を構築し、効率的な定価構造を構築した。この組み合わせは顧客に魅力的な価値主張を提供し、彼らの業務目標の実現に成功することを大幅に加速する可能性がある。

RCMは，工学，専門医療，情報技術サービスの3つの運営部門で構成されている。我々の工事部門は工事と設計、工程分析、技術執筆と技術支援サービス、プロセスと工業、エンジニア、調達と施工管理(“EPC”)及び需要側管理/省エネルギーサービスを提供する。私たちの専門医療サービス部門は医療専門職のスタッフを提供しており、主に健康情報管理専門家、看護師、補助専門家、医師、治療士である。当社の情報技術またはIT部門は、企業業務ソリューション、アプリケーションサービス、インフラソリューション、競争優位性と生産性ソリューション、生命科学ソリューション、およびその他の厳選された垂直市場固有製品を提供します。

私たちは北米最大の国内と国際会社と多くの富1000強と中型企業にサービスを提供しています。これらの企業は航空宇宙/国防、教育機関、エネルギー、金融サービス、医療保健、生命科学、製造と流通、公共部門と技術などの業界に関連しています。私たちが提供する一連の解決策は、長期的な顧客関係を育成し、クロスセールス機会を提供し、任意の単一技術や業界への依存を最小限に抑えることができると信じている。私たちは北米とセルビアで選定された地域の約29の事務所を通じてネットワークを通じて私たちのサービスを販売し、提供します。

企業情報

私たちは1971年にネバダ州に登録して設立した。私たちの主な実行オフィスはマクレラン通り2500 McClellan Avenue、Suite 350、NJ 08109にあり、私たちの電話番号は(856)356-4500です。私たちのサイトの住所はwww.rcmt.comです。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書に含まれていない。本募集説明書に含まれている、または本サイトを介して取得可能な任意の情報を、本募集説明書の一部としても、当社の普通株を購入するか否かを決定する際に考慮すべきではない。

 

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前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書、各目論見書付録及び引用により本募集説明書及び各募集説明書付録に格納された情報には、1933年“証券法”(改正)第27 A節及び改正された1934年“取引法”第21 E節に適合する前向きな陳述が含まれており、大量のリスクと不確実性に関連している。私たちの前向きな陳述は私たちの経営陣の善意の判断を反映しているが、これらの陳述は私たちが現在知っている事実と要素にしか基づいていない。そのため、これらの展望性表現は固有に既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性とその他の要素は実際の結果と結果を招く可能性があり、展望性表現で議論された結果と結果とは大きく異なる可能性がある。

前向き表現は、一般に、“信じる”、“希望”、“予想”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“将”、“求める”、“計画”、“計画”、“推定”、“予想”および“継続”または他の同様の用語(否定におけるそれらの使用を含む)を使用することによって、または将来の事項を議論することによって識別することができる。これらの陳述には、以下のタイトルの下の陳述に限定されないが、“業務”、“リスク要因”、および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の章の陳述、または我々のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告から引用された陳述、ならびに米国証券取引委員会に提出された他の文書を含む。本募集説明書、任意の適用可能な目論見明細書の付録、および本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書で参照によって議論される任意のイベントの発生は、私たちの業務、経営業績、および財務状況に重大な損害を与える可能性があり、これらの事件が発生した場合、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があることを認識すべきである。

本募集説明書中の警告的陳述は、本募集説明書または任意の目論見説明書の副刊に出現するか、または参照によって本明細書またはその中の任意の文書に組み込まれるかにかかわらず、すべての関連する前向きな陳述に適用される。私たちはこれらの前向きな陳述に過度に依存しないように促します。これらの陳述は彼らが発表された日の状況を説明するしかありません。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、私たちの前向きな陳述を更新する義務がない。

 

3

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。閣下はいかなる適用される目論見定款副刊及び任意の関連する無料執筆募集定款中の“リスク要素”の項で述べたリスク及び不確定要素、及び本募集説明書に含まれる2019年12月28日までの10-K表年次報告に類似したタイトルの下で述べたリスク及び不確定要素を慎重に検討し、この等の報告及び文書は引用方式で本募集規約に組み込まれ、そして当社の年度、四半期及びその他の報告及び書類が更新され、その後、本募集説明書に基づいて登録された任意の証券を購入するかどうかを決定しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。

当社が提供する各証券タイプまたはシリーズに適用される入札説明書付録には、この募集説明書付録に従って提供される特定の証券タイプに適したリスクの議論が含まれている場合があります。資本会社証券の決定を下す前に、閣下は、株式募集説明書付録の“リスク要因”の欄で議論されている具体的な要素、及び株式募集説明書の付録に掲載されているまたは本募集説明書に参照されているか、または本目論見書の他のすべての資料を参照して出現または組み込むことをよく考慮しなければならない。これらのリスクは、私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に大きな影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。上の“前向き陳述に関する特別説明”というタイトルの部分もよく読んでください。

 

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収益 を使用する

我々は，ここで提供される証券を売却する純収益を使用するために，広範な裁量権を保持する.当社が閣下に提供する任意の目論見説明書の副刊または任意の関連する無料執筆目論見書に記載されていることを許可する以外に、当行は現在、資本支出、運営資金および一般および行政支出を含む可能性がある本証券を売却して得られた推定純収益を一般会社用途に使用する予定である。当社の募集説明書の発表日までに、買収に関する計画、承諾、または合意はありませんが、純収益の一部を使用して、当社自身の業務と相補的な業務に買収または投資することもできます。私たちは上記のすべての目的に特化された純利益金額を決定していない。吾らは、適用される募集定款の副刊又は無料で書かれた目論見定款の中で、募集定款の副刊又は無料で書かれた募集定款に基づいて販売された任意の証券から徴収された純収益について、我々の期待用途を明らかにする。

 

5

 

株式説明

以下、当社の株式の記述及び改訂された会社定款(以下、“定款”と略す)及び当社が改正·再改訂された定款(以下、“定款”と呼ぶ)は要約のみであり、参考細則と定款及びネバダ州法律の適用条項に限られる。

General

Br条項は最大40，000，000株の普通株、1株当たり額面0.05ドル、および5，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面1ドルです。

2021年1月14日現在、発行済み普通株は11，953，930株であり、優先株は発行されていない。

Common Stock

私たち普通株式の所有者は、取締役選挙を含めて株主に提出する権利があり、当社の帳簿に株主名義で保有している株式1株について一票を投じる権利があります。ネバダ州の法律によると、普通株の保有者は、任意の株、在庫株、またはそのような株に変換可能な証券を得るための優先購入権を有しておらず、これらの転換可能証券は、発行時に改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されていることを前提としている。普通株式保有者は累積投票権を持っていない。私たちの普通株の保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金から配当を受けると発表した時に配当を受ける権利がある。私たちが清算したり解散したりする時、普通株式保有者は私たちの資産を比例的に共有する権利があり、これらの資産は債務返済後に合法的に株主に分配することができ、当時の未償還優先株保有者の優先権利に制限される。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配される。

空白小切手優先株

私たちは最大5，000，000株の優先株を発行することを許可されている。ネバダ州の法律および細則に規定されている制限の下で、私たちの取締役会は1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を指定する権利があり、株主がさらなる行動をとる必要はなく、各種類またはシリーズに付与または適用される投票権、指定、優先、制限、制限および相対権利を決定し、配当権、転換権、投票権、権利および償還条項、清算優先権および債務弁済基金条項を含み、任意またはすべてのこれらの条項は私たちの普通株の権利よりも優先するか、またはそれよりも大きい可能性がある。優先株の発行は、わが社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

株主権益計画

当社取締役会は、当社と米国株式譲渡と信託会社との間の権利協定を承認し、承認し、期日は2020年5月22日とし、権利代理(権利代理)とする。配当合意に基づき、取締役会は配当金を派遣することを発表し、1株当たり当社は普通株購入権(1株当たり“権利”)を発行した。2020年6月2日の取引終了時には、これらの権利は、登録されている株主に割り当てることができ、2020年6月2日以降であるが、分配日(権利協定に定義されているように)(または権利のより早い償還または満了)の前に、場合によっては、分配日の後に、会社が発行する各普通株式も1つの権利を発行する。

一般に、権利協定の運営方法は、取締役会の承認を受けずに10%(10%)以上の普通株式を有する個人または団体を大幅に希釈することである。そのため、株式契約と株式発行の全体的な効果は、合併、買収または交換要約や他の業務の組合せをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある

 

6

 

は取締役会の承認を受けていない会社に関する。株式契約は取締役会が承認した任意の合併、買収または交換要約またはその他の業務合併を妨害する意図はない。権利協定はまた、株主の利益に最も適合すると考えられるいかなる要約も取締役会が考慮することを妨げない。

条項と細則およびネバダ州法律のある条項の逆買収効果

ネバダ州の法律、定款、細則に含まれる条項は、当社の取締役会構成の連続性と安定性の可能性を高めることを目的としており、要約買収、公開市場購入、代理競争、その他の方法で当社への制御権を獲得することをより困難にする可能性がある。以下にこれらの規定について説明する.

ネバダ州反買収法規

企業合併法規

ネバダ州の“利益関連株主との合併”法規(ネバダ州改正法規(NRS)78.411~78.444(含む))は、あるネバダ州会社が会社の“利害関係のある株主”とみなされる者と初めて“利害関係のある株主”となってから2年以内に、会社取締役会が当該合併を事前に承認しない限り、特定のタイプの業務“合併”を行うことができない(又は当該人が“利害関係のある株主”の取引となる)ことを除き、あるいは、合併が取締役会の承認及び会社投票権の60%を得ない限り、関心のある株主、その関連会社及び関連会社の実益によって所有されるのではない。また、事前承認がない場合には、このような2年間の期限の後であっても、いくつかの制限が適用される可能性がある。これらの法規において、“利害関係のある株主”とは、(1)当該会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行した実益所有者、又は(2)当該会社の連属会社又は共同経営会社を直接又は間接的に所有し、当該会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を過去2年以内に直接又は間接的に所有する実益所有者をいう。“合併”という言葉の定義は非常に広く、会社と“利害関係のある株主”との間で最も重大な取引をカバーするのに十分である。これらの法律は、一般に200人以上の登録株主を有するネバダ州会社に適用される。しかし、ネバダ州会社はその定款の中でこれらの特定の法律の管轄を受けないことを選択することができますが、このような選択が会社の元の会社定款で行われない場合, 修正案は、(1)代表会社が投票権を行使していない株式保有者の大部分の賛成票で承認されなければならず、これらの株式は、利害関係のある株主又はその共同会社及び連合会社の実益によって所有されているわけではなく、(2)改正案の投票を承認して18ヶ月後に発効し、修正案の発効日又は以前に初めて利害関係株主となった者との合併には適用されない。私たちは私たちの既存の定款や定款でこのような選択をしていませんし、私たちは定款の細則を修正してこのような選択をしていません。

制御権株式法規

また、国税法には、いくつかのネバダ州会社の持株権の買収に関する条項も含まれている。ネバダ州の“買収持株権”法規(78.378から78.3793号国税法を含む)は、あるネバダ州会社の持株権を買収することを規定している。これらの“株式統制”法律は、ネバダ州のある会社で“統制権益”を獲得した者の多くが、その会社の利害関係のない株主の多くがこのような投票権を回復することを選択しない限り、投票権を剥奪することができると一般的に規定されている。私たちが200人以上登録されている株主(うち少なくとも100人の住所がその日の直前の90日以内に当社の株式台帳に登場している場合)には、直接または関連会社を通じてネバダ州で業務を行う場合、これらの法律は、当社の定款またはホールディングス買収後10日目に施行される定款に別段の規定がない限り、特定の日に私たちに適用される。これらの法律では、誰でも対象会社の株式を取得すれば、“国税法”を適用するこれらの条項でなければ、その人が(1)5分の1以上、3分の1未満、(2)3分の1以上であるが、多数以下または(3)多数以上であり、取締役選挙で会社の全投票権を行使できるように“統制権益”を得ることができる。買収者が上記の敷居の1つを超えると，買収者が持株権を買収または要約買収する前90日以内に，敷居を超えた取引で買収した株式

 

7

 

は上記の投票制限を適用した“制御株式”となる.このような条文が吾等や持株権の買収に適用されないことを規定するために、われわれの定款や付例が改正されていない場合、または利害関係のない株主が持株権投票権を付与しない場合、そのような法律は、いくつかの取引に寒蝉効果をもたらす可能性がある。

無累計投票

Br定款では役員選挙の累積投票権は規定されていない。

空白小切手優先株

細則下の優先株の提供は、当社に起こりうる会社の問題を解決する柔軟性を提供していると信じています。これらの発行可能な認可株を持つことは、特別株主会議の費用や遅延を必要とすることなく、会社が優先株を発行できるようになる。法律又はRCM証券が上場する可能性のある任意の証券取引所の規則を適用して要求される任意の行動に加えて、会社株主がさらなる行動をとることなく、優先株の認可株及び普通株の株式を発行することができる。取締役会は、適用法律に適合した場合にカテゴリまたはシリーズ優先株を発行する権利があり、カテゴリまたはシリーズの条項によって、これらの優先株が合併、買収要約または他の買収企図の完成を阻害する可能性がある。

書面同意の行動；株主特別会議；事前通知手順

Br細則では，当社が発行した株式の記録所有者が書面同意に署名し，その等の株式について投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で許可または行動に必要な最低票は，株主は書面で同意することができ，そうでなければ正式に開催された株主または特別会議でのみ行動することができると規定されている。

定款では、株主特別会議は、当社取締役会の過半数のメンバーのみが開催することができ、又は株主が書面で要求する場合には、定款の規定により、当社の発行済み株式の総投票権を20%(20%)以上有する株主が開催することが規定されている。

また，本規約では以下の事項の事前通知手順を規定している：

•

株主が取締役候補を指名；および

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•

株主は株主総会の審議に議題を提出する.

​

株主は会議の前に私たちの会社の秘書に書面で通知しなければなりません。会議では行動を取ったり取締役を選挙したりします。通知は添付例に規定された情報を含まなければならない。速やかに通知するためには、前年年次総会1周年までに九十(90)日以上、または百二十(120)日以下の日に会社の主要執行事務室に配達または郵送·受信しなければならない。しかしながら、前年度に株主総会が開催されていない場合、または株主が株主周年総会の開催を要求する日が当該周年日の30(30)日よりも早いか、または当該周年後60(60)日よりも早い場合、株主は、当該年度会議の開催前90(90)日前または(遅く)に当該年度会議日後10(10)日目に上記で送達または郵送および受信しなければならない。取締役を選挙するために開催される株主特別会議については、株主通知は、当該特別会議開催前120(120)日及び当該特別会議開催前90(90)日又は(遅いように)当該特別会議日(定義第3.13(H)節)後10(10)日目に当社の主要執行事務所の当社秘書に送付又は郵送されなければならない。これらの規定は、一部の株主が年次会議または特別会議で株主に問題を提起したり、年次会議または特別会議で取締役の候補者を指名したりすることを阻止する可能性がある。

 

8

 

コントローラを削除する.

私たちの取締役会は毎年株主選挙によって選出され、任期は次の年度の株主総会で満了します。我々の株主は、取締役の全カテゴリー及び系列株の3分の2(2/3)の総投票権の保有者に賛成票又は書面で賛成票を投じる権利がある場合又は理由なく取締役を罷免し、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。私たちの取締役会は取締役会の拡大による穴を埋めるために取締役を任命するかもしれません。

譲渡エージェントと登録先

私たちの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社で、その住所はニューヨークメイデン巷59号、New York 10005です。

ナスダック資本市場上場

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードは“RCMT”。

 

9

 

株式証明書説明

以下の説明は、任意の適用可能な入札説明書補足文書および無料で書かれた目論見書に含まれ得る他の情報と共に、本募集説明書に従って提供される可能性のある引受権証の重要な条項および条項をまとめており、これらの株式証明書は、普通株または優先株を購入する引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。株式承認証は独立して発行することができ、任意の目論見書副刊が提供する普通株または優先株と一緒に発行することもでき、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料執筆募集説明書の中でより詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかしながら、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に記載されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない。

本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または、我々が提供する特定の一連の権証の条項を記述する権証証明書を含む、米国証券取引委員会に提出された報告書に参照によって組み込まれる権証プロトコルフォーマット(あれば)を提出する。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は、吾らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証の引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に適用され、そしてその全体規則の制限を受けなければならない。我々は閣下に本募集定款項の下で提供可能な特定一連の株式承認証に関連する適用株式募集定款の補充資料、及び任意の関連する無料で募集定款を執筆し、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約及び株式証明書を提出することをお願いします。

General

適用される募集説明書の付録に、 を含む一連の株式承認証に関する条項を説明します

•

このような証券の名前；

​

•

引受権証発行価格又は発行価格及び株式承認証発行総数；

​

•

株式承認証の1つまたは複数の通貨を購入することができる；

​

•

が適用されれば，株式承認証を発行する証券の名称と条項，およびそのような証券ごとに発行される権利証の数または証券ごとの元本金額；

​

•

が適用されれば，権証と関連証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

が適用される場合、任意の時間に行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

​

•

普通株または優先株を購入する権利証については、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(どの場合によりますか)の株式数と、その等株式証を行使する際にこれらの株式を購入できる価格と通貨を指す；

​

•

当社の業務の任意の合併、合併、販売、またはその他の処置が株式承認契約および引受権証に与える影響；

​

•

権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

​

•

引受権証の任意の権利を強制的に行使する条項；

​

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行可能な取引価格や数量が変化または調整された任意の準備；

​

•

引受権証の行使権利開始と満期日；

​

•

株式承認証プロトコルと引受権証を修正する方式；

​

 

10

 

•

引受権証を保有または行使する任意の実質的または特殊な米国連邦所得税結果を検討する；

​

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；および

​

•

株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利、または制限、または制限。

​

株式承認証を行使する前に、株式承認証所有者は、普通株式または優先株を購入する引受権証について、配当金(ある場合)、または私たちの清算、解散または清算時に金を支払うか、または投票権を行使することを含む、持分証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう。

行使引受権証

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することができる。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

吾等が適用される目論見書補充書類に別段の規定がない限り、株式承認証所有者は、適用される目論見書補充書類の規定に従って、行使する持分証を代表する引受権証及び指定資料を提出し、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。吾らは株式証明書の裏面及び適用される株式募集規約内に持分証所有者を補充し、株式証明書を行使する際に株式証を承認する代理人に提出しなければならない資料を提出する。

必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用される目論見書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を受領した後、吾等は、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる。

権証所持者の権利は実行可能である

適用される引受権証プロトコルにより、各株式承認証代理人は、私たちの代理人としてのみ使用され、いかなる株式承認証所有者といかなる義務または代理または信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。任意の持分証所有者は、株式承認証代理人又は任意の他の株式承認証所有者に関する同意を必要とせず、適切な法律行動でその株式承認証を行使する権利を強制的に実行し、その株式承認証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

 

11

 

権利説明

以下は、適用される入札説明書の付録に別の規定がない限り、時々発行される可能性のある権利条項の一般的な説明である。私たちが提供する任意の権利の特定の条項は、そのような権利に関連する株式募集説明書の付録に説明される。

General

普通株、優先株、または単位を購入する権利を発行することができます。権利は単独で発行してもよいし，他の証券と一緒に発行してもよいし，権利を購入または受け入れた者は譲渡してもよいし，譲渡しなくてもよい.吾等の株主への任意の株式発売については、吾等は、1名以上の引受業者又は他の者と予備引受販売、予備又はその他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、株式を購入しても引受されていない任意の既発売証券を締結することができる。我々の株主への株式発行については，我々がこのような株式で権利を獲得するために設定した記録日の左右で権利を証明する証明書と目論見書を株主に配布する.

適用される目論見書付録は、以下の部分または全部を含む、発行可能な任意の権利の以下の条項を説明する：

•

著作権のタイトルと総数；

​

•

引受価格または権利引受価格を決定する式と、引受価格を支払う可能性のある1つまたは複数の通貨；

​

•

が適用される場合，発行権利の証券の名称および条項，およびこのような証券ごとに発行される権利の数またはそのような証券の各元本金額；

​

•

各株主に発行される権利数の数または式を決定する；

​

•

権利譲渡可能な範囲；

​

•

普通株または優先株購入権について、1つの権利を行使する際に購入可能な株式の種類と株式数；

​

•

権利行使の開始日と権利の終了日(延期による)；

​

•

が適用されれば，任意の時間に行使可能な権利の最低または最高額；

​

•

このような権利は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含む；

​

•

が適用されれば，普通株または優先株の株式分割，逆株式分割，合併，分割または再分類を含む特定のイベントが発生した場合には，各権利を行使する際に普通株または優先株引受価格と株式数を調整することができる手順，

​

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権利に与える影響；

​

•

権利の償還または償還のいずれかの権利の条項；

​

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；

​

•

権利行使時に発行可能な証券の条項；

​

•

もし適用されれば、私たちが締結する可能性のある株式関連の任意の予備引受、サポート、または他の購入手配の実質的な条項；

​

•

が適用されれば，米国連邦所得税のいくつかの考慮要因；および を検討する

​

•

権利の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権利の任意の他の条項。

​

 

12

 

権利行使

各権利は、所有者が、その提供された権利に関連する株式または証券元金を引受価格で購入する権利を有する権利を有することを可能にし、各場合、募集説明書の補編に記載されなければならないか、または募集説明書の付録に記載されているように決定されてもよい。適用される目論見書副刊に記載されている方法で権利を行使することができ、目論見書副刊が規定する期日から、目論見書副刊が規定する目論見書が提供する権利に関する締め切りまで継続することができる。満期営業終了後、行使されなかった権利は無効になります。

支払いおよび引受代理人の会社信託事務所または募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が記入および署名のための引受証明書を受け取った後、吾らは実行可能な場合に購入可能な証券をできるだけ早く返送する。当該引受証明書に代表される権利が全て行使されていない場合は、残りの権利に新たな引受証明書を発行する。もし私たちが適用された目論見書付録にこれを示していれば、権利所有者は証券を権利行使価格の全部または一部として提出することができる。

Br}吾などは、株主、株主以外の人、代理人、引受業者または取引業者に任意の未承認の発売証券を直接発売することを決定することができ、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用募集説明書の付録に記載されている予備引受、予備または他の手配を含むことができる。

その権利を行使する前に、権利保持者は、普通株または優先株を購入する場合に配当金を取得する権利、または清算、解散または清算時に支払う権利、または任意の投票権を含む、引受時に購入可能な証券所有者のいずれの権利も所有しないであろう。

 

13

 

単位説明

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。以下に、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。単位に関する特定条項、及び一般条項及び条文は、このように提供される単位の範囲(あればある)に適用可能であり、適用される目論見補編内で説明する。

は，単位の所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように単位ごとに発行される.したがって、その単位は、含まれるすべての保証された保持者の権利と義務を持つだろう。単位は、単位合意の条項に従って発行され、当該協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちが機関を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書のコピーを提出します。これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。単位プロトコル表と関連単位証明書のコピーをどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報が見つかるか”を参照してください。

任意の特定の単位発行に関する目論見書補編は，これらの単位の条項を説明し，適用範囲には以下が含まれる：

•

単位と構成単位の証券の名称と条件は，これらの証券が単独で所有または譲渡できるかどうか，およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；

​

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；および

​

•

単位は完全登録形式で発行されるかグローバル形式で発行されるか.

​

 

14

 

配送計画

我々は、引受の公開発行、直接公衆への販売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて、本プロトコルでカバーされる証券を時々販売することができる。本募集説明書が提供する証券の流通は、派生証券を発行することにより実現することも可能であり、株式承認証や引受に限定されるものではない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない：

•

1つ以上の固定価格で変更可能；

​

•

販売時の市場価格で計算する；

​

•

は現行の市場価格に関する価格で計算される；

​

•

販売時に決定される異なる価格；または

​

•

は交渉価格である.

​

私たちはまた、証券法規415の定義に従って、本登録声明に含まれる株式証券を“市場で発売”するように販売することもできる。このような発行は，既存のこのような証券取引市場で固定価格以外の取引方式で行うことも可能であり，

•

ナスダック資本市場施設または任意の他の証券取引所または任意の他の証券取引所またはオファーまたは取引サービスを介して、またはナスダック資本市場施設を介して、販売時にその上に上場、オファーまたは取引する可能性がある；および/または

​

•

ナスダック資本市場またはこのような他の証券取引所、オファーまたは取引サービス以外の業者である。

​

このような市場で発行された株は，あれば金融機関が依頼者やエージェントとして行うことができる.

株式募集説明書の補充または補充(および私たちが提供することを許可している任意の関連無料書面募集説明書)は、証券発行の条項を記述し、適用される範囲内に： を含む

•

発行に参加する任意の引受業者，取引業者，またはエージェントの名前(ある場合)；

​

•

私たちが任意の引受業者や取引業者に販売する証券の購入価格と、今回の発行から得られる純収益を予定しています。

​

•

引受業者は私たちに追加証券を購入することができる任意のオプションを提供することができる；

​

•

は、代理または引受業者が賠償する任意の代理料または保険割引または手数料などの項目を構成する；

​

•

任意の公開発行価格；

​

•

任意の許可または販売店への転売またはディーラへの支払いの割引または割引；および

​

•

Br証券が上場する可能性のある任意の証券取引所または市場。

​

募集説明書副刊の中で指名された引受業者だけが募集説明書副刊が提供する証券の引受業者である。

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は自分の口座で証券を買収し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加証券の購入の任意の選択権に含まれる証券を除く。任意の公開発行価格、および取引業者に許可または再販売または支払いされる任意の割引、手数料、または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは引受業者、引受業者のパートナーを使用するかもしれません

 

15

 

我々は実質的な関係がある.このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店で証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料および他の補償について説明します。目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう。

私たちは、代理人または引受業者に特定タイプの機関投資家の要約を募集することを許可し、将来の特定の日の支払いと引渡しを約束した遅延交付契約に基づいて、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができます。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

我々は、証券法下の責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある賠償を含む、今回の発行に関連する民事責任の賠償を代理人および引受業者に提供する可能性がある。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

普通株を除いて、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていません。任意の代理人又は引受業者は、これらの証券上で市を行うことができるが、そのようにする義務はなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。したがって、私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

いかなる引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引は、任意の取引所または場外取引市場または他の場所で行うことができる。

ナスダック資本市場に合格して市商になる資格を持つ代理人と引受業者は、発行定価の前の営業日、証券発売或いは販売開始前に、M規則第103条の規定に従って、ナスダック資本市場で受動的に市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

 

16

 

法務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する普通株式および優先株株およびその任意の付録の有効性、およびこのような発行に関連するネバダ州法律のいくつかの他の事項は、ネバダ州ラスベガスのBrownstein Hyatt Farber Schreck，LLPによって伝達される。今回の発行に関連するいくつかの他の法的問題、および本募集説明書が提供する引受権証または権利の有効性または実行可能性、および任意の補足内容は、Morgan，Lewis&Bockius LLPによって提供される。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

EXPERTS

独立公認会計士事務所Macias，Gini&O‘Connell LLPは、2019年12月28日現在のRCM Technologies，Inc.およびその子会社の総合財務諸表および財務諸表を監査しており、この報告書は、当社のForm 10-K年度報告書に含まれており、日付は2020年3月5日であり、この報告書は、本募集説明書および登録説明書の他の部分に引用されている。これらの財務諸表はMacias，Gini&O‘Connell LLPの報告に基づいており，その会計や監査専門家の権威に基づいて組み込まれている。

RCM Technologies，Inc.及びその子会社の2018年12月29日までの総合貸借対照表，2018年12月29日までの年度に関する収益表，全面収益表，株主権益変動表とキャッシュフロー表，および2018年12月29日までの年度の財務諸表明細表は，独立公認会計士事務所EisnerAmper LLPが監査し，その報告は引用により組み込まれている。これらの財務諸表と財務諸表明細書は、同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて参考に組み込まれている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。

Www.rcmt.comでサイトを維持しています。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は、コスト募集説明書の一部ではありません。

マージされた情報を参照することで

アメリカ証券取引委員会は、私たちが彼らに提出した文書に含まれる情報を、引用によって本募集説明書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、以前の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。このような更新および置換された情報は、そのように更新および置換されない限り、株式募集明細書の一部とみなされてはならない。以下に掲げる書類と、発売終了前に1934年に改正された証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を参考にします。上述したように、特別な宣言が逆でない限り、現在の任意の8−Kフォーム報告第2.02または7.01項に従って提供される情報を含む、米国証券取引委員会に提出されていない情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、またはそうでなければ、本入札明細書に含まれることはない

1.

我々は，2019年12月28日までの財政年度のForm 10−K年度報告を，その第1号改正案により改訂した；

​

2.

2020年3月28日、2020年6月27日、2020年9月26日までのForm 10-Q四半期報告；

​

 

17

 

3.

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告は，それぞれ2020年1月17日，2020年4月23日(2020年4月24日改訂)，2020年5月22日，2020年6月2日，2020年10月1日，2020年12月18日，2021年1月15日(第5.02と9.01項目のみ)；および である

​

4.

我々の普通株の記述は、1株当たり0.05ドルであり、1982年3月1日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10登録声明に含まれており、1934年の証券取引法改正によれば、このような情報を更新するために提出されたいかなる改正も含まれている。

​

書面または口頭要求に応じて、本入札明細書に含まれる任意のまたはすべての文書のコピーを、これらの証拠物が参照によって明示的に添付され、本入札説明書に含まれる情報に含まれない限り、本入札明細書の利益を得るすべての人を含むあなたに無料で提供します。コピーを請求する要求を直接私たちに送ることができます：首席財務官、住所：ニュージャージー州ペンショケン、350号、マクレラン通り2500号、郵便番号：08109、私たちに電話することもできます。

賠償問題に対する欧州委員会の立場を開示
証券行為責任

上記の条文により、取締役、上級管理者、又は当社を制御する者が証券法下で発生した責任について補償することができることから、米国証券取引委員会は、このような代償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することができないことを通知した。取締役，登録者，登録者の上級職員や制御者が登録中の証券について賠償要求(登録者が任意の訴訟，訴訟や法律手続きに成功して招いたり支払う費用を除く)を提出した場合，吾らは適切な管轄権を持つ裁判所に賠償要求を提出し，吾らの弁護士がこれが前例をコントロールすることで解決されたと考えない限り，吾等の賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているかどうか，この問題の最終裁決に管轄される

 

18

$25,000,000

RCM Technologies，Inc.

Common Stock

募集説明書副刊

B.ライリー証券

August 11, 2022