2022年11月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

メリーランド州		87-1656425
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

ラクダ路東2325号、850号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零一六

Tel: (602) 698-1002

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ポール·C·ヒューズ Esq

総法律顧問兼秘書

オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です

ラクダ路東2325号、850号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零一六

Tel: (602) 698-1002

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む、 )

コピーされました

サミュエル·M·カーデンEsq

ハント·アンドリュース·クルth LLP

公園通り200番地

ニューヨーク、ニューヨーク10166

Telephone: (212) 309-1000

Facsimile: (212) 309-1100

一般向けに販売されることを提案する約開始日：本登録声明の発効後の時々の時間

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下の ブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年の証券法規によると415 であれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続方式で発売されますが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみは除外し、以下の再選択枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

この表 が“証券法”規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.によって提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の 枠を選択してください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください。ガンギエイ

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後証券法第8(A)条に基づいて発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで有効であることを明確に規定する

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却することはできません。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約でもなく、 いかなる要約や売却を許可しない州でも証券購入の要約を求めるものではない

完成したら

日付は2022年11月2日の予備目論見書

目論見書

オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です

11万株の普通株

本目論見書は、本募集明細書で決定された売却株主(譲渡を許可された者、質押人、譲渡者又は他の相続人を含む)が時々、最大11万株の普通株を要約·売却し、株式承認証を行使して我々の普通株を購入する承認権証(Arch Street株式承認証)を発行する際に売却株主に発行することができる。売却株主はArch Street Capital Partners，LLC(Arch Street Capital Partners)とその付属会社OAP Holdings LLC(Arch Street Partners)であり，我々が合併していない合弁企業OAP/VER Venture，LLC(Arch Street合弁企業)におけるパートナーである。Arch Street承認株式証は2021年11月12日に売却株主に授与され、Arch Street合弁企業(LLCA)の有限責任会社運営協定の改訂と再記述に関連している。より多くの情報については、募集説明書の概要および分割売却株主を参照されたい

私たちは、Arch Street承認証の下での義務に基づいて、株式を売却する株主に自由に取引可能な証券を提供するために、本株式募集説明書に含まれる私たちの普通株式の株式を登録しています。これらの株式の登録は、必ずしも我々の普通株のどの株式も売却される株主 を意味するとは限らない。株式を売却した株主がいつ、またはどの程度の金額で本募集説明書が提供する任意の株式を売却するかを予測することはできません

Arch Street株式承認証は、それぞれの所有者がいつでも1株22.42ドルで私たちの普通株の株式を購入する権利を持たせる。Archストリート株式証は、すべてまたは部分的にキャッシュレスで行使することができ、この場合、所有者は、行使時に、Archストリート株式証に記載されている式によって決定される我々の普通株式の純株式数を取得する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場しています。コードは？ONLです。2022年11月1日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は1株9.36ドルです

本募集説明書または本募集説明書の任意の付録に記載された普通株式は、本募集説明書またはそのような任意の補充に従って、販売株主(譲受人、質権者、譲受人または他の相続人を含む)によって時々販売または販売されてもよく、またはbr引受業者、ブローカー取引業者または代理人によって割引、割引または手数料の形態の補償を受けることができ、一般ブローカー取引において、仲介人が購入を誘致する取引において、交渉取引の形態、または任意のそのような販売方法の組み合わせで、販売時の市場価格で、現行の市場価格に関する価格、固定価格または変動価格、または交渉価格によって計算される。詳細については 流通計画を参照されたい

私たちは、本入札明細書に記載されているいかなる普通株も売却しませんし、株式を売却した株主がその株を売却して得られたいかなる収益からもbrを得ません。しかし、私たちは現金と引き換えに、売却株主が行使したArch Street承認株式証の純収益を得る。株式を売却する株主は、すべてのブローカー費用とbr手数料、および同様の売却関連費用を支払う。私たちは、普通株式の発行と交付に関するすべての元の発行および譲渡税(あれば)、Arch Street株式承認証に関連するすべての他の費用および支出を負担し、本募集説明書に含まれる普通株式の登録費用と支出を含む

本募集説明書の付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更する可能性があります。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の募集説明書の付録をよく読まなければなりません。そして私たちが参考にして組み込まれた文書を参照しなければなりません

投資する前に、本募集説明書、任意の修正または補足内容、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、およびタイトルの下で説明された追加情報を注意深く読まなければなりません。ここで、あなたはより多くの情報を見つけることができます

我々は，2021年12月31日までの最初の納税年度から，不動産投資信託基金として米国連邦所得税(REIT)への課税を選択した。私たち普通株の株式は所有権と譲渡に制限されており、私たちのREIT資格、その他の目的を支援することを目的としています。我々の定款は一般的に、誰も実際、実益或いは建設的に9.8%を超える普通株流通株或いはすべての種類と系列株の総流通株価値或いは株式数を持ってはならず、制限性の強い者を基準としてはならない。本募集説明書の“材料米国連邦所得税考慮事項”と題する章と、所有権と譲渡の制限 を参照してください

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、本入札説明書の3ページ目からのリスク要因の節で述べたリスク、および私たちの最近の10-K年間報告、後続の10-Q四半期報告、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書で同じタイトルで説明されているリスクは、添付の入札説明書付録に記載されている任意のリスクを含むことをよく考慮しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この募集書の日付は2022年です

カタログ

この目論見書について			II
米国証券取引委員会に届出された情報を引用して合併する			三、三、
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			四
前向き陳述に関する警告説明			v
募集説明書の概要			1
リスク要因			3
収益の使用			4
売却株主			5
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			7
配送計画			31
法律事務			33
専門家			33

あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または任意の適用可能な自由作成募集説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本入札説明書および任意の添付の入札説明書の付録に含まれる情報、および我々が以前に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出し、参照によって組み込まれた情報は、適用文書の日付にのみ正確であると仮定しなければならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録の配布およびいくつかの司法管轄区域での私たちの証券の発行は、法律によって制限される可能性があります。本募集説明書または任意の添付の入札説明書の付録を持っている場合は、これらの制限を理解して遵守しなければなりません。本募集説明書と任意の同封の入札説明書付録は、我々の証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しないいかなる司法管轄区でもなく、要約または販売を提出する資格がない者がそうする資格がないいかなる司法管区、またはそれに要約またはbrの売却を許可しない誰にも私たちの証券を購入する要約を求めるものでもない。本募集説明書の流通計画を参照します

i

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり，1933年に改正された“証券法”(“証券法”)下の415条規則に基づき，遅延した証券発行と販売に保留登録手続きを用いた.この保留登録手順によれば、本株式募集説明書または本募集説明書の任意の副刊で指名された売却株主は、1回または複数回の発売において、本入札明細書に記載された証券を売却することができる。本募集説明書は、売却株主が売却可能な証券の一般的な説明を提供する。売却株主は、本募集説明書を提供する必要があり、場合によっては、売却株主および証券発売条項に関する具体的な情報が含まれた募集説明書の付録を提供する必要がある

株式募集説明書の付録を提供することによって、または米国証券取引委員会に提出または提供される情報を参考にして、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。米国証券取引委員会に提出された登録説明書には、いくつかの展示品が含まれており、これらは、本募集説明書で議論されている事項に関するより多くの詳細な情報を提供する。本募集説明書の情報が目論見書付録の情報と一致しない場合は、当該目論見書付録の情報を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見書の付録、および米国証券取引委員会に提出された情報のタイトルが引用合併によって説明された追加情報と、ここでより多くの情報を見つけることができる場所とをよく読んでください

文脈が別に規定されていない限り、本募集説明書で言及するオリオン、会社、当社、私たち、私たちと私たちの会社とは、メリーランド州の会社であり、メリーランド州の会社であり、オリオンオフィス不動産投資信託基金有限会社を含むオリオンオフィス不動産投資信託基金有限会社を含むメリーランド州の不動産投資信託会社であり、私たちはこの有限パートナーの唯一の一般パートナーであり、私たちのほとんどの業務(私たちの運営パートナー関係)は、この有限パートナーによって行われている

II

米国証券取引委員会に届出された情報を引用して合併

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を参照することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。引用方式で組み込まれた情報は、本募集説明書及び任意の添付の株式募集説明書付録の重要な構成要素である。本入札明細書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれる情報、または私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報が、そのような情報を修正または置換する場合、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録の文書に含まれる任意の宣言は、参照によって自動的に更新され、置換されるであろう。私たちは引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の文書を提出した

•

我々は2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

•

我々が2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，2021年12月31日までの年次報告書の情報を引用により具体的に組み込む

•

我々は2022年5月4日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告 ；

•

我々は2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの10-Q表四半期報告 ；

•

我々が2022年11月2日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Q

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年2月14日と2022年5月27日に提出されている

•

私たちが2021年10月4日に米国証券取引委員会に提出したレジストリ 10に含まれる私たちの普通株式の説明は、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

我々はまた、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された添付文書を引用することにより、 (I)は、本募集説明書が属する初期登録声明日後であるが、登録声明が発効する前に、および(Ii)本募集説明書の日付後であるが、本目論見書に記載された証券の発売を終了する前に含まれる。しかしながら、具体的に記載されていても将来アーカイブされていても、これらのファイルまたは一部のファイルは、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供された任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供されたいくつかの証拠を含む米国証券取引委員会に報告されたものとはみなされない

私たちは、募集説明書の書面または口頭要求を受け、これらの文書が参照によって具体的にこれらの文書に組み込まれていない限り、これらの文書の証拠物は含まれていない。これらの文書は、参照によってこれらの文書に具体的に組み込まれ、請求者がいかなる費用も負担しない限り、株式募集説明書の書面または口頭要求を提供しなければならない

オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です

ラクダ路東2325号、850号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零一六

注意： 投資家関係

(602) 675-0338

三、三、

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、年度、四半期及び現在の報告、委託書及び情報声明、並びに他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持し、これらの登録者は、電子的に米国証券取引委員会に書類を提出し、住所はWwwv.sec.govそれは.また，我々に関する情報が含まれているサイトを維持し，サイトは： であるWwwwwo.onlreit.comそれは.当ウェブサイト上で見つかった、または私たちのウェブサイトを介して他の方法でアクセスされた情報は、本入札説明書または添付された任意の入札説明書の付録または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告またはbr文書に参照によって組み込まれることもなく、コスト募集説明書または添付の入札説明書付録または任意の他の報告または文書の一部も構成されない

私たちは、証券法に従って登録説明書に提出された証拠物、添付表、および修正案を含む表 S-3の棚登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、または参照によって登録説明書に格納され、ここに登録された証券に関する。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、任意の添付の入札説明書付録は、登録説明書に記載されているすべての情報および登録説明書の証拠物および添付表を含まない。当社及びここに登録されている証券のさらなる資料については、登録声明の証拠物を含む登録声明を参照してください。本入札明細書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に記載されている、または参照によって組み込まれた任意の契約または他の文書の内容の陳述は、必ずしも完全ではない であり、契約または他の文書が登録宣言の証拠物である場合、各陳述は、すべての態様で参照に関連する証拠品によって制限される。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、米国証券取引委員会のウェブサイトで登録説明書の証拠品及びスケジュールを取得することができる

四

前向き陳述に関する警告説明

本株式募集説明書及び我々が参照により組み込まれた文書は、いずれも1995年の“私証券訴訟改革法”(“証券法”第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”第21 E節参照)の意味に適合する前向きな陳述を含む。さらに、私たちはその後、米国証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた文書に前向きな声明を含むだろう。特に、私たちの流動性と資本資源、ポートフォリオ表現、経営結果、財務状況および業務に関する陳述は、賃貸と入居率、買収、処置、賃貸料領収書、将来の配当金支払い、および私たちの成長を含み、前向きな陳述が含まれているかもしれない。また、未来の事件と計画、未来の財務或いは経営業績或いは期待、或いは予想市場状況と人口統計データに関するすべての表現は前向き表現である。私たちは1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項を適用して利用するために、この警告的声明を含めた。本入札明細書に提示された任意の前向きな陳述および各目論見明細書に引用された私たちの文書は、管理職の信念および仮定、および管理層が現在把握している情報に基づいていることを投資家に想起させる。使用時、言葉：予想、仮説、信じ、思考、継続、可能、見積もり、予想、未来、目標, 歴史問題に関する類似表現だけでなく，前向き表現を決定することを目的としている.あなたはまた、戦略、計画、または意図の議論によって 前向き陳述を識別することができる。

展望性陳述はリスク、不確定性と 仮説の影響を受け、私たちが制御できない既知と未知のリスク、傾向、不確定性と要素の影響を受ける可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は予想、推定、または予測の結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、説明された取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)

私たちの実際の結果、業績、流動性、または成果は、展望的陳述において明示的または暗示的に大きく異なるいくつかのリスクおよび不確定要素を含むが、これらに限定されない

•

金利上昇のリスクは、私たちの貸借コストが増加する可能性があることを含めて、私たちは有利な条件とタイムリーな方法で私たちの債務を再融資することができないかもしれない

•

保険料、公共事業、不動産税、資本支出、修理と維持コストなどのインフレのリスクは上昇する可能性があります

•

全世界市場に関連する条件は、オフィス空間の供給過剰、テナント信用リスク、一般経済状況を含む

•

持続的な新冠肺炎の大流行あるいは任意の未来の大流行、あるいは高伝染性或いは伝染性疾病の爆発、或いはこのような大流行或いは爆発に対する恐怖、私たちの業務、経営業績、財務状況及び見通しへの影響の程度は、高度に不確定であり、br}新冠肺炎の大流行の範囲、深刻さと持続時間及びそれが米国経済に与える影響、及びオフィス空間の使用及び需要に悪影響を及ぼす可能性のあるテナント行為の潜在的な変化を含む自信に満ちて予測できない；br}

•

私たちは新しい物件をタイムリーに取得し、非コア資産を売却することができるか、または全くできない

•

私たちは私たちの信用協定条項を遵守したり、私たちのいくつかの財産の債務義務を履行することができる

•

私たちは有利な条件で適時または根本的に資本市場を介して追加の株式を調達したり、満期になる債務の再融資をすることができます

v

•

不動産業界や金融市場や金利表現の変化、金利の変化を効果的にヘッジする能力

•

テナントが賃貸義務を滞納するリスクは、私たちが単一テナント不動産に集中しているため、このリスクが高まっている

•

既存のテナントと契約を更新したり、優遇された条件で空いたスペースを新しいテナントに再レンタルしたりすることができます

•

賃貸料割引、テナント改善手当、レンタル手数料の費用

•

テナント停止権に応じて既存の賃貸契約を終了する可能性；

•

私たちの費用の額、成長、そして相対的に弾力性が足りない

•

不動産所有権や開発に関するリスク；

•

Arch Street合弁企業管理に伴うリスク

•

私たちは未解決の不動産取引を完成させることができて、これは私たちのbr制御以外の条件の影響を受けるかもしれない

•

買収に関するリスクとしては、Realty Income社(Realty Income)とVEREIT，Inc.(VEREIT？)のオフィス資産の組合せをOrionに統合すること；

•

不動産収入は様々な取引プロトコルでは達成できないか、または履行できず、これらの取引プロトコルは 分離(以下のように定義する)と分配を実現する(以下のように定義する)

•

私たちの限られた経営の歴史と私たちの未来の業績に関する予測が難しいリスク ；

•

私たちの財産は減価費用の影響を受ける可能性がある

•

保険限度額を超える損失または未保険の損失によるリスク

•

私たちの普通株の潜在的変動性に関連するリスクは

•

不動産投資信託基金としての資格を満たして維持していないリスクがあるかもしれません

•

本募集説明書および任意の目論見付録に記載されている他の要因は、米国証券取引委員会に提出された最新年次報告10-K年報、我々の10-Q四半期報告書および他の文書におけるリスク要因のタイトルに以下に示す要因を含む

すべての展望的な陳述は発表の日からだけ発表される。時間の経過とともに、新たなリスクや不確実性が発生し、これらのイベントやそれらが私たちに与える可能性のある影響を予測することはできない。法的要件がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、前向きな陳述の任意の改正を更新または公開する義務はありません。したがって、本募集説明書および任意の目論見書増刊の読者は、本文に含まれるいかなる前向き陳述にも過度に依存しないでください。これらおよびその他の我々の将来の業績、業績、流動性または取引に影響を与える可能性のある要因のさらなる議論については、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録に“リスク要因？と題する章と、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年度報告、10-Q四半期報告およびその他の文書のリスク要因に関する章を参照してください

ＶＩ

1

2

リスク要因

この目論見書によって提供される任意の証券を購入する前に、この目論見書に引用されたリスク要因(2021年12月31日現在の10-K年報から)、米国証券取引委員会の10-K、10-Qおよび8-K年報、ならびに本募集説明書の他の文書に引用して記載されたリスク、不確定要因および他の情報、および添付の株式募集明細書に記載されている任意のリスクを慎重に考慮しなければならない。これらの報告および文書の記述およびそれらの情報をどこで見つけることができるかについては、本募集説明書の中で、より多くの情報を見つけることができると題する部分を参照して、米国証券取引委員会に提出された情報を参照して合併してください。他の現在未知または現在重要でないとされているリスクは、私たちの財務状況、運営結果、業務、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性もあります。

3

収益の使用

本募集説明書は、売却株主が時々最大1，120，000株の普通株を発売および販売することに関連しており、Arch Street株式承認証所有者が引受権証を行使する際に発行することができる。売却株主が本目論見書に基づいていかなる普通株を売却して得られた収益も受けません。しかし、私たちは現金と引き換えに、売却株主が行使したArch Street承認株式証の純収益を得る。私たちはこのようなすべての純収益を一般会社の用途に使用するつもりだ

4

売却株主

売却株主はArch Street Capital Partnersとその付属会社、Arch Streetパートナー、Arch Street合弁企業におけるパートナーであり、この合弁企業は私たちが合併していない合弁企業であり、私たちはこの合弁企業で非持株権を持っている。Arch Street株式承認証は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により2021年11月12日に売却株主に付与され，吾らのLLCA進出に関与している。詳細については、株式募集説明書の概要である“分離および割り当て”を参照されたい

私たちは、Arch Street承認証の下での義務に基づいて、株式を売却する株主に自由に取引可能な証券を提供するために、本目論見書に含まれる普通株式を登録している。吾らは、コスト募集定款の一部の登録説明書を有効にし、その登録説明書及びそれに関連する現行目論見書の効力を維持するために、我々の商業的合理的な努力を尽くすことに同意したが、(A)Arch Street承認株式証の満了まで、又は(B)Arch Street承認持分証の行使により発行可能な株式は、米国連邦証券法に基づいて自由に売買することができ、吾等の連属会社のいかなる者でもない(この語は吾等が証券法{br](又は任意の後続規則)第144条に基づいて定義されるまでである。これらの株式の登録は、必ずしも私たちの普通株のどの株式も売却される株主が売却されることを意味するとは限らない。Arch Street引受権証の所有者も、改正1986年の国内所得法(コード)に基づいて不動産投資信託基金としての私たちの資格を保持する能力に関する私たちの定款の所有権制限を受け続ける。材料米国連邦所得税の要因と所有権および譲渡の制限を参照してください

Arch Street株式承認証は、それぞれの所有者がいつでも1株22.42ドルで私たちの普通株の株式を購入する権利を持たせる。Arch Street株式承認証は、無現金行使で全部または一部行使することができ、この場合、保有者は、Arch Street株式承認証に記載されている式に基づいて決定された我々普通株の純株式数を行使時に取得する。Arch Street株式証は(A)発行後10年及び(B)Arch Street合弁企業が終了すれば、Arch Street合弁企業の終了後及び発行後7年で満了し、両者は比較的に早い者を基準とする

また，長期土地使用権契約の締結については，Arch Street合弁会社の貸手は，これまでVEREIT Real Estate，L.P.が所有していたArch Street合弁会社の権益を我々の経営パートナーに譲渡することに同意したが，これに関連して，我々の経営パートナーは，Arch Street合弁会社の既存債務項目のいくつかの有限習慣追徴権義務の保証人となることに同意し，いくつかの慣れた環境賠償を提供している

また、長期土地使用権協定の締結において、吾らはArch Street合弁会社と2021年11月12日にいくつかの優先契約(RoFo 協定)を締結し、この合意に基づいて、いくつかの制限を受けた場合、吾ら代表及び吾等連合会社は、まずArch Street合弁会社に当該物件を提供して購入のためにいかなるオフィスビル不動産の簡単または土地賃貸権益を買収しないかに同意した。RoFo協定は、(1)署名3周年、(2)Arch Street合弁企業の終了日、または(3)Arch Street合弁企業の資産帳簿総生産が5，000，000ドル未満の日(早い者を基準に)で満了する。Arch Street 合弁企業がこのような物件を買収しないことを決定すれば、私たちはその物件を独立して買収することを求めるかもしれませんが、いくつかの制限を受けなければなりません。RoFo協定は、Arch Street合弁企業による唯一の100%所有者としてではなく、将来の不動産を買収する能力に実質的な影響を与えないと予想される

以下の表に，売却株主が売却可能な証券の最高数，売却株主の名称，および発売完了後に売却株主ごとに所有する証券数を示す

5

私たちは株を売る株主が私たちに提供する情報に基づいて以下の表を用意した。私たちはこのような情報を確認することを求めていない。また，表中のbr情報を提供してくれた日から，株式を売却した株主は，証券法の登録要求を免除した取引で証券の一部または全部を売却または譲渡している可能性がある.売却株主に関する他の資料も時間の経過とともに変わる可能性がありますが、必要があれば、当社などは必要に応じて本募集説明書を修正または補充します。以下の売却株主及びその譲渡許可者、質権者、譲受人又はその他の相続人は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書によって提供される普通株式を随時発売することができる

		普通株株実益がある前に奉納する(1)								の株普通株提供ここまで(3)				普通株株実益があれば完成した奉納する(4)
売却株主名		番号をつける				パーセント(2)				番号をつける				番号をつける				パーセント
Arch Street Capital Partners，LLC(5)			280,000					*			280,000				—				—
OAPホールディングス有限責任会社(6)			840,000				1.45	%			840,000				—				—

*	1%未満を表しています

(1)	利益所有権は、取引法規則13 d-3に従って決定される。誰かが私たちの普通株式の任意の株式に対して投票権または投資権を所有または共有するか、または表の日付後60日以内の任意の時間に実益所有権を取得する権利がある場合、その人は、普通株式の実益所有者とみなされる。本稿で用いるように、投票権とは、株式を投票または直接投票する権力を指し、投資権は、株式を処分または直接処分する権力である。他に説明がある以外に、各株式株主は当該等の証券に対して独占投票権及び処分権を有する

(2)	自社が2022年9月30日に発行·発行した57，755，038株普通株から を計算すると、Arch Street株式承認証を行使して発行および登録可能なすべての1，120，000株普通株が含まれている

(3)	ここで発売される普通株の数には，売却株の株主ごとに当時保有していたArch Street承認株式証がすべて行使された場合に売却株の株主ごとに発行可能な普通株式が含まれる.証券法416条によれば、証券法に基づいて登録された普通株は、株式分割、株式配当等の取引により、証券法に基づいて登録された普通株に対して発行可能な不確定数の普通株を含む

(4)	株式を売却する株主は、彼らの要約に従って私たちの普通株の全部または一部を売却する義務がないため、売却株主が今回の発売完了後に保有する普通株の実際の数や割合を見積もることはできません。しかし、本表については、本募集説明書に登録されているすべての普通株式が今回の発売中に販売されており、売却株主は本目論見書の日付以降および今回の発売完了まで自社普通株を増資しないと仮定している

(5)	Anup PatelはArch Street Capital，LLCが保有する証券を制御し，唯一の投票権と処分権を持つ

(6)	OAP Investor Corp.はOAP Holdings LLCの管理メンバーである.ハリド·アルバイヤンとエルサ·アルムダフはOAP Investor Corp.取締役会のメンバー全員を構成しているため，OAP Holdings LLCが持つ証券に対して制御権と株式投票権および処分権を持っている

6

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

この部分は、株主であるあなたが私たちの普通株を買収、所有、処分することに関連すると考えられる米国連邦所得税の考慮事項をまとめました。Hunton Andrews Kurth LLPは我々の弁護士を務め，この要約を査読し，本稿の議論はすべての実質的な点で正確であると考えられる.このbr部分は要約であるので、特定の株主の個人投資または納税状況に関連する可能性のあるすべての態様の税金、または米国連邦所得税法に従って特別な待遇を受ける可能性のあるいくつかのタイプの株主、例えば、関連していない

•

保険会社

•

免税組織(ただし、以下“免税株主課税”で議論される範囲が限られているものを除く)

•

金融機関や自営業者

•

非米国個人、外国共同企業と外国会社 (以下、非米国株主課税の節で議論した限られた範囲を除く)

•

アメリカの華僑

•

誰でも時価で値段を計算する私たちのbr普通株；

•

小章S社

•

機能通貨はドルの米国株主ではない(定義は以下参照)

•

規制された投資会社と不動産投資信託基金

•

信託と財産

•

従業員株式オプションの行使または他の方法で私たちの普通株を補償の所有者として獲得します。

•

私たちの普通株を持っている人は、国境を越えた、ヘッジファンド、転換、合成証券、または他の総合投資の一部として

•

“規則”の代替最低税額によって制約されている者；

•

共同企業や似たような伝達実体を通じて私たちの普通株を持っている人たち

本要約は，株主が米国連邦所得税の目的で我々の株式を資本資産として保有していると仮定しており，これは通常投資のために保有している財産を指す

本節の陳述は税務提案として説明されてはいけない。本節での陳述は、“守則”、現行の、一時的、提案された“米国財務省(財務省)条例”(“財務省条例”)、“規則”の立法歴史、米国国税局の現在の行政解釈とやり方、br}と裁判所判決に基づく。国税局の解釈ややり方には、個人書簡裁決で認められた国税局のやり方や政策が含まれており、これらのやり方や政策は国税局に拘束力はないが、裁決を受けた納税者は除外されている。 のいずれの場合も，これらのメッセージソースは，本議論の日付が存在する場合に依存する.将来の立法、財務省条例、行政解釈、裁判所裁決は現行法律を変更したり、この部分の情報に基づいた現行法律の既存解釈に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなどんな変化も追跡力を持つ可能性がある。私たちはまだ不動産投資信託基金としての私たちの資格に関するアメリカ国税局のいかなる裁決も受けていません。したがって，適用法に変化がなくても，以下の議論で述べた陳述が国税局や裁判所の制約を受けず，国税局の質疑を受けないことや，疑問を受けた場合に裁判所の支持を得ることは保証されない

7

私たちはあなたに私たちの普通株の購入、所有、売却、そして私たちが不動産投資信託基金として課税することを選択して、あなたの具体的な税金結果について税務コンサルタントに相談することを促します。具体的には、このような購入、所有権、販売、br選挙の連邦、州、地方、外国、および他の税金結果、および適用税法の潜在的な変化について、税務コンサルタントにお問い合わせください

わが社の税務問題

我々は，2021年12月31日までの仮納税年度から，不動産投資信託基金(REIT)として米国連邦所得税に課税することを選択した。この課税年度から，我々の組織や運営方式はルールに基づいて不動産投資信託基金としての税務資格に適合しており，このような方式で運用を継続しようとしていると信じているが，我々の運営方式が不動産投資信託基金としての資格を満たしたり維持したりすることは保証されていない.本節では、不動産投資信託基金とその株主に対する米国連邦所得税の管理に関する法律について議論する。このような法律は高い技術的で複雑性を持っている

Hunton Andrews Kurth LLPは，2021年12月31日までの短期納税年度をREIT納税とする資格があるとしており，我々の組織および現在と提案されている運営方法は，2022年12月31日までの納税年度とその後の納税年度で米国連邦所得税法に規定されているREIT資格と納税要求を引き続き満たすことができるようになる。投資家は、Hunton Andrews Kurth LLPの意見は慣例的な仮定に基づいており、私たちが事実問題について行ったいくつかの陳述を条件としており、私たちの資産の性質と私たちの業務行為に関する陳述を含み、アメリカ国税局やいかなる裁判所に対しても拘束力がなく、発表日に声明を発表することを知るべきである。また，Hunton Andrews Kurth LLPの観点は，REIT資格を管理する既存の米国連邦所得税法に基づいており，この法律は前向きまたは遡及的に変化する可能性がある。また、我々の不動産投資信託基金としての資格及び納税は、実際の年度及び四半期経営実績を通過し、米国連邦所得税法に規定されている何らかの資格試験を満たす能力があるか否かにかかっている。これらの資格テストは、私たちが特定の出所から得た収入の割合、私たちが特定のカテゴリに属する資産の割合、私たちの資本持分の多様性、そして私たちが分配した収益のパーセンテージに関するものだ。Hunton Andrews Kurth LLPはこのようなテストに対する私たちの遵守状況を継続的に検討しないだろう。したがって，特定の課税年度における実際の運営結果がそれなどの要求を満たすことは保証されない.Hunton Andrews Kurth LLPの意見は、以下に述べる1つ以上のREIT貯蓄条項を使用しなければならない可能性を排除していません, これは私たちのREIT資格を維持するために、消費税または懲罰税(実質的かもしれない)を支払うことを要求するだろう。REIT資格を取得できなかった税収結果の検討については，資格を取得できなかったことを参照されたい

もし私たちが不動産投資信託基金になる資格があれば、私たちは通常、株主に割り当てられた課税収入のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要はありません。このような税収待遇の利点は、会社と株主レベルの二重課税を回避していることであり、これは通常、会社の株を持っていることによるものである。しかし、以下の場合、私たちはアメリカ連邦税を払います

•

私たちは分配されていない純資本収益を含む任意の課税収入のために米国連邦所得税を納めますが、私たちは収入が稼いだカレンダーの年内またはその後の特定の期間内に株主に割り当てられていません

•

私たちは以下の点で最高企業税率で所得税を支払うつもりだ

•

担保償還権または違約権を喪失した後に得られた財産(償還停止財産)の純収益を売却またはその他の方法で処分することは、主に通常の業務中に顧客に売却するためのものであり、

•

停止財産からの他の条件を満たしていない収入。

8

•

通常業務中に主に顧客に売却するために保有している財産(停止財産を除く)の販売またはその他の処分で得られた純収入に100%の税金を支払います

•

75%毛収入試験または95%毛収入試験のうちの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、以下の“毛収入試験”で述べたように、他の要求を満たすためにREIT資格を満たし続けるため、100%の税金を支払う

•

75%毛収入テストまたは95%毛収入テストに合格しなかった金額のうち大きな者が得た毛収入に乗じた

•

一部は私たちの収益性を反映することを目的としている

•

1つのカレンダー年度内に少なくとも(I)年間REIT一般収入の85%を割り当てることができなかった場合、(Ii)年間REIT資本の純収入の95%を得ることができず、(Iii)早期に割り当てられた任意の未分配課税収入の合計から、(A)実際に割り当てられた金額に(B)当社が納付した法人級税の留保額の合計に4%の相殺消費税を支払うことを要求する

•

私たちは私たちの純長期資本収益のために所得税を維持して支払うことを選択することができる。この場合、米国の株主 は、私たちが割り当てていない長期資本収益の割合で課税され(このような収益を直ちに株主に指定すれば)、私たちが支払ったその比例シェアの相殺または返金を得る

•

任意の課税不動産投資信託基金子会社(TRS)との取引には100%の消費税を徴収しますが、これらの取引 は独立した方法で行われていません

•

もし資産テストに合格しなければ極小の5%資産テスト、10%投票テスト、または10%価値テストの失敗は、以下の資産テスト部分で説明されるように、失敗が意図的な不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、失敗した各資産の記述を米国国税局に提出し、このような失敗した四半期の最終日の6ヶ月以内に失敗した資産を処理するか、または他の方法で資産テストに適合すると判断した場合には、私たちが資産テストに合格できなかった間、私たちは条件を満たしていない資産の純収入に50，000ドルまたは当時米国会社に適用された最高アメリカ連邦収入の税率に相当する税金を支払う

•

総収益試験および資産試験以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしておらず、不合格が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものである場合、私たちは失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことを要求される

•

M&Aまたはその他の取引においてC社または一般的に全額会社税を納付しなければならない会社から任意の資産を買収する場合、当該合併または他の取引において、我々が買収した資産の基準は、C社の資産中の基準または他の資産を参照して決定され、資産を買収してから5年の間に資産の売却または処分の収益を確認した場合、現在のベースで納税することを選択していない場合は、適用される最高通常の会社税率で納税する。私たちはそれのためにbr税を支払う収益金額は：

•

販売や処分の際に確認した収益額、および

•

もし私たちが買収時に資産を売却したら、私たちは収益金額を確認します。

•

場合によっては、以下に述べるように、REIT株主構成に関するルールを遵守することを目的とした記録保存要求を満たすことができなかった場合を含む、米国国税局に罰金を支払うことを要求される可能性がある

•

私たちはC章会社のより低いレベルの実体の収益に属して、私たちの任意のTRSと私たちが未来に設立する任意の他のTRSを含めて、アメリカ連邦企業所得税を納めます

また、私たちは不動産投資信託基金としてbrを資格がありますが、すべての州と地方がアメリカ連邦政府のように不動産投資信託基金を扱うわけではないので、いくつかの州と地方の所得税を支払う必要があるかもしれません

9

所得税目的。また、以下に述べるように、私たちのTRSと私たちが未来に形成された任意の他のTRSは、その課税所得についてアメリカ連邦、州、および地方企業所得税を支払う

資格に対する要求

不動産投資信託基金とは、以下の各要求を満たす会社、信託または協会を指す

1.

それは1つ以上の受託者または役員によって管理される

2.

実は益所有権は譲渡可能株式または譲渡可能な実益権益証明書を証明する

3.

アメリカ連邦所得税法のREIT条項のせいでなければ、国内会社として納税します。

4.

それは金融機関でもなく、アメリカ連邦所得税法の特別規定に拘束されている保険会社でもない

5.

少なくとも100人がその株式または所有権証明書の実益所有者だ

6.

いずれの課税年度の後半年度においても、その流通株又は所有権証明書の価値は50%以下であり、5名以下の個人が直接又はbr}間接的に所有しており、規則はこのような個人がある実体を含むと定義している

7.

それは不動産投資信託基金になることを選択するか、または前の納税年度に不動産投資信託基金を選択し、米国国税局が不動産投資信託基金の地位を選択し、維持するために満たさなければならないすべての関連事項およびその他の行政要求を満たす

8.

その収入と資産の性質および株主に割り当てられた金額については、同社は後述するいくつかの他の資格試験にも適合している

9.

それは例年にアメリカ連邦所得税を納め、アメリカ連邦所得税法の記録保存要求に符合した

私たちは、納税年度全体にわたって要求1~4、7、8および9を満たさなければならず、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内または12ヶ月以下の納税年度の対応する部分で要件5を満たさなければならない。私たちの2022納税年度から、5と6が私たちに適用されることを要求します。納税年度に流通株所有権を決定するすべての要求を遵守し、要求6に違反していることを知る理由がなければ、その納税年度の要求6を満たしているとみなされる。要件6に従って株式所有権を決定するために、個人は、通常、失業救済金計画、個人基金、または永久保持または慈善目的に特化した信託の一部を補充することを含む。しかし、個人には、通常、米国連邦所得税法による適格社員年金または利益共有信託に属する信託は含まれておらず、請求項6の目的に応じて、このような信託の受益者は、信託における精算権益割合に基づいて私たちの株を保有しているとみなされる

私たちの規約には私たちの株式の譲渡と所有に関する制限が含まれている。所有権と譲渡の制限を見てください。私たちは、上記の要求5と6を満たすことができるように、十分に多くの、所有権が十分に多様な株を発行したと信じています。我々の規約におけるbr制約は(他の事項を除いて)上記の要求5と6を満たし続けることを支援することを目的としている.しかし、これらの制限は、すべての場合にこのような株式所有権要件 を満たすことができることを保証できないかもしれない。もし私たちがこれらの株式要求を満たしていなければ、私たちの不動産投資信託基金としての資格は終了するかもしれない

条件を満たした不動産投資信託基金子会社適格REIT子会社である会社は、その親会社REITから独立した会社とはみなされない。条件に適合するREIT子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用項目は、br}REITの資産、負債および収入、控除および信用項目とみなされます。？合格REIT子会社とは、TRSを除いて、そのすべての株がREITが所有する会社のことです。

10

したがって、本明細書に記載された要件が適用される場合、私たちが所有する任意の条件に適合するREIT子会社は無視され、その子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、控除、および信用プロジェクトとみなされる

他に無視されたエンティティと パートナーシップ不正者国内エンティティ，例えば有限責任会社は，米国連邦所得税において1つの所有者しかおらず，通常，その所有者と米国連邦所得税の面で独立したエンティティとはみなされない.米国連邦所得税の場合、2つ以上の所有者を持つ非法人国内実体は、通常、共同企業とみなされる。不動産投資信託基金が他のパートナーを有するパートナーシップのパートナーである場合、適用される不動産投資信託基金資格テストについては、当該不動産投資信託基金は、当該パートナー資産における割合シェアを有しているとみなされ、当該パートナーの総収入において分配可能シェアを得るものとみなされる。10%価値テスト(資産テストを参照)については、私たちの比例シェアは、共同企業で発行された株式およびいくつかの債務証券における当社の比例資本に基づいている。他のすべての資産と収入テストについて、私たちの比例シェアは、共同企業の資本権益における当社の比例権益に基づいています。任意の提携企業、合弁企業、または有限責任会社の資産、負債、および収入プロジェクトにおける割合シェアは、米国連邦所得税目的の共同企業とみなされ、私たちはその中で直接または間接的に株式を獲得し、様々なREIT資格要件を適用する際に、私たちの資産と総収入とみなされる

私たちは私たちの経営パートナーをコントロールしていて、任意の付属パートナーと有限責任会社を制御するつもりで、私たちのREIT資格要求に合った方式でそれらを経営するつもりです。私たちは時々私たちのいくつかのパートナーと有限責任会社の有限パートナーまたは非管理メンバーになるかもしれません。もし私たちが権益を持っている共同企業または有限責任会社が、不動産投資信託基金としての私たちの地位を脅かす可能性がある、あるいは私たちの納税を要求する行動を取った場合、私たちはそのエンティティにおける私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれません。また、共同会社または有限責任会社は、毛収入や資産テストに合格できなかった可能性のある行動をとる可能性があり、このような行動をタイムリーに認識して、組合企業または有限責任会社における私たちの権益を処置したり、他の是正措置をタイムリーにとることができない可能性があります。この場合、以下に述べるように、救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある

課税不動産投資信託基金子会社不動産投資信託基金は最大1つ以上のTRSの100%株を持つことができる。TRSは全額課税会社であり，その収入は親会社REITが直接稼ぐと， は条件を満たした収入ではない.子会社と不動産投資信託基金は共同で子会社をTRSとみなすことを選択しなければならない。TRSが発行された証券の投票権または価値が35%を超える会社(REITを除く)を直接または間接的に所有する会社は、自動的にTRSとみなされる。私たちはTRSの資産を持っているとはみなさないし、TRSが稼いだどんな収入を得ているともみなさない。逆に，TRSが発行してくれた株は我々の手元の資産であり，TRSが我々に支払った分配(あれば)をTRSの現在と累積収益と利益の範囲内の配当収入とする.このような処理方法は、毛収入と資産テストの適合性に影響を与える可能性があります。 私たちはREIT要求に適合することを決定する際にTRSの資産や収入を含まないため、このようなエンティティを利用して間接的にREITルールに従事することは、直接または子会社を通じて行われる活動を禁止する可能性があります。全体的に、不動産投資信託基金の資産価値の20%以下は、1つまたは複数のTRSの株式または証券からなる可能性がある。TRSは、一般に、任意の医療施設または宿泊施設を直接または間接的に経営または管理するか、または任意の医療施設または宿泊施設を経営する任意のブランドを提供する権利を提供してはならない

TRSはその稼いだ任意の収入で正常な会社税率で所得税を納めます。また、TRSルールは、TRSがその親会社REITに支払うまたは累算した利息の控除額を制限し、TRSが適切なレベルの会社税を納付しなければならないことを確保する。また、企業の純利息支出を差し引く全体的な制限は、任意のTRSに適用することができる。さらに、ルールは、TRSとその親会社REITまたはREITのテナントとの間で公平な原則で行われない取引に対して、任意の再決定されたレンタル料、再決定された控除額、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入のような100%消費税を徴収する。一般的に、再決定された賃貸料とは、私たちのTRSが私たちのどのテナントにもサービスを提供するために誇張された不動産賃貸料 であり、再決定された控除と超過利息は以下の任意の金額を表す

11

我々のTRSが我々に支払った金額は，公平な交渉によって差し引かれた金額を超えており，再決定されたTRSサービス収入は，我々または我々に提供するサービスを代表するために少なく報告されたTRS収入である.もし私たちが受け取ったレンタル料が規則に記載されているいくつかの避難港の規定に適合していれば、再整理されたレンタル料は構成されません。TRSから私たちに支払われた配当金(ある場合)は、会社から受け取った配当収入とみなされる。上記のTRSの処理は、全体的に私たちと私たちの子会社から発生するキャッシュフローと、私たちの株主への分配能力 を減少させ、毛収入テストと資産テストに対するコンプライアンスに影響を与える可能性があります

我々がTRSから得た賃貸料は，不動産賃貸料の条件 を満たしており，(1)物件のうち少なくとも90%の賃貸空間をTRSと関連先テナント以外の人にレンタルすれば，および(2)TRSが物件賃貸空間で支払う賃貸料は，その物件の他のテナントが類似空間のために支払う賃貸料とほぼ同等であり，以下f 1毛収入テストでより詳細に説明したように，将来TRSに空間を賃貸すれば，これらの要求を遵守することを求める.私たちは少なくとも私たちの子会社をTRSと見ることを選択した。TRSの課税収入は企業所得税を払わなければなりません。私たちは未来に他の実体をTRSと見ることを選択するかもしれない

総収入テスト

私たちは年2回の毛収入試験に合格しなければ不動産投資信託基金の資格を保つことができません。まず、私たちの各納税年度の総収入の少なくとも75%は、不動産関連の投資または不動産担保ローンまたは合格した一時投資収入から私たちが直接または間接的に得た定義されたタイプの収入(すなわち75%毛収入テスト)を含まなければならない。75%の総収入テストでは、合格収入は一般的に：

•

不動産賃貸料

•

不動産担保債務の利息、あるいは不動産権益の利息、不動産と動産担保債務の利息は、これらの動産の公平な市場価値がすべてのこのような財産の公平な市場価値総額の15%を超えないことを前提としている

•

その他の不動産投資信託基金の株式を売却する配当金又はその他の分配及び収益

•

不動産資産を売却して得た収益

•

財産の収入と収益を差し止めること，また

•

本行株の発行または当行債券の公開発売(満期日は少なくとも5年)のために新資本を一時投資して得た収益は、当行が当該等の新資本を受け取った日から1年間の期間内に徴収される

公開発売された不動産投資信託基金が発行した債務ツール(すなわち、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に年次報告および定期報告を提出しなければならない不動産投資信託基金)は、資産テストにおいて不動産資産とみなされているが、このような債務ツールを売却する収益およびそのような債務ツールの利息は、brが不動産または不動産権益を担保としない限り、75%毛収入テストに適合する合格収入とはみなされない

第二に、一般的に、私たちの各納税年度の少なくとも95%の毛収入は、75%毛収入試験基準に適合する収入、他のタイプの利息および配当、株式または証券の売却または処分の収益、またはこれらの収入の任意の組み合わせ(95%毛収入試験)を含まなければならない。私たちが正常な業務過程で主に顧客に売るために持っている物件販売の毛収入は2つの毛収入テストに分子と分母は含まれていない。また、75%毛収入テストと95%毛収入テストでは、私たちが不動産資産の買収や携帯によって発生または発生する債務をヘッジするためのヘッジ取引(定義はヘッジ取引参照)の収入と収益は分子と分母から除外される。はい

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また、1つまたは2つの毛収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入から除外される。最後に、債務収入によって抹消された毛収入は、分子と分母から除去され、2つの毛収入テストに使用される。以下の各段落では、毛収入テストの具体的な応用について検討する

不動産からの賃料それは.私たちが不動産から得た賃貸料は不動産賃貸料の条件を満たし、以下の条件を満たす場合にのみ、不動産賃貸料は75%毛収入テストと95%毛収入テスト目的に符合する合格収入である

•

まず、レンタル料は、誰の収入または利益に基づいても全部または部分的にはできず、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づいてもよい

•

二番目に、私たちと私たちの10%以上の株式を持っている直接または間接のすべての人は、私たちが賃貸料を受け取るテナントの10%以上の株式を実際にまたは建設的に所有してはならないが、TRSを除く

•

第三に、不動産賃貸に関連する賃貸個人財産の賃貸料が、賃貸契約に従って受信された総賃貸料の15%またはbr未満である場合、個人財産賃貸料は不動産賃貸料の資格に適合する。しかし、15%のハードルを超える場合、個人財産による賃貸料は不動産賃貸料の条件を満たしていないだろう

•

第四に、私たちは一般的に私たちの不動産を経営したり管理したりすることができず、私たちのテナントにサービスを提供したり、十分な補償を得て、私たちがそこから収入を得ない独立請負業者を通過しない限り、サービスを提供することもできません。さらに、私たちは、関連物件の賃貸料収入に影響を与えることなく、当社のbrテナントに通常のサービスおよび非通常のサービスを提供することができるTRSの100%までの在庫を持っている可能性があります。しかしながら、私たちは、サービスが一般的または習慣的にレンタル空間のみに関連しており、テナントのための便利さを提供するとはみなされない場合、独立請負者またはTRSによってサービスを提供する必要はなく、私たちのテナントに直接サービスを提供することができる。また、独立請負業者やTRSを介して、サービスから得られた収入(そのようなサービスを実行する直接コストの150%以上の価値がある)が関連物件から得られた収入の1%を超えない限り、物件のテナントに最も少量の非通常サービスを提供することができる

以上のように，我々が受け取った賃貸料が不動産賃貸料を構成するためには， は他のいくつかの要求を満たさなければならない.まず、レンタル料は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、パーセントレンタル料が収入または売上のパーセントおよびパーセントに基づく場合、不動産賃貸料の条件は満たされる

•

賃貸契約を締結する際には固定されている

•

賃貸期間内に賃料が収入または利益に基づく方法で再交渉されていないこと

•

正常なビジネス慣行を守る

より広く言えば、賃貸およびすべての周囲の状況を考慮すると、 手配は正常な商業慣行に適合していないが、実際には収入または利益に基づく賃貸料手段として使用されており、賃貸料は不動産賃貸料の条件を満たしていない

第二に、納税年度内のいつでも、会社のテナントの10%以上(投票権または公平な時価で測定される)の株、または任意の非法人テナント(各関連側テナント)の資産または純利益の10%以上を実際にまたは建設的に所有する場合、TRSではなく、当社がテナントから得た任意の収入は、75%毛収入テストおよび95%毛収入テストの資格に適合しない収入となる。推定所有権規則は、一般に、私たちの株式価値の10%以上が誰かまたは誰かのために直接または間接的に所有されている場合、その人またはその人のために直接または間接的に所有されている株を所有しているとみなされる。私たちは私たちのすべての物件が関連を構成しない第三者にレンタルされると信じている

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テナント。さらに、私たちの定款は、私たちの株の譲渡を禁止し、これは、私たちが実際にまたは建設的に任意の非TRSテナントの10%以上の所有権を持つことをもたらすだろう。前述に基づいて、私たちは決して所有してはならない、実際にまたは建設的に、10%以上のテナント以外のいかなるテナントも持ってはならない。しかしながら、推定所有権ルールは広く、私たちの株の直接および間接譲渡を継続的に監視することは不可能であるため、このような譲渡または私たちが知らない他のイベントが、将来のある日に建設的にテナント (または転貸者、この場合、テナントのレンタル料のみが失格される)の10%以上の株式を所有することを絶対に保証することはできない

上述したように、 は1つまたは複数のTRSの100%在庫を持つことができる。上記の規定にもかかわらず，関連先テナントルールの例外的な場合には，TRSから得られた賃貸料は不動産賃貸料の条件を満たしており， (I)物件の少なくとも90%の賃貸空間がTRSと関連側テナント以外の人にレンタルされていれば，および(Ii)TRSがその物件を賃貸する空間のために支払う金額は，その物件の他の テナントが類似空間で支払う賃貸料にほぼ相当する.リース契約締結，テナント延長，テナント変更の際には，TRSが支払う賃貸料を増加させた場合，実質的に比較可能性のある要求を満たさなければならない.賃貸契約を締結、延長または修正する場合、関連物件の少なくとも90%の賃貸空間が無関係テナントにレンタルされるという要求が満たされ、任意のTRSまたは関連側テナントに賃貸する空間が増加しない限り、その要求は満たされ続ける。私たちが直接または間接的に50%以上の投票権または株式価値(制御されたTRS)の賃貸契約修正による任意の賃貸料増加は不動産賃貸料とみなされないだろう。もし私たちが将来TRSから賃貸料を獲得すれば、私たちはこの例外を遵守することを求めるだろう

第三に、物件賃貸に関連する賃貸個人財産の賃貸料は、賃貸によって受信された総賃貸料の15%を超えてはならない。物件に含まれる非土地財産が賃貸料と当該課税年度の賃貸料総額に占める比率は，当該非土地財産の当該課税年度開始及び終了時の公平市価平均値と，当該物件に含まれる不動産及び非土地財産の当該課税年度開始及び終了時の総公平市価の平均値(非土地財産比率)と同じ比率である。私たちのすべての賃貸契約について、個人財産比率が15%以下であっても、超過個人財産のレンタル料に起因しても、私たちの他のすべての資格を満たしていない収入と一緒に考えた場合、REITとしての私たちの資格を損なうことはないと信じています。しかし、国税局が個人財産比率の計算を疑問視しない保証はなく、裁判所がこのような断言を支持しない保証もない。もしこのような挑戦に成功したら、私たちは75%の毛収入テストまたは95%の毛収入テストを満たすことができず、それによって私たちのREIT地位を失う可能性がある

第四に、以下に説明することに加えて、私たちは、十分な補償を得ることによって、私たちがいかなる収入も得られない独立した請負業者でなければ、私たちの不動産のテナントに非従来のサービスを提供したり、私たちの物件を管理または運営することができない。しかし，我々は独立請負者を介してサービスを提供する必要はなく，サービスが通常または習慣的にレンタル空間のみに関連しており，テナントの利便性を提供しているとはみなされないことを前提としている.また、独立請負業者を介して、私たちのサービス収入(このようなサービスを提供する直接コストの150%以下の価値がある) が関連物件から得られた収入の1%を超えない限り、物件テナントに最小の非通常サービスを提供することができる。最後に、私たちは、私たちの関連物件のレンタル料に影響を与えることなく、私たちのテナントに非通常のサービスを提供することができる1つ以上のTRSの100%在庫を持っている可能性があります。我々は，独立請負者やTRSによって提供されるサービスを除いて，テナントに通常のサービスを提供しないと信じている

もし私たちが物件から得た賃貸料の一部が不動産賃貸料の資格に適合していない場合、個人財産による賃貸料が納税年度の総賃貸料の15%を超えるので、個人財産による賃貸料部分は75%毛収入試験または95%毛収入試験の合格収入ではない。したがって、このレンタル料 が個人財産に起因している場合、他の収入を加えると、

14

資格を満たしていない収入の95%の総収入テストでは，納税年度がその年度の総収入の5%を超えた場合，br}REIT資格を失う。しかしながら、ある特定の物件の賃貸料が不動産賃貸料の資格を満たしていない場合、(I)レンタル料は、関連テナントの収入または利益に基づいて考えられるので、(Ii)テナント は、関連側テナントであるか、関連側テナントルールの例外を取得する資格がないか、資格に適合するTRS、または(Iii)を提供する極小の物件テナントに非通常のサービスを提供するか、または不動産を管理または運営し、資格に適合する独立請負業者またはTRSに合格しない限り、その物件の賃貸料は不動産賃貸料の資格を満たしていない。この場合、私たちは75%毛収入試験または95%毛収入試験を満たすことができない可能性があるため、REIT資格を失う可能性がある。レンタル料以外に、テナントは一定の追加料金を払わなければなりません。このような追加費用が(I)不動産運営または資本支出におけるテナントの割合シェアのような第三者に支払う義務がある場合、または(Ii)このような金額の罰金を支払わないか、または遅延した場合、このような費用は不動産賃貸料の資格に適合しなければならない。しかし、超過費用は不動産賃貸料の資格を満たしていないため、95%の毛収入試験条件に適合する利息とみなされる。私たちは、私たちのレンタル構造は私たちがREIT毛収入テストを満たすことができると信じています

利子それは.75%毛収入試験および95%毛収入試験については、利息という言葉は、一般に、そのような金額の決定が完全または部分的にbr個人の収入または利益に依存する場合、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる金額も含まない。しかしながら、利息は、一般に以下のものを含む

•

収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づく額

•

債務者の収入又は利益に基づく金額は、債務者のほとんどの収入(Br)が債務が財産上のほぼすべての権益の不動産を賃貸しないことを保証し、かつ債務者が受け取った金額が資格に適合する範囲内でのみ、不動産投資信託基金が直接brを受信した場合、資格に適合する不動産賃貸料である

不動産担保で担保された債務や不動産権益の利息には、サービス補償に属さない割引点、早期返済罰金、ローン仮説費用と超過支払い費用が含まれており、通常75%毛収入基準に符合する収入である。しかし、ローンが不動産や他の財産によって保証され、納税年度内に未返済ローンの最高元本金額が担保ローンの不動産の公平な市場価値を超えている場合、REITが融資の開始または獲得に同意した日まで、またはREITがローンを修正した日(修正が米国連邦所得税にとって意義が大きいとみなされる場合)には、このようなローンの利息収入の一部は75%毛収入テストの合格収入ではないが、95%毛収入テストの合格収入となる。利息収入のうち75%の毛収入基準を満たしていない部分は、ローン元金のうち不動産で担保されていない部分、すなわちローンがローンとして保証された不動産価値を超えた部分に等しい。しかし、この段落では、借主の違約による融資修正や、ローン修正が元のローンの違約リスクを大幅に低下させると合理的に信じている場合に、ローンを獲得した不動産について公平な市場価値 を再決定する必要はない。また，不動産や動産を担保とした融資の場合，当該動産の公平市場価値が当該融資を担保するすべての当該財産の総公平市場価値の15%を超えなければ , そして、ローンを獲得した個人財産は不動産とみなされ、そのローンの利息が75%毛収入テストの資格収入に該当するかどうかを決定する。

もし、不動産投資信託基金が担保ローンの不動産を売却する際に借主が獲得した一定のパーセントの収益を得る権利があるか、または特定の日に不動産が付加価値のbrパーセントを獲得する権利がある場合、このローンによって割り当てられた収入は、担保ローンの不動産を売却する収益と見なすことができ、ローンが投資のために保有していると仮定すると、これは通常、2種類の毛収入試験の合資格収入である

配当をするそれは.私たちが任意の会社(任意のTRSを含むが、いかなるREITも含まない)から受け取った任意の配当金は、もし私たちが持分を持っていれば、95%毛収入テストの目的に適合するが、それには適合しない

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75%毛所得テストの目的。私たちが持分を持っている任意の他の不動産投資信託基金から受け取った任意の配当金は、もしあれば、2つの総収入 収入テストの合格収入になる

手数料収入私たちは様々な費用を受け取るかもしれない。75%毛収入テストと95%毛収入テストについては、一般的に費用収入は資格に合った収入とはみなされない。TRSが稼いだ費用は毛収入試験に含まれていない。これらの金額(あれば)は私たちがREIT毛収入テストを守ることに悪影響を与えないと予想されます

禁止された取引それは.不動産投資信託基金は、不動産投資信託基金が通常の取引または業務中に主に顧客に売却するために保有するbr財産(停止財産を除く)の任意の販売または他の処置によって生じる純収入(外貨収益を含む)に100%の税を徴収する。75%の毛収入試験と95%の毛収入試験については、このような禁止された取引から得られた純収入は毛収入に含まれていない。私たちが持っているどの資産も主に顧客に販売するために持っているものではなく、私たちのどの資産を売却しても私たちの正常な業務過程では行われないと信じています。しかしながら、不動産投資信託基金が資産を保有しているか否かは、主に取引又は業務の通常の過程で顧客に売却するためのものであり、特定の資産に関連する事実及び状況を含む時々発効する事実及び状況に依存する。不動産投資信託基金の売却財産を取引禁止の避難港と同定し、以下の要求を満たせば、100%の取引禁止税を徴収することができる

•

不動産投資信託基金はこの物件を2年以上保有している

•

不動産投資信託基金または不動産投資信託基金のいずれのパートナーも、売却前2年以内に物件に計上できる支出総額は、物件販売価格の30%を超えてはならない

•

(I)関連年度内に、償還財産又は規則第1031又は1033条に適用される他の財産を除いて、不動産投資信託基金は7つを超える財産を売却していない、(Ii)不動産投資信託基金が今年度に売却する当該等財産の調整基数の合計は、不動産投資信託基金年初の全資産の総基数の10%を超えない。(Iii)不動産投資信託基金が年内に売却するすべての当該等物件の公平時価総額は、不動産投資信託基金の年度開始時の全資産の公平時価総額の10%を超えない。(Iv)(A)不動産投資信託基金が年内に売却する当該等物件の調整された基準総額は、年初の不動産投資信託基金の全物件の調整基準総額の20%を超えない；及び(B)計及び今年度及び前の2年度、不動産投資信託基金販売物件が不動産投資信託基金の全物件(調整基準で計算)に占める3年平均百分率は10%以下である。または(V)(A)不動産投資信託基金が年内に売却するすべての当該物件の公平な市価総額は、年初の不動産投資信託基金の全物件公平市価総額の20%を超えないこと、および(B)本年度および前の2年度を考慮すると、不動産投資信託基金が販売した物件が全物件に占める3年平均百分率(公平市価で計算)は10%以下である

•

賃貸または賃貸終了によって得られた財産でない場合、不動産投資信託基金は、賃貸収入を生成するためにその財産を少なくとも2年間保有している

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不動産投資信託基金が納税年度内に7つ以上の非停止財産 を売却した場合、その財産に関連するほとんどのマーケティングおよび開発支出は独立請負業者によって支払われ、不動産投資信託基金はその請負業者からいかなる収入またはTRSも得られない

我々は，資産売却が取引禁止と特定されないことを規定する米国連邦所得税法に規定されている避難港条項の条項を遵守するよう努力する。しかし、私たちは安全港条項を遵守することができ、あるいは私たちが持っている財産を所有することを避けることができます。これらの財産は、主に貿易や業務の正常な過程で顧客に販売するために使用される可能性があります。100%の税金は、TRSや他の課税会社による財産売却の収益には適用されません。これらの収入は、通常のbr社の所得税税率で会社に課税されますが、

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財産を請け負うそれは.私たちは償還財産の任意の純収入を最高会社税率で課税し、その中にはいくつかの外貨収益と関連減額が含まれているが、75%毛収入テストで条件を満たす収入は除外し、その収入の生産に直接関連する費用 を差し引く。しかし、担保償還権財産を失った毛収入は75%毛収入テストと95%毛収入テストの条件に符合する。担保償還権を失った財産は、不動産中の利益と、その不動産に関する任意の個人財産を含む不動産である

•

不動産投資信託基金は、担保償還権を失ったときに財産に入札するか、または財産の賃貸または財産保証の債務に違約または違約が発生しようとした後、合意または法律手続きによって他の方法で財産を所有権または占有権に帰属させることによって得られる

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違約が迫っていることや予期した違約がない場合に不動産投資信託基金に買収された関連融資； と

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そのため、不動産投資信託基金は、当該財産を担保償還権を喪失した財産とみなすことを適切に選択する

不動産投資信託基金は不動産の償還を廃止したとはみなされません。不動産投資信託基金が占有抵当権者そして、担保者である債権者でない限り、いかなる利益も得ることができないし、いかなる損失も受けることができない。不動産は、一般に不動産投資信託基金が不動産を買収した納税年度以降の第3の納税年度(又は合格した医療財産については、第2の納税年度)が終了したときに担保償還権を失った財産ではなく、又は財務大臣の承認が延期された場合には、もはや停止財産ではない。しかし，この猶予期間は を終了し，停止財は初日に停止財産ではなくなった

•

当該財産について借款を締結し、当該賃貸契約の条項によれば、当該物件による入利息は、75%総入利息審査の資格を満たしていないか、又はその日又は後に締結された借入契約に基づいて任意の金額を直接又は間接的に徴収又は累算しており、当該等リースによる入利息は75%総入利息審査の資格を満たしていない

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建物または任意の他の改善工事は、契約違反が目前に迫る前に10%以上完了しているが、建物の竣工または任意の他の改善工事は除外されている

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すなわち、不動産投資信託基金が財産を買収した日から90日以上、当該財産は不動産投資信託基金による取引又は業務に用いられるが、不動産投資信託基金自体を通じてそこからいかなる収入又はTRSを取得又は獲得しない独立請負者は除く

ヘッジ取引それは.私たちは時々私たちの1つ以上の資産や負債についてヘッジ取引をして、将来もそうするかもしれない。私たちのヘッジ活動には、金利スワップ、上限および下限の締結、このようなプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。以下の議論の識別要求を満たす場合、75%毛収入試験および95%毛収入試験では、ヘッジ取引からの収入および収益は毛収入から除外される。？ヘッジ取引とは、(I)我々または我々の経営パートナーの貿易または業務の正常な過程で行われる任意の取引であり、主に行われたまたは行われる借入金に関する金利変化、価格変化または通貨変動のリスクを管理するため、または不動産資産を買収または携帯することによって発生または発生する一般債務である。(Ii)主に、任意の収入または収益項目の通貨変動リスクを管理するために締結された任意の取引であり、前記収入または収益項目は、75%毛収入試験または95%毛収入試験(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)に属する資格収入、または(Iii)第(I)または(Ii)項に記載の取引を相殺するために締結された任意の取引であり、債務の一部が償還または関連財産が処分されたことを前提とする。私たちは、このようなヘッジ取引の当日の終値を取得、開始、または達成する前にそれを明確に識別し、他の識別要求を満たすことを要求されています。私たちは、私たちがREITとしての資格を損なわないように私たちのヘッジ取引を構築したと信じています

外国為替収益1つまたは2つの毛収入審査では、いくつかの外貨収益は毛収入に含まれない。*不動産為替収益は総収入には含まれません

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75%毛収入試験と95%毛収入試験の目的。不動産外貨収益には、通常、任意の収入または収益項目に起因することができる外貨収益、すなわち75%毛収入テスト基準に適合する収入、買収または所有(またはその項目の債務者になる)義務に起因する外貨収益、不動産または不動産の権益として担保される外貨収益、および不動産投資信託基金のいくつかの合格業務単位に起因することができるいくつかの外貨収益が含まれ、これらの外貨収益は、75%毛収入テストおよび75%資産テスト(以下、議論)を独立して満たすことができる。95%の毛収入テストでは、受動的外貨収益は毛収入から除外されるだろう。受動的外貨収益は、一般に、上述したような不動産外貨収益を含み、任意の収入または収益項目に起因することができる外貨収益 は、95%毛収入テストにとって資格に適合する収入と、買収または所有権(または債務下の債務者になるか)に起因することができる外貨収益とを含む。これらの不動産外貨収益と受動的外貨収益の排除は、証券取引または実質的かつ通常の取引に従事することによって得られる外貨収益には適用されない。75%毛収入テストと95%毛収入テストでは、この収益はいずれも資格を満たしていない収入とされている

総収入テスト を満たしていないそれは.私たちの総収入は1つまたは2つの総収入テストの合格収入を構成できないかもしれない。しかし、私たちが期待している非合格収入源を考慮すると、私たちの毛収入総額は、REITsに適用される75%毛収入テストと95%毛収入テストを引き続き満たすことができると予想される。もし私たちが任意の納税年度の1つまたは2つの総収入テストを満たすことができなければ、もし私たちがアメリカ連邦所得税法のいくつかの条項によって減免を受ける資格があれば、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。以下の場合、これらの救済条項を得ることができる

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私たちがこれらのテストに合格できなかったのは、意図的に無視するのではなく、合理的な理由によるものだ

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いずれの課税年度にもこのような状況が生じた後、財務大臣の規定に基づいて収入源明細書を提出します

しかし、私たちは私たちがすべての状況で救済条項を得る資格があるかどうかを予測できない。また、上述したように、わが社の税収には、減免条項が適用されても、75%毛収入試験または95%毛収入試験に合格できなかった金額の大きな部分に、私たちの収益力を反映することを目的とした部分を乗じて、生じた毛収入に100%の税を課すことになります

資産テスト

不動産投資信託基金としての私たちの資格を保つためには、課税年度ごとの四半期末に以下の資産テストを通過しなければなりません

まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は含まれなければならない

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いくつかの売掛金、通貨市場基金、および場合によっては外貨を含む現金または現金項目

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アメリカ政府証券

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不動産の権益には、賃貸権と不動産や賃貸権の取得の選択権、不動産に関する賃貸の個人財産、そのような個人財産に起因する賃貸料が不動産賃貸料とみなされている

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不動産を抵当にした担保ローン利息

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不動産と動産担保の担保融資の利息であるが、この動産の公平時価はこのようなすべての財産の総公平時価の15%を超えない

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公開発売されたREITs発行の他のREITsと債務ツールの株；および

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私たちが新資本を受け取ってから1年以内の株式または債務ツールへの投資brは、株式発行または公開債券によって調達された資金であり、期間は少なくとも5年(資産テストは75%)である

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二番目に、75%資産カテゴリに含まれていない私たちの投資では、どの発行者証券でも、私たちの総資産価値の5%を超えてはいけません(5%資産テスト)

第三に、私たちの投資がbrの75%の資産カテゴリに含まれていない場合、私たちはどの発行者の未償還証券の10%を超える投票権または任意の発行者の未償還証券価値の10%(それぞれ10%の投票権テストまたは10%の価値テスト、br})を持つことができない

四番目に、私たちの総資産の価値は20%を超えてはいけない1つ以上のTRSの証券で構成されている

第五に、私たちの総資産の価値は、TRSおよび他の非TRS 子会社の証券、および75%資産試験条件を満たしていない他の資産を含む25%以下である可能性がある

第六に、私たちの総資産価値の25%以下は、公開発売されたREITsが発行する債務ツールからなる可能性があり、このような債務ツールは不動産や不動産権益を保証しないことを前提としている

5%資産試験、10%投票試験、および10%価値試験については、証券という言葉は、別のREITの株式、公開発売されたREITsの債務、合格REIT子会社またはTRSの株式または債務証券、不動産資産を構成する担保融資または共同企業の株式を含まない。しかしながら、有価証券という言葉には、通常、1つの提携企業または別の不動産投資信託基金(公開発売された不動産投資信託基金を除く)によって発行された債務証券が含まれているが、10%価値試験の目的で有価証券という言葉は含まれていない

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？直接債務証券は、(I)債務が株式に直接または間接的に変換できない場合、および(Ii)金利および利息支払い日が利益、借り手の裁量権またはbr}類似要素と無関係である場合、必要に応じて、または指定された日に決定された通貨で決定された金額を支払う書面無条件承諾と定義される。？直接債務証券は、我々または任意の制御されたTRS(すなわち、私たちが直接または間接的に50%を超える投票権または株式価値を有するTRS)が保有する共同企業または会社によって発行された任意の証券を含まない。総価値が発行者が発行した証券の1%を超える非直接債務証券。しかしながら、直接債務証券には、以下の事項または影響を受ける債務が含まれる

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利息または元金を支払う時間に関する事項、または(I)債務の実際の収益率に変化がない限り、年間収益率の変化が年間収益率の0.25%または5%を超えない限り、または(Ii)発行者が保有する債務の総発行価格および総額面が100万ドルを超えず、債務債務の未計算利息が12ヶ月以下であれば、前払いを要求することができる

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債務債務違約又は早期弁済時の支払時間又は金額に関連する又はある事項は、当該又はある事項が商業慣行に適合している限り

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個人や財産への融資

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？いずれの第467条リース契約であっても，関連先テナントとの合意は除く；

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不動産から賃貸料を支払う義務は何でも

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政府によって発行されたいくつかの証券

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不動産投資信託基金が発行したどんな証券でも

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組合企業の実体が米国連邦所得税目的で発行された任意の債務手形とされているが、組合企業の株式と債務証券では、私たちはパートナーである

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組合企業の実体が米国連邦所得税目的のために発行された任意の債務ツールとみなされ、組合企業の総収入の少なくとも75%(取引禁止されている収入からの収入を含まない)が、上記の総収入試験で説明された75%毛収入試験の条件に適合する場合、前の項目記号には説明されていない

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10%の価値テストのために、上記の最後の2つの項目記号に記載された証券を考慮することなく、パートナー資産における当社の比例シェアとは、当組合企業が発行する任意の証券における比例資本を意味する

一般的に、適用される財務省条例によると、1つのローンが不動産や他の財産を担保とし、ある納税年度内にローンを返済していない最高元本金額が、このローンを担保した不動産の公平な市場価値を超えている場合、(1)融資を獲得または開始することに同意した日。または(2)以下に説明する米国国税局収入手続きがカバーする重大な修正、すなわち私たちがローンを修正した日がない場合、このようなローンの利息収入の一部は75%毛収入試験の合格収入ではないが、95%毛収入試験の合格収入となる。法律が完全に明確ではないにもかかわらず、75%の資産テストについては、融資の一部が条件を満たしていない資産である可能性もある。他の要求を除いて、このような融資のうち条件を満たしていない部分は、10%の投票権または10%の価値テストによって制限される。2014-51年度に米国国税局収入手続きは避難港を提供したが、この場合、米国国税局は、不動産投資信託基金の融資への対応を疑問視しないと表明している, 資格に適合する不動産資産は、その金額が、(1)関連四半期REIT資産試験日における融資の公平時価または(2)(A)保証融資の不動産の関連四半期REIT試験日の公平時価または(B)担保融資の不動産がREIT承諾発行または融資を受けた日の公平時価に等しく、両者のうち大きい者である。2014−51年度の“収入避難港手続き”が、不動産と動産によって担保された融資の処理に関するその後の法律改正の影響をどのように受けているかは不明であり、その中で動産の公平な市場価値は融資担保としての不動産と動産の公平な市場価値の和の15%を超えていない。私たちは資産と総収入テスト要求を満たし続けることができるように担保ローン(あれば)に投資するつもりです。

様々な資産テストを行うために、私たちの資産の状態を監視し、このような テストを常に守るために、私たちのポートフォリオを管理します。しかし、私たちが無意識にこのようなテストを守らないという保証はない。もし私たちがカレンダー四半期末に資産テストを満たさなかったら、私たちは私たちのREIT資格を失うことはありません

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私たちは前のカレンダーの四半期末に資産テストを満たしました

•

私たちの資産価値と資産テスト要求との間の違いは、私たちの資産の市場価値の変化に起因しており、完全または一部は、1つ以上の条件を満たしていない資産の買収によるものではない

上記第2項で説明した条件を満たさなければ、差異が生じたカレンダー四半期終了後30日以内にいかなる差異も解消し、失格を避けることができます

もし私たちが上記の5%の資産テスト、10%の投票権テスト、または10%の価値テストに違反したら、私たち は私たちの不動産投資信託基金資格を失うことはありません。もし(I)が失敗したら極小の(Ii)失敗が発見された四半期の最終日から6ヶ月以内に、失敗した資産を処置するか、または資産テスト を他の方法で遵守します。もし私たちが資産テストに合格しなければ極小の前に述べた失敗)は、失敗が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、私たちのREIT資格を失うことはありません。もし私たち(I)が失敗を決定した四半期の最後の日から6ヶ月以内に失敗した資産を処分したり、他の方法で資産テストに適合したりすれば、(Ii)失敗をもたらした各資産の記述を米国国税局に提出し、(Iii)私たちが資産テストに合格できなかった間、失敗をもたらした資産の純収入に50，000ドルまたは最高米国連邦企業所得税率に適用される税金を支払う

私たちが持っている資産と未来に得られる資産は、私たちが上記の資産テスト要求を満たすことができると信じています。しかし、私たちは一般的に資産価値に関する私たちの結論を支持するために独立した評価を得ないだろう。また、ある資産の価値は、正確な 決定の影響を受けない可能性がある。したがって、米国国税局が、特定の資産の所有権がREITsに適用される1つまたは複数の資産テストに違反していると主張しない保証はない

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分配要求

課税年度ごとに、私たちは株主に配当を分配しなければなりません。資本利益配当と留保資本利益のものを分配しなければなりません。総額は少なくとも同じです

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総和

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私たちのREIT課税所得額の90%は、支払いの配当控除と私たちの純資本損益を考慮していません

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私たちの税引後純収入の90%は停止財産からbrを引いています

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いくつかのプロジェクトの非現金収入の和は、私たちのREIT課税収入の指定されたパーセント(分配要件の90%を超える)

(I)当年の米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出する前に分配を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日または前に分配を支払う場合、または(Ii)納税年度の10月、11月または12月に分配を申告し、そのような月の特定の日に登録されている株主に支払い、実際に次の年1月末までに配当金を支払う場合、私たちはそれに関連する納税年度または次の納税年度の次の納税年度に分配を支払わなければならない。第(I)項の分配は、支払年度に株主に納税しなければならず、第(I)項の分配は、前納税年度の12月31日に支払われるものとみなす。この2つの場合，90%の割当て要求については，これらの割当ては我々の前課税年度の収益と利益に関係している

もし私たちが公開発売されたREITでなければ、私たちの分配をREITの年間分配要求を満たし、REITレベルの税収減免を提供するために、このような分配は優先配当ではありません。この分配が以下の条件を満たす場合、優先配当金ではありません：(I)特定の株式カテゴリ内のすべての流通株に比例的に分配され、(Ii)私たちの定款に基づいて規定されている異なる株式カテゴリ間の選好

株主に分配されない課税収入(純資本収益を含む)に米国連邦所得税を納める。また、ある例年に配布されなかった場合、またはbrが配布され、申告および記録日が暦の最後の3ヶ月に落ちた場合、その例年の翌年1月末までに配布された場合、少なくとも以下の金額の和である

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この年度のREIT一般収入の85%は

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この年度の不動産投資信託基金の資本収益の95%は

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前期未分配の課税所得額は

私たちの実際の分配金額を超えた部分に対して、私たちは消費税の4%を支払うつもりだ

私たちはアメリカ連邦所得税を保留し、納税年度に得た純長期資本収益のためにアメリカ連邦所得税を支払うことを選択することができます。もし私たちがそうすることを選択した場合、私たちは上述した4%の消費税を控除できない任意のこのような留保金額が割り当てられたとみなされるだろう。年度配分要求を満たし、企業所得税と4%の相殺不可能消費税を回避するためにタイムリーに分配を行う予定だ

実際に受け取る収入と実際に支払うことができる費用との時間差に時々遭遇し、私たちのREIT課税所得額が得られたときにその収入と控除などの費用を計上する可能性があります。例えば、私たちは、確認された資本損失を、私たちのREIT課税所得額から差し引くことはないかもしれません。また、減価償却財産の売却による純資本収益シェアを時々得ることができますが、このシェアは、販売で割り当て可能な現金シェアを超えています。上記の理由で、私たちの現金は十分な課税収入を分配するのに必要な現金より少ないかもしれません

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企業所得税の徴収といくつかの未分配収入に対する消費税の徴収を避け、甚だしきに至っては90%の分配要求に達する。この場合、私たちは資金を借りる必要があるか、または可能な場合には、配当金または債務証券の課税配当金を支払う必要があるかもしれない

私たちは株式や債務証券の課税分配によって90%の分配要求を満たすことができる。米国国税局は、公開発行を許可したREITsが、一部の現金と一部の株式で支払われたいくつかの分配を配当と見なし、REITの年間分配要求を満たし、米国連邦所得税の目的のための配当金支払い控除を得る資格がある収入プログラムを発表した。私たちは現在現金と株で支払う課税配当金を支払うつもりはありません

場合によっては、遅れて株主に欠損配当金を支払うことで、1年以内に分配要求を満たしていない場合を是正することができる。私たちはこのような不足した配当金を私たちが前年に支払った配当金の控除に計上するかもしれない。赤字配当金として割り当てられた金額による所得税の納付を避けることができるかもしれませんが、私たちが赤字配当金に控除した金額に基づいてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されます

記録保存要求

罰金を避けるために、私たちは毎年私たちの発行した株の実際の所有権を開示するための情報を私たちの株主に提供しなければならない。私たちはこのような要求を守り続けて遵守するつもりだ。財務省の規定によると、このような要求を遵守できなかったまたは拒否した株主は、声明を提出し、納税申告書を添付し、私たちの株式の実際の所有権その他の情報を開示しなければならない

所有権と譲渡の制限

私たちの普通株の株式は所有権と譲渡に制限されており、これらの制限は、私たちがREIT資格、その他の目的を得るのを助けることを目的としています。私たちの定款は一般的に、誰もが実際に、実益または建設的に9.8%を超える普通株式流通株価値または数量(制限的な強者を基準とする)、またはbr}のすべての種類と系列株の総流通株価値の9.8%を超えてはならないと規定しています

資格を得られなかった

もし私たちが総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていなければ、もし私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであれば、資格取り消しを避けることができ、私たちは失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことになる。また、総収入試験および資産試験に記載されているように、総収入試験および資産試験に合格していない場合には、救済条項もある

もし私たちがどの納税年度にも不動産投資信託基金になる資格がなく、減免条項が適用されていない場合、私たちは通常の会社税率でアメリカ連邦所得税を納めます。我々がREIT資格を満たしていない年度の課税所得額を計算する際には， 株主に支払われる金額を差し引くことはできない。実は、私たちはその年に株主にどんな金額も割り当てることを要求されないだろう。この場合、私たちの現在および累積された収益および利益の範囲内で、株主への分配は一般に、資本利益に起因するかどうかにかかわらず、一般的な配当収入として課税される。米国連邦所得税法のある制限により、会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性があり、個人税率で納税する株主はこのような配当を受ける資格がある米国連邦所得税税率を引き下げられる可能性がある。特定の法律で定められた減免を受ける資格がない限り、私たちもREIT資格を持たなくなった年度以降の4つの課税年度内にREITとしての納税資格を取り消されます。私たちはすべての場合、私たちがこのような法的救済を受ける資格があるかどうかを予測できない

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アメリカ株主の課税に対応する

本明細書で使用されるように、米国株主という用語は、私たちの株式の実益所有者を意味し、米国連邦所得税の場合、この株主は：

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アメリカ市民やアメリカの住民は

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米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区内または米国の法律に従って設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む)

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その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

いずれの信託も、(I)米国裁判所がこのような信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が、この信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)この信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合

もし組合企業、実体、あるいはアメリカ連邦所得税の面で組合企業が私たちの普通株を持っているとみなされた場合、組合企業におけるパートナーのアメリカ連邦所得税待遇は一般にパートナーの地位と組合企業の活動に依存する。もしあなたが私たちの株を持っている共同企業のパートナーであれば、あなたはあなたの税務顧問に相談して、組合企業の私たちの普通株の所有権と処分の結果を理解しなければなりません

米国株主の普通株式分配に対する課税

私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、アメリカの課税株主は通常、私たちが現在または累積している収益と利益を普通の収入分配とみなさなければなりません。私たちはそれを資本利得配当または保留長期資本利益として指定しません。私たちが現在または累積した収益と利益から分配されるかどうかを決定するために、私たちの収益と利益はまず私たちの優先配当金に割り当てられ、それから私たちの普通配当金に分配される。私たちの配当金は会社が一般的に得ることができる配当金控除の資格を満たしていないだろう。2026年1月1日までに開始される納税年度(Br)、個人、信託、および遺産は、非資本利益配当金または合格配当金の一般不動産投資信託基金配当金を含むいくつかの伝達収入の一部を差し引くことができるが、いくつかの制限(伝達控除)を受けることができる。合格配当収入には、通常、国内のC株会社とある条件を満たす外国会社が米国の株主に支払う配当金が含まれ、個別税率で課税される。株主に割り当てられたREIT課税収入部分は、通常、米国連邦所得税(上記“わが社の税収”を参照)を支払う必要がないため、私たちの配当金は通常、合格配当収入の優遇税率に適合していない。したがって、私たちの一般的なREIT配当金は一般的に一般的な収入に適用される高い税率で課税されるだろう。しかしながら、条件に適合する配当収入の優遇税率は、我々の一般不動産投資信託基金配当金に適用され、(I)TRSのような納税年度内に非REIT会社から受信された配当金に起因し、(Ii)は、企業所得税を納付した収入(例えば、)に起因することができる, ある程度、私たちが分配した課税収入は100%未満)。一般的に、適格配当収入の低減税率を得るためには、米国の株主は普通株配当の日の60日前から121日以内に、私たちの普通株を60日以上保有しなければならない。

アメリカの株主は通常、アメリカの株主が私たちの株を持っている時間を考慮することなく、私たちが資本利得配当金として指定した任意の分配を長期資本収益と見なします。私たちは通常、私たちの資本収益配当を、第1250条財産の売却または交換、減価償却不動産、または他のすべての資本資産の売却または交換の分配として指定します。しかし、米国の株主は、その資本利得配当金の一部を一般収入とすることを要求される可能性がある

私たちは私たちが納税年度に得た純長期資本収益のために所得税を保留して支払うことを選択することができる。この場合、タイムリーに株主に通知する際にこのような金額を指定すると、米国株主は、割り当てられていない長期資本収益に比例して課税される。アメリカの株主

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は私たちが納めた税金から比例して免除されます。アメリカの株主は、私たちが割り当てていない長期資本収益の割合分から私たちが払った税金シェアを引いて株式基数を増加させます

分配された普通株式の支払いにおける米国株主の調整ベースを超えなければ、現在とbr}の累積収益と利益を超える分配は米国株主の税収を招くことはない。逆に、分配は、このような株の調整基盤を減少させる。株式株が米国株主の資本資産であると仮定すると、株式保有期間が1年以上であれば、短期資本収益であることが確認される。また、いずれかの年の10月、11月、または12月のいずれかの月の指定日に登録されている米国株主に割り当てを支払うことを発表した場合、その割り当ては、次のカレンダー年度のbr 1月の間に実際に割り当てが支払われたことを前提として、私たちが支払い、その年の12月31日に米国株主によって受信されたとみなされるべきである

アメリカの株主は彼らの個人所得税申告書に私たちのいかなる純営業損失や資本損失も含まれないかもしれません。代わりに、このような損失は一般的に私たちの未来の収入を補うために私たちによって繰り越される。私たちの課税分配と普通株売却の収益は受動的な活動収入とみなされないので、アメリカの株主は通常、このような収入を相殺するために、米国の株主が有限パートナーであるいくつかのタイプの有限パートナーの損失のような受動的な活動損失を与えることができない。また、投資利息制限については、当社の課税分与と当社普通株の売却益は一般に投資収入とみなされる。我々は、我々のbr納税年度終了後に、当該年度の構成一般収入、資本返還、資本利益の分配部分に起因することができることを米国株主に通知する

米国の株主による普通株処分への課税

一般に、非証券取引業者の米国株主は、課税処分時に達成された任意の収益または損失を長期資本収益または損失と見なし、米国株主が我々の株を1年以上保有している場合は、短期資本収益または損失とみなさなければならない。一般的に、米国の株主は収益または損失を実現し、その金額は、任意の財産の公平な市場価値と、このような処置で受け取った現金金額と米国の株主調整後の納税基盤との差額に等しい。米国の株主調整後の税ベースは通常、株主の購入コストに等しく、米国の株主に割り当てられた純資本利益とみなされる超過分(上述したように)からこのような収益のために支払われた税金を減算し、任意の資本リターンを減算する。しかし、米国の株主は、その保有株式を6ヶ月以上売却または交換した場合の任意の損失を長期資本損失とみなさなければならず、資本利得配当金およびその米国株主が長期資本収益と見なしている我々の任意の他の実際または分配とみなさなければならない。もし米国株主が処置前または処置後30日以内に他の株を購入した場合、米国株主が認識している任意の損失の全部または一部は許されない可能性がある

資本損益

納税者は一般に、その売却または交換によって生じる収益または損失を長期資本収益または損失と見なすことができる資本資産を1年以上保有しなければならず、これは、通常、納税者に個別税率で課税される納税者のこのような収益の優遇税率を享受させる権利を有する。第1250条財産又は減価償却可能不動産の売却又は交換の収益税率は、1250条財産の収益総額又は減価償却のうち小さい者に適用される

私たちが資本利益配当金として指定した分配と、私たちがbr分配とみなされている任意の留保資本収益について、私たちは通常、適用される個人税率を決定するために、このような分配が1250条の財産または他の資本資産の売却または交換からのものであるかを指定することができる。このような納税者たちには、資本利益と一般収入の間の税率の差が大きいかもしれない。また、

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収入を資本利益または一般収入と同定することは資本損失の控除額に影響を与える可能性がある。非会社納税者は資本brが資本利益によって相殺されていない損失を差し引くことができるが、一定の年間最高限度額を超えてはならない。非会社納税者たちは未使用の資本損失を無期限に繰り越すことができる。企業納税者 は一般企業税率でその純資本収益に納税しなければならない。企業納税者は資本利益部分の資本損失を差し引くことしかできず、未使用の損失は3年と5年に繰り越すことができる

FATCA源泉徴収

“外国口座税合規則法”(FATCA)によると、米国口座または所有権に関連するいくつかの開示要求を満たさない場合、外国口座または外国仲介機関を介して外国口座または外国仲介業者によって私たちの株を保有しているいくつかの米国株主に配当金を支払うことに米国源泉徴収税が徴収される。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ

追加医療保険税

ある米国の株主は、個人、遺産、信託基金を含めて付加税が徴収され、個人にとっては、以下の両者の中で小さい ：(I)？純投資収入？または(Ii)改正後の調整後の総収入が一定のしきい値を超える金額に適用される。純投資収入は、通常、納税者の総投資収入からそのような収入に分配可能な控除額を引いたものに等しい。投資収入には一般的に利息、配当金、年金、特許権使用料、レンタル料と資本利得などの受動的収入が含まれる。個人が私たちが受け取った一般配当金から差し引くことができる金額が、納税者がこれらの目的のための総投資収入を減少させるために使用できるかどうかは不明だ

免税株主への課税

合格した従業員年金および利益共有信託基金および個人退職口座を含む免税エンティティは、通常米国連邦所得税を免除する。しかし、彼らはそれとは無関係な企業課税収入(UBTI？)に課税されなければならない。多くの不動産投資がUBTIを生み出しているにもかかわらず、米国国税局はすでに、不動産投資信託基金の従業員年金信託基金への配当分配がUBTIを構成しないという裁決を発表している。この裁決によれば、私たちが免税株主に割り当てる金額は、一般にUBTIを構成すべきではありません。しかし、免税株主が債務で普通株を買収するために融資(または融資とみなされる)であれば、債務融資財産規則に基づいて、それが私たちから得た収入の一部がUBTIを構成します。さらに、米国連邦所得税法の特別規定によって免税された社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補完的失業救済信託基金、および適格団体法的サービス計画は、異なるUBTIルールによって制約され、これらのルールは、一般に、私たちから得られた割り当てをUBTIとして同定することを要求する。最後に、場合によっては、私たちの普通株の10%以上を持つ適格社員年金または利益共有信託は、私たちから得られた配当金の一定の割合をUBTIとしなければならない。この割合は、私たちが年金信託基金であるように、私たちが配当金を支払った当時の毛収入で割るように、私たちが関連していない貿易や業務で得た毛収入に等しい。この規則は、以下の場合にのみ、私たちの普通株の10%以上を保有する年金信託に適用される

•

免税信託は私たちの配当金を少なくとも5%のUBTIとみなさなければならない

•

私たちが不動産投資信託基金になる資格があるのは、5人以下の個人が50%以下の私たちの株式を所有することを要求し、年金信託の受益者が年金信託における精算権益の割合に従って私たちの株式を保有するとみなされることを許可するためである

•

以下のいずれか：

•

年金信託基金は25%以上の株式価値を持っています

•

私たちの株式価値の10%以上を単独で持っている年金信託基金 は全部で私たちの株式価値の50%以上を持っています

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非アメリカ株主に課税する

ここで使用される用語非米国株主とは、私たちの普通株の利益所有者を意味し、この株主は、米国株主、組合企業(または米国連邦所得税において共同企業の実体または手配とみなされる)または免税株主ではない。非住民外国人個人、外国会社、外国共同企業、その他の外国株主を管理する米国連邦所得税の規定は複雑である。本節では，このようなルールの要約のみである私たちは非アメリカの株主に彼らの税務顧問に相談して、連邦、州と地方所得税法律が私たちの株式の購入、所有権と販売に与える影響を決定し、任意の報告要求を含むように促します

非米国株主による普通株式分配への課税

非米国株主が受け取った分配が、米国不動産権益(USMPI)の収益を売却または交換することに起因することができず(以下のように定義される)、資本利益配当金または留保資本利益として指定されていない場合、このような分配を現在または累積した収益および利益に支払うことを条件に、一般的な収入を確認する。一般に、適用される税金条約が税を減少または廃止しない限り、分配総額の30%に相当する源泉徴収税がこのような分配に適用される。しかし、分配が非米国株主が米国貿易や業務に従事する行為と有効に関連しているとみなされる場合、非米国株主は通常、累進税率で米国連邦所得税を納付し、米国株主がこのような分配課税を行う方式と同様に、会社である非米国株主もその分配について30%の支店利得税を支払う可能性がある。私たちは非アメリカの株主に支払うこのような分配の総金額に対してアメリカ所得税を源泉徴収する予定です。税率は三十%です

•

より低い条約金利が適用され、非米国株主がIRS 表W-8 BENまたはIRS表を提出するW-8 BEN-E適用(または任意の適用される相続人表)であれば、低減されたレートを享受する資格があるかどうかを証明する

•

非米国株主は、分配が有効な関連収入であると主張する米国国税局表W-8 ECI(または任意の適用可能な相続人表)を私たちに提出する

•

この流通は、FIRPTAによるUSRPIの販売によるものと見なすことができる(以下に述べる)，

分配された普通株における分配の超過部分が非米国株主の支払普通株における調整ベースを超えない場合、非米国株主は、現在の収益および利益の分配を超えることによって税収を生じることはない。逆に、この分配の超過部分は、株式の調整ベースを減少させる。非米国株主がその普通株を売却または処分して得られた収益により課税される場合、以下に述べるように、現在および累積されている 収益と利益およびその普通株の調整ベースを超える分配が課税される。私たちのbrは、1980年の“外国不動産投資税法”(FIRPTA)に規定された適用税率に従って、私たちの現在と累積収益と利益の任意の分配を控除することを要求される可能性がある。したがって、 は、任意の流通の全金額を30%のレートで源泉徴収するつもりですが、そうしなければ、適用されるFIRPTA源泉徴収料率で30%源泉徴収されない流通の任意の部分を源泉徴収することができます。私たちは通常、分配を行う時に、分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えるかどうかを確定することができないので、私たちは通常、事前提示配当金と同じ税率で任意の分配されたすべての金額に税金を前納します。しかし、もし私たちが後に分配が実際に私たちの現在とbrの累計収益と利益を超えていると判断したら、非アメリカ株主は私たちの源泉徴収した金額の返還を要求することができます

私たちがREITになる資格があるいずれの年にも、非米国株主はFIRPTAによるUSUPIの売却や交換によって得られた収益によってbr税を納める可能性があります。USMPIには、ある会社の不動産および株のうちのいくつかの権益が含まれており、これらの会社の資産の少なくとも50%はUSUPIからなる。FIRPTAによると， は以下で議論する例外を除いて，非米国株主はUSRPIを販売する収益の分配に課税すべきであり，このような収益が実際に非米国会社の米国業務に関係しているようになる

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株主。したがって、非米国株主は、米国株主に適用される正常資本利益税に従ってこの分配に課税され、適用される代替最低税率と非住民外国人個人の特殊代替最低税率とが適用される。条約の減免や免除を受ける権利のない非米国会社の株主も、このような分配のために支店利益税を納める可能性がある

USMPIを売却する普通株の1種類の株の保有者の資本収益分配は、USUPIを売却する収益ではなく、(I)(A)普通株が米国の成熟した証券市場で定期的に取引されているとみなされる限り、一般配当金とみなされる。そして、(B)分配前の年の間の任意の時点で非米国株主がそのような株式を所有する割合が10%以下であるか、または(Ii)非米国株主が以下に述べるように適格株主または適格外国年金基金とみなされる。したがって、私たちの普通株の10%以下を持っている非米国株主は、通常、このような資本収益に源泉徴収税を分配し、その方式は、彼らが一般配当金に源泉徴収税を徴収する方式と同じである。私たちは私たちの普通株が定期的にアメリカの成熟した証券市場で取引されていると信じている。もし私たちの種類の株式がアメリカの成熟証券市場で定期的に取引されていない場合、あるいは分配前の年の間のいつでも、非米国株主が私たちの適用カテゴリ株式の10%以上を所有している場合、前段落で述べたように、不動産を売却する資本収益 はFIRPTAによって納税されることになる。この場合、私たちは資本利益配当金の分配、 が適用できるFIRPTA比率を任意に抑留しなければならない。アメリカではない株主は私たちが源泉徴収した金額で納税義務を免除されるかもしれません。また、もし私たちが国内統制の適格な投資実体であり、非アメリカ株主が配当金の支払い前30日以内に私たちの普通株式の株式を処理する場合, また、当該非米国株主(又は当該非米国株主に関連する者)は、上記30日間の間の最初の61日以内に当該普通株を買収する契約又はオプションを取得又は締結し、配当金支払いの任意の部分は、当該非米国株主のFIRPTAによって制約されているとみなされ、当該非米国株主は、FIRPTAに拘束された収入を有するとみなされるべきであり、その額は、FIRPTAに制限された収入とみなされる。

法律はこの問題については明確ではないが、米国株主が保有する普通株の留保資本利益の金額を指定しているようで、通常は私たちが実際に資本利益を分配して配当金を得る方式で扱われるべきである。この方法によれば、非米国株主が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、非米国株主は、私たちがこのような留保資本利益のために支払った税金の割合シェアによって生成された米国連邦所得税責任を相殺することができ、米国国税局から返金を得ることができ、返金範囲は、非米国株主が私たちが支払ったこのような税金の割合シェアが実際の米国連邦所得税責任を超える

非米国株主による普通株処分への課税

もし私たちが指定テスト期間内のアメリカ不動産持株会社であれば、FIRPTAによると、非米国株主は私たちの普通株を売却して得られた収益によって税金を納める可能性があります。不動産投資信託基金の資産の少なくとも50%が米国不動産投資信託基金であれば、この不動産投資信託基金は米国不動産持ち株会社となる。私たちの投資戦略によると、私たちは今、アメリカの不動産持株会社であり続けると信じています。しかし、私たちはアメリカの不動産持ち株会社ですが、FIRPTAによると、私たちが国内制御の適格投資エンティティであれば、非米国株主は一般的に普通株を売却する収益によって納税しません。国内制御の合格投資エンティティはREITを含み、指定されたテスト期間内に、その株式価値は常に50%未満で非米国株主が直接または間接的に保有しています。私たちはこのテストが必ず採択されるということをあなたに保証できない。もし私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されていれば、FIRPTA項の下の税金は、たとえ条件を満たしていなくても、このカテゴリの株式に対して追加の免除を受けるだろう

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非米国株主が我々の普通株を売却する際には，国内統制の適格投資実体とする.この例外の場合，FIRPTAにより，このような非米国株主がこのような売却から得た収益はFIRPTAに課税されないことが条件となる

•

適用される財務省法規によると、私たちの普通株は確立された証券市場で定期的に取引されているとみなされている

•

指定されたテスト期間内に、非米国株主は、実際にまたは建設的に私たちの普通株式の10%以下を常に保有している

上述したように、私たちの普通株は定期的に成熟した証券市場で取引されていると信じている

我々の普通株を売却する収益がFIRPTAによって課税されると， 非米国株主は米国株主と同様にこの収益に課税し，適用される代替最低税と非住民外国人br個人の特殊代替最低税の制約を受ける。さらに、以下の場合、非米国株主は、通常、FIRPTAに制約されていない収益に課税される

•

収益は、実際には、米国における非米国株主の貿易または業務に関連しており、この場合、非米国株主は、その収益において米国株主と同じ待遇を受けることになる

•

非米国株主は非住民外国人であり、納税年度内にアメリカに183日以上住んで、アメリカに納税住所がある

合格株主

以下で議論する例外を除いて，直接または間接(1つまたは複数の提携企業を介して)REIT株を持つ適格株主へのいかなる分配もFIRPTAが規定する米国連邦所得税の影響を受けないため，FIRPTA特別控除規則の制約も受けない.適格株主は通常、REIT分配によってFIRPTAから源泉徴収されることはないが、合格株主(すなわち適格株主権益(債権者としての権益のみを除く)を保有し、このようなREIT株の10%以上を直接または間接的に保有する非米国人(投資家の適格株主に対する所有権の有無にかかわらず)は、特定の投資家に帰属することができるREIT分配部分はFIRPTAから控除される可能性がある。条件を満たす株主が受け取ったFIRPTA 源泉徴収を免除するREIT分配は、通常の米国源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある

また、FIRPTAによれば、直接または間接(1つまたは複数の提携企業を介して)普通株を保有する適格株主は、我々の普通株を売却するには、通常、米国所得税を納付する必要はない。分配と同様に、適格株主のいくつかの投資家(すなわち、適格株主において権益(債権者としての権益のみを除く)を保有し、REITが10%を超える株式(投資家の適格株主における所有権の有無にかかわらず)を直接または間接的に保有する非米国人)の実現済み金額の部分は、米国所得税を納付し、我々の普通株を売却する際にFIRPTA源泉徴収を源泉徴収する必要がある可能性がある

？適格株主とは、(I)包括所得税条約の利益を享受する資格を有する外国人のことであり、この条約は、1つまたは複数の公認された証券取引所に上場し、定期的に取引される情報交換計画を含む。あるいは、米国と税務情報交換協定がある司法管轄区域内で外国法に基づいて有限組合形態で設立または組織された外国組合企業であって、その有限組合単位種別は、ニューヨーク証券取引所またはナスダック市場で定期的に取引されている全組合単位価値の50%以上を占め、(Ii)は適格な集団投資ツール(定義は後述)、および(Iii)外国人の納税年度内の任意の時間の個人の身分記録を保存する。上記(I)項に記載のカテゴリ権益又は単位(適用に依存する)の5%以上の直接所有者である

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適格集団投資ツールとは、以下の条件を満たす外国人をいう：(I)上記総合所得税条約により、低減された源泉徴収税率を享受する資格があり、当該エンティティがこのようなREIT株の10%以上を保有していても、(Ii)公開取引は、準則により提携企業とみなされ、事前提案外国パートナーシップ企業であり、国内会社であれば、米国不動産持ち株会社とみなされるか、または(Iii)財務大臣によって米国不動産持ち株会社に指定され、かつ(A)準則第894節の意味で財政透明 、または(B)配当金を毛収入に計上することが要求されるが、その投資家に割り当てられた配当金を差し引く権利がある

適格外国養老基金

REIT株を直接または間接的に(1つまたは複数の共同企業を介して)保有する適格外国年金基金(またはそのすべての権益が適格外国年金基金が保有するエンティティ)に対する任意の流通 は、FIRPTAによって規定される米国所得税のbrに制限されないので、FIRPTA特別控除規則の制約も受けない。合格した外国年金基金から受け取ったREIT分配は、FIRPTAの源泉徴収を免除すれば、依然として通常のアメリカの源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。また、FIRPTAによれば、私たちの普通株を直接または間接的に(1つまたは複数の共同企業を通じて)私たちの普通株を保有する適格外国年金基金が私たちの普通株を売却することは、米国所得税のbrの影響を受けない

適格外国年金基金とは、任意の信託、会社又は他の組織又は手配を意味し、(I)米国以外の国の法律に基づいて設立又は組織され、(Ii)提供されたサービスと交換するために、1つ以上の雇用主の現職又は前任従業員(又はこれらの従業員によって指定された者)の参加者又は受益者に退職又は年金福祉を提供し、(Iii)提供されたサービスと交換するために、その資産又は収入の5%を超える参加者又は受益者を得る権利がない。(4)政府条例第(Br)条の制約を受け、その設立または経営が所在する国の関連税務機関に提供または他の方法でその受益者に関する年次報告を提供すること、および(5)その設立または経営が所在する国の法律に基づいて、(A)組織または手配された寄付金をエンティティの総収入から控除することができ、またはエンティティの総収入から控除することができ、またはエンティティの総収入から控除するか、またはそのエンティティの総収入から控除することができるか、またはより低い課税税率で控除することができる。または(B)組織または手配された任意の投資収入への課税を延期するか、またはそのような収入に減税する

FATCA源泉徴収

FATCAによると、米国の口座または所有権に関連するいくつかの開示要求に適合していない場合、ある非米国株主が私たちの普通株について支払った配当金に米国源泉徴収税を徴収する。バックル税を支払う必要がある場合、そのような配当金に関連する米国の源泉徴収税を免除または減少させる資格を有する非米国株主は、このような免除または減少の利点を得るために、米国国税局に払い戻しを申請することを要求されるであろう。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ

情報報告要求と控除

私たちは私たちの株主とアメリカ国税局にカレンダーごとに支払った分配金額と、私たちが徴収した税金(あれば)を報告します。予備控除規則によれば、株主は、株主が割り当てをバックアップ控除する必要がある場合がある

•

会社であるか、または何らかの他の免除カテゴリに適合しているかどうか、必要に応じてこの事実を証明する；または

•

納税者識別子を提供し、バックアップ源泉徴収に損失がないことを証明し、かつ が他の面でバックアップ控除規則の適用要求を遵守することを証明する

私たちに正しい納税者識別子を提供してくれなかった株主もまたアメリカ国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収として支払われるいかなる金額も株主の所得税を控除する義務がある。さらに、私たちは、私たちが外国人ではない株主に証明できなかった資本収益への分配の一部を差し押さえることを要求されるかもしれない

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予備控除は、一般に、非米国株主が、有効なIRS表W-8 BEN、IRS表を提供するように、非米国株主が私たちまたは私たちの支払い代理人にその非米国識別情報に関する必要な証明を提供する限り、私たちまたは私たちの支払い代理人がその身分で非米国株主に支払う配当金には適用されないW-8 BEN-EIRS Form W-8 ECI、またはいくつかの他の要求を満たす。上述したにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが、所持者が非免除受取人であることを実際に知っているか、または理由がある場合、後備控除が適用される可能性がある。非米国株主が米国国外で処分又は償還した収益は、ブローカーの外国事務所によって支払われ、一般に情報報告又はバックアップ抑留の制約を受けない。しかしながら、仲介人が米国と一定の関連がある場合、情報報告(ただし、バックアップ控除には適用されない)は、仲介人がその記録に利益所有者が米国の株主でないことを示す文書 がない限り、特定の条件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、一般にこのような支払いに適用される。仲介人の米国事務所または仲介人の米国事務所による株式処理によって得られた収益の支払いは、通常、非米国株主が偽証処罰の下で自分が米国人ではなく、いくつかの他の要求を満たしていることを証明しない限り、または他の方法で情報報告および予備控除を免除することを決定しない限り、情報報告および予備抑留の制約を受ける

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局にいくつかの必要な情報が提供された場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、株主の米国連邦所得税義務から返却または貸記することができる。株主は、彼らの予備源泉徴収の適用状況、予備事前提出の利用可能性、および予備事前提示免除を得るための手続きを理解するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

現行の米国連邦所得税はREITsの処理方式を随時立法、司法或いは行政措置によって修正することができ、追跡力がある可能性がある。立法手続きに参加する者や米国国税局や財務省は不動産投資信託基金の規則を審査し続けており、これは法律上の変化や法規や解釈の改正を招く可能性がある。最近のいかなる変化や将来の任意の法的変化がREITsおよびその株主に及ぼす長期的な影響を予測することはできない。潜在投資家は彼らの税務顧問に相談し、アメリカ連邦税法の潜在的な変化が私たちの普通株投資に与える影響を理解することを提案した

州税、地方税、外国税

私たちおよび/またはあなたは、私たちまたは株主取引業務、財産所有または居住地域を含む、様々な州、地域、および外国司法管轄区の課税を受けることができます。州、地方、外国の税収待遇は上記の米国連邦所得税待遇とは異なる可能性がある。したがって、あなたはあなたの税務顧問に聞いて、州、地方、外国税法が私たちの普通株に与える影響を理解しなければなりません

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配送計画

売却株主のタイトル下の表に記載されている普通株は、売却株主及びその譲渡者、質権者、譲受人、又は他の相続人がそのような株式の転売を許可することを可能にするために登録されている

売却株主は、その実益が所有する普通株の株式の全部または一部を、売却時の市価、市価に関連する価格、固定価格または変動価格または協議価格で、いつでも1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して購入者に販売することができる

•

どの国でも証券取引所や 非処方薬普通株株が売却時に上場またはオファーできる市場；

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引は、ブローカーが代理人として株を売却することができるが、大口株のbr部分を依頼者として位置づけ、転売して取引を促進することができる

•

仲買業者が元金として購入し，その後仲買自営業者が転売する；

•

？市場で市商になるか、市商になることで既存市場に株を提供する；

•

個人的に協議した取引

•

株式を売却する任意の株主を介して、その株主またはメンバー(またはそのそれぞれの受益者)または債権者に実物配分を行うこと

•

このような方法の組み合わせによって

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

また、株式を売却する株主は、その実益について、その要約を保有し、時々この要約の普通株式締結オプション、派生ツール、またはヘッジ取引を行うことができ、任意の関連株式要約または売却は、本募集説明書に基づいて行うことができる。例えば、株を売る株主は、

•

自営業者がヘッジ期間中に株式を空売りする取引を行い、株式を売却する株主との間の取引をヘッジする

•

それ自体を空売りした普通株を売却し、このような空売りまたは平倉の空売りに関連する株式融資を終わらせるために、ここに登録された株を渡す

•

株式に関連するコールオプション、見下落オプションまたは他の派生ツール(取引所取引のオプションまたは私的協議のオプションを含む)、または株式受け渡しによって決済される；

•

オプション取引または他のタイプの取引を締結し、株式を売却する株主に、株式をブローカー、取引業者または他の金融機関に渡し、その後、ブローカー、取引業者または他の金融機関が、本募集明細書の下の株を転売または譲渡することができることを要求する

•

株式の貸し出しまたは質をブローカー、取引業者または他の金融機関に譲渡し、ブローカー、取引業者または他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を売却することができる

販売を行う際には、売却株主が招聘した自営業業者は、他のブローカーの参加を手配することができる。株式を売却する株主が株式を販売するか、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してそのような取引を行う場合、引受業者、ブローカーまたは代理人は、割引、割引、または売却株主の手数料を得ることができ、または代理人として、または依頼者として株式を売却することができるその購入者の手数料形態の補償を得ることができる。引受業者は、トレーダーまたはトレーダーを介して証券を販売することができ、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料、および/または代理可能な買い手の手数料形態の補償を得ることができる

31

販売株主およびそのような流通に参加する任意の引受業者、ブローカー、取引業者、または代理人は、証券法によって示される引受業者と見なすことができ、任意の引受業者、ブローカー、取引業者、または代理店によって得られる任意の割引、手数料、または特典は、証券法によって規定される引受割引および手数料と見なすことができる。“証券法”が指す引受業者に属する売却株主は、“証券法”の目論見書交付要求、及び“取引法”及びその関連規則における株式操作に関する条項を遵守しなければならない

特定の州の証券法を遵守するために、これらの管轄区域で販売されている株は、登録または免許を持っているブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。さらに、ある州では、株式がその州で登録または売却資格を取得したか、またはbr登録または資格免除を取得し、条件を満たしていない限り、株式を売却することはできない

私たちの知る限り、売却株主と任意の引受業者、ブローカー、または代理人との間には、売却株主が私たちの普通株を売却する計画、手配、または了解は現在ありません

株式を売却する株主は、すべてのブローカー手数料と手数料、および同様の販売関連費用を支払う。私たちは、普通株式の発行および交付に関するすべての元の発行および譲渡税と、本募集説明書に含まれる私たちの普通株登録の費用と支出を含むArch Street株式承認証に関連するすべての他の費用および費用を負担します

32

法律事務

本募集説明書は“重要なアメリカ連邦所得税考慮要素”と題する節のアメリカ連邦所得税結果の記述はHunton Andrews Kurth LLPの観点に基づいている。本入札明細書に含まれる普通株式発行に関するメリーランド州法律のいくつかの事項は、Ballard Spahr LLPによって伝達されます

専門家

Orion Office REIT Inc.及び付属会社の二零二一年十二月三十一日及び二零年十二月三十一日の統合及び合併財務諸表、及び二零二一年十二月三十一日までの三年間の各年度の総合及び合併財務諸表及び財務諸表別表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社の報告及び上記会計士事務所の会計及び監査専門家としての認可に基づいて、参考にして本出願及び登録明細書に組み込まれている

VEREITオフィス資産2021年10月31日と2020年12月31日までの財務諸表と、2021年10月31日までの10ヶ月の財務諸表と、2020年12月31日までの2年度の財務諸表(引用して本募集説明書に入ることにより)は、徳勤会計士事務所が監査しており、同会計士事務所は独立公認会計士事務所 である。これらの企業の会計·監査の専門家としての権威を考慮すると、これらの財務諸表は引用により組み込まれ、同社の報告書に基づいている

33

オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です

11万株の普通株

目論見書

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行、発行の他の費用

次の表に私たちがここに登録した証券の発行と登録による費用を示します

アメリカ証券取引委員会登録料		$	1,171
印刷コスト			10,000
弁護士費と支出			30,500
会計費用と費用			60,000
雑役費用			5,000
合計する		$	106,671

第十五項。

役員と上級者への賠償です

メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその定款に条項を加えることを許可し、その役員及び高級管理者の会社及び株主に対する金銭的損害責任を制限するが、(I)実際に不正な金銭、財産又はサービス利益又は利益を受けること、又は(Ii)最終判決によって決定された積極的かつ故意な不誠実な行為及び訴訟原因に重要な責任を除く。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される私たちの役員と上級管理者の責任を最大限免除する条項を含む

MGCLは、その是非曲直にかかわらず、または他の方法で、彼または彼女がその職に就いて訴訟側となった任意の訴訟を弁護するために、成功した役員または官僚を、私たちの憲章が別途規定されていない限り、私たちに要求する。MGCLは、brが確定しない限り、これらまたは他の身分のサービスのために訴訟の当事者となる可能性があるので、私たちの現職および元役員および上級管理職、ならびに他の当事者の判決、処罰、罰金、和解、および任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を賠償することを可能にしている

•

取締役または役員の役割または非作為は、訴訟を引き起こす事項に対して大きな意味を持ち、 (A)は悪意のある行為であるか、または(B)は能動的かつ意図的に不誠実な結果である

•

取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

•

いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

消費者権益保護法によると、私たちが提起したまたは私たちの権利によって提起された訴訟で取締役または官僚を賠償してはならず、訴訟では取締役または役人が私たちに責任があると判定されたり、取締役または官僚が個人の利益が不当に収受されたことで責任があると判定されてはなりません。裁判所が取締役又は人員が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると認定した場合、当該取締役又は人員が所定の行為基準に達していなくても、又は個人の利益を不当に収受して責任があると判断された場合、裁判所は賠償を命じることができる。しかし、私たちまたは私たちの権利が訴訟で下した不利な判決、または不正に個人の利益を得たことに基づく責任判決については、賠償は費用に限られる

また、塩化マグネシウムは、以下のお金を受け取った後、役員または役人に合理的な費用を立て替えることを可能にします

•

取締役またはそれが私たちの賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書

•

取締役又は上級職員又はその代表による書面承諾は，最終的にその役員又は上級職員が行為基準を満たしていないと判断した場合は，我々が支払った金又は払戻金を償還する

II-1

私たちの定款では、会社はメリーランドで時々施行される法律で許容される最大範囲で賠償を行う義務があり、最終的に賠償を受ける権利を初歩的に確定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払うか、または精算することが義務付けられている

•

法律手続きの職務を担当することにより、法律手続きの当事者または証人となることを指定または脅威する現職または前任取締役または役人、および

•

いかなる個人も、取締役又は当社の高級社員を担当している間、私たちの要求に応じて、別の会社、不動産投資信託基金、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は任意の他の企業の取締役、高級職員、パートナー、受託者、メンバー、マネージャー、受託者、従業員又は代理人を担当し、その職に就いているため、訴訟側又は証人となることを脅威とされている

私たちの定款はまた、上記のいずれかの身分で当社の前任者としてサービスしている任意の者および当社の任意の従業員または代理人または当社の前任者に賠償および前払い費用を支払うことを許可しています

私たちはすでに私たちの役員や幹部と賠償協定を締結し、メリーランド州の法律で許容される最大限の賠償を規定しています

上記の条項が取締役、上級管理者、または我々を制御する者が証券法に基づいて負う責任の賠償を許可した場合、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと言われている

第十六項。

展示品の索引

展示品 番号をつける		説明する
3.1		Orion Office REIT Inc.の改訂と再記述(会社の現在の報告書8-K表の添付ファイル3.1として提出され、2021年11月15日に提出され、引用によって本明細書に組み込まれる)
3.2		“オリオンオフィス不動産投資信託基金定款”を改訂·改訂する(2021年11月15日に提出し、会社の現在の報告書8-K表の添付ファイル3.2として提出し、引用して本明細書に組み込む)
4.1		Arch Street承認株式証表(会社が2022年11月2日に提出したS-3表登録説明書の添付ファイル4.1として提出し、引用により本明細書に組み込む)
5.1		Ballard Spahr LLPの意見*
8.1		Hunton Andrews Kurth LLPの税務問題に対する意見*
23.1		ビマウェイ有限責任会社は同意した*
23.2		徳勤法律事務所が同意した*
23.3		Ballard Spahr LLP同意(添付ファイル5.1参照)*
23.4		Hunton Andrews Kurth LLP同意(添付ファイル8.1参照)*
24.1		授権書(本登録声明の署名ページを含む)*
107		届出費用表*

*

同封アーカイブ

II-2

17項です。

約束する

(a)	以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む；

(Ii)

登録説明書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生する、個別に、または全体的に、本登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書 に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書における登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(Iii)

本登録説明書に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が本登録説明に含まれる

ただし、登録者が1934年の証券取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて委員会に提出又は提出した報告には、本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)第2項の規定は発効後修正案内の資料に含める必要があり、当該等の報告は引用的に登録声明に組み込まれている場合は、本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は適用されない。または第424(B)条に従って提出された入札説明書に記載されており、入札説明書は、登録説明書の第(Br)部分である

(2)

1933年証券法下のいかなる責任を確定するかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の同等証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

1933年“証券法”に基づいていかなる買い手に対する責任を決定するかについて：

(A)

登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

(B)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいてなされたものと、第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)に基づくものとする。又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書の一部とみなされ、募集説明書の発効後に当該形態の目論見書が初めて使用された日から又は目論見書に記載された最初の証券販売契約の日(より早い日を基準とする)から登録説明書に含まれるものとする。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、目論見書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該証券を発行することは、その初の誠意が発売されたものとみなされるべきである。しかし、登録説明書または目論見説明書は、登録説明書または目論見説明書が登録説明書の一部であるか、または参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書に記載されているように、登録説明書または入札説明書に示されている任意の陳述である

II-3

販売契約時間がその発効日より前の買い手の場合、登録宣言または募集説明書は、登録宣言または募集説明書のいずれかの宣言に置換または修正され、この宣言は、登録声明または募集説明書の一部であるか、またはその発効日の直前に任意のそのような文書において行われる宣言である

(5)

証券法に規定されている登録者が証券の初回流通において任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、次のいずれかの通信方式で当該購入者に証券を提供または売却する場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、その購入者に証券を提供または売却するとみなされる

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書

(Ii)

以下の署名された登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

(b)	以下に署名された登録者は、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が1934年証券取引法第13条(A)条又は第15(D)条に基づいて提出した各登録者年次報告(及び1934年証券取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書(適用されるように))は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売された同等証券は、初めて誠実に証券を提供するものとみなされるものとする

(c)

証券法による責任の賠償は、登録者の役員、上級管理者、統制者が前述の規定または他の方法で行われることを許可する可能性があり、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者が登録中の証券について賠償要求を行う場合(登録者が取締役、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用又は支払を除く)を支払う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する

II-4

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、登録者 がS-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月2日にアリゾナ州フェニックスで、以下の署名者によって、登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した

II-5

授権依頼書

これらの贈り物を通じてすべての人を認識し、各署名が下に現れた人は、ポール·ヒューズとガヴィン·B·ブランドンを構成して任命し、彼らは他の人なしに行動する完全な権力を持っている。このような人は真実で合法的である事実弁護士代理人とは、任意及びすべての身分で、その名義、場所及び代替身分で、本登録書及びその任意及びすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、規則462(B) に従って改正された1933年証券法に基づいて提出された任意の関連登録書に署名し、これを証拠物及び付表及びこれに関連する他の書類とともに証券取引委員会に提出し、上記の各 を付与する事実弁護士そして，代理人は，その所内及び周囲で行わなければならないすべての項目及び事柄を行い及び実行する権利が完全にあり，本人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に応じて行うことができ，ここで述べたすべてのことを承認及び確認する事実弁護士代理人または彼または彼女の1つまたは複数の代替者とは、本条例によってなされたことを合法的に行うことができるか、またはそれをもたらすことができる

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/ポール·H·マクドール ポール·H·マクドール		社長と取締役CEO (首席行政主任)		2022年11月2日
/s/ガヴィン·B·ブランドン ガヴィン·B·ブランドン		執行副総裁、首席財務官兼財務担当者 (首席財務官)		2022年11月2日
/s/Reva L.Schmidt ルシア·L·シュミット		上級副社長と首席会計官 (首席会計主任)		2022年11月2日
/レナード·H·ジリアード		取締役、非執行議長		2022年11月2日
レナード·H·ジラヤード
キャサリン·R·アレン		役員.取締役		2022年11月2日
キャサリン·R·アレン
/s/Richard J.Liebb		役員.取締役		2022年11月2日
リチャード·J·リブ
/s/Gregory J.Whyte		役員.取締役		2022年11月2日
グレゴリー·ホワイト

II-6