クーパースタンダードホールディングス

制限株式単位奨励協定

本プロトコル(以下“プロトコル”と略す)は，[授与日](“付与日”とは、デラウェア州クーパー·スタンダードホールディングス(以下、“会社”と略す)と、本契約調印ページに記載されている個人(以下、“参加者”と略す)との関係をいう

R E C I TTS：

このことから、会社は、本プロトコルに引用され、本プロトコルの一部となるクーパー標準ホールディングス2021年総合インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)を通過している(ここでは他に定義されていない大文字の用語の意味は、本計画と同じである)

したがって，委員会は，本計画および本プロトコルに記載されている条項に基づいて，本プロトコルに規定されているRSUを参加者に付与することが当社とその株主の最適な利益に合致することを決定した

したがって，以下に列挙する相互契約を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.グラント。会社は参加者に[受賞者数]本協定に規定されている条項と条件に基づいて回答を提供します。本プロトコルで説明されるように、付与される前に、参加者のRSUに対する権利は常に没収されてもよい

2.譲渡の制限。“計画”によると、参加者は、参加者が死亡した後に付与または決済されたRSUを、本合意で規定された方法および範囲で受ける権利がある。この名前はいつでも変更できます。受益者が指定されていない場合、参加者の死亡時に帰属する任意のRSUと、参加者の死亡の日に決済されていない任意の以前に帰属したRSUとは、参加者の遺産に支払われなければならない。参加者は、帰属していないRSUまたは帰属していないRSU関連株式を他の方法で販売、譲渡または処置または質権、質権または譲渡してはならず、これらの帰属RSUは、第4条(総称して“譲渡制限”と呼ばれる)に従って決済される

3.転職；雇用を終了する

(A)転帰。参加者が帰属日が適用されるまで当社またはその関連会社に継続的に雇用されている場合、RSUの3分の1は、付与日の前の3周年記念日(各記念日、“帰属日”)に帰属しなければならない

(B)雇用を終了する。参加者が死亡、障害または退職以外のいかなる理由で当社およびその付属会社に雇用されたことを終了した場合、参加者のRSUは当社がキャンセルしなければならないが、これに対していかなる補償も与えてはならない。参加者が死亡または障害によって雇用を終了した場合、参加者は、雇用を終了した日から、本プロトコルによって制約された任意の本プロトコルによって制約されたRSUに直ちに制限されなければならない。参加者が付与日とホーム日との間、またはホーム日の間に参加者の退職によって雇用を終了する場合、RSUの比例部分(1つまたは複数のホーム日に継続して雇用されているためにすでに帰属されている任意のRSUを除く)は、終了日に帰属するとみなされる。この比例部分は、以下の帰属日が直ちに帰属しなければならないRSUの総数に、(I)最も近い帰属日(または帰属日が経過していない場合、付与日)から終了日までの雇用日数、(Ii)365で除算されたスコアに等しい部分に等しい部分に等しい。任意の残りのRSUは会社によってキャンセルされなければならず、何の考慮もしない。この目的のために，参加者が雇用終了時に付与したRSUは，参加者が規範第409 a節の意味で退職した場合にのみ支払わなければならない

(C)制御権の変更.上記の規定にもかかわらず、参加者が会社またはその関連会社に雇われている間に制御権変更が発生した場合、以下の条項が適用される

(I)制御権変更中の買い手、相続人、または存続エンティティ(またはその親会社)が同意した場合、制御権変更中の生存者は、RSUの一部または全部を負担するか、または同様の条項および条件を有する同じタイプの付与によって置換されなければならない

取引する。適用すれば，存続者が負担する制限株式単位ごとに制御権変更直後に適切に調整し，制御権変更完了後に参加者に発行可能な証券の数や種別に適用し，RSUが制御権変更直前に実株式であればよい.参加者の雇用が会社およびその関連会社によって理由なく終了された場合、または(B)プレイヤがそのときまたは制御権変更時に第16節のプレイヤであった場合、そのプレイヤは、制御権変更後2年以内に当該第16節のプレイヤによって解雇された十分な理由があり、本報酬の任意の付与されていない部分(または代替報酬)は、直ちに完全に帰属しなければならない。

(Ii)生存者が(I)項の規定に従ってRSUを負担するか、または置換裁決を発行しない場合、制御権変更日の直前に、すべてのRSUは直ちに完全に帰属しなければならない。

4.和解

(A)一般規定.第4(B)節に別の規定があるほか、帰属株式単位が帰属した後に確実な範囲内でできるだけ早く(ただし、帰属が発生した日から2ヶ月半以内であってはならない)、当社は適宜決定する(I)帰属株式単位数に相当する株式について参加者名義で適切な帳簿記録を作成するか、または(Ii)適用帰属日に定められた株式数に等しい公平市価の現金額を交付する。RSUが発行する任意の株式についての譲渡制限は発行後に失効することに適用される

(B)指定従業員は6ヶ月遅延しなければならない。本計画又は本協定には、他の逆の規定があるが、(I)参加者が死亡により離職しない場合、(Ii)参加者が離職の日に規則第409 a節に示す“特定従業員”である場合、このような帰属のRSUの決済は、参加者が離職した日から6ヶ月後の日に行われ、規則第409 a条を遵守するために必要な程度に達しなければならない。

(C)制限.当社は、参加者が適切な帳簿分録を作成するのが遅れたり、帳簿分録の作成過程で何らかのミスやエラーが発生したことによる損害に責任を負いませんが、会社はそれによるこのようなエラーを是正しなければなりません。このような帳簿記録は、委員会が本計画又は米国証券取引委員会、当該株式等に上場する任意の証券取引所及び任意の適用される連邦又は州法律の規則、規則及びその他の要求に基づいて提案された譲渡停止令及びその他の制限によって制限されなければならない。当社は、これらの制限を適切に参照するために適切な帳簿記録記号を作成することができる。

5.投票権がない；配当等価物。当該等の株式が当社の株式分類帳に発行及び流通株に反映されるまででない限り、参加者は当該等の株式に対して投票権を持たない。適用される記録日が付与された日または後、およびそのようなRSUが没収または決済される前に発生する限り、参加者は、RSUの株式について支払うことに等しい任意の配当金または他の割り当てられた現金額を得るべきであるが、これらの現金額は、これらの金額に関連するRSUと同じ没収リスクを受けるべきである。しかしながら、RSUに関連する株式の任意の配当または他の割り当てが現金ではなく株で支払われている場合、参加者は、RSUが実際の株式である場合、参加者が取得する株式の数に相当する追加の制限株式単位を取得しなければならず、均等に制限された株式単位は、本プロトコルおよび本計画が等価配当または他の割り当てに適用されるRSUの同じ没収リスクおよび他の条項の影響を受けるRSUとみなされるべきである。本条項に基づいて参加者に支払われるべき任意のお金は、配当金または他の割り当てに関連するRSUの支払いと同時に、参加者に支払われるか、または参加者に適宜割り当てられるべきである。

6.雇用または将来の報酬を継続する権利はない。RSUの付与は、会社またはその任意の関連会社に参加者の雇用を継続する義務を課すべきではなく、会社またはその関連会社が参加者の雇用を終了する権利を減少または影響してはならない。さらに、RSUの付与は、会社またはその任意の関連会社に、将来的に本計画に従って参加者に報酬を提供する義務があるものとしてはならない。

7.税金。当社およびその関連会社は、RSUに適用される任意の源泉徴収を許可する権利があり、または根拠または関連する

RSUは、参加者に対応する任意の他のタイプの支払いから現金を差し引くこと(または関連会社に現金を差し引くことを要求すること)を含む、そのような源泉徴収税を支払うすべての義務を履行するために必要な他の行動をとるか、またはこのような税金義務を履行するために、本プロトコルの下で他の方法で交付された株式を差し押さえることを含む

 

8.証券法。RSUに従って任意の株式を買収した後、参加者は、適用される証券法または本合意を遵守するために、委員会が合理的に要求する可能性のある書面陳述、保証、および合意を行うか、または達成する

9.お知らせします。本契約項の下で必要ないずれかの通知は、当社の主な実行事務室の会社秘書に送信するか、参加者が当社の人事記録に表示する住所に送るか、またはいずれか一方に書面で指定された他の住所に送信しなければなりません。このような通知は受信者が受け取った後に有効であるとみなされる

10.法律の選択。この協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律解釈に基づいて、法律の衝突を考慮しないべきだ

11.計画に制限されたRSU。本プロトコルを締結することにより、参加者は、参加者が本計画のコピーを受信して読んだことに同意し、確認する。RSUはこの計画に拘束されている.本計画の条項と規定は時々修正される可能性がありますので、ここで引用して参考にします。本協定のいずれかの条項又は条項が本計画の条項又は条項と衝突した場合は、本計画に適用される条項及び条項を基準としなければならない。

12.賠償します。本賞および参加者が本賞の下で獲得した任意の補償は、当社が時々採用する可能性のある任意の補償または回収政策の条項、および法律、法規または上場基準を適用して、当社が本賞によって支払われた補償の回収または回収を要求する任意の要求の制約を受けなければならない。

13.修正します。当社は随時本賞を改訂することができますが、参加者の権利が大きく減損したり、賞がキャンセルされたりするように、参加者の同意を得なければなりません。上記の規定にもかかわらず、当社は、以下の事項について参加者(または他の利害関係者)の同意を得る必要はない：(A)本計画の調整条項に従って報酬を調整またはキャンセルする；(B)任意の適用法律、株式当時取引されている任意の主要証券取引所または市場の上場要求に適合するように奨励を必要とする修正、(C)奨励を修正して、企業に有利な会計または税務待遇を保留する。または(D)委員会が、その行動がある賞の価値に実質的な悪影響を与えないと判断した範囲内で、またはその行が、影響を受けた参加者またはその時点でその賞と利害関係がある可能性のある任意の他の人の最良の利益に適合する範囲内であることを決定する範囲内で、賞を修正する。

14.委員会の説明。本賞を授与する条件として、参加者が同意する(このような合意は、参加者の法定代表者、保護者、遺贈者または受益者に対して拘束力がある)本合意は、委員会によって説明され、委員会は、本合意または計画条項に対する任意の解釈、および委員会が本合意または計画に基づいて下した任意の決定は、最終的に、拘束力および決定的になるであろう。

15.データプライバシー同意。参加者は、参加者が計画に参加する唯一の目的を実施、管理、および管理するために、本プロトコルに記載された参加者の個人データおよび任意の他のオプション付与材料(“データ”)が、会社およびその関連会社によって収集、使用および譲渡されることに明確かつ曖昧ではない。参加者は、会社およびその関連会社が、参加者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、会社で所有している任意の株式または取締役職、すべての引受権の詳細、または参加者を受益者として付与、キャンセル、行使、既得、未帰属または未償還株式の任意の他の権利を含むが、本計画を実施、管理、および管理するためにのみ使用されることを含むが、参加者のいくつかの個人情報を保持することができることを理解する。参加者は、データが指定された第三者外部仲介人または当社が将来選択可能な他の株式計画サービスプロバイダに転送され、当社の計画の実施、管理、管理に協力することを理解している。参加者がデータを知っている受信者は

参加者が米国または他の場所に位置し、受信者の国(例えば、米国または他の国)が異なるデータプライバシー法律および法規を有する可能性がある場合、したがって、提供されるデータ保護レベルは、参加者居住国によって提供されるデータ保護レベルと異なる可能性がある

EU一般データ保護条例(GDPR)第2016/679号で定義されている第三国または国際組織にデータを転送する場合、会社およびその付属会社は、提供されるデータ保護レベルが参加者居住国が提供するレベルと同じであることを保証しなければならない。特に、その国が欧州経済地域の一部である場合、このレベルは、特に会社とそのような第三者受容者との間で適切な保障措置を実施することによって保証されるべきであり、特に欧州委員会がこの目的のために採択され、公表された適切な標準契約条項(SCC)を実行することによって保証されるべきである。参加者は、参加者が米国以外に住んでいる場合、参加者はいつでも参加者の現地人的資源代表に連絡することによって、データが列挙された任意の潜在的第三者受信者の名前およびアドレスのリストを提供することを要求することができることを理解する

参加者は、当社、当社が選択した仲介人、および当社が本計画の実施、管理、管理に協力する任意の他の第三者受信者に、電子または他の形態のデータを受信、所有、使用、保持および転送することを許可し、参加者が本計画に参加することを実施、管理および管理するためにのみ使用される。必要に応じて、そのような第三者受信者のリストを提供することができる。当社は、上記の第三者宛先リストの任意の変更を事前に参加者に通知することを約束し、正当な理由で合理的な反対をしない限り、第三者受信者のこのような変更は参加者に受け入れられる。参加者は、適用されるデータに基づいて法律および法規を保護し、会社が時々発効する記録の保持および処置に関する政策に基づいて、参加者が本計画に参加するのに必要な時間内にのみ、データを保持することを理解する。参加者は、参加者が米国国外に住んでいる場合、参加者は随時データを見ることができ、データの保存および処理に関する追加情報の提供を要求することができ、データの必要な修正を要求するか、または本プロトコルを拒否または撤回することを要求し、いかなる場合も費用を徴収せず、撤回の理由も提供しないことを理解し、方法は、参加者の現地人的資源代表と書面で連絡することである。さらに、参加者は、参加者が自由で純粋な自発性に基づいて本プロトコルを提供することを理解する。参加者が同意しない場合、または参加者が後に参加者の同意を撤回しようとした場合, 参加者の就業状況またはサービスおよびキャリアは悪影響を受けない；参加者の同意を拒否または撤回する唯一の不利な結果は、会社が参加者オプションまたは他の持分報酬を付与することができないか、またはそのような報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回することが参加者の計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否または同意を撤回した結果のより多くの情報について、参加者は、彼または彼女が参加者の現地人的資源代表に連絡することができることを理解する。参加者が回答を受け取っていない場合、または会社が上述の権利を行使するために受け取った回答に満足していない場合、彼または彼女も主管監督当局に苦情を述べる権利がある。

16.コピーに署名します。本協定は1式2部の署名が可能であり，各署名は正本でなければならず，その効力は同一文書上での署名と同じ効力である

 

双方は既に本協定に署名したので，ここで証明する