添付ファイル3.3

付例

のです。

チーズケーキ工場設立は

2022年10月26日に改訂され、再確認されました

一番目です。

オフィス

1.1節に事務所を登録する。チーズケーキ工場株式会社(以下、“会社”と略す)の登録事務所は、デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市にある。

1.2節その他の職務。会社はデラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立することもでき、具体的な場所は取締役会が随時決定する。

二番目です。

株主総会

2.1節の会議場所.会社の株主会議は、取締役会が時々指定し、会議通知または正式署名の放棄通知に規定された場所で行わなければならない。場所はデラウェア州内またはそれ以外であってもよい。取締役会は会議がどこでも開催されないことを一任することができ、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の規定に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。取締役会が遠隔通信方式で株主会議を開催することを許可した場合、自ら出席しないが遠隔通信方式で出席する株主と代表株主は自ら出席するとみなされるが、取締役会が通過可能なガイドラインと手順を遵守しなければならない。

2.2節年次総会。株主選挙取締役の年次会議は、取締役会が時々指定した日時に開催し、会議通知に明記しなければならない。各株主周年総会において、株主は、本附例3.2節の規定により、投票選挙は、当該会議で選択されるべき1種類又は複数種類の取締役に属する取締役であり、適切に総会に提出される他の事務を処理することができる。

2.3節の特別会議.法律に別段の規定がない限り、株主特別会議は、取締役会議長(ある場合)のみ、又は取締役会が認可取締役総数の過半数に基づいて採択された決議(当該決議が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に認可された取締役職に空きがあるか否か)によって開催される。すべての株主特別会議で処理される事務は限定されなければならない

列挙した事項を通知する。取締役会の議長は特別会議の開催日、時間、そして場所を決定することができる。

2.4節の会議は通知する.法律に別途規定があることを除いて、すべての会議の通知は、会議の日時、場所、株主および被委員会代表が自ら会議に出席し、会議に投票する遠隔通信方式(あり)と見なすことができ、特別な会議について会議を開催する目的と見なすことができる。取締役社長には別の規定があるほか、いかなる会議の通知も会議日の十(10)日以上または六十(60)を超えない日に、その会議で投票する権利のあるすべての株主に送信しなければならない。

2.5節の定足数.法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、すべての株主会議の定足数は、投票する権利があり、自ら出席するか、または被委員会代表が出席する過半数の株式である。いずれかの株主会議に出席または委託した任意の株主の脱退は、当該会議の法定人数が定足数に達していないことを招くことはない。当社または他の会社に属する会社株は、その他の会社の取締役選挙で投票権のある株式の多くを直接または間接的に会社が保有していれば、投票権もなければ、定足数を計上することもできないしかし前提は上記規定は、受託として保有する株式に対するいかなる会社の投票権も制限されないが、それ自体の株式を含むが、それ自体の株式に限定されない。法定人数が不足していても、議長が自ら会議に出席した株主や代表が代表投票で議決した株式の過半数は休会することができる。

2.6節は休会します。会議が別の時間または場所に延期された場合、株主および被委員会代表は、自ら会議に出席し、会議で投票する遠隔通信方式(例えば、ある)および時間、場所および遠隔通信方式(あれば)が延会を行う会議で公表されているか、または大中華本社が許可した任意の他の方法で提供されていると見なすことができ、通知を延長する必要はない。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合には、会議で投票する権利のある記録株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。

2.7節で投票する.

(a)1株当たりの投票数。法律又は会社登録証明書に別段の規定がない限り、いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、その保有する各株について関連事項に対して投票権を有する株式について(1)票を投じる権利がある。取締役選挙や株主の他の行動では、投票は書面による投票を必要としない。

(b)投票が必要です。本付例3.4節で述べた以外は，法律，会社登録証明書または本付例に別段の規定がない限り，選挙や質問は，当該等の株式について投票する権利のある発行済み株式所有者の大多数が自ら会議に出席するか，代表を会議に出席させて投票して決定しなければならない.

2.8節エージェント.株主総会で投票する権利を有する各株主は、当該株主を代表して他の人または複数の人を代表して行動することを許可することができ、依頼書は、委託書を使用する会議でまたは前に会社秘書に提出しなければならないが、その日から3(3)年後には、委託書がより長い期間を規定しない限り、投票または行動してはならない。株主は書面に署名し，他者が代理人としてその株主を代理することを許可することができる.契約は、株主または株主の許可者、取締役、従業員または代理人によって署名されてもよく、または電子署名を含むがこれらに限定されない任意の合理的な方法によって、その人の署名に署名されてもよい。株主は、株主の代理人として別の人または複数の人を許可することができ、電報、電報または他の電子伝送方法を代理所有者になる者に送信または許可するか、または代理募集会社、代理支援サービス組織、またはそのような送信を受信するために代理所有者になる者に正式に許可される同様の代理人に送信することができる提供任意の電報、電報、または他の電子送信方法は、電報、電報、または他の電子送信が株主によって許可されていることを決定するために、資料を記載または提出しなければならない。このような電報、電報、または他の電子送信が有効であると判断された場合、専門家を検査するか、または検査者がいない場合、この決定を下した他の人は、彼らが依存する情報を具体的に説明しなければならない。DGCL第212(C)条に従って作成されたテキストまたは送信の任意のコピー、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字または送信に使用可能な任意およびすべての目的の代替または使用のために使用することができる提供この複製、ファックス、電気通信、または他の複製は、原稿または伝播物の完全な複製でなければならない。正式に署名された委任状が撤回できないことを宣言し、かつ、それが撤回不可能な権力を支持するのに十分な法的利益を伴う場合にのみ、その委託書は撤回できない。株主は、自ら会議に出席して投票するか、または秘書に書面を提出し、任意の取り消すことができない委託書または別の正式な署名を撤回し、より後の日の委託書を明記して、その委託書を取り消すことができる。

任意の直接又は間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。

第2.9節に投票権を有する株主リスト。在庫仕分け帳を担当する上級者は第10(10)日に編成または手配しなければならない^{これは…。})各株主会議の前日に、会議で投票する権利のある株主の完全リストをアルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録された株式数を表示する。本節のいかなる規定も、そのリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡情報を登録することを会社に要求しません。このリストは、(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議日の前日まで10(10)日の期間で、会議に関連する任意の株主審査に開放されなければならない提供このリストを閲覧するために必要な資料は会議通知とともに提供された；または。(Ii)正常営業時間内に、会社の主要営業場所で提供される。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。

第2.10節株式分類。会社の株式台帳は、株式台帳、第2.9節で要求された株主リスト又は会社帳簿を検査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託する権利がある。

第2.11節株主指名及びその他の業務通知。

(a)業務に当たっている。株主総会では、以下の事項を除いて、他の事項を処理してはならない：(I)取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)またはその指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補編)において指定されたもの；(Ii)取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)によって、または取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)の指示の下で他の方法で適切に年次会議を提出するもの；又は(Iii)自ら出席した株主が他の方法で適切に周年総会を提出し、当該株主(A)(1)第2.11節に規定する通知を出したとき及び会議開催時にいずれも自社株式の記録所有者であること、(2)会議で投票する権利があること、及び(3)すべての適用された点で第2.11節の規定に適合しているか、又は(B)1934年の証券取引法(改正)第14 a-8条の規則に従って適切に当該提案を提出したこと、そして、その下の規則および条例(このように改正され、そのような規則および条例、すなわち“取引法”を含む)。上記第(Iii)項は、株主が株主年次会議に業務又は指名を提出する唯一の手段である。特別会議を提出できる唯一の事項は，2.3節で会議を開催した者が発行した又はその指示の下で発行された会議通知で指定された事項であり，株主は株主特別会議に業務を提出することを提案してはならない。本2.11節において，“自ら出席する”とは，会社の年次会議に業務を提出することを提案した株主またはその提案株主の合格代表である, このような忘年会に出席します。提案株主の“資格代表”は、株主に代わって株主総会で株主を代表するために、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、または株主によって署名された書面または株主によって交付された電子転送許可を得る任意の他の者でなければならず、その者は、株主総会で書面または電子転送文書、または文書の信頼できる複製または電子転送文書を提示しなければならない。指名者の指名を求めて取締役会に入る株主は2.11節の規定を守らなければならない。

(b)即時性。何の制限もない場合、株主は、(I)書面で会社秘書に直ちに書面通知(以下に述べる)、(Ii)第2.11節の要求に従って、当該株主及びその指名予定企業又は候補者に関する情報、合意及びアンケートを提供しなければならない。(Iii)第2.11節の要求に従って、株主が年次会議で業務又は指名を適切に提出するために、その通知の時間及び形式上任意の更新又は補充を提供しなければならない。直ちに、株主の秘書への通知(取引法第14 a-8条の要求に基づいて会社の委託書に1つの提案を加える請求を除く)は、前回年度の株主総会周年日前90(90)日又は120(120)日以下に会社の主要執行事務室に交付又は郵送しなければならない(秘書は注意)しかし前提はもし、年会の開催日が30(30)日前か後でなければ

株主が当該周年日に通知を出す場合，株主は速やかに通知を行うためには，株主周年総会日通知又は株主総会期日公表後10(10)日以内，又は株主周年総会前90(90)日又は120(120)日以下(早い者を基準とする)を郵送し，営業時間終了前に通知を当社の各主要実行事務所，すなわち“タイムリー通知”に送付又は郵送しなければならない。いずれの場合も、招待者(定義は後述)は、より多くの取締役候補者について速やかに通知を出してはならないが、適用される株主総会で株主が選択しなければならない。選挙予定のある種類の取締役の人数が増加し、取締役のすべての著名人のリストが公表されておらず、前年年次総会の1周年前100(100)日に増加する取締役会の規模が指定されていない場合、第2.11節に要求される株主通知もタイムリーとみなされるが、そのために増加した任意の新しいポストの著名人に限定され、通知が交付されたか、または郵送され、以下の場所で受信されることを前提としている。会社の主な執行事務室(秘書に注意してください)は、会社が公告を発表した日から10(10)日以内ではありません。第2.11(B)節に規定する要件は、取締役会メンバーの指名に関する全株主の通知に適用される。

(c)情報を記入しなければならない。本2.11節の規定によれば、株主通知には、以下のすべての内容が含まれなければならない

(I)選挙のための指名又は取締役候補として再選出された者については、(A)指名候補者が指名を提出した者である場合は、本条第2.11節に株主通知内に記載された当該候補者に関する全ての資料に基づいて、(B)選挙競争における取締役選挙の依頼書のオファーにおいて開示すべき又は他の方法で開示すべき当該人に関する全ての資料を開示しなければならない。いずれの場合も、取引法下の第14 A条及びその第14 a−11条の規則(被著名人が依頼書及び添付の依頼書において著名人として指名され、当選後に取締役を務める完全な任期の書面同意書を含む)、(C)は、任意の招待者と各指名候補者又はそのそれぞれの連絡先又はそのような招待者との間の任意の重大な契約又は合意における任意の直接的又は間接的重大な利益を説明する一方で、これらに限定されない。(D)第2.11(M)節に規定する記入及び署名されたアンケート、陳述及び合意、(D)S-K規則第404項の規定によれば、招待者が当該規則が指す“登録者”であり、指名候補者が当該登録者の取締役又は主管者である場合、開示されるすべての情報が必要である

(Ii)招待者が会議に提出することを提案する他の任意の事務について、(A)会議で提出しようとしている事務の簡単な説明、会議上でその事務を行う理由、および招待者の各事務における任意の重大な利害関係、(B)提案書または事務のテキスト(提案審議の任意の決議のテキストを含み、その事務が改訂附例の提案を含む場合、修正された国語を含む)；(C)すべての合意、手配、および了解の合理的な詳細な説明(X)

任意の招待者間または間、または(Y)任意の招待者と任意の他の個人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間または間の、当該株主が提出するそのような業務に関する情報、および(D)取引法第14(A)条の規定に従って、会議を提出しようとする業務を支援するために代理人を招致する際に、委託書または他の文書に開示されなければならない業務項目に関連する任意の他の情報；しかし前提は本(Ii)段落に規定される開示は、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を含まず、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が本附例に規定する通知書を作成し、提出することを示す貯蔵業者である

(Iii)各要人については、(A)当該要人の氏名又は名称及び住所(例えば、会社簿及び記録に出現する氏名又は名称及び住所を含む。)(B)株式募集人が直接または間接的に直接または間接的に所有または実益所有(“取引所法”第13 D-3条に示す)の会社の株式の種類または系列および数を記録しなければならないが、いずれの場合も、当該募集者は、当該募集者が将来の任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する任意のカテゴリまたは系列の会社の株式としなければならない

(4)要人毎に、(A)直接又は間接的に“引受等価格”(取引所法令第16 a-1(B)条で定義される)を構成する任意の“派生証券”(取引所法令下の第16 a-1(C)条で定義される)を構成する任意の証券の全名目金額と、当該証券が任意のカテゴリ又は一連の株式について保有又は維持する証券の全名目金額とを直接又は間接的に提供すること提供“合成権益頭寸”の定義については、“派生証券”という言葉は、証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権を将来のある日または将来にのみ決定することができる任意の特徴があるので、本来“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、この場合、証券またはツールが変換可能または行使可能な証券額の決定は、決定時に直ちに変換または行使可能であると仮定すべきである；および、前提は，さらに“取引所法令”第13 d-1(B)(1)条の規定に適合する要人(ただし、純粋に“取引所法令”第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)条により“取引所法令”第13 d−1(B)(1)(1)条)の規定に適合する要人は、当該要人が保有するヘッジファンドとしての任意の証券の名義金額を保有又は維持してはならず、当該要人をデリバティブ取引業者としての真のデリバティブ取引又は当該要求者をデリバティブ取引業者とする通常業務過程において生じるものとしてはならない。(B)請求人が所有する任意のカテゴリまたは一連の会社の株式の配当権であり、これらの株式は、その会社の関連株式から分離または分離可能であり、(C)要求者は、その会社またはその任意の上級者または取締役、またはその会社の任意の連属会社の一方または重大な参加者に関連する任意の重大な係属法律手続きまたは脅威された法律手続きである

一方、(E)招待者と会社または会社の任意の連属会社との間の任意の重大な契約または合意のいずれかの直接的または間接的な重大な利益(任意の場合、任意の雇用協定、集団交渉協定またはコンサルティング協定を含む)；(F)は、招待者が意図的またはあるグループの一部に属していることを示し、グループは、少なくとも一定の割合の会社が発行された株式を所有する所有者に、提案書を承認または採択するための依頼書または依頼書の形態を送達しようとしている。他の方法で株主に依頼書を募集して提案を支援するか、または取引法の公布された第14 a~19条の規則に従って依頼書を募集して、任意の提案の指名者を支援するために依頼書を募集し、(G)募集依頼書または募集人の同意に関連する委託書または他の文書に開示することを要求され、取引法第14条(A)第14条の提案に従って会議に提出された業務を支援するしかし前提はこの段落に規定される開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動のいかなる開示も含まれず、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、代表実益所有者が本附例に規定する通知書を作成し、提出することを指示された株主である。

本2.11節において、“募集人”という言葉は、(1)年次会議に提出しようとする業務または指名通知を提供する株主、(2)年次総会前にそれを代表して業務または指名通知を提出しようとする1人または複数の実益所有者(異なる場合)、および(3)このような誘致において当該株主と共に参加する任意の参加者(付表14 A第4項の指示3(A)(2)-(6)段落で定義される)を意味するものとする。

(d)更新します。招待者は、年次総会において業務を行う旨の通知を会社に更新し、補充しなければならない。届出株主が取締役に指名された候補者は、必要に応じて、第2.11(M)及び(N)節に交付された資料をさらに更新して補充しなければならない。これにより、第2.11節に従って通知において提供又は要求された情報が、当該会議で投票する権利を有する株主にとって、記録日及び総会又はその任意の延期又は延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正しいものである。これらの更新および補充材料は、会議で投票する権利のある株主の記録日の後5(5)営業日(その記録日に行われる更新および補充材料を要求する場合)の交付または郵送であり、会社の主な実行オフィスの秘書によって受信されるが、会議日の8(8)営業日よりも遅くないか、または可能な場合には、そのいかなる延期または延期よりも遅くない(実行できない場合、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、本項又は本規約の他の章に記載された更新及び補充義務は、会社が株主に提供するいかなる通知においてもいかなる欠陥の権利も制限してはならず、本定款の下のいかなる適用の期限も延長してはならず、また、以前に本定款の下で通知を提出した株主を許可してはならない又は許可されてはならない

株主会議に提出される事項、事務、または決議を変更または追加することを含む、任意の提案を修正または更新するか、または任意の新しい提案を提出します。

(e)取引所法案を守る。第2.11節の会議で提出された任意の指名に関する要求を除いて、各招待者は、そのような指名に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。本第2.11節の前述の条項には別途規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、(I)会社の被著名人を除く任意の招待者は、取締役が著名人に登録されたことを支持する代理を募集することができない。(Ii)任意の入札者が(1)取引法により公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供し、(2)その後、取引法に基づいて公表された規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、直ちに会社にその要求の通知を提供することを含む、会社への通知をタイムリーに提供することを含む。または以下の文に基づいて十分な合理的な証拠をタイムリーに提供することができず、会社が当該招待者を信納することが取引所法により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合する場合は、会社は、招待者候補者のために求められた任意の依頼書または投票を無視しなければならない。いずれかの招待者が取引法により公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、当該招待者は、会議の7(7)営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引法により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求を満たしていることを証明しなければならない。

(f)会社依頼書に含まれています。本第2.11条は、年次株主総会に提出しようとするいかなる業務にも明確に適用されるが、取引法第14 a−8条に基づいて提出され、会社委託書に含まれるいずれの業務も除く。第2.11節の前述の規定にもかかわらず、会社の委託書及び株主会議の委託書に株主提案に関する情報を含むためには、株主は“取引法”公布の規定に従って通知を提供しなければならない。本附例のいずれの規定も、取引所法第14 a-8条または任意の後続規則に従って、会社の委託書に提案を含む任意の権利を株主に要求するとみなされてはならない。

(g)特別会議に指名される。どの株主特別会議においても、会社の会議通知に基づいて会議を提出する事務のみを行うことができる。1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合は、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で1人以上を指名して選挙に参加することができ、又は(Ii)第2.11節に規定する手続に該当する株主により指名された場合は、当該株主が第2.11節に規定する通知の日及び会議の際に登録された株主であり、当該特別会議で投票する権利があり、かつ、当該株主(A)が直ちに書面で会社秘書に通知を行うことができる。(B)2.11節の要求に従って当該株主及びその指名候補に関する情報を提供し、(C)第2.11節で要求された時間及び形式でその通知を任意に更新または補完する。適時のため，株主の指名に関する通知は特別会議で行われる

株主総会は、特別会議日通知または特別会議日公表後10日目(10)日に遅れないか、または特別会議前90(90)日以下または120(120)日以下でなければならず、当社の主要執行事務所に送付または郵送し、営業時間終了前に当社の各主要執行事務所に送付または郵送しなければならない。

(h)正しい経営の決意。第2.11節に規定する手順で指名された者のみが取締役を務める資格があり、第2.11節に規定する手順に従って株主会議に提出された事務のみが株主総会で行うことができるしかし前提は本2.11節のいかなる規定も、任意の株主がそのような事務を議論することを阻止するものとみなされてはならない(会議議長または取締役会が通過する可能性のある会議が規則的に行われることに関する任意の規則によって制限される)。会議議長と取締役会はそれぞれ，第2.11節に規定する手順に従って指名又は会議提出予定の事務を提出するか否かを決定する権利があり，任意の提案された指名又は事務が第2.11節の規定に適合していない場合は，当該欠陥のある提案を考慮せず，株主訴訟を提出しないことを宣言する権利がある。

(i)新しい時間帯はありません。いずれの場合も、年次総会または特別会議の延期または延期が公開発表されると、新たな株主通知が発行される期間は開始されない。

(j)“取引所法案”。第2.11節の会議で提出された任意の指名に関する要求を除いて、各招待者は、そのような指名に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。

(k)公告する。本第2.11節の場合、“公開公告”は、国家報道機関に発行されたプレスリリースのうち、会社が“取引法”に基づいて証券取引委員会に公開提出された、またはForm 8−K形式で証券取引委員会に提出された文書に開示された情報、または証券取引委員会の規則および法規に従って公開公告とみなされる他の方法における開示を含む。

(l)(一)に渡す。本2.11節では，交付依頼書または交付依頼書は，取引法規則14 a-16に従ってインターネット上で代理材料を取得できる通知を送信することを含む.(M)(N)(O)

(m)要求します。年次会議又は特別会議で会社役員の候補者に当選する資格があるためには、記録されている株主によって指名された候補者は、第2.11節に規定する方法で指名されなければならず、かつ、当該指名候補者は、事前に(取締役会又はその代表が当該候補者に発した通知に規定された交付期限に従って)、会社の主な実行事務室で秘書に交付されなければならない(I)記入された書面アンケート(当該アンケートは、会社が登録されている株主の書面要求に応じて提供されなければならない)、背景、資格、資格について、当該著名人の株式所有権及び独立性、並びに(Ii)書面陳述及び

(A)指名候補者は、(A)その任期中に董事人に当選した場合であっても、(1)誰又は実体とのいかなる合意、手配又は了解にもならず、誰又は実体にもいかなる承諾や保証もなさず、その提案の被著名人が会社の取締役に選出された場合、どのようにいかなる議題又は問題(“投票承諾”)について行動又は投票を行うか、又は(2)その提案の被指名者が投票能力を遵守することを制限又は妨害する可能性のある投票承諾をとることができるか、又は(2)任意の制限又は妨害の可能性があることを示す(記録された株主の書面による提供されるフォーマット)。会社の取締役として選ばれた場合は、法律が適用される場合、提案された著名人は、信頼される責任があり、(B)そうではなく、会社以外のいかなる人または実体も取締役サービスとしての直接的または間接的な報酬または補償についての合意、手配または了解に開示されていない任意の合意、手配または了解のいずれかの当事者となり、(C)会社の取締役として選択された場合、取締役に適用される会社管理、利益衝突、秘密、株式所有権および取引、秘密、株式所有権および取引、およびその人が取締役として任期中に有効な会社のすべての適用される会社のガバナンス、利益衝突、秘密、株式所有権および取引政策およびガイドライン(ならびに、並びに、その人が取締役として有効である会社のすべての適用可能な会社の管理、利益衝突、秘密、株式所有権および取引政策およびガイドラインを遵守する。任意の指名候補が要求された場合、会社秘書は、その候補者に当時有効なそのようなすべての政策およびガイドラインを提供し、その候補者が当選または再選された後、本附例3.4節で述べたタイプの撤回不可能な辞表を提出し、(D)会社役員に当選した場合、その候補者が再選の次の会議に臨むまで任期全体を在任する予定である。

(n)他の情報。取締役会はまた、取締役に指名された候補者が、その候補者を指名する株主会議の前に、取締役会が自社の独立取締役候補になる資格があるかどうかを決定し、取締役資格基準と自社の会社の管理原則と基準に基づいて制定された追加選考基準とを満たすように、取締役会に合理的に書面で要求する他の情報を提供することもできる。当該等の他の資料は、取締役会が招待者に要求を提出又は郵送及び受信した後5(5)営業日以内に、会社が主に事務所(又は会社が任意の公告で指定した任意の他の事務所)を主に実行する秘書によって送付又は郵送しなければならない。

(o)役員資格です。本付例に何らかの逆の規定があっても、登録されている株主が指名された候補者は、第2.11節の規定により指名及び選挙されない限り、当社取締役のメンバーとして選択される資格がない。

第2.12節選挙監督官。株主総会を開催する前に、取締役会は1人以上の検査員を指定して会議に列席し、書面で報告しなければならない。取締役会は、不作為の検査員の代わりに、1人又は複数人を候補検査員として指定することができる。審査員や補欠者が株主会議で行動できる場合、議長は1人以上の検査員を指定しなければならない。役員室のどんな有名人も検査員に任命されてはいけません。すべての監督官は、監督の職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正で、そのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。これらの視察員の役割は以下のとおりである

(i)発行された株式の数と1株当たりの投票権を決定する

(Ii)会議に出席する株式および依頼書と票の有効性を決定する

(Iii)全ての投票用紙と投票用紙を数えます

(Iv)検査委員の任意の決定に疑問を提起する処理状況の記録を決定し、合理的な時間を維持すること

(v)彼らが会議に出席した株式数と、彼らのすべての票と票の統計を確認したことを証明した。

視察員は、他の人員またはエンティティを任命または保留して、視察員の役割を果たすように協力することができる。

2.13節で組織する.

(a)会議議長兼秘書です。取締役会の他に決定がある場合を除き、各株主総会において、取締役会議長、又は議長が未委任又は欠席した場合には、最高経営責任者が議長を務め、又はCEOが欠席した場合は、総裁が議長を務め、又は総裁が欠席した場合には、自ら又は委員会代表が出席し、投票する権利のある過半数の株式から選択された議長が議長を務める。秘書は、秘書が欠席した場合、アシスタント秘書または会議議長が指示した他の人が会議秘書として担当する会議秘書を担当する。

(b)株主総会規則。会社の取締役会は、株主会議の開催のために必要と思われる、適切または便利な規則または規則を制定する権利がある。取締役会の規則及び条例(ある場合)によれば、会議議長は、その等の規則、条例及び手続を規定し、会議の正常な進行に必要であると考えられる適切、適切又は便利なすべての行動を行う権利があり、会議の議事日程又は議事順序の確立、会議秩序及び出席者の安全を維持する規則及び手順、会社が記録した株主及びその正式な許可及び構成された代理人及び議長が許可する他の者の会議への参加の制限を含む。決定された会議開始時間後に会議に入る制限、参加者への質問又はコメントの時間の制限、及び投票事項の開始及び終了投票の規定を行う。株主が会議で採決する各事項の投票開始と終了の日時は会議で発表されなければならない。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

三番目です。

役員.取締役

3.1節の番号.取締役会は5(5)名以上であるが13(13)名を超えないメンバーで構成されており、その正確な人数は取締役会が時々投票して決定するしかし前提はいずれの取締役も在任時の任期を短縮するために役員数を減らしてはならない。

3.2節の任期；空き。各役員の任期は役員当選後の次の年次総会で満了しなければなりません。取締役会が採択した決議により株主が空席を埋めることが許可されていない限り、(I)取締役数の増加に起因する任意の取締役欠員は、任意の取締役の過半数(定足数が足りなくても)または残りの唯一の取締役によって補填されなければならず、(Ii)取締役会に出現する任意の他の空席は、任意の取締役の過半数(定足数より少なくても)または残りの唯一の取締役によって補填されなければならない。どの取締役も役員数の増加による欠員を埋めるように任命され、その残りの任期は前任者と同じでなければならない。株主が株主年次総会や特別会議で欠員を埋めることが許可された場合、指名された有名人は、投票権のある株式保有者が多数票でその空席の取締役職および他の取締役職を選択しなければならない。このような付例にいかなる逆規定があっても，会社が発行した任意の1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株の所有者(場合があれば)が株主周年大会または株主特別総会でカテゴリまたは系列に分けて投票して取締役を選択する権利がある場合は，その等の取締役職の選挙，任期，免任，穴埋めその他の特徴は，当該等の取締役職に適用される会社登録証明書の条項に規定される.

3.3節では禁止する.任意の年次株主総会において、又は取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議で取締役会メンバーを指名することができる：(A)取締役会又は取締役会又は本定款で許可された任意の委員会又は個人の指示の下で指名することができ、又は(B)会社の任意の株主が自ら出席し、かつ、(I)第2.11節に規定する通知が出された日及び会議に登録されている株主である。(Ii)この会議で投票する権利があり、および(Iii)2.11節に記載されたその通知および指名に関するすべてのプロセスを直ちに遵守する。その指名候補者及びその候補者の氏名を指名リストに登録することを求める招待者が本第3.3節の規定を遵守していない限り、誰も取締役に当選する資格はない。取締役会または議長が3.3節の規定に従って指名されていないと判断した場合、議長は、その指名に欠陥があることを会議に宣言しなければならず、その欠陥のある指名を無視し、関連候補への任意の投票(ただし、他の合格した著名人を列挙した任意の形態の票のうち、問題のある被抽出者の票のみ)を無効にすべきであり、効力または効果がない。

3.4節役員選挙/辞任政策。会社役員は投票権のある株式保有者が多数票で選ばなければなりません。

(a)本付例では、(I)“競争相手なし選挙”とは任意の株主総会を指し、その株主総会では、取締役の獲得有名人数がその大会で選択すべき取締役数を超えないこと、および(Ii)“過半数票”は“賛成”“有名人獲得”が投票された投票数を超え、“有名人獲得”に反対する票を意味する。明確にするために、指名された人を棄権すること、指名された人に投票を放棄した被委員会代表が会議に出席する株式、その会議の定足数を決定することについては、出席とみなされるが、著名人に投票される権利がない株式は含まれていない。

(b)誰もが取締役会に指名される資格があるか、または会社統治および指名委員会が彼または彼女を指名することを考慮するために、彼または彼女は指名前に同意しなければならない。もし当選した場合、彼または彼女が当選した後、直ちに会社秘書に撤回できない辞任を提出するであろう。この辞任は、以下の場合に発効する：(I)当該取締役は、彼または彼女が再任しなければならない任意の無競争選挙で多数票を獲得できなかった場合、および(Ii)取締役会は、本附例および取締役会がこの目的のために講じた任意の政策および手続きに従って当該辞任を受け入れることができない。しかし、この言葉は以前に辞表を提出した役員には適用されない。

(c)取締役会から別の指示がない限り、

(i)取締役会は，取締役を選挙しようとする株主会議に関する選挙監督員の報告を受けた後，この会議で無競争選挙で多数票を獲得できなかった選挙で有名人の辞任を提起し，会社が選挙監督員の報告を受けた日から90(90)日以内に未当選の現職取締役の辞任を受け入れたり拒否したりすることが考えられる.取締役会が辞任を受け入れるか拒否するかを決定する際には、取締役会が適切と考えている任意の情報、要因、代替案を考慮することができる。

(Ii)取締役会は、成功していない取締役の現職取締役が、彼または彼女の辞任の受け入れまたは拒否に関する取締役会の審議または決定に参加することを放棄することを要求することができる。取締役会の多くのメンバーが不成功の在任取締役であれば、当時取締役会で多数票を獲得した独立取締役は、彼らの中から適切と思われる数の取締役からなる特設委員会(“特設委員会”)を委任し、審議のために辞表を提出し、取締役会に提案する目的のみである。

(Iii)上述したように、特設委員会が設立されているにもかかわらず、当該委員会のメンバーを務める資格のある取締役が3名未満であれば、取締役会全体(辞任を検討している取締役を除く)は、特設委員会を設置せずに提出された辞表の受け入れまたは拒否を決定することができる。

(d)取締役会が不成功の現職取締役の辞任を受け入れることを決定した場合、取締役会のコーポレート·ガバナンス·指名委員会は、辞任による空席を埋めるために1人の候補者を推薦することができ、この穴を本規約第3.2節の規定により埋めることができる。

(e)各取締役会メンバーは、死去、辞任または免職、または選挙または後任の任命まで、取締役会メンバーに任命または選出された日から在任する。

3.5節は撤回する.取締役は、会社が発行し、その投票した株式の多数の投票権を持つ所有者が無断で罷免することができる。

3.6節辞任。いずれの取締役も、いつでも秘書に書面通知を提出したり、電子メールで辞職通知を送信したりすることで辞任することができ、辞任内容は、秘書が辞任通知を受けた後、他の事件が発生した場合、または取締役会が満足したときに発効するかどうかを明記しなければならない。そのような規定がなされていなければ、それは有効であると考えられ、取締役会が決定する。取締役が再選挙を取締役とする特定投票を得られなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。1人以上の取締役が取締役会から辞任し、今後ある日に発効する場合、多数の在任取締役は、辞任した取締役を含めて、その穴を埋めることができ、その議決は、当該等の辞任または辞任が発効したときに発効する。

3.7節職責と権力。会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理され、取締役会は、会社のすべての権力を行使し、法規、会社登録証明書又は本附例に適合しないすべての指示又は株主によって行使又は行われることを要求する合法的な行為及び事柄を行うことができる。

3.8節の会議。取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開催することができる。取締役会の定例会は、会議を開催したり、通知を出す必要がなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる。取締役会特別会議は会長または過半数の役員が招集することができる。会議場所、日付および時間を記載する通知は、会議日の四十八(48)時間以上前に郵送、電話(音声メッセージまたはメッセージを記録および伝達するための他のシステムまたは技術を含む)、電子メールまたは他の電子方法、ファックスまたは電報を各取締役に送信し、24時間前に送信しなければならない。

3.9節の定足数。法律、会社登録証明書または本附例に別途明確な規定がある以外に、すべての取締役会会議において、取締役会は、会社登録証明書と本附例で時々決定される確実な取締役数の多数に基づいて処理業務の定足数を構成し、任意の会議に出席する取締役の過半数の行為が取締役会の行為である。委員会のいずれかの会議に出席する人数が定足数に満たなければ

会議で発表されたほか、会議に出席した役員は会議に出席した定足数まで時々休会することができる。

3.10節は会議をせずに行動する。会社登録証明書または本添付例には別の規定があるほか、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)の全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送または電子伝送が取締役会またはその委員会の議事録と共に提出された場合、取締役会またはその任意の委員会会議で取られるいかなる行動も、会議を行わずに行うことを要求または許可することができる。議事録が紙で保存されている場合は紙で提出しなければならず，電子的に保存されている場合は電子的に提出しなければならない.

第3.11節会議電話会議。会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議又は同様の通信機器を介して取締役会会議又は当該委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、当該装置を介して互いの声を聞くことができ、本第3.11節の規定により会議に参加することにより、自ら当該会議に出席するように構成されている。

3.12節で会議を開催する.取締役会議長は取締役会会議を主宰し、会長が欠席した場合、会議の過半数が選出した会長が取締役会会議を主宰する。秘書は会議秘書を務めているが，秘書が欠席した場合，議長は誰にも会議秘書を任命することができる.

3.13節の報酬。取締役は時々取締役会が決めた報酬を得ることができる(あれば)。取締役が同時に会社の上級者又は従業員である場合、又は会社の大弁護士又は弁護士である場合、又は専門として会社にサービスを分ける場合は、取締役会が別途決定しない限り、当該取締役に支払われるいかなる報酬も、当該役員が当該上級者又は従業員としての賃金又はその専門費用に付加されなければならない(どの場合による。)さらに、取締役会は、会社の資金の中から、会社のために任意の特別な仕事またはサービスを実行するか、または会社が通常必要な取締役の仕事またはサービス以外の任意の特別な任務を担当する任意の取締役に特別報酬を付与する決議を時々採択することができる。取締役は取締役会会議に出席して発生した自己払い費用、あるいは取締役会が時々決めた他の職責履行費用について、このような金を支払うことができる。株主がこのような報酬や支払いを確認する必要はない。

第3.14節利害関係者取締役。会社とその1人または複数の取締役または上級管理者との間、または会社とその1人または複数の役員または上級管理者との間、または経済的利益を有する任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引は、それだけで無効または廃止されてはならない、または取締役または上級管理者のみが許可契約または取引の取締役会または委員会会議に出席または参加するため、または以下の場合にのみ彼または彼らの投票が計上されてはならない

取締役会または委員会が、契約または取引に関連する関係または利益を開示または承知し、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の多数の善意で、利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、または(B)その契約または取引について議決する権利のある株主が、その関係またはその契約または取引に関する重大な事実を開示または承知し、株主の善意の投票によって明確に承認される権利がある。または(C)取締役会、その委員会または株主の許可、承認または承認された契約または取引は、会社にとって公平である。取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある。

第3.15節委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。そのような委員会とそのすべての会員たちは取締役会の意志に応じてサービスを提供する。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。1人以上の取締役を任意の委員会候補メンバーに指定することができない場合、取締役会は、そのような委員会に生じる任意の空きを埋めることができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合には、いかなる会議にも出席するが投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、当該等の者や当該等の者が定足数を構成しているか否かにかかわらず、一致して他の取締役会メンバーに代わって会議に出席させることができる。いずれかの委員会は、法律で許可された範囲内及び取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で、取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。このような委員会は、会社の会社登録証明書を修正し、合併または合併協定によって、会社のすべてまたはほとんどの財産および資産の売却、リースまたは交換を株主に提案し、会社の解散または解散を提案し、または本附則を修正する権利がない。決議が明確な規定がない限り、, どのような委員会も配当を発表したり、株式の発行を許可する権利がない。取締役会に別の規定がない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務処理規則を制定、変更、廃止することができる。当該等の規則がない場合には、各委員会は、取締役会が本附例に基づいて事務を処理するのと同じ方法で事務を処理しなければならない。

四番目です。

高級乗組員

4.1節の総則.

(a)取締役会で選出された役人。会社の上級管理者は、CEO 1名、総裁1名、最高財務官1名、秘書1名、執行副総裁1名または複数、および取締役会が適切と考えられる他の上級管理者、およびこのようにして選択され在任している上級管理者を含む取締役会選挙によって生成される

取締役会は規定することができる。取締役会は取締役会議長を会社上級者に選出することができるが、取締役会が選挙時に本付例に基づいて決定しない限り、会長は会社上級者とみなされてはならない。同一人は、法律、会社登録証明書、または本附例が別途禁止されていない限り、任意の数の職に就くことができる。会社の上級者は会社の株主である必要はなく、取締役会議長でなければ、これらの上級者も会社の取締役である必要はない。取締役会はいつでも任意の当選した官僚の肩書、権力、職責、報告手配を適宜決定することができる。当社のどのポストも取締役会が適宜決定して随時欠員することができます。会社の上級管理者の賃金およびその他の報酬は、取締役会によって決定されるか、または取締役会によって指定された方法で決定されることができる。

(b)他の将校。取締役会が第4.1(A)条に基づいて選択した上級管理者に加えて、会社の上級管理者(誰もが任命された上級管理者である)でもある財務担当者、1人以上の任命された上級副総裁、副総裁、アシスタント秘書、または他の上級管理者を有することができる。任命された者は行政総裁に委任される。首席執行幹事は、以下4.2節の規定に基づいて、任意の任命された幹事に、そのような肩書、権力、職責、作業職責の範囲、および報告手配を適宜割り当てることができる。

4.2節高級船員の任期と義務。

(a)終身教職。すべての役人の在任は、彼らの後継者が正式に選挙され、資格を得るまで、彼らがすぐに免職されない限り、取締役会の意思にかかっている。取締役会選挙で選出されたどんな高級職員もいつでも取締役会から免職されることができる。取締役会や行政総裁はいつでも任意の委任された人員を罷免することができる。任意の委任された者の職がいかなる理由で宙に浮いていれば、行政総裁が補填または補填することができる。これらの添付例のいずれの内容も、任意の形態の契約権利を創造し、会社に雇用されると解釈されてはならない。

(b)職責。取締役会に別途決定があるほか、次のような肩書きを持つ上級職員は次のような権力と職責を持っている。

(i)取締役会の議長。取締役会のほかに決定がある以外、すべての株主会議と取締役会会議は取締役会議長が主宰する。取締役会が別の行政総裁を委任しない限り、取締役会議長は行政総裁であり、行政総裁と同じ権力と職責を持っている。取締役会議長は、取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が指定した他の権力を持たなければならない。

(Ii)最高経営責任者。最高経営責任者は取締役会の監督の下で、会社の業務と高級管理者、従業員と代理人に対して全面的な監督、指導、制御を行う。取締役会が欠席した場合には、取締役会の全会議をCEOが主宰し、当該役員が取締役である場合は、取締役会が決定しない限り

そうでなければ。行政総裁は、取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の権力を持っていなければならない。

(Iii)社長です。取締役会の監督と行政総裁の監督、制御と許可の下で、総裁は当社の業務、高級管理者、従業員と代理人に対して全面的な監督、指導と制御を行う。総裁は、取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が指定した他の権力を持たなければならない。

(Iv)副大統領です。副総裁(どのように任命されても、取締役会選挙によって発生されたり、行政総裁によって委任されてもかかわらず)は、総裁が指定した仕事や業務機能に関連する権力及び職責を有し、取締役会又は行政総裁が時々指定する他の権力及びそれ等の他の職責を有する。

(v)秘書です。秘書はすべての役員、役員委員会、株主会議の議事録を保存または手配しなければなりません。秘書は、すべての株主会議および取締役会特別会議の通知を発行または手配し、取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の権力を有するようにしなければならない。秘書がすべての株主会議および取締役会特別会議の通知を行うことができないか、または拒否することができない場合、アシスタント秘書がない場合、取締役会または取締役会議長は、通知を行うために別の上級職員を選択することができる。秘書は会社の印鑑を保管しているが、秘書または任意のアシスタント秘書(場合によっては)は、印鑑を押すことを要求する任意の文書に印鑑を押す権利があり、このように押された後、その印鑑は、秘書によって署名されるか、または任意のアシスタント秘書によって査定に署名することができる。取締役会はどんな他の高級社員にも会社の印鑑を押してサインを証明する一般的な権力を与えることができます。秘書は、法律の規定が保存または保存されなければならないすべての帳簿、報告、報告書、証明書、または他の文書および記録が保存またはアーカイブであることを保証しなければならない(どのような場合に定めるかによる)。アシスタント秘書の役割は，秘書が秘書の権力や役割を果たすように協力することであり，一般に，アシスタント秘書は取締役会や行政総裁が他の権力を付与し，他の役割を果たすことを持つ.

(Vi)首席財務官。首席財務官は、会社の帳簿を保存または手配し、取締役会の要求の形式および頻度に応じて会社の財務諸表を提出しなければならない。取締役会が単独の財務担当者を任命しない限り、首席財務官は財務担当者を務め、取締役会の命令に基づいて会社のすべての資金及び証券を信託する。最高財務官は、通常、本職に関連する他の職責を履行し、取締役会、最高経営責任者、または総裁が時々指定する他の職責および他の権力も履行しなければならない。

(c)会社を辞める。いずれの上級管理者も、取締役会、会長、最高経営責任者、総裁、または秘書の辞任を随時通知することができる。このような辞任は、通知を受けた日から、または通知に規定された任意の時間後に有効であり、通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない。いかなる当該等の辞任も、地下鉄会社が当該上級者が契約者として有する任意の契約に基づいて享受する権利(あれば)を損なうことはない。

第五条

株の株

5.1節の証明書のフォーマットと署名.当社の株を保有する各株式保有者は、(A)取締役会長総裁または副総裁、および(B)司庫、アシスタント司、秘書またはアシスタント秘書の所有者が自社の株式数を保有していることを証明するために、当社名義で署名する権利がある。任意またはすべての署名はファックスであってもよい。ファックス署名された、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。任意の株式はまた、法律または会社と株式発行との間の任意の合意によって要求される図面または他の陳述を含むことができる。

5.2節で証明書を紛失する.株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が誓約を行った後、会社がこれまでに発行した紛失、盗難または廃棄と呼ばれる1枚または複数の証明書の代わりに、新たな株式または無証明書株を発行することができる。会社は、紛失、盗難または損壊した1枚以上の証明書の所有者、または所有者の法定代表者が、会社の要求に応じて会社に賠償を行うことに同意するか、または会社が指示した形式および金額で会社に保証を提供することを要求することができ、紛失、盗難または損壊と呼ばれる可能性のある証明書として会社に提出された任意の申索が会社に提出した賠償は、新証明書または無証明書株式を発行する前提条件とすることができる。

5.3節では代理人と登録者を譲渡する.取締役会は時々1つまたは複数の都市で1人または複数の譲渡代理人と登録員を委任することができ、当社の株を証明するすべての証明書は譲渡代理人と登録員の署名が必要であることを要求することができ、そのような証明書は複数の都市で譲渡可能であることを規定することができる。

5.4節で転送する.当社の株式株式記録の譲渡は、株式所有者自らまたは正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、株が株式で代表されている場合は、同じ数の株式の1枚または複数枚の適切な書き込みの株式を渡した後に行うことができる。当社は、当社の任意の種類又は複数種類の株式の任意の数の株主といかなる合意を締結及び履行する権利があり、当該等の株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株式の株式を当社が当社の禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限する権利がある。

5.5節で日付を固定して記録する.

(a)お知らせと会議です。会社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過する日よりも早く決定されてはならない記録日を事前に決定することができ、適用法によれば、記録日は、会議日の60(60)日以上、または10(10)日以上であってはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日が通知を出した日の前日営業終了時と判断し、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、会議の任意の休会に適用されるが、取締役会が休会の会議のために新たな記録日を決定することができることが条件である。

(b)他の目的に使う。取締役会は、任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の割り当てまたは割り当てられた株主を決定することができるようにするために、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を交換する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的で、記録日付を事前に決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くできず、記録日がその行動の前の60(60)日よりも先であってはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を取締役会が決議を採択した日の営業終了日とする。

5.6節で株主を登録する。デラウェア州法律には別の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を受け取る権利と、その所有者としての投票権とを認める権利があり、明示的又は他の通知の有無にかかわらず、当該等の株式又は当該株式のいずれかの衡平法又はその他の要求又は権益を認める義務はない。

第六条。

通達

6.1節で通知を書く.法律、会社登録証明書又は本定款が任意の取締役、委員会メンバー又は株主に書面通知を行うことを要求する場合は、通知は、委員会メンバー又は株主の会社記録上の住所に郵送することができ、前払い郵便であり、通知は、米国へのメールの際に発行されるものとみなされる。

6.2節で取締役にお知らせします。会議場所、日付、および時間を示す通知は、会議日よりも前の48(48)時間に、メール、電話(音声情報または情報を記録および交流するための他のシステムまたは技術を含む)、電子メールまたは他の電子手段、ファクシミリまたは電報を各取締役に送信し、24時間前に通知を送信しなければならない。

6.3節では株主に電子転送方式で通知する.他の方式で効率的に株主に通知することを制限することなく、会社がDGCL、その会社登録証明書、又は本付例のいずれかの規定に従って株主に発行する任意の通知が、会社記録に表示された株主の電子メールアドレスに電子伝送方式で送信される場合に有効である。本項に係る通知は、送信されたものとみなされる：(1)ファクシミリ通信により送信された場合、株主が通知を受信することに同意した番号に送信され、(2)電子メールで送信された場合、株主の電子メールアドレスに送信される(株主が書面または電子送信で通知会社に電子メールによる通知を受信することに反対しない限り、またはDGCLは、このような通知を電子送信で発行することを禁止する)。(Iii)電子ネットワーク上に掲示され、特定の掲示に関する個別通知を貯蔵業者に同時に発行する場合、(A)掲示および(B)単独通知の両方において後者よりも、および(Iv)任意の他の形態での電子伝送, 株主に指示されたとき。電子メールによる通知には突出した説明が含まれていなければならず，当該通信が当社に関する重要な通知であることを説明する.電子メールを介した通知は、そのようなファイルまたは情報へのアクセスを支援することができる会社の上級者またはエージェントの連絡情報を含む場合、通知に付加された任意のファイルおよび任意のハイパーリンクをウェブサイトに接続する情報を含む。電子メール以外の電子転送方式で株主に送信される任意の通知は，株主が同意する形でしか送信できない.株主は会社に書面通知を出すことで、このようないかなる同意も撤回することができる。このような任意の同意は、以下の場合に撤回されるとみなされる：(I)会社が電子伝送配信会社を介してそのような同意に従って連続して発行することができない2つの通知、および(Ii)会社の秘書またはアシスタント秘書、譲渡代理人、または他の通知を行う責任者が、このような配信できないことを知っている場合しかし前提は無意識にこの無能を撤回と見なすことができず、いかなる会議や他の行動も無効にすることはない。詐欺がない場合には、会社の秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人又はそれらの代理人が電子伝送形式で通知する誓約書を発行する表面的に見るとその中で述べられている事実の証拠。本細則について言えば、“電子転送”とは、任意の形態の通信であり、紙のオブジェクト転送に直接触れるのではなく、受信者が保持、検索、審査することができる記録を作成し、受信者が自動化プロセスによって紙の形式で直接コピーすることができる。

6.4節では，アドレスを共有する株主に通知する.他の方式で効率的に株主に通知することを制限することなく、会社が株主に発行する任意の通知が、単一書面通知方式で共有アドレスの株主に発行され、通知を受けた株主の同意を得た場合に有効である。株主は書面で会社にどんな同意も撤回することができる。株主は、会社が単一通知意向の書面通知を出してから60日以内に会社に書面反対を提出できなかった場合は、当該単一通知の受信に同意したとみなされる。

6.5 Waiver節。当社、会社登録証明書又は本附例がいかなる通知を発行することを要求しても、通知を取得する権利のある者が署名した書面による放棄又は通知を得る権利がある者が電子的に送信した放棄は、その中で規定された時間前又は後のいずれにおいても、通知と同等とみなされる。誰でもある会議に出席する，すなわちその会議を放棄する通知を構成するが，その人が出席した場合

会議開始時には，会議が合法的に開催されたり開催されたりしないため，いかなる事務の処理にも反対することを明確に示した.会社登録証明書にこの規定がない限り、株主、取締役または取締役委員会のメンバーの任意の定期的または特別な会議で処理される事務または目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄においても指定する必要はない。

第七条。

一般条文

7.1節で終了する.会社登録証明書及び適用法(ある場合)の規定の下で、会社株の配当金は、取締役会が任意の定例会又は特別会議で発表することができ、現金、財産又は株式の形態で支払うことができる。任意の配当金を派遣する前に、取締役会は、任意の配当金に対応するため、または平均配当金として、または会社の任意の財産を修理または維持するための、または任意の適切な用途のための備蓄として、時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数の備蓄を割り当てることができ、取締役会は、そのような準備を修正またはキャンセルすることができる。

7.2節財政年度。会社の財政年度は取締役会の決議によって決定されなければならない。

7.3節会社印章。会社印(ある場合)には会社名が刻まれていなければならず、取締役会が時々承認する形式を採用することができる。

7.4節電子署名.法律が適用可能な最大範囲内で、会社の任意の上級者、取締役、株主、従業員、または代理人は、会社、会社登録証明書、または本添付例で要求される任意の同意、合意、証明書、または文書を含むが、これらに限定されない会社の任意の文書を署名するためにファックスまたは他の形態の電子署名を使用することができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社を代表して署名されたすべての他の契約、合意、証明書、または文書は、ファックスまたは他の形態の電子署名を使用して署名することができる。

第八条

賠償する

第8.1条会社によって提起された又は会社の権利に基づいて提起された訴訟、訴訟又は法律手続以外の他の訴訟、訴訟又は法律手続において弁済された権力。第8.3節に別の規定がある以外は、取締役又は会社の上級者であった者、又は会社の要求に応じて、別の会社、共同経営企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の代理人として、いかなる脅威、保留又は完了した民事、刑事、行政又は調査(会社が提出した又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の訴訟、訴訟又は法的手続(会社が提出又は会社の権利に基づいて提起した訴訟を除く)のいずれかが一方であるか、又は一方に脅かされた者である場合は、会社は費用、課金(弁護士費を含む)について会社に弁済しなければならない。判決、罰金、実際に支払われた和解金額、

もし彼または彼女が善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、彼または彼女はそのような訴訟、訴訟または法律手続きに関連する場合、合理的にいかなる損失を招くことができない。判決、命令、和解、有罪判決の方法で任意の訴訟、訴訟または法律手続きを終了するか、または無罪抗弁または同等の理由を提示した場合に任意の訴訟、訴訟または法律手続きを終了すること自体は、その人が誠実に行動していないと推定されず、その行動方法は会社の最大の利益に適合していないか、または違反しておらず、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

第8.2節会社が提出した又は会社の権利に基づいて提起された訴訟、訴訟又は法的手続において弁済を行う権限。第8.3節に別の規定がある以外に、会社または会社の上級者であったか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の代理人として、会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の代理人として、会社または会社の任意の脅威、未決または完了した訴訟または訴訟の当事者であったか、またはその人が会社の取締役または会社の上級者であったか、または会社の要求に応じて会社にサービスを提供する権利がある場合は、会社は費用、費用、支出、判決、または会社の要求に応じて会社に奉仕しなければならない。もし彼または彼女が善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動すれば、彼または彼女はその訴訟、訴訟または法律手続きに関連して実際かつ合理的に支払われた罰金および和解金額(弁護士費を含む)である。しかし、いかなる申立、争点又は事項についても弁済することはできないが、当該等の申索、争点又は事項は、当該人が会社に対する職責を実行する際に深刻な不注意又は行為を失うことを意味し、デラウェア州衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所のみが申請して裁定しなければならず、この法律責任が裁定されたにもかかわらず、事件のすべての状況のために、当該人は依然として公平かつ合理的にデラウェア州衡平裁判所又は当該等の他の裁判所が適切と認める訴訟料について賠償を得る権利がある。

第8.3節は賠償を許可する。裁判所が命令しない限り、会社は特定の状況下で現職または前任取締役または高級職員に対する賠償を許可することしかできない。その取締役または高級職員は第8.1節または8.2節(どのような場合に応じて)に規定されている適用行為基準に達しているため、会社は具体的な状況に応じていかなる賠償も許可することしかできない。決定は、(I)訴訟、訴訟又は法律手続きに参加していない取締役が過半数票で通過しても、人数が定足数に満たなくても、(Ii)多数決で指定された取締役からなる委員会が決定しなければならない。または(Iii)取締役がない場合、または取締役がこの指示がある場合は、独立した法律顧問が書面で決定する、または(Iv)株主が決定する。しかしながら、上述した任意の訴訟、訴訟または手続き、またはその中の任意のクレーム、問題または事項の抗弁において現職または元役員または会社幹部が勝訴または勝訴した場合、特定の事件において許可を得ることなく、彼または彼女が実際にかつ合理的にこれに関連する費用(弁護士費を含む)を補うために賠償を受けなければならない。

8.4節の良い信念の定義。8.3節のいかなる決定についても、誰もが誠実に行動するとみなされ、その人のやり方で行動する

会社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じ、またはいかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な根拠はなく、その人の行動は、会社または別の企業の記録または帳簿に基づいているか、または会社または他の企業の上級者が職務を遂行する際に提供される資料に基づいている。または当社または他の企業の法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士または当社または別の企業が合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって当社または他の企業に提供された資料または記録または報告を行う。8.4節で使用される用語“他の企業”とは、任意の他の会社または任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を意味し、その人は、現在または過去に、会社の要求に応じて取締役、高級管理者、従業員、受託機関または代理人としてサービスしている。8.4節の規定は排他的ではなく，一人をいかなる方法でも制限することなく，8.1または8.2節(場合によっては)に規定された適用行為基準に適合する場合と見なすことができる.

8.5節は裁判所によって弁済される。第8.3節により具体的な事件に対して相反する裁決があるにもかかわらず、この条に基づいていかなる裁決がなされていなくても、いかなる現職又は前任取締役又は官僚は、デラウェア州の任意の管轄権のある裁判所に賠償を請求することができ、賠償範囲は第8.1及び8.2節で許容される範囲である。裁判所のこのような賠償の根拠は、当該裁判所の裁定でなければならない。当時の場合、当該役員又は役人に対する賠償は適切であり、当該役員又は役人は第8.1又は8.2節(具体的な状況に応じて定める)に規定されている適用行為基準に達しているからである。具体的な案件では，8.3節による逆裁決も，その節によるいかなる裁決も，このような申請の抗弁理由とすることはできず，賠償を求める役員や役人がどのような適用行為基準にも達していないと推定することはできない.第8.5条に基づいて提出された任意の賠償申請の通知は、当該出願が提出された後直ちに当社に通知しなければならない。もし全部または一部が勝訴した場合、賠償を求める役員または役人はまた、このような申請を起訴する費用を得る権利がなければならない。

8.6節前払い費用。取締役又はその上級職員が任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続きに起因する支出(弁護士費を含む)を弁明しなければならない場合は、海洋公園会社が当該取締役又はその代表による償還承諾を受けた後、事前に海洋公園会社が支払わなければならず、最終的に当該取締役又は海洋公園会社又はその代表が第VIII条の認可に基づいて海洋公園会社の賠償を受ける権利がないと判断された場合。前取締役、海洋公園会社の高級職員又は他の従業員及び代理人が招く支出(弁護士費を含む)は、海洋公園会社が適切と認める条項及び条件(ある場合)に支払うことができる。

8.7節の賠償と立て替え費用の非排他性。第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え支出を求める者が、任意の附例、合意、契約、株主又は利害関係のない取締役の投票又は任意の管轄権のある裁判所の指示又は他の方法によって享受する権利を有する他のいかなる権利も排除せず、彼又は彼女が公務として提起した訴訟についても、そのような職務中に他の身分で提起された訴訟についても、会社の政策である

第8.1条及び8.2条に掲げる者への賠償は、法的に許容される最大限に行わなければならない。本第8条の規定は、第8.1又は8.2節に記載されていない者に対して賠償を行うことは排除されないが、会社条例の規定により、会社はそれを賠償する権利があるか、又はその他の面で賠償する権利がある。

8.8節の保険です。会社は、会社の取締役、上級者、従業員、受信者または代理人である任意の現在または過去に、または過去に、会社の要求に応じて、別の法人、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の上級者、上級者、従業員、受信者または代理人としてサービスする者を代表することができ、それについて、任意の関連身分またはその身分によって引き起こされた、またはその身分によって引き起こされた任意の法的責任について保険を購入および維持することができ、会社が権利または義務があるか否かにかかわらず、本条第VIII条の規定に従って当該者の関係責任を履行する。

8.9節のいくつかの定義.本条第8条については、“会社”は、合併後の法団に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意のメンバーを含む)を含み、合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、現在又は取締役であった者又はその構成会社の上級者、又は現在又は過去に会社を構成すべき要求が別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の取締役の上級者、上級職員、受託者又は代理人としてサービスする者として、その役員及び上級管理者を保障する権利があるものとする。本条第八条の規定によれば、生成された又は存続している法団に対する彼又は彼女の地位は、それが単独で存在し続ける場合に、その構成法団が置かれている地位と同じである。本条第8条の場合、言及された“罰金”は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含み、言及された“会社要求サービス”は、会社の役員、高級職員、従業員、受託者または代理人としての任意のサービスを含み、これらの取締役、高級職員、従業員受託者または代理人は、従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、または上述した取締役が提供するサービスに関連する。誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動する者は、本条第8条でいう“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するとみなされる。

第8.10節賠償の存続と費用の立て替え。本第VIII条に規定又は付与された費用の賠償及び前借りは、認可又は承認を受けた他に、もはや会社の役員、高級職員、従業員又は代理人でない者については、当該人の相続人、遺言執行人及び管理人の利益に引き続き適用される。

第8.11節賠償制限。第VIII条のいずれかの逆の規定があっても、弁済の権利を得る訴訟(第8.5条の管轄を受ける)を強制的に執行することを除き、会社は、当該訴訟(又は部分訴訟)が会社取締役会の認可又は同意を得ない限り、任意の現職又は前任取締役又は上級職員がそれに対して提起した訴訟(又は部分訴訟)を賠償する義務がない。

8.12節の従業員と代理人に対する補償。当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の役員及び上級管理者に与える権利と同様に、当社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え費用を得る権利を提供することができる。

8.13節は実行可能である.第八条の規定は、第八条の通過時に未決又は第八条の通過後に開始されたすべての訴訟、訴訟又は法律手続に適用され、第八条の通過前又は後に発生したものとして、又は主張するクレームに基づくものである。第八条又はその任意の部分が任意の理由により管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、民事、民事、弁護士及び代理人の費用、料金及び支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、及び任意の訴訟、訴訟又は法的手続に関する任意の判決又は和解において支払われた金額を賠償しなければならない。刑事、行政又は調査は、会社によって取られた又は会社の権利に応じて取られた任意の行動を含み、本条第8条のいずれかの適用部分が許容される範囲内であるが、無効ではなく、法律が許容される範囲内である。

第九条。

フォーラム選択

9.1フォーラム選考。会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、(A)取締役のデラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)(衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟、訴訟または手続となり、(Ii)任意の取締役が受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、訴訟または手続の唯一かつ独占的な裁判所となる。会社の上級者または株主が会社または会社の株主に提出する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または(Iii)DGCLまたは会社登録証明書または本附例(両方とも時々改正することができる)の任意の条文に基づいて生成される任意の訴訟、訴訟または法律手続き、または(Iv)社内事務原則によって制限された申立を会社に提出すると主張する任意の訴訟、訴訟または法律手続き；及び(B)本条第九条の前述の条文に別段の規定があるほか、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された1つ以上の訴訟因因を解決する任意の訴えを解決する独占裁判所であり、当該等の訴えに対する任意の被告が主張するすべての訴訟因を含む。その標的が前文(A)項の範囲内のいずれかの訴訟に属する場合は，デラウェア州裁判所以外の裁判所で任意の株主の名義で提起される(“外国訴訟”), 当該株主は、前文(A)項の規定を強制的に執行するために、(X)デラウェア州の州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起した任意の訴訟に対する個人管轄権とみなされ、(Y)“外国訴訟”において当該株主の弁護士に当該株主の代理人として送達することにより、いずれかの当該訴訟において当該株主に法的手続き書類を送達する。

任意の個人またはエンティティが、会社の任意の保証を購入または他の方法で獲得する任意の権益は、本条第9条に了承され、同意されたとみなされなければならない。本条文は、当社、その上級者及び役員、

そのようなクレームを引き起こす発行の引受業者、および任意の他の専門家またはエンティティは、その個人またはエンティティによってなされた声明を専門的に許可し、発行ベースの文書の任意の部分として準備または認証されている。上記の規定にもかかわらず、本条第9条の規定は、“取引法”に規定されているいかなる責任又は義務を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

本条第IX条のいずれかまたは複数の条文が任意の理由で任意の場合に適用される無効、不正または実行不可能と判断されたように、(A)これらの条文は、任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、および本条第IX条の残りの条文(本条第IX条のいずれかの段落の各部分を含むが、それ自体が無効、不正または強制実行不可能とみなされていないこれらの条文の各部分を含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらの条文の他の者または実体および状況への適用をいかなる方法でも影響または損害することはない。

第十条。

修正案

第10.1条別例改正。会社登録証明書に別途規定がある以外に、本定款は株主或いは取締役会によって全部或いは部分的に変更、改訂或いは廃止することができ、或いは新しい定款を採択することができるが、この等の変更、改訂、廃止又は採択に関する通知は株主又は取締役会会議の通知に掲載されなければならない(状況に応じて決定される)。会社登録証明書には別の規定がある以外に、すべてのこのような改正は、当時発行されたすべての株式の少なくとも80%(80%)の総投票権の所有者によって承認されなければならないか、または当時在任していた取締役会全体によって多数同意されなければならない。

第10.2節は取締役会を構成する。本定款第X条及び本定款で用いられるように、“取締役会全体”という言葉は、会社が空席がない場合に所有する取締役総数をいう。