ONEOK，Inc.株式インセンティブ計画制限単位奨励協定は、ONEOK，Inc.持分インセンティブ計画(“計画”)の条項に基づき、本協定(“合意”)はONEOK，Inc.(“当社”)が自社又はその付属会社の従業員(“引受人”)と_日に締結する。1.単位賞を制限します。本プロトコルと日付は_本協定は、引受人が署名し、当社と引受人との間の合意を構成する。本プロトコルで定義されていない大文字用語は，本プランで与えられた意味を持つべきである.2.制限期間；帰属。奨励付与の制限単位は、以下の条項および条件に従って帰属する：(A)本契約または本計画に別の規定がある以外に、授権者は、本報酬付与の制限単位(任意の配当等価物を含む)に帰属すべきである。以下に説明する)以下のスケジュールに示す指定された日付は、毎期支払い：分割払いホーム日報酬の50%：_帰属後，受授者はこのような制限単位ごとに_を帰属する権利がある.断片的な株式を発行してはいけない, しかし、断片的な株式に起因する任意の金額は、任意の事前提出税義務を履行するために源泉徴収されなければならない。(B)以下(C)に規定するほか、被保険者が(I){00166365-1}_により分割払いの制限期間が適用される前に当社への雇用を終了する場合

任意の理由で自発的に終了する場合、または(Ii)任意の理由で任意の理由で自発的に終了しない場合、授権者は、制限されていない単位および本プロトコルに従って支払われるべき任意の普通株式に対するすべての権利、所有権、および権利を失うであろう。本契約については、当社に雇用されているどの子会社も当社に雇用されているとみなすべきである。同様に、雇用終了関係は、当社とどの付属会社との間の雇用移転によって発生してはならない。(C)受託者が制限期間内に(I)非自発的に雇用関係を終了することにより当社での雇用を終了し、(Iii)障害又は(Iv)が死亡した場合、被授権者は、制限単位に部分的に帰属する百分率を有し、この百分率は、当該事件発生時に制限期間内に経過した完全月数を制限期間内の完全月数で割ることにより決定される。(D)委員会が制御権変更前に別途規定されていない限り、制御権が変更された場合(定義は後述)、制限ユニットの帰属または没収は、計画第11条の条項および条件によって制限される。(E)授標と本プロトコルについては、“自発的終了”という言葉は、譲受人が当社に雇用され続ける機会があることを指すべきであるが、そうはしなかった。“非自発的終了”は、会社が譲受人の雇用関係を終了し、譲受人が会社に雇用され続ける機会がないことを意味する。被雇用者の“都合により終了”は、会社が次のような理由で被雇用者の雇用関係を終了したことを意味すべきである：(I)贈与者は法廷で重罪に処せられた, または金銭または財産の乱用または流用に関するいかなる罪または罪、(Ii)引授人は、会社の業務に関する機密資料を開示しないことに関するいかなる契約、合意または義務に違反するか、(Iii)引授者は、会社と競合しないいかなる契約に違反するか、(Iv)引授者のいかなる不誠実な行為も、会社の業務に悪影響を及ぼす、(V)引授人のいかなる故意または故意的な行為は、会社の業務に悪影響を及ぼす、または会社の名声に悪影響を及ぼす。会社の方針に違反するいかなる重大な行為(会社の裁量によって決定されるか)(Vi)の引受人がアルコールまたは麻薬を使用して会社の従業員としての職務を妨害すること、または(Vii)引授者が会社の取締役会または高級管理者の特定の指示を実行できなかったか、または拒否することを含む。この場合、“サービス年限”は、付与された日まで会社制御グループ(法規第414(C)節に従って決定されている)内で考慮されていない任意の前任雇用主のサービスを含まず、このような資産または株式買収、合併、または他の同様の取引に関連する合意が明確に要求されない限り、“障害”は、本計画に規定される意味を有するべきである。用語“制御変更”は、法規第409 A条の制約を受けない限り、本計画に規定された意味を持たなければならず、この場合、用語“制御変更”は、計画中に定義された制御変更を意味し、財務法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義した“制御変更イベント”にも適合するものとする。3.配当は同値です。制限期間内に、支払いまたは没収賠償の前に, 報酬は、許可日に各制限単位2のために引受人に普通株式を発行する場合に、授権者に支払われるすべての現金配当金に相当するいくつかの追加制限単位(“配当等価物”)を増加させる

本協定により付与される。制限期間内に計上された配当等価物は、断片的な株式を含むが、配当等価物が帰属する際に実際に発行された普通株式は、普通株式全体の株式のみで支払うことができ、現金金額は、当該普通株式の断片的株式公平市場価値に等しい任意の普通株式は、任意の事前提出税義務を履行するために源泉徴収されなければならない。配当等価物は、本プロトコルと同じ帰属条項および他の条項および条件によって制約され、その帰属の制限単位と同じ日に支払われなければならない。さらに、本プロトコルで言及された制限単位は、配当等価物に起因することができる任意の制限単位を含むものとみなされるべきである。4.制限された単位は譲渡してはならない。(A)制限期間が満了する前に、保証人又は任意の他の者は、制限された単位を売却、譲渡、譲渡、質権、担保、又は他の方法で処分してはならない。このような試みはすべて完全に無効になり、そのようなすべての金額が直ちに没収されるだろう。(B)上記規定にもかかわらず、承継者は、制限単位の任意の部分又は全部の権利を被授権者の直系親族、当該等の直系親族の利益のために設立された1又は複数の信託又は当該等の直系親族を唯一のパートナーとする共同企業に譲渡することができ、いずれの場合も、承継者は、いかなる譲渡の対価も取らずに譲渡することができる。このような譲渡のいずれかの場合、制限単位は、本プロトコルの条項および条件の制約を受け続けるべきである。このような譲渡を発効させるためには，譲受人は委員会が別に許可と承認がない限り，事前に委員会に書面で通知しなければならない, 引受人は、その要求された譲受人に関する資料及び任意のこのような譲渡に関する条項及び条件を委員会に提供しなければならない。本協定について言えば、“直系親族”とは、譲り受けた人の配偶者、子供、孫の世代を指す。(C)授権者はまた、受益者を指定し、本契約に添付されている表を添付ファイルA又は委員会によって承認された他の表として使用して、承認者が委員会に従って決定された手続及び形態で被贈与者が死亡したときに享受可能な任意の権利を得ることができる。受益者が指定されていない場合、そのような権利は、譲渡者に譲渡された財産とみなされなければならない。5.普通株式の割り当て。本協定第13条に別の規定がある以外は、授権者が任意の制限された単位に帰属した後に受け取る権利のある普通株式又は現金は、委員会が適宜決定した当該制限単位の帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く引受人に分配しなければならないが、いずれの場合も帰属日の75日後に遅れてはならない。被贈与者は、支払方法又はいかなる金額を支払う納税年度を直接又は間接的に指定してはならない。6.裁決の管理；訴訟の承認。この裁決は，委員会がその全権裁量権に基づいてその管理に関与していると考えられる他の適切な規則を遵守しなければならない。この協定は委員会によって適宜説明されて説明されなければならない。本計画、奨励及び本協定の日常管理権力と責任は、会社の福祉計画3に委託されている

行政委員会とその許可代表、そしてそれによって取られたすべての行動は、委員会自身が取った同様の尊重を享受しなければならない。保証人は委員会が時々要求するかもしれないすべての行動を取り、すべての書類に署名して交付しなければならない。本報酬又は本計画の下の他の利益を得た後、授権者及び承認者又は承認者によって申立された各者は、最終的に、当社、取締役会、委員会又は福祉計画管理委員会が本計画又は報酬に基づいてとる任意の行動に受け入れ及び承認を表明し、同意したものとみなさなければならない。7.納税義務および控除。被贈与者は、報酬に関連する任意の適用可能な連邦、州または地方収入、雇用、社会保障、医療保険または他の源泉徴収義務を会社に支払うことに同意し、会社は、被贈与者の事前承認または指示なしに、普通株式または現金の全部または一部を源泉徴収する権利があり、そうでなければ、被贈与者に配布または支払いされ、そのように差し押さえられた普通株は、控除された日の公平な市場価値推定値となる。当社の同意により，贈与者は当社に現金または普通株を譲渡することで源泉徴収税を支払うことができる, このように譲渡された普通株は，譲渡の日に公正時価で計算される.普通株式形態で支払われる任意の必要な源泉徴収税は、法律が源泉徴収を要求する可能性のある最高税額(またはそのような税金を支払うためのそのような株式に関連する会計費用の他の金額)を超えてはならない。所得税の源泉徴収は実際に分配された日から計算される。上述したように、引授人がすべての源泉徴収税に占めるシェアの最終的な責任は、引授者の責任であるにもかかわらず、会社は、付与または帰属制限単位または引受人に普通株または現金を割り当てることについて、税務に関するいかなる陳述も行わない。8.条文を調整する。制限期間が満了する前に、発行された普通株式又は当社資本に何らかの変動があった場合、本奨励によって付与された制限単位は、計画条項に規定された範囲及び方式に従って公平に調整又は終了しなければならない。9.追跡、インサイダー取引、その他の会社政策。被贈与者は、当賞を受けた会社の取締役会が時々採用する可能性のあるすべての適用された追跡または補償、インサイダー取引、株式所有権および保留、およびその他の政策の制約を承認し、同意する。本計画又は本協定に相反する規定があっても、取締役会又はその委員会が詐欺、不注意、詐欺又は過失を認定した場合には、本合意に基づいて譲受人に支払う賠償金の全部又は一部は、会社への償還又は減少を要求されなければならない, または引受人の意図的な不正行為は、会社がその財務諸表の全部または一部を再説明しなければならない1つの促進要因である。委員会は、会社がそのような償還または減少を実施すべきかどうかを決定することができる：(I)譲受人に返済を要求すること、(Ii)(適用される法律および計画または任意の他の適用計画、計画、政策または手配の条項および条件の制約を減少させること)報酬、計画または会社によって維持されるべき任意の他の補償計画、計画または譲渡者に支払うべき金額を手配すること。(3)将来的に増加した賠償(任意の適宜配当額の支払いを含む)の支払いを停止するか、補償的報酬を支給するか、そうでなければ、会社の他の適用すべき補償4

または(Iv)上記各項の任意の組合せ.引受人の行為及び本条項による償還又は減額の決定は、委員会が一任適宜決定し、最終決定のために、引受人及び会社に拘束力を持たなければならない。譲受人は、報酬を付与すると同時に、譲受人が本協定を実行する際に、被贈与者の本条項に対する理解を認め、ここで同意し、会社または委員会が償還を要求する場合、または他の行動を取って、被贈与者、報酬および/または本協定に記載されている任意の他の補償に関連する条項を実施する場合、被贈与者は、本条項に従って直ちに全額返済または減少することに同意する。10.株を保留する。奨励有効期間内に、会社は、贈与者に付与された報酬および本協定に記載された条項を満たすために、十分な数の普通株式を随時備蓄し、保持しなければならない。当社は、授与日までに、1933年に改正された“証券法”に基づいて奨励計画と普通株を登録する予定であり、このような登録が何らかの理由でこのような株式に対して無効である場合、贈与者が同意した場合、付与によって得られたすべての株式を投資に使用し、いかなる第三者にも売却または入札してはならないことが条件である。11.株主としての権利がない。普通株の発行と譲渡は会社と保証人がすべて適用される法律·規則を遵守しなければならない, 規制と承認。いかなる普通株も発行又は譲渡してはならない。いかなる当時適用された法律規定が当社及びその大弁護士を満足させる要求に完全に適合したか、又は取得しなければならない。本協定には別の規定がある以外に、被贈与者は会社株主として受賞の制限株または普通株に対していかなる権利を行使する権利もない。普通株が実際に引受人に割り当てられる前に、授権者は、制限単位に対する普通株の記録所有者とみなされてはならない。12.雇用を継続する；勝手に就職する。会社が本協定に基づいて引受人に奨励補償を付与することを考慮すると、引授者は本協定のすべての条項に同意し、会社の指示に従って満足できる方法で会社にサービスを提供し続けます。しかしながら、本協定のいずれの条項も、引授者が雇用を継続するいかなる権利も付与されず、会社が被雇用者の雇用を随時終了する権利、または本計画下の任意の将来の報酬を得るために任意の契約権利を創造することを制限する。また、条項に特別な規定がない限り、会社が後援する任意の従業員福祉計画の下で被贈与者の福祉を計算する際には、報酬の価値は報酬や収入に計上されない。13.規則第409 A条。この裁決及び合意は、規範第409 a条又はその免除を遵守することを目的としており、追加税又は処罰を回避するための規範第409 a条に規定されている要求に一致する方法で解釈及び解釈されなければならない。この協定には他の規定があるにもかかわらず, 本プロトコルに従って支払われるべきコード409 a条に制約された任意の配布または支払いは、イベントが発生したときにのみコード409 a条によって許可された方法でのみ行われる。本プロトコルで使用される“雇用関係を終了する”または同様の意味を有する語は、規範第409 a条に規定するいかなる繰延補償支払いに対しても、規範第409 a条に定義されている“離職”を指すものとする。本契約に基づいて支払われた賠償金は、分割払いを含めて、5とみなされなければなりません

“規則”第409 a条を適用する目的で、単独で賠償を支払う。第409 a条の許可を規範化した場合を除き、授権者は、決済、分配又は支払いのカレンダー年度を直接又は間接的に指定してはならない。報酬が“規則”第409 a節の制約を受け、被贈与者が離職により分配を受ける権利がある特定従業員(“規則”第409 a節の意味に適合する)である場合は、受贈者が退職した日の後6(6)ヶ月前に支払うことができず、第409 a節の要求があった場合は、受贈者が亡くなった日(“遅延支払日”)前に支払うことができない。累積金額は、支払期日の割り当て又は一次支払いを遅延させなければならない。遅延支払日が引受人の死亡日である場合を除き、この場合、累積金額は、引受人が亡くなった次の年12月31日までに一度に支払わなければならない。上述したにもかかわらず、当社は、本協定によって提供される支払い及び福祉が規則第409 a条の規定に適合することを示しておらず、遵守第409 a条を遵守しないことにより引授者が招いたすべての又はいかなる税項、罰金、利息又はその他の支出にも責任を負わない。14.プロトコル全体；分割可能性；衝突。本協定には，授標のすべての条項が含まれており，双方が署名した文書や本計画の修正を通過しない限り，このような変更や修正が本協定の条項に実質的な悪影響を与えない限り，本計画の15.4節に規定するように変更することはできない.本プロトコルは、以前の合意または了解の代わりに, その標的に関する他の合意や了解もない。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えてはならず、法的に許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は、分割可能で実行可能でなければならない。本合意の規定が取締役会又は本計画の決議及び記録に規定されている奨励条項と何か不一致がある場合は、取締役会及び本計画の決議及び記録中の規定を基準としなければならない。15.相続人および譲受人。本合意で証明された裁決は、双方の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人、譲受人に有利であり、拘束力がある。16.法律の適用；強制請求手続き。本協定は、オクラホマ州で締結され、完全に履行される契約に適用されるオクラホマ州法律に従って解釈されるべきであり、本明確な意図に違反する可能性のある法律選択条項や法律紛争の原則に違反する可能性は全く考慮されていない。譲受人又は譲受人を代表して行動するいかなる者(“申立人”)に裁決又は計画に関するクレーム又は論争がある場合は，申立人は計画第13条に規定するクレーム及び仲裁手続に従わなければならない。すべてのクレームは，クレーム者がクレームの根拠を構成する事実を知っているか知っているべき日から1年以内に提出しなければならず，両者は比較的早い者を基準としなければならない。期限を過ぎて提出しなかったものは，受理しない.保証人はここで、本プロトコル、制限単位の許可およびプロトコル通知、および計画コピーを受信したことを確認する, また，本計画のすべての条項と規定に適合する場合には，本協定に規定する条項と条件に基づいて授標を受け，本6に署名する

日付を明記するまでの合意。受領書に署名していない場合は、受贈者は、授権日及びそのすべての関連条項及び条件(強制クレーム及び仲裁手続を含む)で本裁決を受けたとみなされ、受贈者が授権日から六十(60)日以内に株式計画管理人に連絡することにより、会社に授権書を受け入れないことを書面で通知しなければならない。日付：ジャネット·ホーガン·グランティ7

受益者指定表I_を見せてください。私はいつでも委員会に書面通知を提出することによって、以下の受益者指定(このような変更が既存の延期選択された任意の金額の支払い時間および形式に影響を与えない限り)、以下の個人(または実体)を私の受益者として指定し、本計画および任意の関連奨励協定の条項に従って、本計画に従って私に支払われるべき任意およびすべての福祉を獲得し、以下に述べる報酬のすべての権利、福祉および特徴を行使することができることが了承された。もし本人が死亡した場合、主な受益者は以下のとおりである：1.本人が死亡した場合、次の主な受益者は以下のいずれか及びすべての賞の優先権を有し、そして本計画及び任意の関連賞合意の条項に基づいて、以下の報酬のすべての権利、福祉及び特徴を行使する。総受益者に占める名称関係SSNのパーセンテージが、指定された指定主受益者が指定された主要受益者の指定を受ける前に死亡または消滅した場合、そのシェアは他の既存および既存の指定主受益者に比例して移転しなければならない。2.又は受益者が次又は受益者がある場合は、次のすべての報酬を得て、すべての権利を行使、享受及び受け入れなければならない, 本人が死亡した場合、上記の主な受益者が生存又は存在しない場合、本計画及びこのような奨励の条項及び条項によれば、以下の奨励の福祉及び特徴(本計画又はONEOK、Inc.2005非制限繰延補償計画に従って延期された奨励を含む)の福祉及び特徴。名前関係SSNが全体に占める割合は8である

3.受益者指定がカバーする奨励本受益者指定は、以下の奨励に適用され、以下の奨励をカバーする：(1つを選択する)_本計画以前に付与されたすべての奨励および将来、本計画に従って私に付与されたすべての奨励；または_以下は、本計画に従って私に付与された奨励：(カバーする奨励リスト)奨励付与日株式数4.一般条項本は、本計画の下で任意の奨励によって規定されるいかなる権利または利益を修正、拡張、または増加させない。本文書が別に説明されていない限り、本文書で使用されるすべての用語は、本計画によって規定される意味を有するべきである。本本は、本人が亡くなる前に本計画に従って完全に買収され、制限または制限がないONEOK，Inc.普通株には適用されない。本文は、先に第3段落で述べた受益者指定に含まれる賠償について、本人が先に述べた任意の受益者(または1人以上の受益者)の指定を撤回し、代替する。本人はすでに_計画参加者__