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(A)以下の条項に該当する場合、被弁済者が、かつて又はかつて又はいずれかの脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続(当社の権利又は他の方法により提出された)の一方、又は当該等の訴訟、訴訟又は法的手続に脅かされた側、又はその等の訴訟、訴訟又は法的手続(当社の権利に基づいて提出)に他の方法で巻き込まれた場合、民事、刑事、行政又は調査にかかわらず、正式又は非正式であっても、いかなる及び全ての控訴を含むかにかかわらず、当該等の控訴が当社の取締役又は上級職員であるか、又は取締役又は当社の上級職員であるか、又は取締役又は当社の上級職員であるか否かにかかわらず、当社は、現在、当社の要求に応じて、別の法団、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役、高級職員、従業員または代理人(本条例の場合、受託者、受託者、パートナーまたはマネージャーまたは同様の身分を含むべきである)、または被保険者がそのような身分でいかなる行動を取っていると言われているか、またはそのような行動を取っていると言われている。

(B)本第1条に規定する賠償は、受けたすべての損失及び責任及び費用(弁護士費、費用及び支出を含む)、判決、罰金、及び和解のために支払われた金額に由来すべきであり、いずれの場合も、これらの損失及び責任、費用(弁護士費、費用及び費用を含む)、判決、罰金及び和解のために支払われた金額は、いずれの場合も、当該訴訟、訴訟又は訴訟に関連するいかなる控訴(総称して“損失”と呼ぶか)を含む被賠償者によって実際かつ合理的に発生するものであるが、いずれの場合も次の条項の制約を受ける。

第二節は費用を立て替える。NYBCLが許容する最大範囲において、会社が第3(A)節に基づいて通知を受けた後、以下に規定する条項に該当する場合、弁済者が第1(A)節に記載した任意の訴訟、訴訟又は訴訟により生じた費用(合理的な弁護士費を含む)、又は第1(A)節に記載された任意の訴訟、訴訟又は訴訟に関連する費用は、会社が当該訴訟を最終的に処分する前に支払わなければならない。当社が時々費用の立て替えを要求する1つ以上の声明(このような費用の性質と金額に関する合理的な詳細と支持文書を含むべきである)を受けてから30(30)日以内に訴訟または法的手続き(“立て替え費用”)を提起したが、当社は任意の立て替え金の返済を承諾した書面承諾を受けていることを前提としているが、最終的な司法判断は、当該賠償者が本合意に従って賠償または立て替え費用を得る権利がないと判断した(“最終裁決”)。被弁済側が本合意に署名することは、会社が別の要求がない限り、本合意を履行する以外に、被弁済者に他の形態の承諾を提供することを要求しない。疑問を生じないために、本プロトコルでは、費用に関する請求書が発行された場合には、被支払者によって“発生”したとみなされるべきであり、またはそのような費用は他の方法で満期になって支払われなければならず、対象者が実際にその費用を支払うことは要求されない。当社の被賠償者への前借り費用の義務は各方面で第3(B)節の制約を受けている。それにもかかわらず, 取締役会(定義以下参照)が、被賠償者が賠償者が立て替え費用を求める訴訟の標的に関する詐欺、信用喪失又は犯罪行為に関与していると誠実に認定した場合、当社は本条第2項に規定するいかなる金も支払う義務がない。

(C)弁済を受けた者が、任意の訴訟、訴訟又は法律手続開始の通知を受けた後、本契約に基づいて当社に求めるか、又は当社にこれに関連する任意の賠償、立て替え又はその他の要求を提出しなければならない場合は、直ちに書面で当社に任意の訴訟、訴訟又は手続を開始しなければならない。当社のいかなる訴訟、訴訟又は訴訟の開始、又は当社が提出した賠償、早期又はその他のクレーム要求を直ちに通知しなかったことは、当社が本協定に基づいて当協定下の被賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除せず、また、当社がこのような失敗のために当該訴訟、訴訟又は法的手続において実際及び実質的な損害を受けない限り、当社が本協定の下又は他の方面のいかなる権利を放棄または放棄することも構成しない。第1項に基づいて賠償請求を行う者は，被賠償者は会社に書面で賠償請求を提出しなければならないが，当該訴訟，訴訟又は訴訟の最終処理後に任意の賠償請求を提出してはならない。賠償を受ける側が第3条に基づいて賠償を要求する任意の通知には、被賠償者が合理的に獲得した文書と情報が含まれなければならず、これらの文書及び情報は、当社が賠償を受ける権利があるか否か、及びどの程度賠償を受ける権利があるかを決定するために合理的に必要である。

(D)本契約の規定に従って会社に通知を出す任意の訴訟、訴訟又は手続に対して、会社は、その選択抗弁の書面通知を受けた後、本第3(B)条の最後の2文に該当することを前提として、当該訴訟、訴訟又は手続に対して抗弁措置をとる権利がある。この通知が送達された後、当社は、当協定項の下の被弁済者が同一(または実質的に類似している)訴訟、訴訟または訴訟手続きで採用された独立弁護士がその後に発生したいかなる費用についても責任を負いません。当社が事前に書面で弁済側が単独の弁護士を採用することを許可しなければなりません。上述したように、被弁済側がその弁護士の意見に基づいて、合理的に結論を出す(かつ、その結論を説明する根拠を当社に書面で通知する)、すなわち、このような抗弁を行う際に、当社と被弁明側との間に実際的または潜在的な利益衝突や立場(客観的に無関係または手の届かない潜在的な衝突を除く)が存在する場合には、弁明を行う権利はなく、当社はこのような抗弁を行う権利がなく、かつ(疑問を回避するために)当社が本合意の規定に従って抗弁する権利がない場合、本協定(本協定第1項及び第2項を含む)に規定されている賠償及び立て替え費用条項が適用される。また、弁済側の書面による同意を受けておらず、当社は当社が提出したまたは当社が提出する権利のあるいかなるクレームに対しても抗弁する権利はありません。

(E)第3(A)条に基づく賠償請求を受けた後六十(六十)日以内に、損害を受けた者が賠償を受ける権利があるか否かを迅速に判定しなければならない。この60(60)日の期限内に被補償者の賠償請求を承認するか否かが決定されていない場合は、法律で許容される最大範囲内で、第6項の規定により、必要な賠償権利を得る決定がなされたとみなされ、被補償者は、(I)補償者が意図的に重要な事実を誤って陳述しない限り、または故意に補償者の陳述を誤った導電性を持たないために必要な重要な事実を見落とし、賠償請求に関連しているか、または(Ii)“ニューヨーク商船条約”がこのような賠償を禁止しなければならない。しかしながら、善意が賠償を得る権利について決定した個人またはエンティティが、これに関連する文書または情報を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、この60(60)日の期間は、合理的な時間を延長することができるが、追加の30(30)日を超えてはならない。

(F)(I)当社が本契約に基づいて、損害者が本契約下の賠償を得る権利がないと判断した場合、(Ii)当社は、賠償請求の全部または一部を拒否するか、または上記賠償請求を受けてから60(60)日以内に応答することができなかったか、または賠償を受ける権利について決定を下すことができなかった場合(上述したように延長)、(Iii)当該60(60)日以内(上述したように延長)に賠償金を支払うことができない。(Iv)第2条または第(V)項に従っていかなる費用も速やかに立て替えられていない。会社または他の者が、本合意の無効または強制執行を宣言するためのいかなる行動を取っても、または損害を受けた当事者に本合意の下での提供または提供を拒否または意図することを目的とした任意の訴訟または他の訴訟または手続を提起した場合、賠償者は、司法管轄権を有する任意の裁判所で、そのような費用を得る権利について裁決する権利がある。被賠償者が被賠償者の賠償又は立て替え費用権利の確立に成功したことによる合理的な費用(合理的な弁護士費、費用及び費用を含む)

(G)法律で許容される最大範囲において、上記第2節に規定する制限を満たした場合に、第2節又は第3節(具体的な場合に応じて)に基づいて要求を提出する場合には、賠償を受ける側が本合意項における賠償及び立て替え費用を得る権利があると推定すべきである。会社は、その推定を覆す立証責任を負うべきであり、この推定は、法律が許可されていない限り、会社がその推定を最大限に克服した賠償および立て替え費用を得る権利を決定するための基礎として使用されるべきである。本協定の場合、NYBCLが許容する最大範囲において、賠償対象の行動が、財務諸表を含む会社の記録または帳簿に基づいている場合、または会社の上級管理者、従業員または取締役会委員会(“取締役会”)に基づいて賠償対象に提供される情報、または会社の法律顧問または他の顧問(財務顧問および会計士を含む)の提案に基づいて、または独立した経営会計士または会社によって選択された評価士または他の専門家コンサルタントによって会社に提出された報告に提供された情報または記録に基づいて、善意で行動するものとみなされる。会社または関連企業の取締役、上級管理者、代理または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行動が行われていないか、または行動していない場合は、本契約の下にある賠償対象の権利を制限または他の方法で不利益を与える方法で賠償対象に罪を帰することはない。

(H)当社は、契約して同意し、保証人が取締役又は当社の上級者であるか、又は既に又は同意した者であるか、又は取締役又は当社の上級者を務める場合には、当該会社の要求に応じて、別の法団、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の受託者、パートナー又はマネージャー又は同様の身分であって、任意の可能な訴訟、起訴又は法的手続を受けた場合、当社は、任意の可能な訴訟、起訴又は法的手続を受けることができる。第4(B)条に該当する場合には、成熟及び信用の良い保険会社から取締役及び上級管理職責任保険(“D&O保険”)を迅速に取得し、維持すべきであり、その金額は以下のように取締役会により合理的に決定される。

(I)本契約に他の逆の規定があっても、会社が誠実に決定した場合、(I)D&O保険を合理的に得ることができない；(Ii)このような保険の保険コストは、提供された保険金額に比例しない；(Iii)このような保険が提供する保険範囲は、不十分な利益を提供するために免責条項によって制限され、(Iv)当社を買収し、損害者の閉鎖前の行為または購入合理的な条項および期限としてでない尾部保険証書；(V)当社は買収されるが、D&O保険は買収者によって維持され、その条項および条件は買収前のD&O保険とほぼ同じであり、弥済者の成約前の行為および不作為をカバーするか、または(Vi)当社は被補償者に実質的に等しい(またはより有利な)保証範囲の代替融資メカニズムを提供できると考えている取締役会を設立している。

(J)D&O保険のすべての保険証書の中で、被保険者は被保険者になる資格があり、その方式は被保険者に以下の者と同等の権利と利益を享受させなければならない：(I)被保険者が独立取締役であれば、当社の独立取締役(定義保険者参照)、(Ii)被保険者が独立取締役でなければ、当社の非独立取締役である；あるいは(Iii)被補償被保険者が当社の高級者であれば、当社の高級職員である。当社が賠償者からの訴訟、訴訟又は訴訟開始通知を受けたときに発効したD&O保険であれば、当社は保険証に規定された手続に従って、速やかに保険者に当該訴訟、訴訟又は訴訟開始の通知を出さなければならない。その後、当社は、当該保険者が当該保険証書の条項に従って、当該等の訴訟で支払わなければならないすべての金を支払者に代表するように、必要又は望ましい行動をとるべきである。

(K)第15条の別の規定に加えて、当社が本契約に基づいて任意の金を支払う場合は、支払の範囲内で、当社は、任意の保険証書又は任意の被弁済者をカバーする任意の他の賠償協定について、被弁済者のすべての権利を補償しなければならない。損害を受けた者は、必要なすべての文書に署名し、必要な書類に署名することを含むこれらの権利を確保するために、必要なすべての合理的な行動をとり、会社が訴訟を提起し、当該保険証書の条項に基づいてこれらの権利を実行することを可能にしなければならない。会社は被弁済者が代位によって実際かつ合理的に発生したすべての費用を支払うか清算しなければならない。

(L)第15条に別の規定がある以外に、本契約又は任意の保険証書、契約、合意又は他の条項に規定する損害者が、本合意項の下で任意の支払い(判決、罰金及び和解のために支払われた金額を含むがこれらに限定されないが含まれる)を実際に受領した場合、当社は、本合意の下でいかなる賠償責任も負わない(かつ、疑問を生じないため、いずれの場合も、損害を受けた者はいかなる“二倍賠償”を得ることができず、かつ、賠償者が本合意に規定する条項があるにもかかわらず、“二倍賠償”を得るべきである。請求された者は、書面の要求を受けた後、直ちに、当社が誠実に決定した“二倍追返し”に相当する当社又はその任意の指定者に、その支払われた任意の部分の任意の金を返金することを要求されなければならない。

(M)“訴訟、訴訟または手続”という言葉は、広く解釈されるべきであり、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、ならびに任意の脅威、係争、または完了したクレーム、反クレーム、交差クレーム、訴訟、仲裁、代替論争メカニズムまたは訴訟において証言することを含むが、民事、刑事、行政、または調査にかかわらず、含まれるべきである。

(N)“補償された保障人が、取締役または当社の上級者として現在またはすでにまたは同意しているか、または取締役または当社の上級者を担当する際に、現在または過去に、当社の要求に応じて、別の法団、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の受託者、パートナーまたはマネージャーまたは同様の身分としてサービスすることに同意した代理人(本条例の場合、受託者、受信者、パートナーまたはマネージャーまたは同様の身分を含むべきである)”という言葉は、いかなる実際または指定されたものとしても限定されないが、これらに限定されない

(O)“費用”という言葉は広義に解釈されなければならず、任意のタイプまたは性質のすべての直接および間接合理的な費用(すべての合理的な弁護士費、費用および支出および関連支出、控訴保証金、他の自己支払い費用、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家および他の専門家の費用、証人費用、出張費用、コピー費用、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配達サービス料、実際に受け取ったか、または本協定の下の任意の支払いを受けたとみなされるため、賠償者に徴収されるとみなされる任意の連邦、州、地方または外国税を含むが、これらに限定されない。ERISA消費税および罰金、ならびに被賠償者にかかる時間の合理的な補償(会社または任意の第三者は、賠償者にかかる時間を他の方法で補償しない)、賠償者は、調査、抗弁または控訴訴訟、訴訟または訴訟手続き、または本合意に従って賠償を得る権利を確立または実行することによって実際におよび合理的に引き起こされるか、または本合意の下で賠償を受けることができるクレームに関連する他の招いたものである。

(Q)被補償者によって提起された法的手続き。被弁済者又はその代表が提起した訴訟、訴訟又は法的手続(又はその一部)について、(I)法律が当該等の賠償又は立て替えを行う必要があることが明確に規定されていない限り、(Ii)当該等の訴訟、訴訟又は法的手続(又はその一部)が取締役会の書面による許可又は同意を得ているか、又は(Iii)立て替え費用について、当該訴訟、訴訟又は法律手続が、本協定の下で賠償又は立て替え費用を要求する権利を確立又は実行するために提出されたものである。会社の定款又は任意の他の法規又は法律は、最終裁決の前に、又は賠償した場合には、第3(D)節の最後の文に基づいてこのような賠償を行う

(R)第16条(B)条及び回収金について。(I)改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第16条又は州成文法又は一般法の類似条文に基づいて、被弁済者が自社証券を売買(又は売却及び購入)して得られた利益について賠償を行う；(Ii)被弁済者によって当社に任意のボーナス又は他の奨励に基づく補償、又は持分に基づく補償、又は被弁済者が自社証券を売却することにより達成された任意の利益；取引法に規定されているすべての場合(2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)第304条に基づいて会社を会計再記述した場合を含む)。または(Iii)補償所有者は、(A)取締役会または取締役会報酬(または他の)委員会によって採択された任意の補償または回収政策(証券取引所上場規定を遵守するために取引所法令第10 D条に準拠するために採択された任意の補償または回収政策を含むがこれらに限定されない)に基づいて、当社に支払う任意の補償、または(B)補償または追跡または同様の義務を考慮するために、補償または補償者に拘束力のある任意の契約または他の手配を締結する。

(T)当社は、当社の支配権が変動した場合、本契約、任意の他の合意又は当社の会社登録証明書又は現在又は以降に発効する定款の下で補償及び立て替え費用の権利を受けることにより生じるすべての事項について、独立弁護士のみに法的意見を求めるべきであることに同意する。また，第1節又は第3(A)節の規定により，NYBCLが賠償を要求する場合は，当該独立弁護士が取締役会に提出した書面意見の中で賠償対象の権利について決定し，その写しを賠償対象に交付しなければならない。当社は、上記独立弁護士の合理的な費用を支払うことに同意し、本契約又は本合意に基づいて締結された契約により発生又は関連する任意及びすべての支出(弁護士費、費用及び支出を含む)、請求、法的責任及び損害について、当該弁護士に全額賠償を提供する。

(I)“支配権変更”は、本契約日の後に最も早く発生した次の1つとみなされるべきである：(A)取引法第13条(D)(3)条に示される任意の個人または団体が、会社または適用可能な後続エンティティ(そのような株式に変換可能、または交換可能な任意の証券を含む)を直接または間接的に取得することができる発行済み株式の総投票権の50%以上の所有権、または(Y)会社およびその子会社の合併ベースの全部または実質的にすべての資産；(B)任意の2年連続の期間

(本協定の調印前のいずれの期間も含まない)、その期間の開始時に取締役会を構成する個人、および任意の新しい取締役(第7(B)(I)(A)、7(B)(I)(C)または7(B)(I)(D)条に記載されている取引を実施するために会社と契約を締結した者によって指定された取締役を含まない、またはその最初に取締役として指名または就任した者。取締役会メンバーは、任意の個人又は団体が実際に又は脅威により委託書又は同意を求め、1人以上の取締役を選挙又は罷免した結果であるが、取締役会メンバーの選挙又は代表取締役会選挙又は1人以上の取締役の請求を除く)その取締役メンバーの選挙又は会社株主の選挙指名は、当時在任していた取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認され、これらの取締役は、期初の取締役であるか、その選挙又は選挙が以前にこのように承認された取締役を指名するかである。何の理由で取締役会の多くのメンバーを務めなくなりました(C)会社の他のエンティティとの合併又は合併の発効日, 合併または合併が、合併または合併の直前に完了していない当社の議決権付き証券の継続(未完了または既存エンティティに変換された議決権証券を継続することによって)が、合併または合併直後に完了していないエンティティの議決権付き証券の合併投票権の少なくとも50%を占め、存続エンティティの取締役会または他の管理機関の少なくとも多数のメンバーを選挙する権利がある限り、及び(D)当社の株主は、当社の全面的な清算又は当社の当社の全又はほぼすべての資産を売却又は処分する協定を承認する。本第7(B)(I)条についてのみ、“個人”は、取引所法案第13(D)及び14(D)条に記載されている意味を有するべきであるが、この“個人”には、(A)当社、(B)当社の従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受信者、並びに(C)当社の株主が直接又は間接的に所有するいずれの会社も含まれておらず、その割合は、自社株を保有する割合と実質的に同じである。

(Ii)“独立大弁護士”という言葉は、会社法の問題において豊富な経験を有する法律事務所または法律事務所のメンバーを意味し、その法律事務所は現在または過去5年間代表を招聘されていない：(A)当社または弁済者は、そのような当事者または(B)任意の他の当事者に重大な影響を与える事項、または(B)本合意による賠償の訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかの他の当事者を引き起こす。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、本合意の下で弁済者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表して利益衝突を起こした者を含むべきではなく、その際の適用専門操作基準に基づいている。

(3)当社(又は適用される承継エンティティ)については、“付属会社”という言葉は、任意の会社、組合、有限責任会社、協会又は他の商業実体を意味し、当該会社、組合、有限責任会社、協会又は他の商業実体を意味する：(I)所属会社の場合、取締役又は他の管理者又は団体の選挙で投票する権利がある株式の総投票権の過半数は、その時点で当社又は1名又は1名又は1人又は1人である

(Ii)組合企業、有限責任会社、協会または他の事業エンティティの場合、共同企業、有限責任会社、協会または他の事業エンティティの大部分の持分は、当社または当社の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本契約の場合、当社またはその適用付属会社が共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティを分配する多数の持分を獲得した場合、当社またはその適用付属会社は、当該組合企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティが多数の持分を所有しているとみなされるか、または当該組合企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティの管理取締役、管理メンバー、マネージャーまたは一般パートナーとみなされる。

第八節いくつかの和解条項。当協定に相反する規定があっても、当社は、当社の事前書面の同意を得ずに、いかなる訴訟、訴訟又は訴訟の和解に支払われたいかなる金についても、本契約項の下の被賠償者に賠償する義務がありません。当社の事前書面の同意を得ず、当社はいかなる方法でもいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きについて和解を達成することはできません。このような訴訟、訴訟又は法律手続きは、当社がいかなる民事又は刑事責任を認めるか、又は当社が本合意に規定された条項に従って当該罰金等、罰金又はその他の義務を履行しない限り、当社に任意の罰金、罰金又はその他の義務又は制限を科すことになります。当社または被補償者は、任意の提案された和解案に対する同意を無理に拒否し、条件を付加したり、遅延したりすることはできません。

第9節貯蓄条項。本契約のいずれかまたは複数の条項(またはその一部)が任意の管轄権のある裁判所によって任意の理由で無効または実行不可能と判断された場合、当社は、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、任意の脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または手続き(当社の権利または他の方法で提起される)に証人として参加するか、または他の方法で参加することを脅した場合、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、任意およびすべての控訴を含む。補償を受けた者が、現在又は既に又はすでに取締役又は当社の上級者であることに同意した場合、又は取締役又は当社の上級者を担当する際には、現在又は過去には、当社の要求に応じて別の法団、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の受託者、パートナー又はマネージャー等として、又はそのような身分であると指摘されているため、いかなる行動も取られない。または、本プロトコルの任意の適用部分によって許容される最大範囲内で、そのような訴訟、訴訟または訴訟(任意の控訴を含む)に関連する賠償者またはその代表によって引き起こされ、その部分は、無効または強制実行不可能とみなされてはならない。

第10節の原稿.管轄権のある裁判所が本契約に規定する賠償の全部又は一部を被賠償者に提供できないと判断した場合には、公正かつ公平な賠償を提供するために、双方は同意し、この場合、会社は、任意の訴訟、訴訟または訴訟(任意の控訴を含む)によって損害を受けた被弁済者またはその代表によって受けたすべての損失を法的に許容される最大範囲内で支払うべきであり、その場合、当該事件によって得られた企業および被賠償者の相対的利益を反映するために公正かつ公平でなければならない

当該等の訴訟、訴訟又は法律手続を招く取引；及び/又は(Ii)会社(及びその役員、高級職員、従業員及び代理人)及び被弁済者が当該等の事件及び/又は取引に関する相対的過失を有するが、前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、裁判所が本協定に規定するいかなる賠償制限(第4(E)節、第6節又は第8節を含む)により当該等の賠償を所持している場合は、当該等の分担を行う必要はない

第11節通信のフォーマットと交付。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、要求、その他の通信は書面で発行され、以下の場合は正式に発行されたとみなされる：(A)通知または他の通信を受信した側が受信した後、(B)通知または他の通信を受信した第3の営業日後に、前払い郵便による書留または書留郵便、(C)信用の良い隔夜宅配便郵送により、その配達員に預けられた1日後、受領書を書面で確認するか、または(D)電子メールで送信する(“返送”または同様の指示が配達できないことを前提とする)。当社への通知は，執行副総裁，首席企業発展官兼首席法務官総裁，電子メール：Louie.passor@xerox.comに送信すべきである.賠償対象への通知は_，電子メール：_@_.comに送信すべきである.

第12条非排他性。本協定によれば、支払を受けた者に支出およびコストを補償または立て替える規定は、当社が法律で許可された任意の他の方法で補償または立て替えを行う権利を制限または制限するものではなく、いかなる法律、当社の登録証明書または別例、他の合意または手配、株主投票または利害関係を持たない取締役または他の身分に基づいて、当社の上級者、取締役、従業員または代理人として行動するか、または任意の他の身分で行動することにかかわらず、行動する権利を有するいかなる権利も無効とみなされてはならない。被弁済者の本契約の下での権利は、被弁済者の相続人、遺言執行人及び管理人に恩恵を受けなければならない。

第13節抗弁。(I)被弁済者によって提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟(ただし、被弁済者が立て替え費用を強制的に執行する権利のために提起された訴訟、訴訟または訴訟ではない)、および(Ii)当社が第2条に約束された条項に従って提出した追討立て替え費用のいずれかの訴訟、訴訟または訴訟手続において、会社は、最終的に被弁済者が本協定またはNYBCLに規定されている任意の適用された賠償基準に達していないと判断したときに、そのような費用を取り戻す権利がある。当社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又は当社株主を含む)は、訴訟開始前に裁定を下すことができず、被補償者が本契約又はNYBCLに規定された適用行為基準に適合していることを証明するために、関係状況において被補償者に対して賠償を行うことが適切であるか、又は当社(当該訴訟に参加しないその取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又は当社株主からなる委員会を含む)が実際に当該等の適用行為基準を満たしていないと判定し、被弁済者が適用される行為基準に達していない場合や，被弁済側がこのような訴訟を提起した場合には，そのような訴訟の抗弁とするべきである。

第14節は雇用協定の建設とはしない。本明細書に記載されたいかなる内容も、被保険者にいかなる権利を付与して取締役または当社の高級管理者として保持されているか、または当社または任意の他のエンティティに雇用されていると解釈してはならない。疑問を生じることを避けるために、本協定の下で提供される支出の賠償および立て替えは、彼または彼女がもはや当社の役員、高級社員、従業員または代理ではない可能性がある場合であっても、または当社の要求に応じて、別の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の受託者、受託者、高級職員、従業員または代理人としてのサービスを停止しなければならない(本協定では、受託者、受信者、パートナー、マネージャーまたは同様の身分を含むべきである)。

(A)被補償者関連エンティティ(定義は以下参照)の要求を考慮して、被弁済者は、取締役および/または会社の高級社員としてサービスを提供し、特定の共通して補償可能なクレームが生じる可能性があり、当社は、当協定の条項に基づいて、補償者から任意の補償関連エンティティから任意の金を追跡する可能性がある場合にかかわらず、このような共通の補償請求に関連する賠償または前借り費用を支払うことを完全かつ主に担当しなければならないことを認め、同意する。いずれの場合も、当社は、被支払者に関連するエンティティの任意の代位権又は出資を得る権利がなく、被弁済者が有する任意の優先被弁済権又は被弁済者関連エンティティから得られる代償権利は、被弁人の権利又は当社の本契約項における義務を減少又は変更することはできない(ただし、本契約項のいずれかの被弁済者関連エンティティの権利に制限されない場合には、本契約項の場合の費用の賠償、支払又は償還のいずれの事項も“二重追償”を得ることができない)。いずれかの被賠償者に関連するエンティティが、任意の共同賠償可能なクレームに関連する任意の賠償または立て替え費用を被賠償者に支払う場合、支払いの範囲内で、被賠償者に関連するエンティティは、賠償者側のすべての権利を当社に代行し、被賠償者はすべての合理的に必要な文書に署名すべきであり、そのような権利を確保するために合理的に必要なすべての措置をとるべきである, 被弁済者に関連するエンティティがこれらの権利を実行するために効率的に訴訟を提起することを可能にするために必要な文書に署名することを含む。当社と被支払側は、それぞれの被支払側関連エンティティが第15(A)条に規定された第三者受益者であり、このような各被支払側関連エンティティが本合意の一方であるように、第15(A)条を実行する権利があることに同意する。

(I)用語“補償に関連する実体”とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業(当社または任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業)を意味し、補償された者は、当社または当社の要求に応じて取締役を務めることに同意した上級管理職、従業員または代理人を代表しており、本合意でカバーされたサービスは、すべてまたは部分的に補償または立て替え費用を得る権利がある。当社にも賠償や前払い義務がある可能性があります(保険証書に規定されている義務は除く)。

(Ii)“共同補償可能申立”という言葉は、広義に解釈されなければならず、任意の訴訟、訴訟または法律手続きに限定されるものではないが、このような訴訟、訴訟または法律手続きについては、補償者は、当社または任意の補償対象関連エンティティ、任意の合意または会社登録証明書、附例、共同協定、経営合意、設立証明書、有限共同企業証明書または同様の組織文書(何者の適用に応じて)によって、当社および任意の代償対象関連エンティティに賠償または立て替え支出を得る権利があるべきである。

16節のプロトコルの説明.双方の理解は、本プロトコルの解釈および実行は、各場合において、NYBCLによって許容される最大で賠償および立て替え費用を被賠償者に提供するためであり、既存またはその後に修正される可能性があるのと同じである(ただし、任意のこのような修正の場合、法律によって許容される最大程度である)。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉を使用する場合、これらの言葉の後に“でも限定されない”という言葉を加え、これらの言葉が実際にそのような言葉や類似の意味の言葉がついているかどうかにかかわらず、これらの言葉を加えるべきである。

17節最終合意.本プロトコルと本プロトコルで明確に言及された文書(当社の登録証明書および定款を含むがこれらに限定されない)は、本プロトコルに関連する事項に関する本プロトコルの双方間の完全な合意を構成し、本プロトコルに関連する事項に関連する任意の他の以前または同時にの口頭または書面了解または合意が本プロトコルによって明確に置換されている。

第十八条改正及び放棄。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、放棄、または修正にも拘束力はない。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされるべきではなく、その放棄も継続的な放棄を構成しない。疑問を生じないために、(A)被保険者が事前に書面で同意しなかった場合、会社は本契約を修正または終了してはならない。(B)当社の会社の登録証明又は定款又は任意の他の合意又は手配の任意の改正、変更又は解釈は、本協定に従って被弁済者に提供される権利を制限又は悪影響を与えてはならず、及び(C)当社の登録成立証明又は付例又は本協定の条文に規定されている補償又は立て替え支出を得る権利は、訴訟、訴訟又は法律手続として発生した後に当該条文の改正によって取り消され又は損害されてはならず、これらは、賠償又は立て替え支出の標的として求められてはならない。

第十九条相続人及び譲り受け人。本協定のすべての条項及び規定は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人、執行人、管理人及び法定代表者に拘束力を有し、その利益に有利であり、強制的に実行することができるものとすべきである。当社は、書面協議により、当社の所有又はほぼすべての業務又は資産の任意の直接又は間接相続人(購入、合併、合併又はその他の方法による場合を問わず)に、本合意の履行を明確に負担し、同意することを要求しなければならず、その方式及び程度は、当社がこのような相続が発生していないときに履行を要求されている方式と同程度である。

第20節手続きと場所の送達。当社および被賠償者は、ここで撤回できず、無条件に(A)同意することができ、本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の訴訟または法的手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク州最高裁判所で提起されなければならず、裁判所に管轄権がない場合は、ニューヨーク州南区米国地域裁判所(または州および連邦裁判所に管轄権がない場合、ニューヨーク州内の任意の他の州または連邦裁判所)またはその任意の控訴裁判所(任意のこのような裁判所、“選択裁判所”)に提起されなければならない。(B)本協定により引き起こされた、又は本協定に関連する任意の訴訟又は法律手続について、選定裁判所の排他的司法管轄権を受けることに同意する。(C)当該一方が他の態様でニューヨーク州法律プログラム文書の送達の規定を受けない場合は、ニューヨーク州における代理人にCorporation Service Companyを委任し、当該一方に対する当該等の訴訟又は法律手続に関する法律手続を受け、ニューヨーク州で自ら当該会社に送達するような法的効力及び効力を有する。(D)選択された裁判所においてそのような訴訟または法的手続きを提起する任意の場所への反対を放棄し、および(E)選択された裁判所で提起された任意のそのような訴訟または法的手続きが不適切または不便な裁判所で提起された任意の主張を放棄し、同意しない。

第二十一節行政法。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所が最終的に裁定しなければならない場合、ニューヨーク州を除く任意の州の法律条項は、損害を受ける側会社の賠償に適用される場合、すべての場合、本協定に規定される賠償は、本協定に反対の規定があるにもかかわらず、当該法律が許容する最大範囲内で強制的に施行されなければならない。


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