添付ファイル10.5
SPX 2019株式報酬計画
非従業員取締役に対する時間に基づく制限株式単位報酬プロトコル
本プロトコル(“本プロトコル”) は，SPX Technologies，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)と受信側がSPX によって随時改訂された2019年株補償計画と関連計画ファイル(“本計画”)および富達サイトに展示されるSPX制限株式単位要約(“報酬要約”) によって締結される.授権書の要約 は、制限株式単位を授与された人(“受容者”または“非従業員取締役”) を指定し、参照のために、制限株式単位が付与された日(“付与日”)および他の詳細を指定し、本プロトコルの電子受容 (富達ウェブサイト上にも展示される)を提供する。ここで別途定義されていない大文字のターム は，本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである双方の合意は以下のとおりである
1.制限されたbr個の株式単位を付与する。本計画と本プロトコルの条項と条件に基づいて，会社は報酬要約に規定されている制限株式単位数( 報酬)を受給者に付与する.本賞も、限定株式単位について受取人が作成した延期選択を適用する条項 に制限されなければなりません。制限株式単位がもはや適用される制限期間(以下4節で述べる)によって制限されていない場合、各制限株式単位は、受給者が普通株株式を取得する権利を有するべきであるが、任意の適用延期選択の制約を受けなければならない。受賞者は受賞通知が受け入れられてから90(90)日以内に会社からの指示に従って制限株式単位賞を受けなければなりません。もし会社が受信者に受け入れ可能な通知を通知してから90(90)日以内に当該賞を受けていない場合は，その賞は会社の適宜決定に応じて自動的に撤回しなければならない。本プロトコルにより制限株式単位を付与するには現金 を支払う必要はない.
2.制限。本賞によって証明される制限株式単位は、売却、譲渡、質権、譲渡、オプションの行使のため、または他の方法で譲渡または担保してはならず、自発的または非自発的であっても、法律によって実施されてはならない。制限された株式単位がもはやいかなる適用期間の制限を受けず、普通株関連株を交付する前に、または本計画または本合意が別の規定を有する前に、受容者は、制限された株式単位関連普通株の権利を有してはならない。受取人は、制限された株式単位が任意の投票権を有する権利がなく、制限された株式単位に関する任意の配当金または配当等価物を受け取る権利があるか、または受け取る権利がない。
3.株式制限br単位口座。会社は、受領者の名義でその帳簿に1つの口座(“限定株式単位口座”または“口座”)を保持しなければならず、当該口座は、受領者に付与された制限株式単位の数を反映しなければならない。
4. 期限を制限します。本計画および本プロトコル条文の規定の下で、以前 が本プロトコル第5、6または7節で述べたように(誰に適用されるかによって決まる)制限的な株式報酬を帰属または没収しない限り、制限株式単位報酬は、本奨励付与後に開催される次の定期株主総会日の前日の営業終了時に に帰属し、非従業員がこの期間中も取締役会メンバーである場合。任意の所与の帰属日から、整数個の制限付き株式 個の単位のみが帰属単位となる。ホーム日までに決定された制限株式単位数が 小数である場合、ホーム数は、最も近い整数に上方に丸められ、任意の小数部分を繰返すべきである。
帰属後、すべての帰属制限株式単位は、もはや制限された株式単位とはみなされないが、計画および本 合意の条項および条件および任意の適用可能な延期選択は遵守されなければならず、合意(第15条を含む)および任意の適用可能な延期選択が別途規定されていない限り、受信者は、受領者の口座において、各帰属制限株式単位 と普通株とを交換する権利がなければならない。
5.障害または死亡時の治療。制限株式単位が任意の適用制限期間の制限期間中に、受信者が障害や死亡によりサービスを終了する場合、制限株式単位は、本プロトコル第4節で規定する制限期間の影響を受けることなく、サービス終了日から完全に帰属する。
6.障害又は死亡以外の理由で契約を終了した場合は、没収する。制限株式単位が任意の適用制限期間 の制限を受けた場合，受信者は受信者の障害や死亡以外の何らかの理由でサービスを終了し， かつ第7条の規定を満たしていれば，受信者はサービス終了日 にその制限期間を制限されていないすべての制限株式単位を受信しなければならない.
7.制御権変更。 制御権が変更された場合、第8項の制約の下で、任意の適用制限期間の制限を受ける制限株式単位は、制御権変更の日から完全に帰属し、本プロトコル第4項に規定する制限期間の制約を受けなくなる。
8.制御権変更の効果 .制御権が変更された場合(適用される延期選挙の制限を受ける)：
(A)取締役会(制御権変更直前に構成)が制御権変更前に本計画13.5節の条項に誠実に基づいて、制限された株式単位が付与または負担されるか、または別の報酬で置換されるかを合理的に決定する場合、制限された株式単位については、いかなる制限された株式単位についてもキャンセル、終了、制限期間の満了、受け渡し、または他の支払いは発生しない。
(B)(Br)節(A)節の規定があるにもかかわらず、本計画13.5節の要求に応じた代替報酬を発行することができない場合、または取締役会が制御権変更前の任意の時間に決定することができなければ、制限期間制限を適用する任意の制限的株式単位は、制御権変更直前に完全な帰属となり、いかなる制限期間の制限も受けない。
(C)第7、8(A)及び8(B)条の規定があるにもかかわらず、本計画第13.4条の規定の下で、取締役会(制御権変更直前の構成により)は、制御価格変動に当該奨励に含まれる普通株式総数を乗じた金額と交換するために、任意の制限された株式単位を適宜廃止することができる。
9. 大文字を調整します。もし当社の普通株式が配当金または株式分割、会社分割、逆分割、分割または分割、非常に現金配当または当社の他の資産分配または資本再編、合併、合併、株式交換などの事件によって任意の変動が発生した場合、本協定によって制限される制限的な株式単位数は、本計画によって付与された任意の奨励の内在的価値を保持するために、取締役会によって公平に調整されなければならない。このような強制的な調整は、任意または全部の普通株式または制限された株式単位に関連する他の株式の数および種類の変化を含むことができ、および/または取締役会がこのような調整イベントの前に誠実に合理的に決定する場合、制限された株式単位(全部または一部)は、本計画13.5節に記載された要求に適合する別の奨励によって置換されることができる。しかも、この場合、取締役会は受取人に現金を支払うことを規定することができる。制限株単位の普通株または他の持分の持分数は、最も近い整数に四捨五入しなければならない。コード409 a節の規定によると、このような調整は、受信者に不利な税金結果をもたらしてはならない。
10.株式または現金を渡す。以下第11及び12節の要件を満たす場合には、制限された株式単位は、本協定の他の規定に適合する日付(及び任意の適用の延期選択)が実際に実行可能な場合にはできるだけ早く決済及び支払いを行わなければならないが、いずれの場合もその日の60日後に遅れてはならず、会社は、受領者、受給者の法定代表者又はブローカー口座(場合に応じて)の受給者の利益手配のために既存の限定株式単位に対応する普通株株の証明書を発行及び交付することができ、又は第8節の規定により、小切手は受取人が最後に知っている住所に配達されなければならない。
11.税金の代理支払いを代行します。当社が支払人に負担を要求するすべての法律が適用される任意のまたはすべての所得税、社会保障、賃金税、臨時支払い、または他の税金に関連する任意の支払い(“税金”)について取られた任意の行動にかかわらず、受取人はここで認められ、同意し、すべての税金の最終的な責任は受取人が負担します。
既存の制限株式単位決済に対応する任意の普通株式株式brを受信する前に、受信側は、当社および/または当社の任意の付属会社を満足させる適切な手配を行って、当社および/または当社の任意の付属会社のすべての控除および支払い義務を履行しなければならない。この点で、受領者は、当社および/または当社の任意の付属会社が、当社および/または当社の任意の付属会社から受給者に支払う賃金または他の現金補償から、受給者が合法的に納付しなければならないすべての税金を差し押さえることを許可するか、または普通株を売却する収益から控除する。また、当社は、源泉徴収税および/または任意の普通株の源泉徴収(最高法定税率を超えてはならない)の責任を履行するために、人が購入すべき普通株を売却または売却することを手配することもできる。最後に、受信者は、本計画に参加するために会社またはその任意の子会社が源泉徴収する必要がある可能性がある任意の税金をbr社またはその任意の子会社に支払うことに同意するが、これらの税金は上記のように支払うことはできない。受信者がこのbr部分に記載された税金に関する義務を履行できなかった場合、会社は普通株式の交付を拒否することができる。
当社は受給者に弁護士や会計士に問い合わせて本計画の下で受給者の税務結果について相談することを提案しています。
当社および/または任意の付属会社： (A)本計画に関連する税務処理についていかなる陳述または承諾を行わないこと、および(B)受取人の税務責任を低減または除去するために、本計画を構築することを承諾しない。
12.証券法。同賞は，会社子会社取締役の受賞者として，本計画や取締役会行政手続きで概説された資格要件を満たしている者のみが受け入れられる非公開の提案である。この賞は、賞を受けた国/地域で証券要約を監督する機関に登録されていない可能性がある。この計画により買収された普通株の将来価値は未知であり、増加または減少する可能性がある。
本計画および本計画に関連する材料を提供するいかなるものも大衆に配布することはできない。普通株はニューヨーク証券取引所でしか転売できず、適用されるすべての証券法に完全に適合しない限り、公衆に転売することはできない。
改正された1933年証券法の規定による登録声明が本協定に従って発行された普通株株式に対して無効である場合、受領者はここで受領者が普通株を投資のために買収することを宣言し、現在売却または譲渡を意図していない場合、受給者はすべての適用される証券法律および任意の株式取引所の要求を遵守しない限り、普通株株はその後、当該証券取引所に上場する可能性がある。
13.法的権利はありません。本計画および本プロトコルは、会社または任意の子会社に対する任意の法律または均衡法の方針を受け入れる権利(制限された株式報酬に関連する権利を除く)、または会社または任意の子会社に対する任意の法律または平衡法訴訟を直接または間接的に引き起こさない。
14.計画条項(Br)および取締役会権限。本プロトコルおよび受信者の本プロトコル項の下での権利は、br計画のすべての条項および条件、ならびに任意の適用可能な延期選択、および取締役会が管理計画のために採用する可能性のある規則および法規によって制約される。明確な理解は、取締役会は本計画と本プロトコルを管理するために必要または適切なすべての決定を管理、解釈し、行う権利があり、これらのすべての決定は受信側に拘束力があるということである。本プロトコルと本計画との間のいかなる不一致も本計画に有利な方法で解決すべきである.受信側はここで本計画と本プロトコルのコピーを受信したことを確認する.
15.“規則”の第409 a節を遵守します。本計画または本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本報酬の目的は、株式および短期延期の例外を含む、規範第409 a条およびその下の解釈的指導を免除または遵守することである。本計画と本プロトコルは，この意図に従って解釈し解釈すべきである. 本計画と本プロトコルで言及した“サービス終了”および類似用語は，コード409 a節のこの用語が指す“サービス離脱”を指すべきである.規則第409 a条にいう“離職”により、当社又は当社付属会社(規則第409 a条(Br)でいう“指定従業員”又は当社付属会社)へのいかなる支払い又は配布は、当該支払又は配布が短期延期免除又はその他の理由で免除されない限り、規則第409 a条の適用を受けない。
16.断片的な株がない。本協定によれば、普通株式の断片的な株式を発行又は交付することはできない。取締役会は、普通株式小片株式の代わりに現金または他の財産を発行または支払うか、またはそのような普通株式小片株式またはその任意の権利が没収されるべきか、または他の方法でキャンセルされるべきかどうかを決定しなければならない。
17.修正。取締役会は、本計画および本協定を随時修正、修正または終了することができるが、受け入れ側の同意なしに、取締役会のそのような行動は、本協定項の下での受信者の権利に悪影響を与えてはならないことが条件である。取締役会は、当該賞が資格免除または規則409 a条に適合するように、必要または適切と考えられる範囲内で、本協定を一方的に改訂または修正することを要求されないが、取締役会と当社は、当該賞の免除または遵守第409 a条についていかなる声明も行うことができず、規則第409 a条を除外することを約束しない。
18.分割可能である。 本プロトコルの任意の条項が、任意の司法管轄区域または任意の人に対して無効、不法または実行不可能であると判断された場合、または 取締役会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または合意の資格を喪失させると判断された場合、適用法に適合するように解釈または修正されなければならないか、または、取締役会が計画または合意の意図を実質的に変更しないと判断された場合、そのような解釈または修正とみなされる場合、そのような条項は、司法管轄区域または個人に打撃を与えるべきである。 と本プロトコルの残りの部分は完全に有効であり続ける.
19.法律および管轄権を適用します。この計画と本協定はアメリカ合衆国デラウェア州の法律に従って解釈され、管轄されなければならない。本計画によって生成された任意の論争または実行(または他の方法でこれに関連する)のために提起された任意の訴訟の管轄権および場所は、州に位置する連邦裁判所(連邦管轄権が存在する場合)を含む米国ノースカロライナ州メックレンブルク県の裁判所に限定されなければならない。報酬の対価として報酬を受け、受給者は、本第19条の管轄法律及び司法管轄権条項が、当社又は当社の前身が受給者に下した任意の持分奨励に含まれている又は引用された任意の管轄法律又は同様の条項に代わることに同意するので、当該等の以前の持分奨励は、管轄法律の条項及び条件及び本第19条の司法管轄権条項の制約を受けなければならない。
20.相続人。本契約項の下の会社のすべての義務は、相続人の存在が会社のすべてまたはほぼすべての業務または資産を直接または間接的に購入するか、または両方を合併するか、または合併、剥離、合併またはその他に対応する会社のすべての義務に対応する会社の任意の相続人に拘束力を有する。
二十一 回復を補償する.本報酬は、当社が随時適宜修正することができる法律又は上場基準を遵守するために必要な任意の政策を含む当社がとる任意の補償回収政策に制限されるべきである。 は、本報酬の対価として、本報酬を受けることによって、当社または当社の前身のbrが受給者に下したすべての以前の持分奨励は、本第21条に規定された条項および条件の制約を受けることに同意する。
22.言語. 受信者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルを受信し、翻訳バージョンが英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。
二十三さらなる保証. 受信者は、その合理的な努力を尽くして、本プロトコルで予想される取引を迅速に行い、受信者の利益のために提案された事前条件を満たすか、またはその履行を促進し、このような他の文書および 他の文書に署名し、本プロトコルの規定および本プロトコルで予想される取引を実行するために、合理的に必要または適切である可能性のあるさらなる行動をとることに同意する。