添付ファイル3.1

改訂と重述の付例

Qualys社

(最初は2000年2月9日に採択)

(2022年10月27日に改訂·再述)

カタログ

ページ

第一条-会社のオフィス

 1

1.1

 登録事務所 1

1.2

 他の事務所 1

第二条株主会議

 1

2.1

 会議の場所 1

2.2

 年次総会 1

2.3

 特別会議 1

2.4

 事前にプログラムを通知する 2

2.5

 株主総会通知 9

2.6

 定足数 9

2.7

 休会する 10

2.8

 業務行為 10

2.9

 投票する． 10

2.10

 株主は会議なしに書面で行動した 11

2.11

 日付を記録する 11

2.12

 代理.代理 12

2.13

 投票権のある株主リスト 12

2.14

 選挙監督官 12

第三条--役員

 13

3.1

 権力． 13

3.2

 役員数 13

3.3

 役員の選挙、資格及び任期 13

3.4

 辞職と欠員 13

3.5

 会議の場所 14

3.6

 定期会議 14

3.7

 特別会議 14

3.8

 定足数 15

3.9

 取締役会は会議なしに書面で行動した 15

3.10

 役員の費用と報酬 16

3.11

 役員の免職 16

第四条--委員会

 16

4.1

 役員委員会 16

4.2

 委員会議事録 16

4.3

 委員会の会議と行動 16

4.4

 グループ委員会 17

第五条--上級乗組員

 17

5.1

 高級乗組員 17

5.2

 上級乗組員の委任 17

5.3

 部下将校 17

-i-

カタログ

(続)

ページ

5.4

 上級乗組員の免職と辞任 18

5.5

 オフィスビルの空き 18

5.6

 他の実体を代表する証券 18

5.7

 上級乗組員の権力と職責 18

第六条--在庫

 18

6.1

 株の一部払込株 18

6.2

 証明書上の特殊指定 19

6.3

 失われた証明書 19

6.4

 配当をする 20

6.5

 株譲渡 20

6.6

 株式譲渡協定 20

6.7

 株主を登録する 20

第七条--通知及び放棄の方法

 20

7.1

 株主総会通知 20

7.2

 共有アドレスの株主への通知 21

7.3

 それとの通信が違法な人に通知する 21

7.4

 放棄して通知を出す 21

第八条--賠償

 21

8.1

 第三者の法的手続きにおける役員及び上級者の弁済 21

8.2

 会社による訴訟において又は会社の権利の下で取締役及び上級者に対する弁済 22

8.3

 守備に成功する 22

8.4

 他人への賠償 22

8.5

 前払い費用 23

8.6

 弁済の制限 23

8.7

 断定する 24

8.8

 権利の非排他性 24

8.9

 保険 24

8.10

 生死存亡 24

8.11

 廃止または改正の効力 25

8.12

 いくつかの定義は 25

第九条--一般事項

 25

9.1

 会社契約と文書の執行 25

9.2

 財政年度 25

9.3

 封印する 26

9.4

 構造.定義 26

9.5

 フォーラム選択 26

第十条--修正案

 27

-II-

Qualys，Inc.の規約

第一条-会社のオフィス

1.1登録事務所

Qualys，Inc.(当社)の登録事務所は、時々修正される可能性がある当社の会社登録証明書に固定されなければなりません

1.2その他の事務所

会社 はいつでも他の事務所を設立することができます

第二条株主会議

2.1会議場所

株主会議は，デラウェア州内または海外で会社の取締役会(取締役会)が決定した場所(あれば)で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会は任意の場所で開催されてはならず、デラウェア州会社法第211(A)(2)節または任意の後続立法(“DGCL”)によって許可された遠隔通信方式によって単独で開催することができる。このような指定や決定がない場合は、株主総会は当社の主要実行事務室で開催されなければならない

2.2年会

年次株主総会は年に一回行われます。取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。年次会議では、取締役を選出すべきであり、本附例2.4節により提出された任意の他の適切な事務を処理することができる。取締役会全体の多数のメンバーによって採択された決議に基づいて行動する取締役会は、任意の以前に手配された年間会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間に会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。この付例の場合、“取締役会全体”という言葉は、以前に許可された取締役ポストに空きまたは他の空席があるか否かにかかわらず、許可された取締役ポストの総数を意味する

2.3特別会議

(A)法規の規定を除いて、以下の者はいつでも株主特別会議を開催することができる：(I)取締役会 は全取締役会の多数のメンバーが採択した決議に従って行動する；(Ii)取締役会議長；(Iii)最高経営責任者または(Iv)総裁であるが、任意の他のbr個人は株主特別会議を開催することができず、株主が株主特別会議を開催するいかなる権力も明確に拒否される。取締役会全体の多数が採択した決議に基づいて行動する取締役会は、会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された特別会議をキャンセル、延期、または再配置することができる

- 1 -

(B)特別会議の通知は、会議を開催する目的を含むものとする。取締役会の多数のメンバー、取締役会議長、最高経営責任者(Br)の上級管理者または総裁が株主特別会議で提出または指示した業務のみが株主特別会議で処理することができる。第2.3(B)節の規定は、取締役会が株主総会を開催する時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない

2.4事前通知プログラム

(a) 株主年会.

(I)株主が年次株主総会で取締役会メンバーを指名選挙するか、または他の事務の指名を処理するかは、(1)会社の会議通知(またはその任意の補編)に基づいてのみ、(2)取締役会またはその任意の委員会が取締役会またはその任意の委員会の指示に基づいて、取締役会の多数のメンバー全員が採択した決議に従って、そのような業務の指名を正式に許可するか、(3)任意のカテゴリまたは一連の優先株の指定証明書に規定される場合がある。または、(A)第2.4(A)(Ii)条に記載されている通知を出す際に登録されている(B)株主総会の通知を得る権利がある株主を決定する登録日に登録されているか、(C)株主総会で議決する権利がある株主を決定する登録日に登録されているか、(D)株主総会に登録されている。(E)2.4(A)節で規定した手順を遵守する

(I)株主は、第2.4(A)(I)第4項に基づいて株主総会に指名又はその他の事項を提出するように、株主は、直ちに自社秘書(秘書)に書面で通知しなければならず、いずれも当該等の指名又は提案事項は、株主が適切な行動をとる適切な事項を構成しなければならない。タイムリーにするために、秘書は、東部時間120日目の午前8：00から東部時間午後5：00まで、当社の株主周年総会1周年日の前日の90日目に株主通知を受けなければならない(当該株主総会が初めて通知を出した後のいかなる延期、改期、延期、またはその他の遅延にかかわらず)。しかしながら、前年に株主総会が開催されていない場合、または本年度の年次会議日が前年の年次会議1周年から25日以上変更された場合、秘書は、年次会議日の120日前よりも早くない午前8：00および東部時間午後5：00に通知を受信しなければ、直ちに通知を受信することができない。株主周年総会日の90日前、または株主周年総会日の初回発表日が当該株主周年総会日前100日より少ない場合は、当社が初めて株主周年総会日を公表してから10日目であり、両者は遅い者を基準とする。いずれの場合も、任意の年次会議の延期、再配置、延期、または他の遅延、またはその任意の公告, が上述したように株主通知を発行するために、新しい期間を開始する(または任意の期間を延長する)。いずれの場合も、株主が取締役候補者について発した通知は、株主が年次会議で選挙した議席よりも取締役席を超えてはならない。

- 2 -

取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、株主が前述の規定に従って指名通知を提出することができる最終日の少なくとも10日までに、取締役の全指名人選や指定が増加した取締役会規模を公表していない場合には、第2.4(A)(Ii)節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職の被著名人に限定される。もし秘書が東部時間が午後5時までに当社の主要実行オフィスでこの通知を受けなければ、その公告の最初の発表日から10日目 である。公開公告とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が1934年の証券取引法(改正後、その改正された規則および法規を含む)第13節、第14節または第15(D)節に証券取引委員会(米国証券取引委員会)に公開提出された文書に開示された情報、または会社の投資家関係サイトに掲載されているがこれらに限定されない他の合理的な設計によって開示される情報をいう

(3)株主から秘書への通知は必ず列挙しなければならない：

(1)貯蔵業者について取締役に指名することを提案する各者：

(A)その人の名前、年齢、営業住所、居住住所、および主要な職業または職業；

(B)所有者または実益所有の当社株式のカテゴリおよび数、ならびに任意の (I)当該者が所有または実益所有する派生ツール(以下に定義する)は、任意の派生ツールの基礎となる任意の証券の全ての名目金額を直接または間接的に含むことと、(Ii)達成された他の合意、手配または了解とを含み、その効果または意図は、損失の発生または減少、株価変動のリスクまたは利益の管理、またはその人の会社証券に対する投票権の増加または減少である；

(C)“1934年法令”第14節の規定により、取締役選挙を競うために依頼書を募集する際には、開示又は他の方法で開示を要求しなければならない当該人に関する全ての資料；

(D)当該者の書面同意(X)当該株主に指名された代理人に同意し、(Y)1934年の法令第14 a-19条により会社の委託書に指名され、(Z)当選後に会社の取締役を務めること

(E)この人が過去3年間に当社以外の任意の個人またはエンティティと達成した、または達成された任意の直接または間接補償、支払い、賠償または他の財務的合意、手配または了解(これらの合意またはエンティティによって受信されたまたは受け取るべき任意の支払いの額を含むが、これらに限定されない)、各場合、候補者資格または当社取締役サービスとして関連する(このような合意、手配または了解は第三者補償スケジュール)

- 3 -

(F)その人とその人のそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の任意の実質的関係の記述は、一方、通知を出した株主およびそれを代表して指名された実益所有者、ならびにそれらのそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人は、その株主、実益所有者、またはS-K規則第404項に従って開示されるすべての情報を含むが、これらに限定されない。関係者または共同経営会社は、このような規則における登録者であり、その人は、その登録者の取締役または役員である

(2)記念日会議の前に提出しようとしている他の事項を保存する：

(A)年次会議を提出することが意図された事務の簡単な説明

(B)提案書または事務のテキスト(提案審議の任意の決議案のテキスト、および本添付例の任意の提案修正案のテキストを含む)；

(三)周年大会で当該等の業務を行う理由

(D)通知された貯蔵業者、その提案を代行する実益所有者(有れば)、および彼らそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人の当該業務における任意の重大な利害関係；

(E)株主と、その提案を代行する実益所有者(ある場合)と、それらのそれぞれの共同会社または共同経営会社または彼らと一致して行動する他の人と、株主が提出した上記業務提案について任意の他の人との間で締結されたすべての合意、手配および了解；

(3)通知を出した貯蔵業者と，それを代表して指名やアドバイスを行う実益所有者(あれば)：

(A)当該株主(当該株主が当社の帳簿に記載されている)、当該実益所有者及びそのそれぞれの共同会社又は共同会社又はそれと一致して行動する他の者の氏名又は名称及び住所；

(B)各カテゴリまたはシリーズについて、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連合会社または連合会社、またはそれと一致して行動する他の人が、直接または間接的に所有または実益によって所有する自社株式株式の数；

(C)貯蔵業者、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、または彼らと一致して行動する他の人と、任意の他の人または他の人(各場合、その名前または名前を含む)との間で、その指名または他の業務の提案について合意、手配、または了解する

(D)株主、実益所有者、またはそのそれぞれの連属会社または連合会社またはその株主を代表して、実益所有者またはそのそれぞれの連属会社または連合会社によって締結された任意の(I)合意、手配または了解(限定される訳ではないが、決済形態にかかわらず、任意の派生ツール、多頭または空頭寸、利益権益、長期、先物、スワップ、オプション、承認株式証、転換可能証券、株式増価または同様の権利、ヘッジ取引および借入または株式の貸し出しを含む)

- 4 -

(Br)任意の派生ツールの基礎となる任意の証券の全ての名目金額を直接または間接的に含む会社証券(前述のいずれか、派生ツール)に関連する他の一致行動、および(Ii)他の合意、手配または了解、その効果または意図は、その株主、そのような実益所有者またはそのそれぞれの連合会社または共同会社または自社証券と一致して行動する他の人が損失を製造または減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理し、またはその投票権を増加または減少させることである

(E)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係、およびそのような委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、またはそれと一致して行動する他の者は、当社の任意の証券の任意の株式を投票する権利がある

(F)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連属会社または共同会社、または当該株主または連合会社と一致して行動する他の人の実益所有の自社証券の任意の配当権利、およびこれらの権利は、対象証券から分離されていてもよく、または分離することができる

(G)通常または有限組合によって直接または間接的に所有される当社証券または派生ツールの任意の割合の権益であり、通常または有限組合において、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社またはその株主と一致して行動する他の者は、通常のパートナーであるか、または直接または間接的な実益が、通常または有限共同会社の通常のパートナーの権益を有する

(H)当該株主、当該実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は共同会社又はそれと一致して行動する他の者が、当社の証券又は派生ツール価値の任意の増減に応じて獲得する権利を有する任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)は、同じ家庭を共有する当該等の者の直系親族によって所有されるいかなる当該権益を含むがこれらに限定されない

(I)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連合会社または共同会社、またはそれと一致して行動する他の人によって所有される、当社の任意の主要競争相手の任意の重大な株式または派生ツール

(J)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同経営会社、または当社、当社の任意の共同会社または当社の任意の主要競争相手との任意の契約において、これらの株主、その均等所有者またはそれらのそれぞれの共同会社または共同経営会社と一致して行動する他の人の任意の直接的または間接的権益(場合によっては、任意の雇用協定、集団交渉協定またはコンサルティング合意を含むがこれらに限定されない)

(K)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の者は、当社またはその任意の上級者、取締役または共同経営会社の一方または重大な参加者に関する任意の重大な保留または脅威に関する法律手続きである

(L)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人と、当社またはその任意の上級者、取締役または共同経営会社との間の任意の実質的な関係；

- 5 -

(M)当該株主が株主通知書提出日に当社の株式記録保持者であることを表明し、当該指名又はその他の業務を記念大会に提出するために、自ら又は代表を任命して記念大会に出席させることを目的とする申立及び承諾

(N)当該株主、当該実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は共同会社又は当該株主と一致して行動する他の者が意図しているか否か(X)当該会社が当時発行した株式の投票権を保有するために必要な少なくともパーセントの所有者に、委託書又は委託書の形態の陳述及び承諾を提出する(br}提案を承認又は採択するか、又は当該等の著名人の各々を選出するために必要な陳述及び承諾)(当該陳述及び承諾は、当該株主が当該株主であるか否かに関する1つの項を含まなければならない。この実益所有者又はそのそれぞれの関連会社又は連合会社又は彼らと一致して行動する他の者は、1934年の法令第14 a-19条に従って会社の株式投票権を募集するために必要な割合を意図している)。または(Y)提案または指名を支援するために、株主の依頼書を他の方法で求めること；

(O)株主、実益所有者又はそれらのそれぞれの共同会社又は共同経営会社又は彼らと一致して行動する他の者、又は董事代名人又は提案業務に関連する任意の他の資料であって、各場合、これらの資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、これらの委託書又は他の文書は、1934年の法令第14節の規定に従って代表を求めて(係争のある取締役選挙において)又は提案に関連する事項を支持しなければならない

(P)当社は、提案業務項目が株主の行動に適しているかどうかを決定するために、任意の提案業務項目に関する他の資料を合理的に必要とする可能性がある

(Iv)2.4節の要求に加えて、株主通知(およびこれに関連する任意の他の情報を直ちに更新および補充しなければならない)(1)必要であれば、そのような通知において提供または要求される情報が、年次総会で通知および採決する権利がある株主の記録日を決定し、年次総会または任意の延期、再配置、延期、または他の遅延の前の10営業日の日付が真実で正しいことを確実にしなければならない。(2)会社が合理的に要求する可能性のある任意の追加情報を提供する.このような更新、補足または補足情報のいずれか(第2.4(A)(Iii)(3)(P)節に従って要求された場合、秘書が会社の主な実行オフィスで受信しなければならない：(A)補足情報の提供を要求する場合、秘書は、会社からのこのような要求のいずれかに規定された合理的な時間よりも遅くない前に応答を受信しなければならない。または(B)任意の資料に属する任意の他の更新または補足の場合、株主周年総会記録日の後の5つの営業日(例えば、記録日に任意の更新および補足を行わなければならない)、および株主記念日またはその任意の延長、延期、延期または他の遅延の8つの営業日(例えば、株主周年総会またはその任意の延長、延期、延期または他の遅延の前の10営業日に属する場合)である。年度会議またはその任意の延期、再手配、延期、またはその他の遅延の前の5営業日に遅れない, 株主が個人を指名して取締役の選挙に参加することは、その株主が規則14 a-19の要求に適合していることを証明する合理的な証拠を会社に提供する。このような更新、補足、証拠または補足情報をタイムリーに提供できなかったことは、指名または提案が年次会議で審議する資格がなくなったことになる。株主が要求を守らなければ

- 6 -

本規則第14 a−19条の第br条(株主が規則14 a−19条に規定するすべての資料又は通知を株主に提供できなかったことを含む)によれば、当該株主により指名された取締役は、株主総会で当選する資格がないことになり、当該指名に関する任意の投票又は依頼書は無視される。当社は当該等の依頼書を受信し、当該等の依頼書を注文して定足数を決定した可能性があるが、疑問を生じないために、本附例に記載されている更新および補足または追加的な資料または証拠を提供する責任は、株主が発行した任意の通知の不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、そのような別例に従って任意の適用の最終期限を延長するか、または許可するか、または本別例に従って以前に通知を提出した株主が、任意の指名を修正または更新するか、または任意の新しい指名を提出することを許可するとみなされる。任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人のみが、実益所有者を代表して本附則によって要求される通知を準備して提出するように指示された場合、その通常の業務活動を本附則に従って開示する必要はない

(b) 株主特別会議それは.株主特別会議は、大中華本社が要求する範囲に達し、第2.3(A)節の規定に適合しない限り、当社の会社登録証明書及び本附例に基づいて開催することができる。当社の会議通知に基づいて株主特別総会に提出された業務のみが株主特別総会で行われます。会社の特別会議通知において取締役選挙を特別会議を提出する事項とした場合、以下のいずれの株主も、(I)第2.4(B)条に記載されている通知を発行する際に登録されている株主、(Ii)特別会議通知を得る権利がある株主の登録日を決定することができる。(Iii)株主特別総会で投票する権利がある株主を決定する記録日を登録株主とする，(Iv)株主特別総会開催時に登録株主，および(V)第2.4(B)節に記載した手順(当社が当該特別会議に適用されると考えられる手順を遵守する)を遵守する.株主が第2.4(B)条に基づいて特別会議前に正式に指名を提出する場合，秘書は特別会議日前120日午前8：00および東部時間が初めて特別会議日を公表してから10日午後5：00までに，株主通知を当社の各主要執行事務所に送付しなければならない.どんな状況でも、いかなる休会、再手配, 上述したように株主通知を発行するために、特別会議を延期または遅延させるか、またはその任意の公告が新しい期間を開始する(または任意の期間を延長する)。株主から秘書への通知は，第2.4(A)(Iii)節の適用通知要求に適合しなければならず，その中で言及された年次会議とは，第2.4(B)節の最後の文についての特別会議を指すと考えられる.

(c) その他の規定 プログラムと.

(I)任意の株主の代著名人になる資格を有し、自社の取締役会社に当選するためには、提案された代名人 は、第2.4(A)(Ii)条又は第2.4(B)条に規定する配信通知の適用期間に従って秘書に提供しなければならない

(1)署名され記入された書面アンケート(秘書が株主を指名すべき書面要求により提供され、用紙は、指名された著名人の背景及び資格に関する情報と、当該著名人が当社の取締役に就く資格があるか否か、又は当社の独立取締役として合理的に必要な他の情報とを掲載する秘書が指名株主の書面要求を受けてから10日以内に提供される。)

- 7 -

(2)書面陳述及び約束は、取締役会社に事前に開示されていない限り、被著名人はそうではなく、どのような個人又は実体と取締役に当選すべきかについてどのように投票するべきかについての任意の投票合意、手配、承諾、保証又は了解の当事者となることもない

(3)書面陳述及び承諾は、事前に会社に開示されない限り、著名人がそうでもなく、第三者補償手配の当事者にもならない

(4)取締役に選出された場合、その著名人は、会社のガバナンス、利益衝突、秘密、株式および取引基準、およびその人の取締役としての任期内に取締役およびbrに適用される有効な他の政策および基準を遵守し、引き続き遵守し、かつ、任意の指名候補が要求された場合、秘書は、その時点で有効なすべての政策および基準を提供するであろう(4)書面陳述および約束

(5)指名された著名人が当選した場合は、取締役会で完全な任期を担当することを約束する書面陳述及び承諾

(Ii)取締役会の要求の下で、取締役会が指名した取締役候補は、株主指名通知に規定されている当該被著名人に関する情報を秘書に提供しなければならない

(Iii)第2.4節に規定する手順に従って指名及び選挙されない限り、いずれの者も、株主から当社取締役に指名されるか、又は当社取締役として選択される資格がない。株主総会では，第2.4条の規定に従わない限り，株主提案のいずれの業務も行ってはならない

(Iv)必要があることが証明された場合、適用株主総会の議長は、本附例に規定する手順に従って指名されていないこと、又は他の提案事項が総会審議に適切に提出されていないことを株主総会に決定し、発表する。議長が決定した場合、議長は、不合格の指名が無視されるか、またはその問題が処理されないことを会議に発表するであろう(状況に応じて)

(V)本条2.4節に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が自ら総会に出席して指名又はその他の提案業務を提出していない場合は、その指名は無視又は処理されず(状況に応じて)、当社が指名又は業務に関する依頼書を受信し、定足数を決定するために計算されている可能性がある。本2.4節の場合、株主の資格代表とみなされるためには、任意の者 は、株主を代表してbr}会議に出席するために、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、または株主によって署名されなければならない書面または株主によって交付されなければならない電子転送許可でなければならず、その者は、その書面または電子文書の信頼できるコピーまたは電子文書のコピーを会議で提示しなければならない

- 8 -

(Vi)本第2.4条を制限することなく、株主は、本第2.4条に記載された事項に関連する1934年法案のすべての適用要件を遵守しなければならず、(1)本附例における1934年法案へのいかなる引用も意図せず、指名又は提案に適用されるいかなる要求も制限せず、本第2.4条に基づいて審議される他の業務と理解されるべきである。(2)第2.4(A)(I)第4条及び第2.4(B)条は、株主が他の業務(第2.4(C)(Vii)条の規定を除く)を指名又は提出する唯一の手段である

(Vii) 本第2.4節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、 (1)株主が1934年の法令第14 a-8条に従って当社に提案書を提出した場合、及び(2)当該株主の提案書が株主会議の委託書を募集するために当社が作成した委託書に含まれている場合は、本附例は、本2.4節で提出したいずれかの業務提案に係る通知要求に係る通知要求は、当該株主によって満たされたものとみなす。規則14 a-8及び1934年の法令下の他の適用規則及び規則に別の規定がある以外は、本附例のいかなる条文も、任意の株主又は任意の株主の権利が当社の委託書にいかなる取締役指名又は任意の他の業務提案を含むか、又は記載することを許可すると解釈してはならない

2.5株主総会通知

株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所、日時、株主および代表株主が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利があると判断された株主の記録日(その日と会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日とが異なる場合)、および特別会議である場合には、“株主総会条例”第232条に基づいて会議通知を発行しなければならない。会議を開催する1つまたは複数の目的。当社の定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会の通知は、会議日前に10日以上であるが60日以下であるが、関連会議で投票する権利を有する株主毎に発行され、この日は、会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日である

2.6会議定足数

法律、会社登録証明書、本附例又は当社証券上場に適用される証券取引所規則には別途規定があるほか、当社の発行済み及び発行済み株の多数の投票権を有し、投票する権利があり、自ら出席又は被委員会代表が出席する株主会議は、すべての株主会議の定足数を構成しなければならない。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによる単独投票が必要な場合、そのカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの発行済み株式(自ら出席または被委員会代表によって出席する)の多数の投票権は、その事項について行動する権利のある定足数を構成し、法律、会社登録証明書、本附例または当社証券が上場する任意の適用可能な証券取引所の規則に別段の規定がある

- 9 -

しかしながら、株主総会に出席したり、任意の株主総会に代表を派遣して出席させる法定人数が不足している場合、(A)議長または(B)自ら出席する権利があり、または受委代表が会議に出席する権利がある株主は、十分な定足数が出席または代表を出席させるまで、時々休会を宣言する権利がある。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では，元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる

2.7会議の延期

本規約に別段の規定がない限り、会議が別の時間又は場所に延期された場合(技術的に遠隔通信を継続することができない会議を解決するための延期を含む)、所定の会議時間内に(I)休会の会議で宣言された場合、(Ii)所定の会議時間内に株主及び被委員会代表が自ら出席及び採決の時間、場所及び遠隔通信手段と見なすことができることを示した場合は、会議の延期に関する通知を行う必要はない。株主と代表所有者が遠隔通信で会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上，または(Iii)DGCL第222(A)条による会議通知に規定されている。休会では、 社は元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。継続会が30日を超えた場合は、総会で投票する権利のある株主毎に更新通知を出さなければならない。 継続後に投票権のある株主のために新たな記録日を決定した場合、取締役会は、“取締役会規約”第213(A)節及び本規約第2.11条に基づいて当該継続会の通知のために新たな記録日を指定し、当該継続会で投票する権利のある記録株主毎に当該継続会に関する通知を発行し、当該継続会通知の記録日までとしなければならない

2.8業務の進行

任意の株主会議の議長は、採決方式、事務の進行及び討論の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない。株主総会議長は、取締役会により指定され、指定されていない場合は、取締役会議長又は最高経営責任者(取締役会長不在)又は総裁(取締役会長及び最高経営責任者不在)が担当するか、又は当社の任意の他の役員が株主会議議長を務める。いずれの株主総会の議長も、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の場所(ある場合)、日時、時間に延期する権利がある

2.9投票

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附例2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者の投票権について) 及び第218節(議決権信託及びその他の投票協定に関する)の制限を受けなければならない

会社登録証明書には別途規定があるほか、各株主は、適用記録日に保有する1株当たりの株式のうち、関連事項に投票権のある株式に1票を投じる権利がある

- 10 -

法律に別段の規定があるほか、当社証券が上場する任意の適用証券取引所の会社登録証明書、本附例又は 規則は、取締役選挙以外のすべての事項において、自ら会議に出席するか、又は会議に出席し、対象事項について投票する権利を有する株式の多数の投票権を有する賛成票を株主とする行為である。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役は、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利を有する株式の多数投票権選挙により選出されなければならない。法律に別段の規定があることを除いて、当社証券が上場する任意の適用可能な証券取引所の会社登録証明書、本附例または規則 が、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で投票しなければならない場合、取締役を除いて、当該カテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの発行済み株式の賛成票は、自ら出席する権利がある場合、または被委員会代表によって会議に出席し、標的事項に投票する権利がある場合、当該カテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの発行済み株式の大多数の投票権の賛成票は、そのカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの行為である

2.10株主は会議なしに書面で行動する

当社の登録証明書に別段の規定があり、当社の優先株保有者の権利の規定を受けない限り、当社株主が講じなければならないいかなる行動も、正式に開催された当社の株主総会又は特別会議で行わなければならず、かつ、当該等の株主のいかなる書面の同意を介しても下されてはならない

2.11日付の記録

会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日前または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはその前の後の日が決定された日でない限り

取締役会が記録日 を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする

株主総会通知または株主総会で議決された記録された株主の決定を得る権利があることは、会議の任意の休会に適用されるしかし前提は取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、延長通知を得る権利がある株主の記録日を決定しなければならず、“株主総会条例”第213節及び第2.11節に基づいて議決権のある株主を決定する決定日と同一又はそれ以上である

- 11 -

取締役会は、任意の配当金または任意の権利を取得する権利のある他の割り当てまたは配布された株主、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、または任意の他の合法的な行動の目的で、記録日を決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも先であってはならない記録日を決定することができる。記録日が確定されていない場合、そのような目的株主の記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときであると判断される

2.12個のエージェント

株主総会で議決する権利のある各株主、またはその株主の許可者、取締役、従業員、または代理人は、会議のために設定されたプログラムに従って提出された文書または文書によって許可された委託書または文書によって許可された送信である他の人または複数の者が株主を代表して行動することを許可することができるが、依頼書がその日から3年後に投票またはそれによって行動することはできない。税関総署条例第116条の規定に基づいて、授権者を代理人として記録、署名、交付することができる提供この許可は、会社がその許可を付与した株主の識別を決定することができるように、情報をリストまたは提供しなければならない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する

2.13投票権のある株主リスト

会社は毎回の株主総会が開催される十日前に会議で採決する権利のある完全な株主リストを準備しなければならないしかし前提は投票権のある株主の記録日が会議日前10日未満であると判定された場合、リストは、会議日前10日までの投票権のある株主リストを反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示する。当社はこのリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡情報を含むように要求されてはいけません。このリストは、(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議日の前日まで10日間の期間で、会議に関連する任意の株主審査に開放されるべきである提供このリストを閲覧するために必要な資料は会議通知とともに提供されたか、または(B)正常営業時間内に当社の主要営業場所で提供された。もし会社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、会社は合理的な手順を取って、このような情報が会社の株主のみに使用されることを確保することができる

2.14選挙監督官

株主総会が開催される前に、当社は1人以上の選出検査員を株主総会またはその継続会に出席させなければならない。当社は、行動できなかったいかなる検査員の代わりに、1人以上を候補検査員として指定することができる

検査員は：

(A)発行済み株式の数及び株式1株当たりの投票権を決定すること

(B)会議出席株式および依頼書および票の有効性を決定すること

(C)すべての投票用紙と投票用紙をカウントする；

- 12 -

(D)検査担当者によって行われた任意の決定に対して提起された任意の質疑の処理状況記録を決定し、合理的な時間を保持するステップと、

(E)彼らがbr会議で代表される株式数と、すべての票および票の統計を決定したことを証明する

選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。複数の選挙検査者がいれば，すべての人の決定，行為や証明書のように，多数の人の決定，行為や証明書が各方面で有効である.選挙検査員が行ったどんな報告書も証明書も表面的に見るとその中で述べられている事実の証拠

第三条--取締役

3.1権限

会社の業務及び事務は、会社取締役会又は会社登録証明書に別段の規定がない限り、取締役会により管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならない

3.2役員数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役の人数を規定していない限り、取締役の人数は時々全取締役会の多数の決議によって決定されなければならない。いずれの取締役の任期満了前にも、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果を生じてはならない

3.3取締役の選挙、資格、および任期

本附例第3.4節に別段の規定があるほか、各取締役は、当選して空席又は新設役員職を補填する取締役を含み、当選した任期満了及びその役員の後継者が選出されて資格に適合するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。会社登録証明書や本規約に別段の規定がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる

会社が証明書を設立して規定されているのは、会社役員は3種類に分類される

3.4辞任と空席

どの取締役も当社に書面通知や電子転送通知を出した後にいつでも退職することができます。辞職は、提出時に発効し、辞任が遅い発効日を指定しない限り、または1つ以上のイベントの発生に応じて決定される発効日を指定する。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、一人又は複数の取締役が将来の期日に取締役会から辞任した場合、当時在任していた取締役(辞任した取締役を含む)の多数は、当該等の空席を埋める権利があり、その議決は当該等の辞任が発効したときに発効する

- 13 -

会社登録証明書又は本付例が別途規定又は特定の場合に取締役会決議によりbrを許可し、当社の優先株保有者権利の規定の下で、単一カテゴリとして投票権を有する全株主選挙の法定取締役数の任意の増加により生じる空席及び新設取締役職は、任意の取締役(定足数未満)で過半数を埋めることができ、又は取締役唯一の残りの株主によって補填することができるが、株主によって埋めることはできない。取締役が異なるカテゴリに分類された場合、このようにして欠員や新たに設立された役員職に選ばれた人の任期は、彼または彼女の後継者が正式に選出され資格を持つまで、取締役の所属カテゴリの次の選挙まで継続される

3.5会議場所；電話会議

取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開催することができる

会社登録証明書或いは本規約に別の制限がある以外、取締役会メンバーは電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議に参加することができ、すべての参加者は電話会議或いは他の通信設備を通じて相手の声を聞くことができ、当該などの参加会議は自ら会議に出席することを構成しなければならない

3.6定期会議

取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる

3.7特別会議；通知

任意の目的で開催される取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁、秘書、または全取締役会の過半数のメンバーが随時招集することができる提供取締役会特別会議の開催を許可した者は、他の人にその会議に関する通知を送信することを許可することができる

特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(A)専任者、宅配便、または電話配達；

(B)米国ファーストメールで発送され、郵便料金はすでに支払われている

(C)ファクシミリで送信する

(D)電子メールで送信された；または

(E)他の方法で電子伝送(会社条例第232条参照)では、当社記録に示すように、各取締役住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス又は他の連絡先に送信し、電子伝送方式で通知する(場合により決定される)

- 14 -

通知が(I)専任者、宅配便または電話、(Ii)ファクシミリ、(Iii)電子メール、または(Iv)電子送信によって送信された場合、通知は、大会が開催される前に少なくとも24時間前に、各取締役に送達、送信、または他の方法で指示されなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。会議時間や場所に関する口頭通知は，会議開催前に少なくとも24時間以内に発行されていれば，書面通知ではなく取締役に伝達することができる.規制が別途要求されない限り、通知は、会議が会社の主要実行オフィスで開催された場合、会議場所または会議目的を具体的に説明する必要はない

3.8会議定足数；投票

すべての取締役会会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成しなければならない。いずれの取締役会会議の出席者数が定足数に満たなければ、会議に出席した取締役は会議に出席した人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる

法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する大多数の取締役の賛成票は取締役会の行為としなければならない

もし会社登録証明書が、1人以上の取締役が取締役の任意の事項に対する投票権が1票以上でなければならないと規定している場合、本文またはその中に明確な規定がない限り、フレーズ表現を使用して、定款3.8節の最後の段落または同様の意味の表現があるにもかかわらず、本規約では、取締役多数票または他の割合取締役に対する言及は毎回取締役多数票または他の割合取締役を指す。

3.9取締役会は会議なしに書面で行動した

会社登録証明書または本付例に別の制限がある以外に、(I)取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全メンバーが書面または電子伝送方式で同意を示し、(br}同意が会社条例第116条の許可の任意の方法で記録、署名および交付することができる場合、任意の要求または許可は、取締役会またはその任意の委員会会議で行われる任意の行動を会議なしにとることができる。誰でも(その時点で取締役であるか否かにかかわらず)エージェントに指示を出すことによって、または他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、今後の時間(イベント発生後に決定された時間を含む)、指示を出すよりも遅くない、または規定された60日後に発効することができ、その人がその時点で取締役であり、その時間の前に同意を撤回しない限り、3.9節の場合、その同意は、その発効時間に与えられたとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動をとった後，これに関連する同意書は，会議録を保存する同じ紙または電子的な形で取締役会またはその委員会の議事録とともに提出されなければならない

- 15 -

3.10取締役の費用および報酬

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある

3.11取締役の罷免

会社株主は、会社登録証明書及び適用法律の規定に基づいて、任意の取締役又は取締役会全体の職務を罷免することができる。取締役会の認可人数の減少は、どの取締役もその役員の任期満了前に免職されることはない

第四条--委員会

4.1取締役委員会

取締役会は、全取締役会が多数採択した決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格が取り消されていない1人または複数のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、取締役会の他のメンバーを、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに会議に出席させることができる。このような委員会は、取締役会決議または本規約に規定されている範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で取締役会のすべての権限および権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、このような委員会は、(A)承認または採択または株主推薦DGCLに、株主承認を提出しなければならない任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(B)当社の任意のbr別例を採択、改訂または廃止する権限または権限を有さない

4.2委員会議事録

各委員会及びグループ委員会は定期的に議事録を準備しなければならない

4.3委員会の会議と行動

取締役会に別途規定があるほか、委員会及びグループ委員会の会議及び行動は、次の規定により管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(a)

3.5節(会議場所と電話会議)；

(b)

第3.6項(定期会議)；

(c)

3.7節(特別会議と通知)；

(d)

第3.8条(定足数；投票)；

- 16 -

(e)

第3.9条(会議を行わずに行動する)；

(f)

第七十四条(放棄通知)

取締役会およびそのメンバーの代わりに、この他の例の文意内で必要な変更を行うしかし、(I)委員会またはグループ委員会の定期的な会議の時間および場所は、取締役会決議または委員会またはグループ委員会決議によって決定することができ、(Ii)委員会またはグループ委員会特別会議は、取締役会または委員会またはグループ委員会によって決議されてもよく、(Iii)委員会およびグループ委員会特別会議の通知は、委員会またはグループ委員会のすべての会議に出席する権利があるすべての候補メンバーにも送信されなければならない。取締役会または委員会、グループ委員会は、委員会、グループ委員会の政府機関に対して他の規則をとることもできる

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、一人以上の取締役が各取締役において任意の事項に対して1回以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいずれの条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される

4.4グループ委員会

会社登録証明書、本規約又は指定委員会の取締役会決議に別途規定があるほか、委員会は、1つ以上のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡することができる

第五条--上級乗組員

5.1上級乗組員

会社の責任者は社長一人、秘書一人が担当します。当社はまた、取締役会が、本規約の規定に基づいて、取締役会議長、副会長、最高経営責任者、財務総監または財務担当者、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント財務担当者、1人または複数のアシスタント秘書、および任意の他の上級管理者を設定することもできる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる

5.2上級乗組員の委任

取締役会は当社の上級職員を委任するが、本附例第5.3節の規定により委任可能な高級社員は除外するが、上級職員が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あればある)に適合しなければならない

5.3下級役人

取締役会は、当社の業務に必要な他の上級職員を任意の上級職員に委任または許可することができます。当該等の上級職員の任期、権力及び職責は、本附例によって規定されているか、又は取締役会又は(疑問を免れるための)取締役会又はその任意の正式許可委員会又はグループ委員会、又はその決定権を付与された任意の高級職員によって時々決定される

- 17 -

5.4上級乗組員の免職と辞任

任意の雇用契約によって与えられた上級者の権利(例えば、ある)の規定の下で、任意の上級者は、理由があるか否かにかかわらず、取締役会またはその任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会、または免職権を付与された任意の上級者によって免職することができる

どんな上級者でもいつでも書面や電子的に当社に通知して退職することができます。辞職は、通知を受けた日又は通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。任意の辞任 は，会社が当該高級社員が当事側のいずれかの契約によって享受する権利(あれば)を損なわない

5.5オフィスビルの空き

当社のいずれかの役職に空きがある場合は、取締役会又は第5.3条に規定する規定により補填されなければならない

5.6他のエンティティの証券申告

取締役会長、CEO、総裁、任意の副総裁、財務担当者、秘書またはアシスタント秘書または取締役会または最高経営責任者によって許可された任意の他の人、総裁または副総裁は、任意の他のエンティティまたはエンティティの任意およびすべての株式または他の証券、または任意の他のエンティティまたはエンティティによって発行された権益に関連するすべての権利を投票、代表および代表会社が行使する権利、および任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に従って当社の任意の管理権限を付与するすべての権利を行使する権利がある。書面で同意して行動する権利を含む会社の名前で行動する。この協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよく、また、その人によって許可された他の任意の人によって、委託書またはその人によって署名された授権書によって行使されてもよい

5.7上級乗組員の権限と役割

当社の各上級管理者は、当社の業務を管理する上で、取締役会またはその任意の正式な許可委員会またはグループ委員会、または指定された権力を付与された任意の上級者によって時々指定された権限を有し、一般にそのポストに関連する職責を履行しなければならないが、この規定がない場合は、取締役会によって制御される

第六条--在庫

6.1株式

当社の株式は株式を代表とするものとするが、取締役会は、その一部または全部またはすべての種類または一連の株式を無証明株式とすることを規定することができる。このような決議案はいかなる理由でも適用されない

- 18 -

証明書は，その証明書が会社に返却されるまで.取締役会決議案には別の規定があるほか、株式を持っている所有者は、当社の任意の2人の高級社員が署名する権利があり、または当社名義で株式形式で登録された株式数の証明書に署名する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した者、またはそのファックスが証明書に署名した上級者、譲渡代理人または登録者が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録者ではない場合、証明書は、その人が発行された当日にそのような上級者、譲渡代理人または登録員のような効力を有する当社によって発行することができる。当社は無記名で証明書を発行する権利がありません

当社は一部として株式の全部または一部を発行することができ、そのために残りの代価 を支払う必要があります。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明のない部分払込株式に属する場合は、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた額について述べる必要がある。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は、同じ種類の部分払込配当株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づいてしかならない

6.2証明書の特定

会社が1つ以上のカテゴリまたは任意のカテゴリの1つ以上のシリーズを発行することを許可されている場合、会社は、そのカテゴリまたはシリーズを表す株式の正面または裏面に、会社が発行すべきカテゴリまたはシリーズを表す株式の権力、名前、br}の各クラスの株式またはそれらの一連の優先順位および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにこれらの優先および/または権利の資格、制限、または制限を完全にまたは概括的に説明しなければならないしかし前提はDGCL第202条に別の規定があるほか、上記の規定の代わりに、当社が発行すべき当該カテゴリ又はシリーズ株を代表する証明書の正面又は裏面は、当社が各種類の株式又はその一連の権力、指定、優先及び相対、参加、選択又は他の特別な権利、並びに当該等の優先及び/又は権利の資格、制限又は制限を示す声明を無料で提供することができる。無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、DGCL第6.2条または第151、156、202(A)、218(A)または364条、または本6.2条の規定に従って証明書に記載されなければならない情報、または本第6.2条の規定に基づいて、各株主に無料で宣言を提供することを含む書面または電子伝送方式で、会社が各種類の株式またはその一連の権力、名称、優先権および関連する、参加、オプション、または他の特別な権利および資格を必要とする声明を無料で提供しなければならない。このような特典および/または権利の制限または制限。法律には別に明文規定があるほか、無証株式保有者の権利と義務は、同一種類、系列株を代表する証券保有者の権利と義務と同じである

6.3証明書紛失

6.3節に規定する を除いて、先に発行された株が当社に返送され、同時にログアウトされない限り、先に発行された株の代わりに新たな株を発行することはできない。当社は、当社がこれまでに発行した紛失、盗難または損壊されたと言われている株の代わりに、新たな株式または無証株を発行することができ、当社は、その紛失、盗難または損壊された株の所有者またはそのような所有者の法定代表者が、そのような株の紛失、盗難または廃棄、またはそのような新規株式または無証明書株式の発行によって当社に提出された任意の申立に対して賠償を行うために、そのような株式が指定されていること、盗まれた、または廃棄されたことを要求することができる

- 19 -

6.4配当金

会社登録証明書又は法律に記載されているいかなる制限を適用する規定の下で、取締役会は自社株式の配当金を発表し、発行することができる。配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式で支払うことができるが、会社登録証明書の規定に適合しなければならない。取締役会は、当社の任意の配当可能な資金の中から1つまたは複数の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金をキャンセルすることができます

6.5株式譲渡

当社の株式株式記録の譲渡は、株式所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、本附例第6.3節の規定に適合する場合には、同じ数の株式の証明書を1枚又は複数枚返送する際に行い、適切な相続、譲渡又は譲渡許可の適切な証拠を添付する

6.6株式譲渡契約

当社は、当社の任意の数の当社の任意の1つまたは複数のカテゴリまたは系列のbr株の株主と任意の合意を締結および履行する権利があり、当該株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの当社株の株式を、当社が当社によって禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限する

6.7株主登録

会社：

(A)その帳簿に株式所有者として登録された者が配当及び通知を受ける独自の権利を認める権利があり、当該所有者として投票する権利がある

(B)デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の者が当該株式又は当該株式等のいかなる衡平法又は他の申立又は権益を認める必要はない

第七条--通知及び放棄の方法

7.1株主総会通知

任意の株主会議の通知はDGCLに規定された方法で出されなければならない

- 20 -

7.2アドレスを共有する株主への通知

当社の定款に別途禁止があるほか、他の方法で株主に有効な通知を出すことを制限しない場合には、当社の定款、会社登録証明書又は本附例の規定により株主に発行される任意の通知は、同一の株主に単一の書面通知方式で送信される場合(当該通知宛先の株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，当社が当該単一通知を発行しようとする書面通知を出してから60日以内に当社に書面反対を提出することができなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなす。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない

7.3それとの通信が違法な者への通知

すべて“会社登録条例”又は本附例の規定に基づいて、それとコミュニケーションして違法に属するいかなる者にも、会社登録証明書又は本附例の通知を発行しなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府当局又は機関に許可証又は許可証を申請して、当該者に当該通知を発行する責任もない。任意の行動または会議 は、その通信に違法であるいかなる人にも通知を出さずに採用または開催されていれば、その通知が適切に発行されたように、同じ効力および作用を有するべきである。当社がとった行動要求 がDGCLに基づいて証明書を提出する場合，証明書は通知を受信する権利のあるすべての人に通知を出したことを明記すべきであるが，その通信が不正とされている人は除外する

7.4ドロップ通知

DGCL、会社登録証明書、または本附則のいずれかの条項に従って通知を発行する必要がある場合、通知を取得する権利のある者によって署名された書面放棄または通知を得る権利がある者が電子送信を介して提出した放棄は、通知が発行されたイベント時間の前または後にかかわらず、通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席することは、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の事務の処理に反対することを明確に示すためでなければ、会議放棄通知を構成しなければならない。会社登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、いかなる株主定例会または特別株主総会で処理される事務または目的は、いかなる書面放棄通知または任意の電子転送放棄に記載される必要はない

第八条--賠償

8.1第三者の法的手続きにおける役員および上級者の代償

本条第八条その他の条項に別段の規定がある以外は、取締役又は会社役員であった事実により脅威となったり、脅かされたり、未決又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟の一方であっても、民事、刑事、行政又は調査(訴訟手続)(会社が提起した又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であっても、会社は、会社が現在又はその後有効な最大限以内に当該者を賠償しなければならない。または現在または過去に取締役であったか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役である幹部、従業員または代理人(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われた金額に対して、その人が法的手続きによって合理的に招いた費用について、その人が誠実に行動し、その人の最適な利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動する

- 21 -

どんな刑事訴訟や訴訟手続きに対しても、その人の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、または次の場合に抗弁することによって、任意の法的手続きを終了するNolo Contenereそれ自体はこの人が誠実に行動していないと推定しておらず、しかもその行動方式は当社の最適な利益に符合しているか、あるいは符合していないわけではなく、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人の行為は違法であると信じている合理的な理由がある

8.2会社が提起した訴訟において、または会社の権利の下で取締役および上級者への弁済

本条第八条その他の条文に別段の規定があるほか、当社は、当社が許可した最大限に、かつて又はかつて当社のいかなる脅威、未決又は完了した法律手続きの一方であったか、又は当社のいかなる脅威、保留又は完了した法律手続きの一方となることを脅かし、当該人が現在又は過去に当社の取締役又は上級社員であったか、又は現在又はかつて当社の役員又は上級職員であったため、別の会社、共同企業、共同企業の役員である上級社員、従業員又は代理人として、信託または他の企業の費用(弁護士費を含む)は、その人が善意で行動し、その人が会社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は、訴訟の抗弁または和解に関連する費用を実際にかつ合理的に発生させる。しかし、当該者が当社に対して法的責任があると判定されたいかなる申立、争点又は事項についても弁済してはならない。及び衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所のみが申請しなければ、衡平裁判所又は当該他の裁判所が適切と考えている支出について弁済する権利があると判断した場合には、当該者 は依然として当該支出について弁済を得る権利がある

8.3 防御成功

現職又は前任取締役又は上級職員(本第8.3条の目的についてのみ、当該用語が当社第145(C)(1)条に定義されている)が、第8.1条又は第8.2条に記載されている任意の訴訟又はその中の任意のクレーム、論争又は事項について抗弁又は抗弁で勝訴した場合、当該者は、その実際及び合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償を受けなければならない。当社は、現職または前任取締役または当社の高級社員ではない任意の他の人々が実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を賠償することができるが、その人が第8.1節または第8.2節で述べた任意の訴訟またはその中の任意の訴訟、争点または事項について勝訴または勝訴することを限度とする

8.4他人への代償

本細則第VIII条の他の条文の規定の下で、当社はその従業員及び代理人又は任意の他の者に賠償を行う権利があるが、大中華本社又はその他の適用法律で禁止されていないものを限度とする。取締役会は、DGCL第145(D)条(1)~(4)項で指定されたいずれか1人以上が、従業員または代理人を賠償するか否かを決定する権利を有する

- 22 -

8.5前払い料金

当社の高級職員又は取締役が任意のbr訴訟について抗弁することにより実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)は、当社が訴訟に関する書面要求(当該等の支出を合理的に証明する文書とともに)及び当該brを合理的に証明する文書とともに、当該者が本定款第VIII条又は東華銀行によって弁済を得る権利がないと最終裁定することを承諾したときは、当該訴訟の最終処分前に支払うことを承諾しなければならない。当社の前役員及び高級職員又はその他の従業員及び代理人又は当社の要求に応じて別の法団、共同企業、共同企業、信託又はその他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人の実際及び合理的な支出(弁護士費を含む)は、当社が適切と考える条項及び条件(あればある)に応じて支払うことができる。前借り費用の権利は、本附則に従って賠償を排除する任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)には適用されないが、その人が会社賠償を受ける権利がないと判断する前に、 は、8.6(B)または8.6(C)節に記載された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)に適用されるべきである

上記の規定があるにもかかわらず、第8.8節に基づいて別途決定されない限り、以下の場合において、当社は、いかなる訴訟においても当社の上級社員に前借りしてはならない(当該高級社員が自社の役員メンバーであったか、又はかつて当社の役員メンバーであった場合を除き、この場合はこの項は適用されない)：(A)当該訴訟当事者でない取締役の議決(定足数に満たないにもかかわらず)、又は(B)当該等の役員の多数投票で指定された当該等の取締役からなる委員会(当該等の取締役数が定足数に満たなくても)、または(C)当該等の取締役がいない場合や、当該等の取締役がこのような指示をしている場合には、独立した法律顧問が書面で意見を提出し、意思決定者が関連決定を行う際に知っている事実が明らかであり、その人の行為が信頼に適合していないこと、またはそのやり方が当社の最良の利益に適合していないか、反対しないことを証明する

8.6賠償制限

第8.3節及びDGCLの要件を満たした場合、会社は、本条第8条に基づいて、いかなる訴訟(又は任意の訴訟のいずれかの部分)に関連する者に対して賠償を行う義務はない

(A)実際には、任意の法規、保険証書、補償条文、投票、または他の方法に従って、その人またはその人を代表して支払いがなされているが、支払い済み額を超える任意の超過部分については、この限りではない

(B)“1934年法令”第16条(B)条、または連邦、州または現地成文法または一般法の同様の規定(任意の和解協定を含む)による利益の会計計算または利益の返還；

(C)“1934年法令”の規定により、当該者が、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(Sarbanes-Oxley Act)第304条に基づいて当社を会計重述したことによるいかなる当該等の補償を含むか、又は当該者が“サバンズ-オキシリー法案”第306条の売買証券に違反したことによる利益を当社に支払うことができる。もしその人がこれに責任がある場合(任意の和解計画に基づいて)

- 23 -

(D)当該人によって提起された訴訟は、(I)取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(I)取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、当該人によって提起された訴訟(またはその役員、上級管理者、従業員、代理人、または他の保障者によって提起された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分) を含み、(Iii)第8.7条または(Iv)条に基づいて他の適用される法的要求の賠償がある；または

(E)法律で禁止されているものを適用する

8.7裁定

当社が当社の書面の要求を受けてから90日以内に本細則第VIII条に基づいて提出された賠償又は立て替え費用の申立てを全額支払わない場合は、申立人は、司法管轄権を有する裁判所が当該等の賠償又は立て替え費用を得る権利の裁決を得る権利がある。当社は、当該者が本細則第VIII条に基づいて当社に任意の賠償又は立て替え支出を提起した訴訟により、実際及び合理的に招いたいかなる及びすべての支出を賠償しなければならない。ただし、当該者は当該訴訟で勝訴し、法律で禁止されていない範囲内である。どのような訴訟においても、会社は法律で禁止されていない最大限に立証責任を負い、クレーム者が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明しなければならない

8.8権利の非排他性

本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、賠償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の規定に基づいて享受する権利を有する他の任意の権利とみなされてはならない。brが当該者の公職身分で行われる行動及びその職に就く際に他の身分で行動する権利を含むものとみなされてはならない。当社は特別な許可を得て、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および支出立て替えに関する個別契約 を締結し、DGCLまたは他の適用法律で禁止されていない最大程度に関連契約を締結する

8.9 保険

当社は、現在又はかつて当社の取締役員、高級職員、従業員又は代理人であった者を代表することができ、又は現在又は過去に当社の要求に応じて別の会社、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の役員高級社員、従業員又は代理人としてサービスを提供する者を代表して、そのいずれか等の身分又はその身分により招いた任意の法的責任について保険を購入及び維持することができ、当社が当該等の法的責任について当該者に賠償を行う権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある

8.10生存率

本条第8条で付与された賠償及び立て替え費用を得る権利は，もはや取締役でない者，上級管理者，従業員又は代理人については引き続き存在し，当該者の相続人，遺言執行人及び管理人の利益に有利でなければならない

- 24 -

8.11廃止または修正の効力

賠償又は立て替え費用を要求する訴訟の対象となったか又はしなかった後、会社登録証明書又は定款の規定に基づいて賠償又は立て替え費用を得る権利は、そのような削除又は損害が発生したときの有効条項として使用されていないか、又は発生しない場合に明確に許可されない限り、会社登録証明書又は本定款の改正、廃止又は廃止により廃止又は損害されてはならない

8.12いくつかの定義

本条第八条については、当社に言及する限り、生成された実体に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意の構成会社を含む)を含むものとし、合併又は合併がその単独で存在し続ける場合には、その取締役、高級管理者、従業員又は代理人を保障する権利があるべきであり、現在又はその構成会社の取締役、上級管理者、従業員又は代理人であった者、又は実体を構成すべき要求を別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の上級管理者、従業員又は代理人としてサービスする者であってもよい。本第8条の規定によれば、生成されたエンティティまたは既存のエンティティについては、それが単独で存在し続ける場合に、その構成エンティティに対してその人が位置する地位と同じ位置に位置する。本条第8条の場合、他の企業への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、罰金の言及は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、会社の要求に対応するサービスの言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として当該取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。いかなる者も誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動することは、本条第VIII条に記載された当社の最良の利益に違反しない方法で行動すべきである

第九条--一般事項

9.1会社の契約と文書の実行

法律、会社登録証明書、または本添付の例に加えて、取締役会は、任意の高級職員、代理人または代理人、従業員または従業員が、当社の名義または当社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を経ない限り、または高級職員、代理人または従業員の代理権限の範囲内でない限り、高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を拘束する権利がないか、または当社の信用を質するか、または当社に任意の目的または任意の金額について責任を負わせる権利がない

9.2会計年度

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる

- 25 -

9.3シール

会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。当社は会社の印鑑やその伝真物を押したり押したり、あるいは任意の他の方法でコピーしたりすることで会社の印鑑を使用することができます

9.4構成； 定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLにおける一般的な規定，解釈規則，定義を指導とすべきである。本条項の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語人は、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託または他の企業および自然人を含む。本付例では，DGCLに言及したある節は，時々改訂されたその節とその任意の後続規定 を指すものと見なすべきである

9.5フォーラム選択

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(又は、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所又はデラウェア州連邦地域裁判所)は、法律で許容される最大範囲内で、(A)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続でなければならず、(B)当社の任意の株主、上級職員又はその他の従業員が、当社又は当社の株主の当社株主に対する信頼された責任に違反すると主張するいかなる訴訟であっても、(C)“裁判所条例”又は会社登録証明書又は本付例(両者とも時々改正することができる)のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、又は(D)内務原則の管轄を受けることを主張するいかなる訴訟であっても、上記(A)~(D)項に記載の裁判所は、当該裁判所の司法管轄権の管轄を受けない当事者が除外されることが不可欠であると判断した(ただし、当該不可欠な一方は、裁定後10日以内に当該裁判所が属人管轄権を有することに同意しない)、当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか、又は当該裁判所に対して当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて、当社の証券発売に関連する誰に対しても訴訟を提起する任意のクレームを解決する唯一の排他的裁判所でなければならないが、これらに限定されず、疑問を免除するために、任意の監査人、引受業者、専門家、統制者、または他の被告を含む

いかなる個人または実体が当社の任意の証券の任意の権益を購入、保有、またはその他の方法で買収するかは、本9.5節の規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。この条項は、本条項9.5条項に含まれるクレームのいずれかの当事者によって強制的に施行されることができる。疑問を生じないために、本第9.5節のいずれの規定も、1934年法案又はその任意の継承者によって生じた義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない

- 26 -

第十条--修正案

議決権を有する株主は、本規約を通過、修正または廃止することができる。しかし、会社株主は、投票権証券総投票権を発行した保有者の少なくとも662/3%の賛成票を得なければならず、単一カテゴリとして投票しなければならず、会社株主は、本規約の次の規定と一致しない任意の定款を変更、修正または廃止または採用することができる：第2条、第3.1条、第3.2条、第3.11条、第8条、第9.5条または本X条(いかなる改正、変更、他の別例を変更、廃止、または採用します)。取締役会はまた定款を可決、改正または廃止する権利があるが、株主が採択した取締役選挙に必要な票数を規定する定款修正案は、取締役会によってさらに修正または廃止されてはならない

- 27 -