添付ファイル10.1
西洋中流パートナー、LP
経営陣変動制御解散費計画
(2022年11月1日から改訂·再稼働)
図則の制定
西部中流パートナーシップ会社はデラウェア州の大型有限責任組合企業(以下、“会社”と略す)であり、同社は最初に“経営陣統制権変更計画”(以下、“計画”と略す)という計画を採用し、2021年8月5日(“発効日”)から発効した。ここで、本文書で述べたように、2022年11月1日(“重述日”)から本計画の改訂と再記述を行う。
会社は時々支配権の変更につながる可能性のある潜在的な取引を模索するかもしれない。当社は、制御権変更が発生したり、発生しようとしていると考えられた場合、当社はその役員が自社とその株主の最適な利益サービスに依存できるはずであり、その役員が制御権変更や制御権変更の感知による個人の不確実性やリスクに気を配る可能性があることを心配する必要はないと考えている。
当社も、統制権変更により採用を終了する資格がある場合には、資格を合わせた行政者に解散費補償を提供し、その雇用意欲に適合し、当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている。
そこで、会社役員の持続的な関心と奉仕を保証し、彼らの持続的なサービスの確保を図るために、制御変更が可能であるか、または発生する可能性があるにもかかわらず、本計画は最初に発効日に発効し、現在改訂され、再記述日に再記述される。
第一条
定義と解釈
1.01節.定義する。本稿で用いたように，以下の単語と文節は以下のそれぞれの意味を持つべきである.
A.会計士。4.03(C)節で規定した意味.
B.付属会社。直接または間接的に制御され、会社によって制御され、または会社と共同で制御される任意の会社、共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、協会、信託、または他の組織。前に述べたように、任意のエンティティまたは組織に対して使用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御されている”および“共同制御されている”を含む)は、(1)制御されたエンティティまたは組織の取締役(または同等の投票権)を選挙するために、通常の投票権を有する証券の50%以上の投票権を有すること、または(2)投票権を有する証券の所有権または契約または他の方法によって、制御されたエンティティまたは組織の管理および政策を直接または指導することを意味するべきである。疑問を生じないように，各付属会社も共同経営会社でなければならない.
C.年間奨励計画。参加者の利益のために維持される西部中流パートナー、LP US報酬計画(またはその任意の後続計画または計画)、または任意の他の年間奨励計画。
D.基本給。任意の参加者について、会社または任意の子会社または関連会社が参加者に支払う基本給の年率(参加者が、会社または任意の子会社または関連会社が維持する従業員福祉計画または繰延補償計画に支払うことを選択していない場合を含む)、残業代、ボーナス、従業員福祉、すべての形態の奨励補償、およびすべての他のタイプの補償および特別支払いを含まない。第3.02節の場合、基本給は、制御権変更前の3年間の参加者の任意の時間または制御権変更後の任意の時間に有効な最高基本給を指すべきである(その基本給の実質的な減少は考慮されず、十分な理由を引き起こす実質的な減少は考慮されない)。
E.取締役会。当社の取締役会(すなわち一般パートナーの取締役会)。
F.企業合併。(I)当社(またはそのような合併、合併または他の再編を実施するために設立または採用された任意の付属会社または共同会社)は、1つまたは複数の非当社付属会社のエンティティと合併、合併、または他の方法で再構成するか、または当社の全部または実質的な全部の業務および/または資産を1つまたは複数の非当社付属会社のエンティティに売却するか、または(Ii)任意の人が一回または一連の取引において当社またはその付属会社(当社またはその任意の付属会社を除く)に任意の業務および/または資産を売却、譲渡または貢献する。当社または最終親会社(または最終親会社が存在しない場合、存続エンティティを指す)と交換される持分証券(または持分証券に変換可能な証券)を指す。
G.原因。参加者は、(I)道徳的退廃に関連するいかなる重罪又は軽罪があると判定されたか、(Ii)参加者の職務又は責任を故意に履行しない、(Iii)会社又はその任意の子会社を損害する行為(金銭又はその他の)行為(資金又はその他の財産の濫用を含む)、(Iv)会社及びその子会社の商業利益と衝突する商業活動に従事し、(V)命令に背き、(Vi)会社又はその子会社の任意の適用政策又は労働規則に違反する行為を行う。(Vii)当社(またはその付属会社)が適用するセキュリティルールまたは基準に違反する行為に従事するか、または他の従業員または任意の他の人にダメージを与える可能性がある行為に従事するか、または(Viii)任意の適用可能な商業行為および道徳的規則に違反するか、またはオフィスまたは作業環境において他の方法で不適切な行為に従事する。上記(Ii)項については、参加者の行為を悪意があるか、または合理的に信じていないか、または当社およびその付属会社の最良の利益に適合していない限り、参加者のいかなる作為も“故意”とみなされてはならない。取締役会が正式に採択した決議によって付与された権限又は当社又はその付属会社の法律顧問の意見に基づいて行われたいかなる行為又は行動を講じていないいかなる行為も、最終的に参加者が善意及び当社及びその付属会社の最適な利益に適合することに基づいて行われたか否かを推定しなければならない。
H.制御権の変化.本計画については、“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントの発生を指すべきである
I.除外された人を除いて、会社または一般パートナーの50%以上の投票権証券の実益所有者(取引法第13 d-3条の意味による)または一般パートナー(いずれの場合も、合併、合併または他の取引による後継者または生存者を含む)を含む任意の取引、合併、合併、資本再編、再編、買収または要約買収を含むが、これらに限定されない
二、有限責任会社のパートナーは、一回または一連の取引で会社の完全清算計画を承認する
三、三、会社は、1回または複数回の取引において、そのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、または他の方法で処理する
四、(A)除外された者を除く任意の者(契約またはその他の方法で)は、取締役会の多数のメンバーを委任する権利を獲得し、(B)任意の18ヶ月の間、(I)重述日に取締役会に在任している5人の非委任取締役のうち、3人以上が任意の理由で取締役会に在任することを停止し、または(Ii)再述日に特別委員会に在任している3人の特別委員会取締役のうち、2人が任意の理由で特別委員会のメンバーになることを停止する(重述日のため取締役会に在任している合資格取締役が置換されない限り)。いずれの場合も、通常の授業を含まない離職または(C)非取締役が取締役会の少なくとも50%を占めなくなったか、または特別委員会の取締役が特別委員会の少なくとも50%を占めなくなった
V.企業合併の完了は、企業合併により、最終親会社(または最終親会社が存在しなければ、存続実体)の未償還投票権証券の50%以上の未償還投票権を直接または間接的に除外した人が所有する
六、六、一般パートナーは、会社の有限責任パートナーによって会社の共同契約に従って解除されるか、または一般パートナーまたは一般パートナーの関連会社は、会社の唯一の一般パートナーではなくなる
七.ひそかに取引する。
疑問を免れるために、以下の各項自体は、制御権の変更とみなされてはならない：(I)上記(Ii)項の場合を除いて、任意のイベントまたは取引の公告、開始、株主承認または他の起こりうるイベントまたは取引が完了した場合、会社の支配権変更を招く(当該イベントまたは取引の完了または有効性ではない)；(Ii)Oxyまたはその関連会社の会社持分の任意の買収は、金額にかかわらず(引当取引を除く)、または(Iii)会社を会社に変換する。有限責任会社またはその他の形態の実体、会社のすべての共同権益を
エンティティの普通株式(またはその等価物)に変換する；条件は，(A)転換実体の持分所有者が変換直後に転換実体の持分を持ち，その価値が転換前に自社で保有していた共同権益の価値に見合っている，(B)転換実体の持分所有者がその実体の取締役を比例して選出する権利がある，(C)転換実体の普通株(または同等証券)が国家証券取引所に上場すること，および(D)第(I)，(Ii)に基づいて，(Iii)及び(V)上記(Iv)条の非Oxy取締役変動に関する部分。また、疑問を生じないために、いずれの取締役も、当社が特別委員会のない会社、有限責任会社又はその他の形式の実体に転換した後に特別委員会に在任できなかった場合は、上記(Iv)条の特別委員会取締役変動に関する制御変更を構成してはならない
I.コブラ。1985年“総合総括予算調節法”。
J.記号.1986年国税法。
K.社です。この計画の序文で述べられている意味。
L.持続的福祉。3.02(A)(Iii)節で述べた意味.
M.保証取引を請け負う。任意の取引は、任意の合併、合併、資本再構成、再編、買収または買収要約を含むが、これらに限定されず、Oxy自体または第三者購入者(場合によっては)と単独または共同で当社のすべての普通株式証券(合併、合併または他の取引によるその相続人または生存者を含む)となる実益所有者(取引法第13 d-3条の定義により)であり、当社(またはその相続人)の普通株証券は国証券取引所に上場されなくなる。
N.終了日。任意の参加者の場合、その参加者は、当社およびその関連会社に雇用された日を終了し、当社またはその関連会社(またはその任意の継承者)は、その参加者を直ちに再雇用するか、または直ちに再雇用することはない
いいえ、発効日です。この計画の序文で述べられている意味。
P.従業員。彼または彼女が保護期間の直前に会社または関連会社に雇用されている限り、会社または任意の関連会社のドル給与明細書で会社または任意の付属会社の正社員として指定されている個人である。それにもかかわらず“従業員”という言葉は含まれていません
会社またはその子会社が独立請負業者、レンタル従業員、請負業者または機関または人員編成労働者であると考えている労働者を含む、会社またはその子会社ドル給与明細書にいないいかなる個人も；
二、会社またはその子会社の賃金記録において正社員として指定されていない個人、または会社またはその子会社によって正社員とみなされていない任意の個人；
三、三、臨時従業員、臨時従業員、季節従業員、
四、会社または任意の子会社が後援する別の制御権変更解散費計画または計画に参加する任意の個人は、そのような福祉が計画に規定された福祉を超える範囲内でのみ(他の計画または計画下の解散費および福祉が、その個人に適用および支払いされる範囲内で、計画下の解散費および福祉の代わりに、全体的に本計画の下で提供される解散費および福祉よりも大きい場合)、
会社または任意の付属会社と締結された解散費福祉を提供する個人書面協定(この合意の定義に従って)の任意の個人は、そのような福祉が計画に規定された福祉を超える範囲に限定される
六、六、その雇用条項および条件は、その合意が本計画の保険範囲を明確に規定しない限り、任意の労働組合、労働組合、労働組合または他の従業員代表組織との集団交渉協定または他の合意によって管轄される任意の従業員によって管轄される。
Q：ERISAです。1974年“従業員退職所得保障法”。
R.取引所法案。1934年の証券取引法。
S.除外された人.会社またはOxy、デラウェア州の会社、または会社またはOxyの任意の関連会社、デラウェア州の会社。
T.普通パートナー。当社の一般パートナー西部中流ホールディングス有限責任会社とその後継者と譲渡許可者を当社の一般パートナーとします
アメリカです。いい理由です。参加者にとっては、参加者の同意なしに、(I)参加者の会社員および上級管理者としての役割が、保護期間開始前の責務および責任と比較して実質的に悪影響を及ぼす場合が発生することを意味する。しかし、引当取引では、最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問以外の参加者(または同等の職)については、会社が国家証券取引所への上場を停止したり、“取引法”に基づいて報告義務を負うだけであり、参加者の職責や責任を大幅に減少させるものと捉えるべきではない、(2)保護期間開始直前に享受された基本給に比べて参加者の基本給が大幅に減少する、(3)参加者の基本給の総和、保護期間開始直前の参加者の基本給、目標年間ボーナス、年間長期インセンティブ補償機会の合計と比較して、目標年間ボーナスおよび年間長期インセンティブ報酬機会は大幅に減少し、(Iv)参加者は、保護期間開始前に参加者がいる主要会社の勤務先から50マイル以上の会社の勤務先で働かなければならないか、または(V)制御権変更、生存実体、または最終親会社が計画を担うことができなかったことに関連している。しかし前提は, 加入者が第8.02節に規定するアドレスで計画管理人に通知しない限り、前述した条件の1つまたは複数が存在することを説明しない限り、十分な理由で雇用を終了することは無効である
条件は、このような状況は、計画管理者が通知を受けてから30日以内に修正されず、参加者の雇用終了日が最初に存在してから120日以内に発生することである。
五、非Oxy取締役。(I)重述日に取締役会に在任している取締役であり、当該等取締役はOxyの上級者又は従業員ではない。(Ii)重述日後に取締役会に勤務する合資格取締役を開始する
W.普通航路が就航します。(I)死亡又は障害又は(Ii)が当時の少なくとも3分の2(2/3)の残りの非Oxy取締役の誠意に基づいて決定された原因により辞任又は退職することを指し、当該等の原因は正常な過程性質に属し、かつ普通のパートナー又はその共同経営会社の明示又は黙示要求をすべきではない。
X.その他のソース3.03(C)節で規定した意味.
ワイ。オージー。西洋石油会社及びその付属会社は、その会社及びその付属会社を含まない
Z.参加者。第1レベル従業員、第2級従業員、または第3級従業員(場合によっては)は、計画管理者が第2.02節に従って別に指定されない限り、第2級従業員、第2級従業員、または第3級従業員を指定する。
AAです。支払います。4.03(A)節で規定した意味.
BBです。人です。取引法第13(D)(3)条又は第14(D)(2)条にいう任意の個人，実体又は“団体”をいう。
Cc.計画してみます。本西部中流パートナーは、LP管理層が時々修正または修正される可能性があるため、制御権分離計画を変更する。
Dd.計画管理者。取締役会や委員会はどんな委員会にも委任されなければならない。
はい。保護期間。制御権変更が完了する180日前から制御権変更の日までの2周年までの期間であるが、制御変更定義第(Iv)(B)または(Iv)(C)項に記載のイベントによる任意の制御変更については、“保護期間”は、当該イベントが発生したときに開始される期間とすべきである。
フランです。合格した役員。(I)特別委員会に勤務する資格のある者，(Ii)Oxy発行済み普通株またはOxyが普通株に変換可能な証券を所有していない者，(Iii)上級者ではない者，取締役またはオックスの5%以上の発行された普通株式またはオキシクス普通株に変換可能な証券を有する者の従業員、および(Iv)重述日に非オックス取締役を担当している人、またはその任命または選挙が少なくとも3分の2(2/3)承認または推薦時に在任している取締役の投票で承認または推薦された人の従業員であって、オックスの高級管理者、取締役または従業員ではない。ただし、当社が特別委員会のない会社、有限責任会社又はその他の形態の実体に変換する場合には、この定義中の(I)項“合格取締役”は“(I)”取引法“及び米国証券取引委員会の規則及び条例に基づいて設立された取締役会監査委員会の取締役が要求する独立基準に適合するものとする
転換実体の普通株(または等値証券)によって上場または取引が許可された国家証券取引所“。
ジージーです。“解放プロトコル”。3.02(C)節で述べた意味.
HHです。条件を解放する。3.02(C)節で述べた意味.
二、日付を改めて述べる。この計画の序文で述べられている意味
ジェイジェイです。制限のある業務です。(I)天然ガスの収集、圧縮、処理、加工および輸送、(Ii)凝固油、天然ガス液体または原油の収集、安定および輸送、(Iii)採取水の収集および処理、または(Iv)終了日または終了日の24ヶ月前の任意の時間に、当社またはその付属会社が任意の制限された地域で従事する任意の他の事業を指す。上述したにもかかわらず、“制限されたトラフィック”には、当社(X)が終了日に従事していないか、または(Y)明確なステップが開始されていないトラフィックは含まれていない。
ケーケーです。制限区域です。(I)事業を展開する各県又は同様の地理的区画をいう，又は(Ii)事業を行うこと(事業又は資産を買収する協定又は意向書に署名すること，又は取締役会により資本支出を承認することを含む)を明確なステップをとった場合において，終了日までである
ええと…。別居給付。第3.02(A)節の規定により支払われるべき金及び福祉。
うん。特別委員会です。当社の共同契約におけるこの用語の意味を持っている
NN.特別委員会主任です。(I)重述日まで特別委員会に在任している取締役、及び(Ii)重述日後に特別委員会に在任を開始した合資格取締役
ああ…。指定した従業員。本指針第409 A(A)(2)(B)(I)節でいう“特定従業員”は、会社が特定従業員を特定する既定の方法に基づいて決定される。
PPです。付属会社です。当社は、当該エンティティが発行された株式又は他の議決権権益を有する多数の投票権を直接又は間接的に所有する任意のエンティティ(場合によって決定される)。
QQ。生き残った実体。企業合併直後に会社がまだ存在している実体またはそれによって生じた実体。
RR.目標ボーナス。終了日が適用される年間奨励計画の下で参加者の年間目標ボーナス機会は、そのボーナス機会の実質的な減少を考慮することなく十分な理由が生じるが、参加者が終了日のある年間目標ボーナス機会を決定していない場合には、目標ボーナスは、終了日が発生した前年の適用年度奨励計画下の年間目標ボーナス機会に基づいており、そのボーナス機会において十分な理由の大きな減少を引き起こすことは考慮されていない。
党防衛軍。一級従業員です。保護期間の直前に会社のCEOの従業員です。
TT.二級従業員です。保護期間の直前に上級副総裁以上の職にある従業員(第I級従業員を除く)。
ユーユーです。三級従業員です。保護期間直前に副総裁又はそれ以上の職務を担当する従業員(第1層従業員及び第2層従業員を除く)。
VVです。究極の親。企業合併直後に実体が残っている最終親会社。当社が有限共同企業として組織されている限り、当社の最終親会社は、当社の一般パートナーの権益の50%以上を直接所有する実体でなければならない
わあああ。投票権証券。現在または変換後に、その所有者または所有者が、会社の取締役または同等の法律団体の任意の証券または権利に投票する権利を有するようにする。
XXです。“警告法案”。適用される場合、“労働者調整および再訓練通知法”および任意の他の同様の米国連邦、州または他の適用法は、雇用終了前に従業員に通知を提供することを要求する。
1.02節目.解読する。代名詞や他の性別語は中性と捉えるべきである単数のみを指す語は複数を含むべきであり、その逆も同様である。“含む”、“含む”または“含む”などの文字は、かかと“であるが、限定されるものではない”などとみなされるべきである。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。いかなる法規に言及しても、時々改正可能な法規と、関係政府当局によってこの法規に基づいて公布された任意の規則、条例、または他の権威によって導かれたものとみなされるべきである。言及者とは、相続人および譲受人(当社の場合、第VIII条に従って本計画に基づいて拘束された当社の業務または資産のいずれかの相続人または譲り受け者を含む)をも指す。
第二条
資格
2.01節.参加する。一級従業員、二級従業員、三級従業員はすべて参加者でなければならない。
2.02節.参加の持続時間。参加者は、彼または彼女(I)がもはや本明細書で定義した従業員ではない場合、または(Ii)第1級従業員、第2級従業員、または第3級従業員になる資格を有する職に就くことを停止しなければならないが、いずれの場合も、第2.02節に規定される終了参加は、個人が資格を満たしていない職に変更されてから90日以内に発効しない。上記の規定にもかかわらず，従業員ではなく離職手当や本計画の下の任意の他の対応金を得る権利がある参加者は，そのような離職手当が参加者に支払われるまで参加者のために継続しなければならない。
第三条
別居福祉
3.01節.雇用関係を打ち切る。
A.本計画により別居給付の終了契約が生成されます。保護期間内に、加入者が以下の理由の1つで会社または任意の子会社に雇用されることを中止された場合、加入者は本計画下の退職福祉を受ける資格がある
会社や付属会社が理由なく終了したこと
二、参加者には契約を終了する十分な理由がある
B.本計画での別居給付の終了は生じない。参加者が以下のいずれの理由で会社または任意の子会社への雇用を終了した場合、コントロール権が変化したにもかかわらず、参加者は本計画の下で退職給付を受ける権利がない
一、会社またはその子会社が事由により終了する
二、参加者は、法的要求の合理的な融通の有無にかかわらず、その職位の基本的な機能を履行できないため、会社または任意の子会社の職務を終了する
三、三、参加者の死
四、参加者は退職により終了した；しかし、第3.01(A)節(I)または(Ii)項の要求に適合した終了は、本3.01(B)節の退職とみなされてはならない
五、参加者が正当な理由なく自発的に終了したもの
六、六、保護期間内に発生しなかったいかなる終わりも
参加者の雇用が、(I)当社と任意の付属会社との間、または(Ii)任意の付属会社と他の付属会社との間に移転した場合、その参加者は、離職福祉を受ける権利のある雇用終了とみなされないであろう
3.02節.別居給付。
A.統制権分離福祉変更後。参加者が制御権変更時または後に3.01(A)節に記載された雇用終了に遭遇し、解除条件を満たした場合、会社は以下の金を支払いまたは提供するか、または以下の金の支払いまたは提供を促進しなければならない
I.現金分割費：
第I級従業員：(A)基本給と(B)目標ボーナスの和の2.99倍に相当する
B.2級従業員：(A)基本給と(B)目標ボーナスの和の2.0倍に相当する；または
第3層従業員：(A)基本給と(B)目標ボーナスの和の1.5倍に相当する
いずれの場合も、終了日後60日以内に一度に支払う
二、比例ボーナス：年次インセンティブ計画によれば、参加者年間ボーナスのうち終了日に発生した年次に比例して割り当てられた部分((A)に(I)目標ボーナスと(II)その年度の実績結果に基づく当該ボーナスの大きい者とを乗じて決定される)、参加者が支払日までに雇用されている場合(ただし、支配権変更が発生した年で終了した場合は、第(Ii)項に適用される金額が大きい場合は、制御権変更の前に、計画管理人(制御権変更前日に在任しているメンバーからなる)が制御権変更日前の四半期最終日の予想業績から計算するこのようなボーナス額)は(B)点数に等しく、分子は適用される年度インセンティブ計画年度の初日と終了日の間(含む)の日数であり、分母は適用される年度インセンティブ計画年度の総日数である)。この比例配分されたボーナスは、年間インセンティブ計画のボーナスと同時に会社の他の上級管理者に支払われる(いずれの場合も、終了日が発生したカレンダー年後の例年の3月15日より遅くない)
三、三、福祉：終了日から2周年前に、会社は、参加者(および参加者の資格家族)が終了日直前に参加した基本人寿、医療および歯科計画のすべての効力を維持し、参加者(および参加者の資格家族)がこの2年間、このような計画の条項に従って同じレートおよびレベルでこのような計画に参加することを許可しなければならない(“持続的福祉”)が、以下の条件を遵守しなければならない
A.参加者は、このような計画の一般的な条項および規定の下で参加し続けることができなければならない
B.参加者がその時点で有効な計画の資格及び参加要求又は適用された税金法規のために、そのような計画に参加し続けることができない場合、会社は、参加者がその計画に従って獲得する権利がある福祉と実質的に類似した福祉を提供するように手配しなければならない
終了日前の福祉計画は、この場合、参加者の税引後価値が参加禁止されている福祉計画の税引後価値と類似するように適切に調整されなければならない
C.持続的福祉が適用されるべき医療または福祉計画の下で任意の医療保険または他の福祉調整条項；
D.持続福祉は契約的性質のみであり，COBRAが規定するカバー範囲の継続と見なすべきではない。
四、長期インセンティブ報酬：終了日に、参加者が、株式オプション、制限株式単位、業績単位、および任意の他の単位ベースの報酬を含む、会社またはその関連会社が維持する任意の持分計画に従って付与された任意の未完了報酬を保有する場合、すべてのそのような報酬は、終了日に完全に付与され、行使可能および支払いとなり、このような報酬は、終了後60日以内に支払われるべきである(または、終了日より遅い場合、株式オプションプロトコルに規定されている終了後行権期間(終了日から90日未満であってはならない、またはオプション付与プロトコルに規定されている残りの行権期間は、より短いものを基準とする)、または株式オプションプロトコルに規定されている終了後行権期間(終了日から90日以下であってもよく、またはオプション付与プロトコルに規定されている残りの行権期間を超えてはならない)内で行使可能な株式オプション：
A.制御権変更日前に参加者に付与された任意の業績に基づく報酬について、このような報酬の業績帰属条件は、(1)目標業績および(2)実績(制御権変更発効日から測定された任意の株主総報酬条件および制御権変更日前の四半期最終日までに測定された任意の他の業績条件)のうちの大きい者が獲得したものとみなされ、制御権変更日前日までに在任しているメンバーからなる
B.支配権変更の日または後に参加者に付与される任意の業績ベースの報酬について、そのような報酬の業績帰属条件は、(1)目標業績、および(2)最終親(または最終親が存在しない場合、生存エンティティである)の取締役会(または他の管理機関)の報酬委員会によって証明された終了日の実績のうちの1つであるとみなされるべきである
しかし、客観的な財務業績基準に基づいていない個人の業績目標は目標を達成したとみなされるべきである
参加者または参加者が所有する任意の長期インセンティブ報酬に適用される他の契約は、計画に規定されているよりも優遇されたホーム待遇を規定し、より優遇された待遇が報酬に適用される
V.再就職：終了日から最大9カ月の再就職サービス、費用は会社が負担する
六、六、休暇を計算しなければならない：終了日後60日以内または法律要件が適用されるより早い時間内に、現金支払いは、取得されたが、終了日まで休暇を取っていない任意の銀行休暇および休暇に相当する。
B.統制権は福祉変更前に分離する。参加者が制御権変更が発生する前に第3.01(A)節に記載された雇用終了を受け、その参加者が解除条件を満たした場合、会社は参加者に支払いまたは提供を促し、またはそのような終了に関連する福祉および支払いを促進しなければならない。その条項および条件は、会社または子会社が西部中流パートナー有限責任会社役員離職計画第3.02条の理由なく終了する場合の条項および条件と同じであり、(Ii)制御権変更が完了した後、第3.02(A)節に規定する離職福祉から、参加者がこの文(I)第2項に基づいて西部中流パートナー、有限責任会社役員離職計画に基づいて取得する権利があるすべての解散費福祉及び支払の価値、並びに支配権変更の日後60日以内又は第3.01(A)節に規定するより遅い時間内に支払われる追加金及び福祉を差し引くことができ、基準第409 a節により許可される。本プロトコル項のいずれかのこのような福祉および支払いが“規則”第409 a節の制約を受け、そのような福祉および支払いが第3.01(A)節で述べた雇用終了後の制御権変更に関連している場合、そのような制御権変更がTreasの意味での制御権変更イベントに適合しない限り、そのような福祉および支払いは支払われてはならない。登録する.第一百九十九条の三第一項(第五条)
C.解放条件。3.02節に記載された任意の支払いおよび福祉を得るためには、参加者は、会社、その関連会社およびそのそれぞれの代表、ならびにいくつかの他の個人およびエンティティのすべてのクレームの有効な放棄および解放を含み、終了日から55日以内にその条項に従って撤回できなくなる(または、第3.02(B)節の場合に適用される場合、計画管理者の要求の形態を含む他の条項に署名、交付されなければならない。“制御権変更”(“解放条件”)が完了した後。計画管理人は制御権変更前に在任しているメンバーから構成されており、参加者が署名しなければならない発表協定には、会社およびその関連会社に有利な制限的な契約が含まれていることが適宜要求されることができる(その中には秘密情報条項、非けなす損条項、競業禁止条項と従業員、顧客、潜在顧客、サプライヤーと仕入先禁止入札条項が含まれている可能性があり、いずれの場合も有効であるが、適用法律を遵守しなければならない)。“発行協定”に規定される期限(秘密情報を開示しないことに規定される永久期限を含む)。しかし、eスポーツ禁止条項については、この期間は、参加者が雇用を終了した日からその後18ヶ月以下の期間を超えてはならず、基本的に添付ファイルAの形式であるが、計画管理者は自分で本ファイルに添付されているリリースプロトコル表の更新を決定することができる, 更新が決定され、影響を受けた参加者には、制御権変更の日よりも少なくとも10営業日前に限り伝達される。もし参加者がいなければ
解放条件を満たしていれば，参加者が本計画の下で獲得する権利がある唯一の支払いは，3.02(A)(Vi)節に規定された累積休暇支払いである
3.03節.他の対応と相殺の福祉。
A.福利厚生。退職福祉は、任意の配当または他の補償計画、株式オプション計画、持分計画、持分購入計画、生命保険計画、健康計画、障害計画または類似または後継計画に基づいて稼いだべき金額または福祉、ならびに当社または任意の付属会社または任意の共同会社または任意の共同会社の適用政策に基づいて精算しなければならない任意の業務支出を含む、雇用終了時またはその後に当然の他の計上または既得または利益の繰延補償、権利、オプション、または他の福祉の代わりに従業員の補充を必要とする。
B.補償。上述したにもかかわらず、本計画に従って支払われる任意の退職福祉は、ドル対ドルベースで以下の金額を減少させ、このような減少は、“規則”第409 a条に違反する方法で支払い時間を変更してはならない
1.有給休暇、未給、福祉に関連するお金の支払い、およびそのような債務またはいわゆる債務を履行するための他の支払いを含む、非自発的な雇用終了、工場閉鎖またはリストラに関連するお金の支払いを要求する、“警告法案”に規定された責任を遵守または履行するために参加者に支払うか、または支払うべき任意のお金
二、終了日の後に参加者に提供される、参加者が法的に取得する権利のない任意の支払い(例えば、終了日後の一定期間にわたって賃金の支払いを継続する)。
C.重複した福祉がない。通貨または非貨幣解散費および福祉が任意の他の解散費計画、計画または合意(“他の出所”)から来ている場合、計画管理者は、このような解散費および福祉を、本計画の下で満期になった解散費および福祉と比較し、解散費および福祉が同じ性質またはカテゴリに属する場合、そのような解散費および福祉の合計が本計画によって提供される解散費および福祉よりも大きい場合、参加者は他の源から解散費および福祉を得る。しかし，いずれの場合も，加入者は計画管理人が決定した重複解散費や福祉を得ることができず，その結果，加入者が獲得した解散費や福祉総額は，計画が規定した当然の解散費や福祉を下回らない。参加者が任意の他のソースから解散費および福祉を得る資格がある場合、他のソースによって支払われる形態および時間は、他のソース規定によって決定され、本計画に従って支払われる任意の残りの解散費および福祉の形態および時間は、本明細書で説明されるように、支払い時間は、規則第409 A条に違反する変化は生じないであろう。また，第3.02(B)節で明確に規定されている範囲を除いて，本計画では，会社が無断で雇用を中止したり，参加者が保護期間内に雇用を終了するのに十分な理由があるため当然の福祉は，西部中流パートナー有限責任会社役員離職計画下の福祉に代わる。
3.04節.絶対支払い義務です。いずれの場合も、参加者は、本計画のいかなる規定に基づいて参加者に支払われるべき金額を軽減し、いかなる支払金額も負担しないように、他の仕事を求めたり、他の行動をとる義務はない
参加者たちが他の雇用主に雇われたために得られたどんな補償も。支配権が変更されると、当社及びその子会社及び関連会社は、本計画の要求に従って離職福祉を支払う義務は絶対的かつ無条件でなければならず、会社又は任意の子会社又は関連会社が任意の参加者に対して所有する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、補償、抗弁又は他の権利を含むいかなる状況の影響を受けてはならない。
第四条
ある税務規則
4.01節.税金を源泉徴収する；税金の結果を保障しない。会社およびその子会社および関連会社は、会社またはその子会社または関連会社が必要または適切であると考えられる場合、控除または抑留または参加者に、米国連邦、州、地方および非米国税を支払うのに十分と考えられる任意の金額を会社またはその子会社または関連会社に送金することを要求する権利がある。本計画に従って支払われた任意の金額が、受給者の総収入から任意の税金目的のために除外されるか、または任意の他の税金待遇がその人に適用されるか、または使用可能であることが、何の陳述も、約束され、または保証されない。
4.02節.指定従業員の6ヶ月間遅延します。任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の参加者が特定の従業員である場合、終了日の6ヶ月前に、または追加税金を支払うことなく、規則第409 a条に従ってその金額を支払うことができるより早い日まで、本計画の下で非合格繰延補償を構成するお金を参加者に支払うことはできないが、本規則第409 a条を遵守しなければならない。任意の適用された6ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、規則409 A条で許可された最も早い日(営業日でもある)に一度に支払いされる。
4.03節.パラシュート払いを削減する。
A.他の逆の規定があるにもかかわらず、参加者が“資格を取り消された個人”である場合(本規則第280 G条参照)、参加者は、本規則第280 G条に定義された“所有権または制御権変更”に関連する任意の部分の離職福祉または他の支払いおよび福祉(このような支払いおよび利益を総称して“支払い”と総称する)を獲得する権利があり、または受信する権利がある場合、“パラシュート支払い”を構成する(本規則第280 G条に定義されるように)。支払(I)は、支払の総現在値が、規則第280 G条に定義されているように、支払のどの部分も規則第4999条に規定された消費税を支払う必要がないように、支払の総現在値が参加者“基本金額”(規則280 G条に定義されているように)の3倍未満になるように減少しなければならない。または(Ii)全額支払いは、参加者に良好な税引後純額結果を生成することに基づく(規則第499条のいずれかの適用される消費税および任意の他の適用される税金を考慮する)。
B.任意の支払いの減少がある場合は、支払いまたは提供支払いの反対の順序で支払いを減少させなければならない(最後に支払われた支払いまたは福祉から始まり、必要な範囲内で最初の時間に支払われた支払いまたは福祉まで継続して)、最初に“規則”第409 a条の制約を受けない任意の福祉を減少させる。
C.当社が選定した国が認めなければならない公認会計士事務所(“会計士”)は、減少した支払及び減少額に関するすべての決定を行い、当該会計士事務所の決定は決定的で拘束力があるものとする。明確な理解は、任意の支払い減少額を決定する際には、会計士は“基準”第280 G条に基づいて“合理的補償”分析を行うべきである
会社と参加者は、どのような適用可能な競争禁止または他の条約の評価も含めて、このような推定値について誠実に協力しなければならない。会計士によるすべての決定は会社が費用を負担しなければなりません。
D.会計が制御前例または実質的な権威に基づいて、支払いまたは提供されたと判断した場合、エラーまたは他の理由により、このお金は、“パラシュート支払い”が存在するかどうかを決定するための他の支払いと組み合わせて、適用参加者の基本金額の3倍を超え、1ドル(1.00ドル)を超え、参加者は、追加金の通知を受けた後、直ちに超過部分を会社に返済しなければならない。会計士が制御前例または実質的な許可に基づいて、4.03節に基づいて、全額支払いまたは割り当てられた支払いが減少したと判断した場合、会社(または適用される支払者)は、直ちに参加者にその金額を支払い、規則第7872(F)(2)(A)節に規定される適用連邦金利で計算された利息を計算しなければならない。
4.04節.第409 a条の考慮事項。本計画の下での支払及び福祉は、免除(最大限)又は本規則第409 a条の規定に適合することを目的としており、当社は、当該条項に基づいて本計画を解釈し、管理しなければならない。当社は、“規則”第409 a節の規定により、本計画を修正または修正することができる任意の支払時間を提供することができる。本計画に従って支払われる各金額(一連の分割払いの場合の各個別分割払いを含む)は、“規則”第409 a条についての個別支払いとみなされるべきである。解除条件制約を受けた任意の支払いが、2つの納税年間にわたる特定の期間内に支払われる場合、その支払いが非適格繰延補償を構成するとみなされる場合、規則第409 a節の規定によれば、支払いは第2の納税年度に支払われるべきである。本計画に規定されている任意の支払いまたは福祉が、規則第409 a節に適合する非限定繰延補償福祉を構成するとみなされる範囲内で、言及された“雇用終了”、“解雇”または同様の意味の言葉は、規則409 a節で定義された“離職”を指すものとみなされ、規則409 a節の要求に一致する方法で解釈され適用されなければならない。本計画に規定される任意の支払又は福祉が非限定的繰延補償とみなされる代替範囲内では、“規則”第409 a条の制限を受ける, この合意に基づいて支払われるべき支払及び福祉は、代替福祉及び支払いと同時に支払われ、規則第409 a条の規定を遵守することを限度とする。本計画の下で任意の精算が参加者に納税すべき範囲内で、参加者に支払うべき任意のそのような精算金は、会社のやり方に従って、参加者が発生した費用を適切に分担し、確認した後、いずれの場合も、参加者の納税年度の最後の日又は前に、又は関連費用が発生した納税年度の最終日又は前に、できるだけ早く参加者に支払わなければならない。この計画下の実物福祉及び精算は、清算又は他の福祉の交換の制限を受けず、参加者が1つの納税年度に取得したそのような福祉又は精算の金額は、参加者が他の納税年度に取得したそのような福祉又は精算の金額に影響を与えない。持続的福祉の提供方法は、規則409 a節の例外を満たすことを目的としているため、規則第409 a節による課税を規定する非限定繰延補償の手配、または他の方法で規則409 a節に適合する方式とみなされるべきではない。(A)清算参加者がCOBRAに基づいて会社の団体健康計画に基づいて持続保険期間中に発生する医療費を取得する権利があることを規定すること、又は(B)そのような福祉構成精算又は規則第409 a条及び権威の指導の下で許容される固定時間又は固定スケジュールに従って支払われる実物福祉を提供することを含む。
第五条
会社の後継者
本計画は、当社の任意の相続人、その資産又はその業務(直接又は間接を問わず、購入、合併、合併又はその他の方式により)に対して拘束力を有し、その方式及び程度は、当社が相続が発生しない場合に本計画に基づいて負う義務と同じである。
いずれの取引においても、相続人が前述の条文又は法律施行により本計画の制約を受けない場合は、当該取引の前提条件として、当社は、当該相続人が当社の本計画下での責任を明確かつ無条件に履行することを要求すべきであり、その方式及び程度は、当該等の承継がない場合に当社が履行を要求されるものと同様である。
また、離職福祉の計算については、当社の任意の相続人は、当社又は任意の共同経営会社の雇用サービス(当該従業員が当該サービスを提供する際に参加するか否かにかかわらず)及び当該相続人及びその共同会社を当社及びその共同会社における持続雇用サービスとみなさなければならない。
第六条
改訂と終了
6.01節.修正と終了。当社は、本計画が恒久的であることを予想しているが、将来的に当社又はその付属会社及びその所属会社に影響を与える状況が予見できないか又は予見できないため、取締役会は、計画管理者の行動の下で本計画を随時修正、修正又は終了する権利を保持しなければならない。しかし、制御権変更に関連する、予想された、又はその後のいかなる時間においても、参加者の書面による同意を得ずに、任意の参加者の権利又は潜在的権利に悪影響を及ぼすように本計画を修正、修正又は終了することはできない
6.02節。取締役会は承認した。本計画のいかなる修正、一時停止、中止、または終了は取締役会の承認を受けなければならない。
第七条
雑類
7.01節.雇用状況。本計画は、雇用契約を構成するものではなく、参加者の従業員の身分を保留し、参加者の雇用状態を変更するため、または会社または任意の子会社または関連会社の雇用終了に関する政策を変更するために、任意の参加者、当社または任意の子会社または関連会社にいかなる義務も加えない。本計画に含まれるいかなる内容も、(A)会社又は任意の子会社又は連合会社と任意の従業員との間の雇用契約、(B)任意の従業員が会社又はその子会社又は共同経営会社に雇用され続ける権利、又は(C)会社又はその子会社又は共同経営会社が、いかなる理由があっても従業員を解雇する権利があるか否かにかかわらず、制限と解釈してはならない。すべての職員たちはその計画が採択されなかったように解雇されるだろう。
7.02節.特別補償します。法律のほかに要求又は会社のメンテナンスの任意の計画又は計画に明確に規定されている以外は，計画項の下の支払いは許されない
会社が維持する任意の年金、倹約、利益共有、団体保険または他の福祉計画の下での任意の福祉を決定する際には、含まれ、または考慮されなければならない。
7.03節.支払い元。本計画が提供する利益は、本計画の条項及び規定に基づいて、当社及びその付属会社及び共同経営会社の一般資産から支払われる。本協定は、当社または任意の子会社または関連会社が誰の利益のために任意の信託、基金を維持するか、または他の方法で任意の金額を分離することを要求するものと解釈されない。さらに、本合意に基づいて別居利益を要求する者は、当社または任意の付属会社または連属会社の任意の基金、口座または資産に任意のクレーム、権利、保証または他の利益を提起してはならない。
7.04節.異化しない。任意の従業員又は従業員の受益者の債権者は、任意の形態で任意又は非自発的に予想、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、差し押さえ、差し押さえ、押記、執行又は徴収してはならない。予期、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、装飾、課金、本プロトコルの下での任意の支払い、利益、または権利を実行または徴収しようとする行為は、無効および無効である。
7.05節。受益者。加入者は離職金を受け取る権利があるが，すべての離職金を受け取る前に死亡した場合，加入者の残りの離職金は第3条に規定する支払時間規定に従って，加入者が指定した受益者に応じて支払わなければならない。
7.06節。部分的です。本計画において法律が適用されるために任意の管轄区域で禁止または実行できない任意の条項は、このような禁止または実行不可能な範囲内でのみ無効であり、本計画の残りの条項を無効またはその影響を受けることなく、任意の管轄区域の任意のこのような禁止または実行不能にしてはならず、その条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できない。
7.07節。治国理政。本計画の条項、条件、および条項は、ERISAまたは他の統制された米国連邦法律が先制される可能性がない限り、その法律条項の衝突を考慮することなく、デラウェア州の法律に従って解釈、管轄、実行されるだろう。この計画はERISA目的の“トップハット”計画となり，それに応じて解釈すべきである。
第八条
行政管理とクレーム手続き
8.01節.行政です。計画管理人は、本計画を管理し、本プロトコル項の下での職責を履行するためのすべての必要又は適切な権力を有し、本計画を解釈し、本プロトコルの規定を適用し、資格を決定し、本計画を管理するために必要な他のすべての決定を行う権利がある。プランニングマネージャは，本プロトコルの下での役割を果たすことができるように必要なルールやプログラムを作成することができる.計画管理者は、雇用コンサルタント、および任意の閣僚の職責または機能を適格な個人またはエンティティに転任することを含む、計画の管理、運営、および責任のいくつかの態様を他の人に割り当てることができる。計画管理人は、書面または習慣、慣例または実際の操作によって、本プロトコル項目の下の任意の職責を誰に割り当てるか、または委任することを規定することができる。計画管理人またはその指定者はまた、必要または適切であると考えられる代理人、弁護士、会計士、コンサルタント、および他のコンサルタントを採用または雇用することを許可されて、本合意項の下でのその義務の履行を支援する。
8.02節。請求手続き。一般に、この計画に基づいて福祉を受ける資格のある従業員は、このような福祉のクレームを提出する必要はない。もしクレーム者が彼または彼女が彼または彼女が受ける権利のある福祉を受けていないと思った場合、クレーム者は計画管理人に書面でクレームを提出することができ、クレーム住所は以下のように、クレームの根拠となるすべての事実を説明する
注意：計画管理者、西部中流パートナー、LP幹部離職計画
高度人材幹事
9950ウッドロックの森
2800軒の部屋
The Woodlandテキサス州77380
クレームを受けてから60日以内に計画管理者は
·クレームの決定に必要な追加資料の提供を要求します
·計画が提供する福祉を支払う；または
·クレームの全部または一部を拒否する決定をクレーム者に通知する。
クレームについて決定するために補足資料の提供を要求又は要求した場合、クレーム者は60日の時間があり、クレーム者の請求を受けた日から資料を提供する。計画管理人が福祉を支払うことを決定するか、またはクレームの全部または一部を拒否することを決定する決定は、クレーム者がクレームに対して回答することができるように延期される。クレーム者がクレーム要求を受けてから60日以内に資料を提供しない場合、クレームは却下され、請求人が要求し、追加の時間に資料を提供されない限り却下される。
計画管理人が全部又は一部のクレームを拒否した場合、クレーム者は、要求された任意の補足情報を受信した日から60日以内に拒絶の書面通知を受ける。この通知は、以下の内容を提供する
·クレームを拒否する具体的な理由(根拠を否認する事実を含む)、および根拠を否認するための任意の“計画”条項に関する提案法；
·適用される場合、クレーム者がクレームを改善するために必要な任意の補足材料または資料を説明し、なぜこれらの材料が必要なのかを説明する
·請求再審控訴手続の解釈は、控訴対象者の名前および住所を含む。
請求人が計画管理人の拒絶通知を受けてから60日以内に，クレーム者は計画管理人にクレームの審査を依頼することができる。請求は書面でなければならず，クレーム者がクレームが却下されてはならないと考える1つ以上の理由を説明しなければならない。クレーム者はまた、彼または彼女がその利益クレームを支持すると思う任意およびすべての文書、材料、または他の証拠を控訴する書面請求に含まれなければならない。申請は計画管理者の住所に従って計画管理者に送信しなければならない。
一般に，計画管理人は，クレーム者の再審請求を受けた日から60日以内にクレーム者に書面で通知することにしている。しかし，計画管理人が特殊な状況を発見した場合，その決定は請求人が請求した日から60日後に行うことができる
受け取ったが、その日の120日後に遅れてはいけない。計画署長のその決定に関する通知には，その決定の具体的な理由と，その決定に基づく計画規定の具体的な提案法が含まれる.計画管理人の決定は最終的、決定的であり、すべての人(従業員、参加者、受益者を含む)に対して拘束力がある。
本プロトコルの下の任意の別居福祉を承認および付与する前に、計画管理者は、クレーム者に追加情報を提供することを要求し、すべてのクレームの提出および任意の他のソースからの支払いの要求を含む、本プロトコルの下で要求または要求された任意の免除、フォーム、または他の文書を記入することができる。
8.03節.法律訴訟。本計画によって引き起こされる、または任意の方法で本計画に関連する任意の人の間または任意の人との間の任意のクレームおよび論争は、計画管理者によって善意に基づいて単独で最終的に解決され、その決定は最終決定でなければならない。法律禁止が適用されない限り、本計画に記載されている福祉請求手続きを完了する前に、いかなる法的行動も取ってはならない。また，計画管理人から上訴に対する書面回答を受けてから180日または請求人が終了した日から365日後には，法的行動を開始してはならない。このような司法手続きをとる場合、提出された証拠は、適時に計画管理人に提出された証拠に厳格に限定されなければならない。