添付ファイル10.2

登録権協定

本登録権プロトコル(本 ‘’協議)、日付は2022年8月10日、VG Master Fund SPCとVG Master Fund SPCからなり、VG Master Fund SPCは免除を受ける有限責任会社であり、ケイマン諸島またはその付属会社の法律により独立したポートフォリオ会社に登録されている(投資家“)、 と英領バージン諸島会社MMTEC，Inc会社”).

リサイタル

A. 当社は投資家と本契約日に発効する普通株購入に関する合意(“購入 プロトコル)これにより、当社は時々投資家に発行及び販売することができ、投資家は自社に最大6，000，000ドルの自社新発行普通株を購入し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株 株”).

B. 購入契約の条項と、投資家が購入契約を締結する対価格として、当社は購入契約の条項に基づいて を手配して投資家に承諾株式を発行する。

C. は、購入契約の条項及び投資家が購入合意を締結する対価、及び投資家の購入合意の締結及び交付を促すために、登録可能証券(本稿参照)に関するいくつかの登録権を投資家に提供することに同意した。

契約書

したがって、本プロトコルと購入プロトコルに含まれる陳述、保証、チノとプロトコル、および他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、会社と投資家は以下のように同意する

1.定義します。

ここで使用される大文字用語およびここで別途定義されていない用語は、“調達プロトコル”に規定されている対応する意味を有するべきである。本プロトコルで用いられる 以下の用語は以下の意味を持つ

2.登録します。

(A) 予備募集説明書補編。当社は、証券法第424(B)条の規定に従って、投資家が提出前に合意したフォーマットに従って、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、提出締め切りよりも遅れてはならない)初期目論見書補足文書を委員会に提出し、具体的には取引文書が行う予定の取引に関連し、取引文書の重要な条項と条件を記述しなければならない。提供·売却される普通株式総額は、(X)(I)全利用可能株式価値と(Ii)すべての承諾株式の合計に等しいと規定され、(Y)購入·売却の適用が発生した1年間の間、会社がその登録声明に基づいて発行を許可された証券の最高額は、証券法規則430 Bによる登録声明の発効時に漏れた情報を含む。及び初の募集説明書及び募集定款の刊行日に登録説明書及び募集定款内に開示した取引文書に開示しなければならないすべての関連資料は、募集定款内の“流通計画”の節に開示しなければならない資料を含むが、これらに限定されない。投資家はそれが初回募集定款副刊に証券法第(Br)2(A)(11)節で指摘された引受業者であることを確認した。会社は投資家とその弁護士が少なくともアメリカ証券取引委員会に申請を提出する日の前日(1)営業日に基本的に完成した初期入札説明書の補編提出前の草稿の審査とコメントを許可すべきであり、会社はこのようなすべてのこのようなコメントを適切に考慮しなければならない, また、会社は投資家が合理的に反対する形でアメリカ証券取引委員会に初期募集説明書の補編を提出してはならない。投資家はその合理的な最大の努力を尽くして、投資家は当社が基本的に完全な初期目論見書補充説明書の提出前の草稿を受け取った日から1(1)営業日以内に、この基本 が完成した初期目論見書補充説明書の提出前の草稿に対して評論を行うべきである。投資家は当社に初歩的な募集規約の補充編を作成及び提出する時に合理的に要求すべきそれ自身、その保有する登録すべき証券及び割当予定方式に関する資料を提供し、投資家と任意の他の人の間の登録すべき証券の売却或いは分配に関するいかなる手配を含み、そして当社がアメリカ証券取引委員会に初歩的な募集定款の副刊を作成及び提出する時に他の方式で当社の合理的な要求に協力する。

(B) 有効登録書；現在の目論見書；証券法コンプライアンス。当社は、証券法第415条に基づいて登録声明を有効にし、登録声明と募集説明書を最新の状態を維持して、当社が投資家にすべての証券を発行し、販売するために、(I)投資家がすべての証券を販売し、購入契約の下で使用可能な金額が残っていない日まで、証券法第415条に基づいて合理的な最善の努力をすべきである。及び(Ii)“購入契約”第8条により購入契約を終了した後の90(90)日(“登録期間”)。前述の規定の一般性を制限することなく、登録期間内に、会社は、(A)取引法第13条又は15(D)条に基づいて委員会に報告を提出し続け、取引法に規定されているその報告及び届出義務を遵守し、いかなる行動をとっても、(取引法が許可されているか否かにかかわらず)取引法第13条の下での報告及び届出義務を終了又は一時停止し、(B)自費で米国証券取引委員会に準備及び届出を行ってはならない。証券法規424(B)に基づいて、登録説明書および募集説明書は、証券法によって発行された規則 415に基づいて有効であり、登録説明書および募集説明書は、会社がすべての証券を発行および投資家に販売するために最新の状態を維持するために、(発効後の改訂を含むが)必要な改正を行う, 投資家が登録期間内にすべての証券を転売する(登録声明の最初の発効日 (“継続日”)3(3)周年の直前に、当社が費用を負担し、当該証券に関する新しい登録声明を作成して米国証券取引委員会に提出すべきであることを確認し、同意し、フォーマットは投資家及びその法律顧問を満足させるべきである。会社は、その登録声明が更新日後180日以内に発効するように、合理的な最善を尽くしなければならない)。前述の規定の一般性を制限することなく、証券法又は米国証券取引委員会解釈が要求する範囲内で、会社は、会社の各会計四半期終了後に実行可能な場合にできるだけ早く(又は証券法要求又は米国証券取引委員会に規定されている他の日を解釈する)募集説明書を作成しなければならない。ここでは、当該四半期期間(又は他の関連期間)に投資家に売却される購入株式の数、br}購入株の購入価格及び当該等の売却から会社が受信した純収益を列挙する。そして、証券法第424(B)条(証券法第424(B)条及び430 B条に規定する期間内である)に基づいて、米国証券取引委員会に株式募集説明書 補編を提出しなければならない。しかし，証券法や米国証券取引委員会の解釈によれば，このような目論見書の季刊を提出する必要はない, 当社は、その20−F年度報告又は10−Q四半期報告(状況に応じて定める)において、購入契約に基づいて投資家に購入株式を売却する報告書を提出する直前の四半期報告 期間について前文で述べた情報を開示し、取引法に規定されている適用期間内に米国証券取引委員会に提出しなければならない。投資者は、当社が任意の登録説明書(又は新登録説明書)又は任意の当該等の募集定款副刊の任意の修正 (又は新しい登録説明書)又は任意の当該等の募集定款副刊について合理的に要求するそれ自体、その保有する証券及びそのどのような方法で配布される予定の資料を作成及び提出し、かつ当社の合理的な要求の下で、いかなる当該等の改訂登録説明書(又は新登録 声明)又は任意の当該等の募集副刊の件について当社と協力しなければならない。会社はすべての適用される連邦、州、外国証券法 が取引文書に期待される証券の発売、発行、販売に関する法律を遵守しなければならない。

(C) 十分な数の株式登録.いつでも登録声明がすべての登録可能な証券をカバーしているわけではない場合、会社はその商業的に合理的な努力を尽くして、その登録声明がカバーされていないすべての登録証券(場合によっては)(証監会スタッフの任意の職を考慮して)を証監会に提出しなければならない従業員職員が委員会および委員会の規則および条例にこのような追加登録声明を提出することを許可する日について (各このような追加登録声明，a新しい登録声明)であるが、いずれの場合も、このような新しい登録声明の提出の締め切りを遅くしてはならない。当社はその商業上の合理的な努力を尽くし、証監会に“新登録説明書”を提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当該等の新登録説明書を発効させるべきである。

(D) は他の証券を含まない.いずれの場合も、当社は、第2(A)節又は第2(C)節に基づいて証監会に登録声明を提出する前に投資家に相談していない場合には、登録可能証券 以外の任意の証券を登録声明に含めることができない。

(E)要約。従業員又は委員会が、本合意に従って提出された登録声明の任意の発売を、当該登録声明の発効を許可せず、規則415に従って投資家によって当時の現行の市場価格(固定価格ではない)で遅延又は連続して転売のための証券発売をしようとした場合、又は第2(A)条又は第2(C)条に基づいて任意の登録声明を提出した後、従業員又はbr}委員会が他の方法で会社に当該登録声明に含まれる登録可能証券の数を減少させるように要求する場合、次に、会社は、当該登録声明に含まれる登録可能証券の数を減少させなければならない(投資家と協議し、その登録声明から削除された特定の登録すべき証券について問い合わせた後)、従業員および証監会が当該登録声明を発効させ、上述したように使用することが許可されるまで。本協定には、前の文で指摘された行動を実施した後、従業員や証監会が、このような登録声明の発効を許可せず、規則 415に基づいて投資家がその時点の市価(固定価格ではなく)での転売を遅延または継続するための逆の規定があるにもかかわらず、当社は、当該登録声明の発効日を速めることを要求すべきではなく、当社は、証券法第477条に基づいて迅速に(ただし、いずれの場合も48時間遅れてはならない)登録声明の撤回を要求しなければならない。本項に基づいて任意の登録可能な証券の減持を行う場合, 当社は、すべての登録可能証券が発効を宣言した登録声明に含まれ、株式募集説明書が投資家に使用されるまで、その商業上合理的な努力を尽くし、第2(C)条に基づいて証監会に1つ以上の新しい登録声明を提出すべきである。本契約または購入契約には相反する規定があるにもかかわらず、当社が登録可能な証券を登録する義務(および投資家義務のいずれかの関連条件)は、必要に応じて、本第2(E)節で提出した任意の要求に適合しなければならない。

(F) 法定引受業者身分。投資家は、法律の要件が適用される範囲内で、および募集説明書が転売可能な証券の販売に関連する範囲内で、投資家が、各登録説明書およびその中に記載されている任意の募集説明書において、“引受業者”および“売却株主”であることを開示することを認めている。

3.関連する義務。

当社はその予定の処分方式に従って、商業的に合理的な努力をし、登録可能な証券の登録を完了し、それに基づいて以下の義務を負うべきである

(A) 許容猶予期間内に、当社は、ルール415に従って、各登録声明が有効である(およびその中に含まれる入札説明書を使用することができる)、投資家がその時点の市価(固定価格ではなく)で転売し続けるために、(I)投資家が当該登録声明に含まれるすべての 登録可能証券を売却する日まで、商業的に合理的な努力をすべきである。(Ii)購入契約が“購入契約”第VIII条に従って終了した発効日から180日後の日付、例えば、投資家がその効力発生日に任意の登録すべき証券を保有している場合、及び(Iii)“購入契約”第VIII条に従って購入契約の発効日を終了し、その発効日に投資家が登録すべき証券を所有していない場合(“購入契約”第VIII条に従って購入契約の発効日を終了する。)登録期間“。 本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず(本プロトコルの第3(Q)節の規定に適合しなければならない)、会社 は、各登録声明(この登録声明に関連するすべての修正および補足を含むが、これらに限定されない)および募集説明書(すべての改訂および補足を含むがこれらに限定されない)を保証し、有効期間中に重大な事実の非真実な陳述または漏れを常に含まない、またはその中で必要な重大な事実を陳述するために必要な声明(株式募集説明書のように、それらがどのような場合に作られているかを考慮すると)誤解性はない.

(B)本協定第3(Q)条の規定に適合する場合、当社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、当該等の改正(発効後の改訂を含むが、発効後の改訂を含むが含まれるがこれらに限定されない)を作成し、提出すべきであり、募集説明書は、証券法公布の第424条に基づいて提出される。これらの登録書の登録期間内に、当該登録書毎に有効(及びその中に記載されている目論見書を有効に保持し、brを使用することができる)を保持するために必要である可能性がある。この間、当該登録声明に含まれる当社のすべての登録すべき証券の処分に関する証券法の規定を遵守し、当該等の登録証券が当該登録声明に記載されている投資家が採用しようとする処置方法に従って処分されるまでは、当該登録声明に記載されている投資家が採用しようとする処置方法に従って処分するまでは、当該登録声明に記載されている投資家が採用しようとする処分方法に基づいて処分されるまでは遵守しなければならない。上記のbr}の一般性を制限することなく、当社は、午前8：30または前に(I)を約束し、同意する。(ニューヨーク市時間)任意の新規登録声明(またはその任意の発効後改訂)施行日直後の取引日 ，会社は、証券法第424(B)条に従って、登録声明(またはその発効後改訂)による販売に関する最終入札説明書 を委員会に提出しなければならず、(Ii)任意の 買収計画の取引が会社(単独または集団)に対して会社にとって大きな意味を有する場合, 証券法第424(B)条に基づいて委員会に提出された任意の目論見書副刊、または会社が取引法に従って委員会に提出した任意の報告、声明または他の文書、または会社が証券法(または委員会の解釈)に基づいて別の要求を有する場合、会社が合理的に決定した場合、brはニューヨーク市時間午後5：30または前に、適用された購入推定期間の最後の取引日または前に、これらの買収の完了状況を報告しなかった。当社は、証券法第424条(B)条に基づいて、購入適用に関する目論見書補充書類を証監会に提出し、当該等に基づいて購入発行され投資家に売却される株式総数、購入株式の総価格、当該株式等の適用購入価格及び会(及び、適用される場合)を開示しなければならない。当該等の売却株から 社から受け取っている.株式募集規約又は募集説明書の補編に開示されていない範囲内で、会社はその6-K表の半年度報告と20-F表の年次報告の中で前の文に記載された関連財政四半期内に完成したすべての調達に関する情報を開示し、取引法が当該等の報告のために規定する適用期限内に当該等の四半期報告と年次報告を証監会に提出しなければならない。表S−1またはそれに関連する目論見書上の任意の登録説明書の修正および補足は、本プロトコルに従って(含まれるが、これらに限定されない)に従って行われる, 本第3(B)節によれば、会社が“取引法”に基づいて表格6-K又は表格20-Fの報告又は任意の類似報告を提出する理由により、会社は、当該報告を引用して当該報告を当該等の登録声明及び目論見書に組み込むべきである(適用される場合)、又は“取引所法案”報告書を提出すると同時に、当該等の改正又は補充を証監会に提出し、当該等の登録声明又は募集説明書の改訂又は補充を要求しなければならない。その報告書を登録声明および目論見書に組み込むか、または組み込むための目的。当社は、証券法の規定及び投資家が登録すべき証券を販売することができる司法管区の証券又は青空法律に基づいて、目論見書(募集説明書を含むがこれらに限定されない)を用いて、登録すべき証券を転売するために使用することに同意し、その後のbr}の間に目論見書(ただし、これらに限定されない補足材料を含む。)として使用する(又は代替目論見書、証券法は、登録可能な証券を転売する際に、規則173(A)に記載されている通知を交付することを要求する。

(C) 当社は、(A)証監会に書類を提出する前に、少なくとも2つの営業日に、投資家が各登録説明書およびそのすべての改訂 および補足文書を審査およびレビューする機会を有することを許可し、(B)投資家が任意の当該等の登録説明書またはその修正または補充文書またはその中に掲載されている任意の募集規約に対する合理的な意見を合理的に考慮しなければならない。投資家は、当社から提供された任意の当該等の登録説明書またはその改訂または補充文書を受信した1つの営業日内にその合理的な最大の努力をしてコメントしなければならない。当社は、直ちに投資家に、証監会又は職員と、当社又はその代表と、各登録説明書から発行された任意の手紙の電子コピー を無料で提供しなければならない(このような手紙に対応して編集して、当社又はその任意の付属会社に関する任意の重大な非公開資料を排除する)。

(D) 購入契約下での当社のいかなる義務も制限することなく、会社は直ちに投資家に無料で提供しなければならない：(I)財務諸表および添付表を含むが、参照によって組み込まれたすべての文書(例えば、投資家要求)、すべての証拠品、(Ii)各登録報告書の発効時に、少なくとも1つの(1)各登録報告書および追加文書の電子コピーを含むが、これらに限定されない。(1)株式募集説明書およびそのすべての修正および補足文書の電子コピー、および(Iii)投資家が所有する登録可能な証券の処置を促進するために、任意の最終入札説明書およびその募集説明書の副刊のコピーを含むが、これらに限定されない他の文書を含むが、これらに限定されない。しかし、会社は投資家にいかなるファイルも提供する必要がない(このファイルがEDGAR上で取得できる限り)。

(E)当社は、(I)米国のすべての適用司法管区の他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券の投資家の転売を登録し、資格(登録及び資格免除に適用されない限り)、(Ii)これらの司法管轄区域に当該等の改正(発効後の改正を含むが、これに限定されない改正を含む)及び当該登録及び資格の補充を準備し、登録期間内にその効力を維持するために、合理的に必要な行動を取らなければならない。(Iii)登録期間内にそのような登録および資格を常に有効に維持するために、合理的に必要な他の行動をとり、(Iv)登録可能な証券をそのような司法管轄区域で販売する資格があるように、他のすべての合理的に必要または適切な行動をとる。しかし、br社は、(X)任意の管轄区で業務を行う資格に適合することを要求すべきではなく、又はその条件として、本第3(E)条、(Y)このような任意の司法管轄区で一般税を受けるか、又は(Z)いずれかのこのような司法管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出しなければならない場合、会社はどの管轄区で業務を行う資格も備えていない。当社は速やかに、当社が米国の任意の司法管区の証券又は“青空”法律に従って任意の登録可能な証券の登録又はbr売却資格を一時停止することに関する任意の書面通知を受けたか、又はこの目的のために任意の法律手続きを開始又は脅した実際の通知を受けたことを投資家に通知しなければならない。

(F) 当社は、任意の事件を知った後、合理的で実行可能な範囲内で、その時有効な登録説明書に含まれる目論見書が重大な事実について真実でない陳述をするか、または募集説明書内で陳述または陳述するために必要な重大な事実を陳述し、そのような目論見書を作成する状況に基づいて投資家を誤解することができないように、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く書面で通知しなければならない(ただし、いずれの場合も、この通知にはいかなる材料も含まれてはならない。(br}当社又はその任意の付属会社に関する非公開資料)であって、第3(Q)条に該当する場合には、当該登録説明書及び目論見の補充又は改訂 を迅速に作成して、これらの不実陳述又は漏れを訂正し、当該等の補充又は改訂された電子コピーを(1)部を投資家に送付する(又は投資家が合理的に要求する可能性のある他の数の写し)。当社も直ちに書面で投資家に通知しなければならない：(I)募集規約又は任意の募集定款の副刊又は発効後の改訂が提出されたとき、登録声明又は任意の発効後の改訂が発効したとき(この効力に関する通知は発効当日にファックス又は電子メールで投資家に送付しなければならない)、(Ii)監査委員会は、登録説明書又は関連募集規約又は関連資料の改訂又は補充に関する任意の要求、及び(Iii)当社のbr}登録声明の発効後の改訂に適しているか否かを合理的に決定しなければならない。当社は、合理的で実行可能な場合には、証監会が登録説明書又はその任意の改訂について提出したいかなる意見にも対応しなければならない。

(G) 当社は、(I)任意の停止命令または他の方法で登録停止宣言の効力を発行すること、またはその中に記載されている任意の募集説明書を使用すること、または任意の司法管轄区域で販売される任意の登録可能証券の資格または喪失資格免除 を一時停止することを防止するために、その商業的に合理的な努力をとるべきである。(Ii)当該等の命令の発行及び解決又はそれが任意の法律手続の起動又は脅威を受信したことに関する投資家に実際の通知を通知する。

(H)当社は秘密にすべきであり、(I)そのような情報の開示が連邦又は州証券法に準拠するために必要である限り、当社に提供される投資家に関するいかなる情報も開示してはならない、(Ii)そのような情報を開示することは、任意の登録声明における誤った陳述又は漏れを回避又は是正するために必要であるか、又は証券法に基づいて登録声明にそのような情報を開示することを要求し、(Iii)管轄権を有する裁判所又は政府機関が発行した伝票又は他の抗告できない最終命令に従って、そのような情報の発行を命令する。または(Iv)このような情報は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の開示に違反することに加えて一般的に提供されている。当社は、裁判所又は司法管轄権を有する政府機関又は他の方法で投資家に関する情報の開示を要求したことを知った後、直ちに投資家に書面通知を行い、投資家が適切な行動をとることを許可し、開示又は保護令 を得ることを防止し、費用は投資家が負担しなければならないことに同意した。

(I) 購入契約の下での当社のいかなる責任も制限することなく、当社は、その商業的に合理的な努力をしなければならない(I)各登録声明に含まれるすべての登録すべき証券を取引市場に上場させることを促進し、(Ii)各登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が別の適合資格の 市場で指定およびオファーされることを保証する。また、当社は投資家及び任意のブローカーと合理的に協力し、投資家の要求に応じて、FINRA規則5110に基づいてFINRAに申請を提出し、投資家はこのブローカーを通じてその登録可能な証券の売却を提案しなければならない。当社は、本第3(I)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(J) 当社は投資家と協力し、適用された範囲内で、登録声明に基づいてDWAC株式として発売された登録可能証券の準備および交付に協力し、このようなDWAC株式の額面または金額(場合によっては)を投資家が時々合理的に要求し、投資家 が要求する可能性のある名前で登録することができるようにしなければならない。投資家は、DWAC株の任意の発行について会社、その法律顧問、譲渡代理と協力することに同意し、当社に株式承認証および契約を発行し、このようなDWAC株を含む登録声明のみに基づいて、この登録声明の“流通計画” 項に記載されているように、適用されるすべての米国連邦および州証券法律、規則および法規に適合するが、証券法の任意の適用募集説明書交付要求を含む方法で、当該株などを転売することを示す。DWAC株は、すべてのbr制限図の例によって制限されないべきであり(本プロトコル、購入プロトコル、または適用される連邦または州証券法律が別途要求されない限り)、譲渡エージェントによって投資家の書面指示に従ってDTCクレジットアカウントに転送することができる。

(K) 投資家の書面の要求に応じて、当社は投資家の通知を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く本定款第3(P)節の規定の下で、(I)目論見書補充書類又は発効後の改訂に投資家の合理的な要求に含まれる販売及び流通登録可能証券に関する情報を格納しなければならないが、発売又は販売に限定されない登録可能証券の数量、そのために支払う購入価格及びこのような発売で販売可能な証券の発売に関する任意の他の条項を含む。(Ii)株式募集定款副刊或いは発効後の改訂事項に関する通知を受けた後、当該等の株式募集定款副刊或いは発効後の改訂についてすべての規定の届出を行う；及び(Iii)投資家が合理的な要求を提出すれば、当該等の募集定款副刊或いは募集定款内に掲載されている任意の登録声明或いは株式募集定款に対して補充或いは改訂を行う。

(L) 会社は、登録声明に含まれる登録可能証券が米国の他の政府機関または当局に登録または承認されて、登録可能証券の処分を完了させるために、その商業的に合理的な努力をすべきである。

(M) 当社は、実際に実行可能な場合には、関連期間終了後90(90)日にその証券保持者(EDGAR上でこのような情報を提供することにより満足することができる)に、12ヶ月間をカバーする収益報告書 を提供しなければならない(そのフォーマットは、証券法第158条の規定に適合し、その規定された方法で)、12ヶ月の期間 が各登録報告書の適用発効日後の次の会社財政四半期の初日 に遅くないことをカバーする。

(N) 会社は、他の面で商業的に合理的な努力をして、委員会が本プロトコルの下の任意の登録に関連するすべての適用規則および条例を遵守しなければならない。

(O) 登録可能証券を含む登録声明が監査委員会によって発効が宣言された1(1)営業日毎に、当社は当該等登録証券の譲渡代理人(コピーとともに投資家にコピーとともに)に提出し、当社の法律顧問を手配して当該等登録証券の譲渡代理人に確認書を提出し、当該登録声明が監査委員会によって添付ファイルAの形式で発効を宣言したことを確認しなければならない。

(P)本プロトコルまたは購入プロトコルに相反する規定があっても(ただし、本第3(P)条の最後の文の規定を受けなければならない)、特定の登録宣言の発効日 の後の任意の時間において、当社は、投資家に書面通知を出した後、投資家が任意の登録声明の一部として任意の目論見書の使用を一時停止することができる(この場合、投資家は、本プロトコルで予想される登録声明に従って登録可能証券の販売を停止しなければならないが、決済前に販売されている任意の登録可能な証券を決済しなければならない)。合併、要約買収、再編、処置、または他の同様の取引であり、当社は、(A)当社がこのような取引を行うまたは完了する能力が、そのような登録声明または他の登録声明において当該取引を開示することによって重大な悪影響を受けることになることを誠実に決定するか、または(B)これらの取引により、当社が委員会の要求を遵守できないことを決定する。いずれの場合も、投資家が任意の 登録声明(またはそのような届出)を使用して、または本プロトコルで想定される任意の登録声明を迅速に修正または補足する可能性がある場合、 が適用されるように、または(Y)は、会社の善意に基づいていくつかの他の重大な非公開イベント を経験し、このとき、イベントを開示することは、会社に重大な悪影響を与える(br})猶予期間を許す”); しかし前提はいずれの場合も、投資家が任意の登録声明に従って登録可能な証券を販売する資格は、連続する20取引日または任意の365日の期間の合計60日を超えてはならない前提は，さらに当社は、(A)特定登録声明発効日後の連続10取引日又は(B)各購入行使日以降の連続10取引日期間内に当該等の取引を一時停止してはならない。このような情報を開示するか、または上記の条件を終了するときは、当社は直ちに投資家に通知しなければならないが、いずれにしても、その開示または終了の1営業日以内に通知を出さなければならず、その実施された任意の販売停止を直ちに終了し、本プロトコルで予想される他の合理的な行動をとって、登録可能な証券の登録販売を許可しなければならない(第3(F)節の第1文でこれらの情報を生成することに関する は、このような重大で非公開情報が適用されない限り)。第3(P)項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は購入契約の条項に基づいて、その譲渡エージェントが投資家の譲受人にDWAC株を交付させるべきであり、いかなる制限的伝説の制限も受けない(本契約、購入契約又は適用される連邦又は州証券法が他に要求がある場合を除く)、このような取引は、(I)会社が投資家に販売を行っており、(Ii)投資家が販売契約を締結したことに関連している。そして、投資家が許容猶予期間通知を受ける前に、適用範囲に従って募集説明書のコピー を渡し、特定の登録声明の一部として、投資家はまだその等の通知について和解を達成していない。

4.投資家の義務。

(A) 各登録説明書の第1の予想提出日(または双方の同意の短い期限)の少なくとも5(5)営業日前に、会社は、会社が投資家に提供を要求する当該登録説明書に関する情報を書面で投資家に通知しなければならず、投資家は、(I)その本人、その所有する登録可能証券、および当該登録可能証券を処置する方法に関する情報を迅速に当社に提供しなければならない。当該等は，登録証券の登録を発効させ，その効力の維持及び(Ii)当社が合理的に要求可能な当該等の登録に関する書類を迅速に署名する必要がある。

(B) 投資家は、当社の合理的な要求の下で、本契約項の下で各登録説明書の作成及び提出について当社と協力することに同意します。

(C)投資家は、第3(P)節又は第3(F)節の最初に述べた事件の発生に関するいかなる通知を当社が発行したことを受けた後、投資者は、当該等に必要な登録証券をカバーする任意の登録 宣言に従って当該証券を売却することを直ちに停止し、投資者が第3(P)節又は第3(F)節の冒頭文の補充又は改訂された募集規約の写し又は第3(F)節の冒頭文又は補充又は改訂を必要としない通知を受けるまで、直ちに停止しなければならない。第4(C)項には逆の規定があるにもかかわらず、会社は、譲渡代理店に制限されないDWAC株の交付を促すべきである(本契約、購入契約、または適用される連邦または州証券法が別途要求されない限り)。購入合意の条項に基づいて投資家の譲受人に任意の登録可能な証券を売却するが、投資家は、第3(P)節または第3(F)節の第1節で述べた任意の事件について当社が発生した通知を受ける前に当該証券について売却契約を締結しており、投資家はこのような事件について和解を達成していない。

(D) 投資家は、登録声明に従って登録可能な証券を売却する他の要件に適用されるように、株式募集説明書の交付および証券法に準拠すべきであることを約束し、同意する。

5.登録された支出。

購入契約第(Br)9.1(I)節に別途規定があるほか、当社は第(2)及び第(3)節の登録、提出書類又は資格に基づいて招いたいかなる支出を投資家に返済する義務がありません。当社が招いたすべての登録、上場及び資格の費用、プリンタ及び会計費用、及び当社に法律顧問を提供する費用及び支出は、当社が支払います。

6.賠償します。

(A)任意の登録可能証券 が本契約項の下の任意の登録声明に含まれている場合、当社は、法律で許容される最大範囲内にあり、ここで投資家、その各取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、br従業員、代理人、コンサルタント、代表(および機能的にそのような肩書きまたは任意の他の肩書きを有する者と同等の役割を有する任意の他の人)および各個人(ある場合)および各個人を賠償し、無害化し、弁護する。証券法または取引法が指す投資家、およびこれらの制御者(それぞれ、1つまたは複数)の各取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、代表(および機能的にこれらの肩書きを持つ人と同等の役割を持つ他の誰であっても、そのような肩書きまたは他の肩書きはないにもかかわらず)を支配しているのは誰であるか投資先 側全体的に言えば投資先S“)は、任意の損失、義務、クレーム、損害賠償、負債、または事項、判決、罰金、罰金、課金、費用(法廷費用、合理的弁護士費、弁護および調査費用を含むがこれらに限定されない)、和解のために支払われる金額または共通またはいくつかの費用について、(総称して、クレームをつける任意の裁判所または政府、行政機関または他の規制機関、機関または委員会によって提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法律手続き、調査または控訴は、決定されているかどうか、または脅かされているかどうかにかかわらず、投資家側またはその当事者である可能性があるにかかわらず、調査、準備、または抗弁する損害賠償を賠償する)は、このようなクレーム(または訴訟または法的手続き、このような展開または脅威にかかわらず)が生成される限り、またはベースである：(I)登録説明書またはその発効後の任意の改正または証券または他の“青空”法律による発売資格に関連する任意の出願において行われる任意の非現実的な 陳述または非真実と呼ばれる重大な事実陳述(br}登録可能な証券を提供する任意の司法管轄区域)青空立件)、その中で陳述されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実、または(Ii)任意の募集規約(修正または補足)または任意の募集定款に記載されている重大な事実に関するいかなる真実でない陳述または言及が真実でないことを意味するか、または漏れまたは指示漏れまたは指示漏れがその中の陳述を行うために必要な任意の重要な事実を記載しなければならない、または漏れているか、または漏れているか、またはその中の陳述を記載しなければならない、またはその中の陳述を誤解しない、総称して“違反行為“)”第6(C)項に該当する場合には、会社は、そのようなクレームを調査又は抗弁することにより発生した任意の法的費用又はbrの他の合理的な費用を直ちに投資家に返済しなければならない。(I)投資家側が当該投資家側が書面で会社に提供した情報に依存して生じた、または違反行為に基づくクレームには適用されず、当該登録声明を作成するために、投資家側が当該投資家側に明示的に提供するための逆の規定があるにもかかわらず、第6項(A)項に含まれる賠償協定。株式募集説明書または募集説明書補編またはその任意のこのような修正または補足文書(本明細書で確認および同意し、添付ファイルCに記載されている書面情報は、投資家またはその代表が会社に提供する唯一の書面情報であり、任意の登録説明書、入札説明書または募集説明書副刊のために明示的に使用される)。(Ii)投資家のクレームが投資家が交付できなかった場合、または引渡し会社が(適用範囲内で)提供された目論見(修正または補充)に基づいている場合には、これらに限定されないが、当該募集説明書(修正または補足)または修正された目論見書が会社によって第3(D)節に従って適時に提供された場合、投資者は、その募集説明書を取得することができず、修正された目論見書を受信した後にのみ、そのような募集説明書(修正または補充)または修正された入札説明書が存在しない場合、かつこの範囲内では、投資家に提供すべきではない。及び(Iii)会社の事前書面の同意を得ずにいかなるクレームについても和解して支払う金額には適用されない, この同意は 無理に拒否したり遅延したりしてはならない.投資家側または代表投資家側によるいかなる調査にもかかわらず、この賠償は十分な効力を維持し、投資家が第br}9節に従って任意の登録すべき証券を譲渡した後も有効であるべきである。

(B) 投資家が参加する任意の登録声明について、投資家は、第6(A)節で述べたのと同じ程度および方法で、それぞれ、会社、会社の各取締役、登録声明に署名した各上級管理者、および証券法または取引法に基づくbrの意味で会社を制御する各者(それぞれ)を賠償し、無害および抗弁を維持することに同意する会社パーティー)証券法、取引法、または他の規定によって損害を受ける可能性のある任意のクレームまたは保障された損害賠償については、そのクレームまたは保障された損害賠償が、任意の違反によって発生するか、または任意の違反に基づいて生成され、それぞれの場合において、そのような違反の発生に限定され、投資家が登録声明に関連する投資家に関連する書面情報に依存し、適合する限り、その中に含まれる目論見書またはその任意の目論見書(本明細書で確認および同意し、添付ファイルCに記載されている書面情報は、投資家またはその代表が会社に明示的に提供する唯一の書面情報であり、任意の登録説明書、入札説明書または入札説明書補足で使用するためのものである)。 また、第6(C)節及び第6(B)節以下のただし書には別の規定があるほか、投資家は、当該会社側がこのようなクレームを調査又は抗弁することにより合理的に発生した任意の法律又はその他の費用を会社側に返済しなければならないが、投資家が事前に書面で同意していない場合は、第6(B)節に記載されている賠償協定及び第7節の出資に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払われる金額にも適用されない。また、本条第6(B)条によれば、投資家は、当該登録声明に基づいて登録可能な証券を売却することにより得られた純収益を超えない投資家に対してのみクレーム又は損害賠償責任を負う, 募集説明書または目論見書を補編する。当該賠償は、当該会社側又は当該会社側を代表していかなる調査を行っても、完全な効力を維持し、投資家が第9条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(C)投資者側又は会社側(状況に応じて定める)は、本条第6項に基づいて、請求に係る任意の訴訟又は手続(いかなる政府訴訟又は手続を含むが、これらに限定されるものではない)の通知を受けた後、当該投資家側又は会社側(どの場合に応じて)は、本条項第6条に基づいていずれかの賠償者側にクレームを提起する場合は、補償者側にクレームを開始する書面通知を交付し、補償者側は参加する権利があり、かつ、賠償側が任意の他の賠償者と共同で注目したい範囲では、賠償側と投資先または会社側(場合によっては)の双方が満足している弁護士が弁護を制御する。しかし条件は、投資先または会社側(どのような状況に応じて)自分の弁護士を保留する権利があり、費用と費用は補償側が支払う権利があり、条件は：(I)補償者はこのような費用と支出の支払いに書面で同意した；(Ii)補償者はこのようなクレームの弁護責任を直ちに負うことができず、任意のこのようなクレームの中で合理的に弁護士を招聘し、投資先または会社側を満足させることである。または(Iii)これらのいずれかのクレームの指定者(関連する任意の当事者を含むが、これらに限定されない)は、上述した投資先または会社側(どの場合に依存するか)および賠償者を含み、弁護士は、投資先またはその会社側(どの場合に依存するかに依存する)を通知すべきであり、同じ弁護士が投資先またはその会社側および補償者を代表する場合、利益衝突 が存在する可能性がある, 投資先又は会社側(状況に応じて)が書面で補償者に通知する場合、それは単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償者が負担する場合、補償側は被補償者を代表して弁護責任を負う権利がなく、当該弁護士の費用は補償者が負担しなければならない。また、 が上記(Iii)第2項の場合、賠償側は、 一(1)名の投資家当事者又は会社当事者(状況に応じて)を超える独立法律顧問の合理的な費用及び支出を負担しない。会社側または投資家側(状況によって決まる)は、補償側と任意のこのような 訴訟またはクレームの任意の交渉または抗弁について合理的に協力し、補償側に会社または投資家側(状況に応じて)が合理的に得られる当該訴訟またはクレームに関連するすべての情報を提供しなければならない。賠償者側は、抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を常に合理的に会社側又は投資先(状況に応じて)に通報しなければならない。いかなる賠償者も、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は手続きのいかなる和解に対しても無責任である；しかし補償側は、その同意の条件を合理的に拒否、遅延、または付加しなければならない。br}は、会社側または投資家側(状況によって決まる)が事前に書面で同意していない場合、いかなる賠償者も同意してはならない, 任意の判決を下すことに同意するか、または任意の和解または他の妥協を達成することに同意するが、無条件条項である請求者または原告が、その会社側または投資家側に(場合によっては)クレームまたは訴訟に対するすべての責任を免除することは含まれておらず、和解合意は、会社側の過ちのいかなる承認も含むべきではない。疑問を生じないために，前文は本文書第6(A)と6(B)節に適用すべきである.本協定の規定に基づいて賠償を行った後、賠償側は、賠償事項に関連するすべての第三者、商号又は会社のすべての権利を有し、会社側又は投資家側を含む(具体的な状況に応じて定める)。このような訴訟開始後の合理的な時間内に賠償者側に書面通知を出すことができなかった場合は、賠償者側が当該訴訟に抗弁する能力に重大な悪影響を与えない限り、当該賠償者側が本第6条に基づいて投資者側又は会社側(具体的な状況に応じて)に負ういかなる責任も免除すべきではない。

(D) 登録可能な証券の販売に参加する誰でも、詐欺的不実陳述罪(“証券法”第11(F)節に示す)を犯した場合、登録可能な証券の販売に参加した誰から賠償を受ける権利がなく、その人は詐欺的不実陳述罪を犯していない。

(E)第6条に要求される賠償は、調査過程又は弁護中に、請求書を受信した場合又は賠償損失が発生した場合には、定期的に支払う方法で支払わなければならないが、第6条に基づいて、支払を受けた者は、支払を受けた者が支払を受ける権利がないと判断した場合には、支払を受けた者に直ちに支払金額を返済しなければならない。

(F) 本プロトコルに含まれる賠償および出資協定は、(I)会社側または投資家方針が賠償者または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および(Ii)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任に付加されなければならない。

7. 貢献。

法律で賠償者の任意の賠償が禁止または制限されている場合、賠償者は、法律で許容される最大範囲内で、第6項の下で責任を負うべき任意の金額に最大の貢献をすることに同意する。ただし，条件は， (I)本プロトコル第6節に規定されている非基準の下で，ディーラーが賠償責任を負わない場合には貢献しない，(Ii)登録可能証券の販売に参加している誰でも，このような販売に関する詐欺的な失実陳述(Br)を犯していれば，このような登録可能な証券の販売に参加している誰からも無罪の虚偽虚偽陳述を得る権利がないことである.及び(Iii)任意の登録可能証券販売者の出資は、当該登録説明書に適用される に従って当該登録可能証券を売却して受信した純収益を限度とすべきである。本第7条の規定にもかかわらず、投資家 は、当該不実又は告発された非真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償金額を合計してはならず、合計は、投資家がクレーム制約の適用された登録可能証券から実際に受信した純収益の金額 を超えてはならない。

8. 取引法に基づいて提出されたレポート。

投資家にルール144の利益を提供するために、会社は同意した

(A)規則第144条の理解及び定義に従って、公共情報を提供し、維持するための合理的な最善を尽くす

(B) その合理的な最大の努力を尽くして、会社が“証券法”および“取引法”に基づいて提出することを要求するすべての報告および他の文書を直ちに委員会に提出し、会社がこれらの要求を遵守し続ける限り(本協定のいかなる規定も会社の“購入協定”の下でのいかなる義務も制限しないという理解があり)、規則144の適用条項は、このような報告および他の文書を提出する必要がある

(C)投資家が登録可能な証券を有する限り、直ちに投資家に提供することを要求しなければならない：(I)会社の書面声明は、事実であれば、ルール144および取引法に準拠した報告書、提出および掲示要求、(Ii)会社の最近の年間報告または四半期報告の写し、および会社が委員会に提出したこのような他の報告および文書のコピー(EDGARによって開示されていない場合)、(Iii)登録を必要とせずに、投資家が第144条に従ってそのような証券を売却することを可能にするための他の情報；そして

(D) は、規則144に従って、規則144条に従って証券を売却するために、規則144に従って登録すべき証券 を販売することができるように、投資家が合理的に要求する可能性のあるすべての法律的意見、同意、証明書、決議および指示を自社譲渡エージェントに交付し、規則144条に基づいて証券を売却するために、他の方法で投資家および投資家と全面的に協力することができるように、投資家の合理的な要求に追加的な行動をとる。

9.登録権の譲渡。

当社と投資家は、本契約または本プロトコルの下で彼らそれぞれの任意の権利または義務を譲渡することはできませんが、いかなる取引も、合併、再編、再編、合併、融資またはその他の方法で行われても、当社はそのような取引の直後にまだ残っている実体である取引は譲渡とみなされてはなりません。

10.修正または免除。

最初に委員会に目論見書補充書類を提出する前の(1)の取引日からその後，各当事者は本合意の条項を修正または放棄してはならない。前の文を除いて、(I)本協定の双方が署名した書面により、本協定のいずれかの条項を改訂してはならない、又は(Ii)その免除の強制執行を求める者が署名した書面を求めない限り、本協定のいかなる条項も放棄してはならない。いずれか一方が本プロトコルの下または他の方法で規定された任意の権利または救済措置を行使することができなかったか、またはいずれか一方がその権利または修復措置の行使を遅延させることは、その権利または救済措置を放棄するとみなされるべきではない。

11.雑項目。

(A) 本プロトコルのみでは，ある人が所有しているか が記録されている登録可能証券とみなされていれば，その人は登録可能証券の所持者とみなされる.当社が同一の登録可能証券の相互衝突に関する2人以上の人からの指示、通知、または選択を受信した場合、会社は、登録可能証券の記録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。

(B) 本プロトコル条項の要求または許可による任意の通知、同意、免除、または他の通信は、“購入プロトコル”第10.4条に従って発行されるべきである。

(C) 当社と投資家は、本プロトコルの任意の条項 がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することを確認して同意する。これにより、双方は、いずれも一方が本協定の規定に違反する行為を防止または是正し、本合意の条項および規定(経済的損失を示す必要もなく、いかなる保証も必要としない)を具体的に実行する権利があり、いずれか一方が法律または平衡法によって得られる権利のある任意の他の救済措置の補完である1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。

(D) 本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内法によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法的選択または法律紛争条項または規則(ニューヨーク州でも任意の他の管轄区域でも)には適用されない。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、またはここで計画または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク市連邦裁判所の排他的管轄権をここで取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けていないこと、そのような訴訟、訴訟または手続きが不便な法廷で提起されているか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で適切ではないと主張することに同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。一方はここで破棄不可能に送達プロセス文書を提出し，そのような任意の訴訟，訴訟やプログラムにおいて本プロトコルに従ってその等の通知を発行したアドレスに文書コピーを郵送することでプログラム文書に送達されることに同意し，その等送達がプログラム文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域 で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの部分の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない、または任意の他の司法管轄区域における本プロトコルの任意の条項の有効性または実行可能 である。すべての当事者はここでITが持つ可能性のあるいかなる権利も撤回できず、要求しないことに同意する, 陪審員裁判は、本プロトコルの項の下、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコル計画によって行われる任意の取引によって引き起こされる任意の論争を裁くために裁判される。

(E) 取引文書は，取引先について双方のすべての合意と了解 のみを明らかにし，双方間のすべての先行と当時の合意，交渉と了解の代わりに，口頭と書面合意，交渉と了解を含み， はこのような事項のみである.取引文書に明確に規定されていない本プロトコルの標的については、いずれも承諾、承諾、陳述、または保証を行わない。本プロトコルには、反対の規定 があり、反対を示唆しない場合も成立しないが、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、(I)購入プロトコル第7条に含まれる購入前提条件または(Ii)会社の購入プロトコルの下でのいかなる義務を制限、修正、または影響してはならない。

(F) 本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者の利益に適用され，拘束力がある.本プロトコル は、本プロトコル当事者、そのそれぞれの後継者、及び本プロトコル第6条及び第7条で指摘される者以外の誰の利益のためでもなく、本プロトコルのいかなる規定も誰も実行することができない(この場合、本プロトコルに規定された目的のみである)。

(G)本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その男性、女性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。 用語“含む”，“含む”，“含む”および類似した意味の語は，“だが限定されない”という言葉のように，広義に と解釈されるべきである.用語“ここ”、“以下”、“br}”、および類似した意味の語は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(H) 本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。しかし、“.pdf”形式のデータファイルで送信されたファクシミリまたは電子メール署名は、www.docusign.com、www.echsign.adobb.comなど、米国連邦2000年ESIGN法案に適合する任意の電子署名を含み、正式署名とみなされ、この署名が元の署名であるように、署名者に対して同等の効力と効力を有するべきである。

(I) 当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促進し、または任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他のプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了させなければならない。

(J) 本プロトコルで用いられる言語は，各当事者がその共通の意図を表現するために選択した言語とみなされ， のいずれの厳密な解釈規則もどちらにも適用されない.

12.終了します。

本協定は、(I)投資家がすべての登録可能な証券を売却した日と(Ii)購入契約が終了した日から180日以内に(早い者を基準に)すべて終了するが、第4、6、7、9、10、11条の規定は依然として完全に有効である。

[S署名ページは以下のとおりです]

投資家 と当社はすでに上記で初めて明記した日から本登録権協定に正式に署名したことを証明した。

投資家 と当社はすでに上記で初めて明記した日から本登録権協定に正式に署名したことを証明した。