添付ファイル10.1

普通株購入協定

本普通株購入契約は2022年8月10日に実施されます(この“協議)は、MMTEC、英領バージン諸島会社(“当社”)とVG Master Fund SPC(ケイマン諸島またはその関連会社の法律登録により設立された免除有限責任会社(“投資家”)との間である。

リサイタル

したがって、双方は、本協定で規定されている条項及び条件と制限により、当社は本合意に従って時々投資家に発行·販売することができ、投資家は当社から最大(A)$6，000，000 新たに発行された会社の普通株を購入し、1株当たり額面$0.01(小さい者を基準とする)を購入すべきであることを希望している普通株“)，(B) は，売買の適用1年間，会社がその登録説明書に基づいて発行を許可された証券の最高額 (Ii)取引所上限(本プロトコル3.4節の下で適用される範囲内)；

鑑み、本契約双方は同時に本契約添付ファイルAの形で登録権協定( “を締結する登録権協定)これにより、会社は、証券法に基づいて、投資家が本合意に基づいて合意に規定する条項及び条件に基づいて売却する普通株の転売を登録しなければならない

投資家が本協定に署名·交付する対価として、会社は第10.1(Ii)節の規定に基づいて、その譲渡代理人を手配して投資家に承諾株を発行しなければならない

そこで，本契約双方は法的制約を受けており，以下のような合意に達した

第一条

定義する

本プロトコルで使用される大文字用語は、本プロトコルの添付ファイル中のそのような用語の意味を持ち、本プロトコルの一部として、または本プロトコルに別途規定された意味を有するべきである。

第二条

普通株取引

第二十一条。在庫を購入して販売します。本契約の条項及び条件により、投資期間内に、当社は(ただし義務なし)投資家への株式発行及び売却を自ら決定する権利があり、投資家は当社にを購入すべきであり、最高で(I)6，000，000ドルに達する(“総約束)正式認可、有効発行、入金及び評価不可能な普通株の総購入価格、(Ii)適用1年以内に、会社がその登録説明書に基づいて発行が許可されている証券の最高額、及び (Iii)取引所上限は、第3.4節に適用される範囲内である(当該少ない普通株株式合計制約)は、第3条の規定により投資家に購入通知を交付することにより、投資者に購入通知を交付する。

第二十二条。締め切り；決済日。この協定は発効し拘束力があるだろう“終業する“)(A)第7.1条及び第10.1(I)条に従って取引終了時又は前に投資家に費用補償を支払った後、 (B)本プロトコル及び登録権利協定の対応署名ページは、本プロトコル当事者及び合意当事者によって署名され、(C)第7.1条の規定により、取引終了時に交付されなければならない他のすべての文書、文書及び文字は、ArentFox Schiff LLPのオフィスに交付され、 1717 K Street，NW，Washington，DC 20006，ニューヨーク時間午後十二時、締め切り。本プロトコルに記載されている陳述、保証及び契約に依存することを考慮し、明確にし、本プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて、当社は投資期間内に権利があるが、毎件の買収について投資家に株式を発行及び売却する義務はなく、投資家は自社に株式を購入すべきである。購入毎の株式交付時の支払いは，第3.3節により行われ，第VII条に規定するすべての条件が第VII条に規定する適用時間内に満たされなければならないことを前提とする。

2.3節. 公告と要求の届出文書を初めて公開する.当社は“取引法”に規定されている期限内に、が証監会に最新の表格6-K報告を提出し、取引文書が行う取引の主な条項を説明し、投資家に承諾株を発行することを含むが限定されないが、本協定、会社及び投資家の“登録権協定”(すべての証拠物を含む)の写しを添付ファイルとして添付しなければならない当面の報告“)”証監会に現在の報告を提出する前に、会社は投資家に合理的な機会を提供し、現在の報告の草稿について意見を発表し、そしてすべてのこのような意見を適切に考慮すべきである。投資家は、当社が2.3節の規定に従って本プロトコルで行われる取引を開示する前に、投資家が取引文書(取引文書の存在および取引条項を含む)に対応してそれに行うすべての開示を秘密にすることを約束するが、投資家は、その財務、会計、法律および他のコンサルタントに当該取引の条項を開示することができる(投資家が当該等の者に当該等の情報を秘密にするように指示することを前提とする)。当社は、その商業上合理的な努力を尽くし、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、いずれの場合も適用される提出締め切りに遅れてはならない。証券法規則424(B)に従って委員会に初期目論見書補足文書を提出し、そのフォーマットは、投資家が書類を提出する前に合意したフォーマットであり、特に行われる取引に関するものであり、証券法規則430 Bによる登録声明の発効時に漏れた情報を含む取引文書の重要な条項及び条件を記述しなければならない。また、最初の募集説明書増刊日まで、行われる取引に関するすべての情報は、募集説明書において“流通計画”の節で開示を要求する情報を含むが、これらに限定されない, 登録権協定の条項に基づいています。

第三条

購入条項

第七条に掲げる条件を満たすことを前提として、双方は以下のように同意する

3.1節. を初期購入します。7.2節で規定したすべての条件を初歩的に満たした後(この場合，授業を始める とそのイベントの日付，開始日)は、当社は、本プロトコル3.2節に基づいて少なくとも1つの購入通知を投資家に提出し、適用される購入行使日が7.3節に記載されたすべての条件を満たした後、投資家に少なくとも1つの購入通知を発行しなければならない。

3.2節.購入。発効日から及びその後、7.3節及び3.2節に規定するすべての条件を満たす場合、会社は、投資家に購入行使日に投資家に購入通知を発行するように指示する権利があり、投資家に本合意で規定された適用購入価格に従って適用される株式金額を購入するように指示する権利があるが、適用される購入最高額を超えない(このような購入ごとに、a購入“)”当社は購入行使日に投資家に購入通知を交付することができるが、条件は、(I)当社はいずれの取引日にも投資家に1部以上の購入通知を交付してはならないこと、(Ii)当社はbr前に投資家に購入通知を交付してはならない購入行使日から任意の取引日に投資家に購入通知を交付してはならないことである。および適用される購入決算日または投資家は、すべての株式の比較後取引日終了を受信しなければならないが、当社が先に投資家に発行した購入通知に制限されていること、および(Iii)自社が先に投資家に発行したすべての購入通知によって制限されたすべての株式は、事実上、当社が当該購入行使日に投資家に当該等購入通知を提出する前に、DWAC株式として投資家が受信している。投資家は、会社が本契約の条項に基づいて作成及び交付した各購入通知を受け取り、本合意に含まれる条件を満たしている場合には、会社が任意の購入通知を交付し、投資家が適用購入上限を超える購入株式金額を購入することを指示した場合、その購入通知は無効とする初めから計算する当該等購入通知に記載されている購入株式金額が当該等の適用購入上限金額を超えた範囲では、投資家は当該等の購入通知について当該等の超過株式の購入を通知する義務はないが、投資家が当該等の購入に購入に購入上限を適用する責任があることが条件となる。ニューヨーク市時間の夜7：00または前に、適用される購入評価期間の最終取引日を購入するたびに、投資家は、購入に関する書面確認を会社に提供しなければならない購入確認)投資者が当該等買収に支払うべき1株当たり購入価格と、投資者が当該等買収で購入した全購入株式が支払うべき総購入価格とを記載する。上記の規定にもかかわらず、PEA期間中、会社は投資家にいかなる購入通知も送信してはならない。

第三十三条。受け渡し。投資家が毎回購入中に購入した構成適用購入株式金額の株式総数の支払いは、当該購入の適用購入評価期間の最終取引日の取引日に受け渡ししなければならない仕入決算日“)”買収ごとに，投資家は(I)投資家が買収で購入した総購入株式金額と(Ii)投資家が今回の購入で支払った1株あたりの購入価格を適用した積に等しい現金金額を当社に支払う必要があり，その等購入株式総額に対する全額支払いとして，は適用されたVWAP購入評価期間の最終取引日以降ただちに資金を送金することができる.会社または譲渡エージェントが、投資家またはそのブローカーがDWACおよびbrを設立できなかったため、必要な指示以外の理由で、当社が3.3節に規定する適用購入価格を受けてから5(5)取引日以内にDWAC株として電子的に譲渡できなかった場合、投資家がその取引日または後に普通株(公開市場取引または他の取引で)を購入し、投資家が投資家が会社から獲得することが予想される当該株を売却する要求を満たす場合、会社は投資家が要求した後の2つの取引日以内に、(1)投資家に現金を支払い、金額は、投資家がこのように購入した普通株の総購入価格(ブローカー手数料を含む、あれば) (ブローカー手数料を含む表紙価格)その際、当社がDWAC株式として当該等の株式を交付する義務は終了するか、または(Ii)DWAC株式として当該株式を投資家に交付し、投資家に現金を支払う義務を直ちに履行し、金額は、投資家が本合意により投資家が購入したすべての株式に支払う保証価格の超過(あれば) に相当する。当社はどんな購入時にも細かい普通株を発行してはいけません。発行が一部の普通株式の発行につながる場合、会社は、その小部分普通株式を最も近い全体株式に上方または下方に丸め込まなければならない。本プロトコルにより支払われるすべてのお金は、本プロトコルの規定により、直ちに使用可能な資金を電信為替により会社に時々書面で指定された口座に通知することができる。

第三十四条。取引市場の規則を守る。

(A)取引所第もし会社がナスダック上場規則第5615(A)(3)条に基づいてその母国に適用される管理方法を選択し、第3.4(B)節の制約を受けていない場合、会社は本プロトコルに従っていかなる普通株を発行または売却してはならず、投資家は本協定に従っていかなる普通株を購入または買収してはならない。条件は発効後である。本協定に基づいて発行される普通株式総数は627，400株(本協定調印前に発行および発行された外の普通株株式の19.99%に相当)を超え、本協定と本協定に基づいて行われる取引の合計は627，400株(本協定調印前に発行および発行された普通株式の19.99%に相当)を超え、株式対株の原則に基づいて任意の取引または一連の取引によって発行または発行可能な普通株数を減算し、これらの取引または一連の取引は、適用される取引市場規則に従って予想される取引と集約する可能性がある(この最大株式数は株式数である取引所上限)，は、当社株主が取引市場適用規則に従って本プロトコルに従って取引所の上限を超える普通株式を発行することを許可していない限り。疑問を生じないように，当社は株主に本プロトコルによる普通株の発行を承認することを要求することができるが，当社は普通株の発行を承認する義務はないが，株主の承認を得られなければ，本プロトコルの有効期間内のすべての時間(3.4(B)節で述べたことを除く)，取引所上限は本プロトコルのすべての目的及び本プロトコルが行う取引に適用される。

(B)場内取引。上記第3.4(A)条の規定にもかかわらず、取引所上限は、本プロトコルのいかなる目的及び本プロトコルで意図された取引にも適用されず、平均価格が基本価格以上である(現在を確認して同意し、取引所上限は、本プロトコルのすべての目的及び本プロトコル期限内に行われる予定のすべての取引に適用されなければならない。)第3.4(A)条に記載の株主承認を得ない限り)。双方のは、本プロトコル項の下で基本価格を決定するための最低価格代表(I)普通株の本プロトコル日の公式終値(Nasdaq.comに反映される)と(Ii)普通株が取引市場(Nasdaq.comに反映される)までの連続する5(5)取引日の平均公式終値中の低い者を認め、同意する。

(C)一般規定.Br社は、本プロトコルに従って任意の普通株を発行または売却してはならず、そのような発行または売却が合理的に予想される場合、(A)証券法違反または(B)取引市場規則違反を招く。が証券法と適用される取引市場ルールの遵守を確保するために必要な場合にのみ，本3.4節の規定は本節3.4の条項とは異なる方式で実施すべきである.

第三十五条。利益を得る所有権制限。本協定には、投資家が当時購入した証券数が当該等の株式の数を超えてはならないという逆規定があるにもかかわらず、当該等株式数が投資家が当時実益所有又は実益所有とみなされている他のすべての普通株と合計した場合、投資家が所有する実益所有権制限(以下のように定義する)以上となり、当該等株式の数は取引法第16節及び以下に公布された法規に基づいて決定される。本3.5節では、成約日の発行済み普通株金額がその成約日に関する購入通知が発行された日より大きい場合には、購入通知を発行したときの未償還普通株金額を基準として、投資者が本合意により購入したすべての普通株を合計した場合、その成約日以降に所有する普通株が利益所有権制限を超えるか否かを決定しなければならない。“実益所有権制限”は、購入通知に従って発行可能な普通株発行直前の発行された普通株式数の4.99%でなければならない。会社と投資家が61日前に書面で通知した書面の同意を経て、利益所有権限度額は、購入通知に従って発行可能な普通株発行直前の発行された普通株式数の9.99% まで向上することができる。4.99%から9.99%までのどのような増加も、双方がこの通知に同意してから61日目に施行されるだろう。

第四条

投資家の陳述、保証とチノ

投資家は会社に次のような陳述、保証、そしてチェーノをします

4.1節.投資家の組織と地位です投資家はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、状況が良好な有限責任会社である。

4.2節. と電源を許可します。投資家は、本協定および登録権協定の下の義務を締結および履行し、本協定および登録権協定の条項に基づいて証券を購入または買収するために必要な有限責任会社の権力および許可を持っている。投資家、その取締役会またはそのメンバーは、本協定および登録権協定および進行しようとする取引を締結、履行し、したがって、すべての必要な有限責任会社の行動によって正式に許可されており、投資家、その取締役会またはそのメンバーはこれ以上の同意または許可を必要としない。本協定および登録権利協定はいずれも投資家によって正式に署名および交付され、投資家がその条項によってその強制実行に有効かつ拘束力のある義務を構成するが、その実行可能性は、適用可能な破産、債務無力、再編、一時停止、清算、信託、引継ぎ、または債権者権利および救済措置の実行に関連する、または一般的に強制執行に影響を与える類似の法律または一般的に適用される他の公平原則(平衡法救済措置の任意の制限を含む)によって制限される可能性がある。

4.3節. 個の衝突はない.投資家が本プロトコルおよび登録権協定に署名、交付および履行し、ならびに投資家がしようとする取引を完了し、(I)投資家の設立証明書、有限責任会社協定または他の適用可能な組織文書に違反することもなく、 (Ii)は、br項の下での違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)と衝突することもなく、または任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利を生成する。投資家は、当事者またはその任意の財産または資産が拘束されている任意の重大な合意、担保、信託契約、契約、手形、債券、許可、賃貸プロトコル、文書または義務、(Iii)任意の合意または投資家として当事側または投資家として拘束された任意の約束または承諾に従って、投資家の任意の財産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用すること、または(Iv)任意の連邦違反をもたらす、州、地方または外国法規、規則または条例、または投資家またはその任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の裁判所または政府機関に適用される任意の命令、判決または法令、br}であるが、第(Ii)、(Iii)および(Iv)項における衝突、違約、終了、改訂、加速、廃止、および単独または全体的に禁止されていない、または他の方法で任意の実質的な態様を妨害する違反行為を除く。投資家は、本協定及び登録権協定に基づいてその義務を締結及び履行する能力を有する。任意の適用される連邦、州、現地または外国の法律、規則または法規によると、投資家はいかなる同意、許可、または命令を得る必要がない, または、本プロトコルおよび登録権プロトコルの下での任意の義務を実行、交付または履行するために、または本プロトコルの条項に従って証券を購入または買収するために、任意の裁判所または政府機関に届出または登録を行うことができる。しかし、本文中の陳述の場合、投資家は、その参加する取引文書中の関連する陳述および保証の正確性、ならびに当社に関連する契約および合意の遵守状況に依存する。

4.4節.投資目的。投資家は、証券法による登録要件又は登録免除の販売でなければ、自己の口座のために、投資目的のために証券を買収するのではなく、証券を公開又は流通するために、又はそれを転売する。しかし、投資家は、投資家がいかなる陳述または保証に同意しないか、または任意の最低または他の特定の期間で任意の証券を保有し、登録権合意に従って提出された登録声明または証券法下の適用免除を保持し、任意の時間に証券を処分する権利を保持することを示している。投資家は現在、いかなる人と任意の販売または流通の任意の証券の合意または了解を直接または間接的に締結しているわけではない。

第4.6条。免除への依存。投資家は、それに証券を提供し、売却する根拠は、アメリカ連邦と州証券法の登録要求の特定の免除を遵守することであり、会社は投資家がここで述べた陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性、及び投資家が遵守する状況にある程度依存して、このような免除の可用性と投資家が証券を買収する資格を決定する。

第四十七条。情報です。投資家が要求する当社の業務、財務状況、管理及び運営に関するすべての資料、並びに要約及び証券売却に関する資料は、適用日まで又は本定款第VII条に基づいて陳述された時間に委員会に提出又は提出された監査委員会文書を含むが、適用日までに限定されないが、投資家又はそのコンサルタントに提供されている。投資家たちはその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。投資家は、投資証券の全損失を含む投資証券の経済リスクを負担することができ、金融·ビジネスにおいて十分な知識と経験を有し、投資予定証券の利点やリスクを評価することができる。投資家とそのコンサルタントは，当社の財務状況や業務，および投資証券に関するその他の件について，当社代表に質問し，彼らの回答を得る機会がある。投資家またはその顧問(例えば、その代表が行う)またはそのような調査または任意の他の職務調査は、投資家が本プロトコルに含まれる会社に依存して陳述および保証する権利を修正、修正、または影響してはならない。投資家はすでにその証券買収についてインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律及び税務意見を聞いた。投資家は、(当社ではなく)この投資または本合意によって予想される取引によって生じる可能性のある自己の税務責任に責任を負うべきであることを理解している。

第四十八条。Br政府の審査はありません。投資家は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券投資の公平性または適切性に対していかなる提案または裏書きもしておらず、証券発行の価値に対していかなる伝達または裏書きもしていないことを理解している。

第四十九条。なしにお願いします。投資家は、証券の発売または売却に関する一般的な誘致または一般広告(Dルールに適合する意味)のいずれかの形態で証券を購入または買収するわけではない。

4.10節目。付属会社じゃありません。投資家は上級管理者、役員、あるいは当社の関連会社ではありません。本合意日まで、投資家は、任意の普通株または行使可能または普通株に変換可能な証券を所有しておらず、投資期間内に、投資家は、本合意に従って、br以外の任意の会社(普通株または行使可能または普通株に変換可能な証券を含む)の実益所有権を取得しない。しかし、本協定のいかなる内容も禁止されてはならず、投資家が公開市場取引やその他の方面での購入を禁止していると見なすこともできない。投資家が必要な普通株(Br)を交付して投資家が株式を売却した後、投資家が会社またはその譲渡エージェントが任意の理由でDWACおよび必要な指示を設立できなかったことを予想し、適用された決済日に購入したすべての株式を電子的に投資家に譲渡することができなかった場合、投資家は会社から受信した株式を予想する。DTCではそのDWACによりシステムを交付し，本プロトコルの3.3節の規定を満たしている.

4.11節目。法定引受業者身分。投資家は、法律の要件が適用される範囲内で、および募集説明書が転売可能な証券の販売に関連する範囲内で、各登録声明およびその中に記載された任意の募集説明書において“引受業者”および“売却株主” として開示されることを認めている。

4.12節目。証券を転売する。投資家声明、株式証明書とチェーノは、証券法に基づいて当該等の証券を転売する“登録声明”を登録するだけであり、この“登録声明”の“流通計画 ”の項に記載された方式、及びすべての適用される米国連邦及び州証券の法律、規則及び法規に適合し、“証券法”に限定されない任意の適用目論見書交付要求に基づいて、当該等の証券を転売する。

第五条

会社の陳述、保証とチノ

当社が投資家に提出した開示明細書(この明細書は引用により本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの構成要素を構成する)を除いて(“開示スケジュール“会社は投資家に次のような陳述、保証、チェーノをします

5.1節.組織、良好な地位と力。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効な存在及び信用が良好であり，その財産及び資産の所有及び所有及び使用，現在経営している業務を経営している。当社又はいかなる子会社も、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織書類又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反しない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国のbr会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しているが、各管轄区域内で、行われている業務又はその所有財産の性質は当該資格を必要としており、当該資格又は良好な信用を備えていない限り(どのような場合に応じて)brが重大な悪影響を及ぼすことがないか又は合理的に予想されていない限り、いかなる司法管轄区も撤回、制限又は制限又は当該等の権力及び権限又は資格を撤回、制限又は制限する訴訟を提起していない。

5.2節.許可は，実行される.当社は、その参加する各取引文書に規定された義務を締結し、履行し、本協定及びその条項に基づいて証券を発行するために必要な法人権力及び権限を有している。本協定項のいずれかの発行及び投資者への株式売却に必要な自社取締役会又はその委員会の承認を除いて(承認は、任意の購入通知の交付前に取得されなければならない)。当社は、締約国としての各取引文書を交付して履行し、ここで行われる取引を完了し、当社、その取締役会、またはその株主のさらなる同意または許可を必要としないすべての必要な会社の行動の正式かつ有効な許可を得た。当社が契約を締結する側の各取引文書はすでに当社が正式に署名及び交付し、当社がその条項によって当社に対して実行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、実行可能性は、適用可能な破産、債務無力、再編、執行猶予、清算、信託、引継ぎ、債権者権利及び救済措置の実行に関連する、または一般的な影響の類似法または一般的に適用される他の衡平法原則(平衡法救済措置の任意の制限を含む)によって制限される。

第五十三条。大文字です。当社の法定株式及び発行済み株式は、証監会文書、すなわち文書に反映された日付のに掲載されている。普通株のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、しかも十分に入金され、しかも評価できない。証監会文書、本協定及び登録権協定に別途規定がある以外、当社は証券法に基づいて任意の証券売却の合意や手配を登録する義務がありません。委員会文書に記載されている以外に、任意の普通株株式は優先購入権を有する権利がなく、未償還債務証券もなく、いかなる契約、承諾、了解または手配もなく、当社がそのような契約、承諾、了解または手配に従って追加の自社株またはオプション、株式承認証、株式引受権、引受権、催促または任意の性質の承諾、または交換可能な証券または権利に変換することができる。通常の業務中に発行または付与された任意の会社の株式株式は、会社の持分インセンティブおよび/または補償計画または手配に基づいて発行される。当社が制限された証券を売却するために締結した合意や証監会文書に掲載されている慣用譲渡制限以外に、当社はいかなる制限投票や自社の任意の株を譲渡する合意の一方でもなく、そのような合意を知らない。委員会の書類に規定されている場合を除き, 本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは本明細書またはその中の取引の完了によってトリガされる逆希釈または同様の条項を含む証券またはツールは存在しない。当社は期日までに有効な会社登録証明書の真実、正確なコピーを証監会に提出しました(“憲章)、及び当社が締め切りに発効した付例(付例”).

5.4節.証券発行承諾株式及び本合意により発行された株式が取得されたか、又は投資者が特定の購入通知に基づいて購入する株式については、本合意に基づいて投資家に当該購入通知を交付する前に、当社が必要なすべての企業行動をとって正式に許可した。本協定に従って投資家に発行された承諾株と本協定に従って支払われた承諾株の発行と売却された株は有効な発行、十分な配当金と免税でなければならず、いかなる留置権、費用、税金、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権或いは類似の権利の影響を受けず、投資家は普通株式所有者が享受するすべての権利を享受する権利がある。当社は本契約に基づいて証券として発行するために、合計750，552株の普通株を正式に許可及び予約しました。

第五十五条。個の衝突はない.当社は、当事者としての各取引書類の署名、交付及び履行、及び当社が本協定で予定されている取引を完了し、(I)当社の定款又は定款のいかなる規定に違反することもなく、(Ii)brのいかなる条項又は規定に違反したり、いかなる違約(又は通知又は時間の経過時に違約となる事件)を構成したり、いかなるbr}の終了、改訂を生じたりすることもない。当社またはその任意の子会社が、当事側またはその制約を受けている任意の重大な合意、担保、信託契約、契約、手形、債券、許可証、賃貸協定、文書または義務のために加速または廃止し、(Iii)留置権を設立または適用する。当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に対する担保または財産権負担、または当社またはその任意の子会社が当事者である任意の合意または任意のbrコミットメント、またはそのそれぞれの財産または資産に制約されたbr、または(Iv)は、任意の連邦、州、地方または外国の法規、規則、法規、命令の違反をもたらす。当社またはその任意の子会社の判決または法令、または当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける判決または法令(連邦および州証券法律法規および取引市場または普通株上場またはオファーの任意の適格市場の規則および法規を含む)に適用されるが、第(Ii)、(Iii)および(Iv)項の場合を除き、このような衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセル、留置権、課金、単独または合計して発生しない財産権負担と違反, 実質的な悪影響がある。本契約または“登録権協定”が明確に規定されていること、および証券法および任意の適用される州証券法および取引市場規則および法規の要件を除いて、当社は、任意の裁判所または政府機関のいかなる同意、許可または命令を得る必要がないか、またはその所属する取引文書項目の下の任意の義務を実行、交付または履行するために、任意の裁判所または政府機関に任意の届出または登録を行う必要がない、または本協定および本協定の条項に従って投資家に証券を発行する(このような同意を除く。締め切り前に取得または行われた許可、注文、届出、または登録)；ただし，本文中の陳述については，当社はを仮定し，本プロトコルにおける投資家の陳述と保証の正確性と，本プロトコルと登録権プロトコルに含まれる契約とプロトコルを遵守する場合に依存することを条件とする.

第五十六条。委員会文書、財務諸表、開示制御および手順、財務報告内部統制、会計士。

(A)会社は、本契約日の12ヶ月前のすべての手数料書類を提出しました。当社は、期限(2021年20-Fを含むが、これに限定されない)の前に、EDGARを介して実際に完全な委員会ファイルコピーを投資家に交付または提供する(2021年20-Fを含むが、限定されない)。当社のいかなる付属会社も、証監会にいかなる報告、スケジュール、登録、表、報告書、資料またはその他の書類を提出または提出する必要はありません。その提出日までに、締め切り(2021年20−Fを含むが、これらに限定されない)の前に提出または提出された各委員会文書は、すべての重要な点において、証券法または取引法(場合によっては)の要件に適合し、その提出日(または、締め切り前に提出された文書が修正または置換された場合、その修正または置換された提出日)は、br}の要件に適合する。各登録声明は、証監会に提出された日、証監会が発効を宣言した日に、各購入行使日に、すべての重要な点で証券法の要求に適合しなければならない(証券法規則415を含むが、これらに限定されない)、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれてはならない、またはその中に記載されなければならない重大な事実または必要なの陳述が漏れてはならず、その中の陳述が誤解されないようにする, しかし、本陳述及び保証は中の陳述又は当該等の登録陳述中の漏れに適用されず、この等の陳述は根拠であり、投資家が書面で当社又はその代表に使用のための投資家に関する資料を明確に提供することに適合する。募集説明書および各入札説明書の付録は、締め切り後に本プロトコルまたは登録権合意に従って提出されることを要求し、それらが一緒になったとき、その日、すなわち各購入行使日には、すべての重要な側面で証券法の要件(証券法第424(B)条を含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならず、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならない、またはその中で要求された陳述または陳述のために必要な重大な事実を陳述することを見落としてはならない。このような声明と保証を作成する情況に鑑み、本声明と保証は誤解成分がないが、本声明及び保証は株式募集定款或いはいかなる募集定款の副刊根拠及び投資家が書面で当社に提供した明確に使用する投資家に関する資料に符合しない。締め切り後に委員会に提出または提出された各委員会文書(初期登録声明または任意の新しい登録声明、またはその中に含まれる入札説明書またはその任意の入札説明書補編を除く)は、本プロトコルまたは登録権利協定(現在の報告を含むが、これらに限定されない)に従って提出される初期登録声明または任意の新しい登録声明、またはその中の入札説明書、または任意の入札説明書補足文書に参照によって組み込まれる, その文書が委員会に提出または提出された場合，適用される場合，その文書が発効した場合(状況に応じて)，証券法または取引法の要求はすべての重要な点で遵守されなければならない。委員会職員は、適用日または時間までに委員会に提出された任意の委員会文書が会社に提供されたいかなる意見も、本合意第7条による陳述はまだ解決されていないか、または解決されていない。委員会は、証券法又は取引所法に基づいて当社が提出した任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令又はその他の命令を発行しない。

(B)委員会に提出された又は委員会に提出された書類に含まれる会社財務諸表は、本声明第7条に従って委員会に提出又は提出された適用日又は時間に含まれる財務諸表を含み、関連する付記及び付表とともに、すべての重要な態様において提出時に施行される証券法の適用会計要件に適合し、すべての重要な点において、会社及びその合併子会社が示された日までの総合財務状況及びその示された期間の運営結果及びキャッシュフローを公平に提示する。そしてこのような財務諸表の作成は米国公認の会計原則に適合している(“会計原則を公認する)そのカバーされた全期間にわたって一貫して適用されるが、会社の四半期財務諸表中の任意の通常の年末調整は除外され、このような委員会文書に含まれるすべての非GAAP財務情報は、適用範囲内で法規Gおよび法規S-K第10項の要件に適合する。さらに、委員会文書の開示者以外に、会社法第303(A)(4)(Ii)項のS-K規約で定義されているような重大な表外手配はなく、当社の財務状況、運営業績、流動資金、資本支出、資本資源或いは収入或いは支出の重要な構成要素に重大な流れ又は当社が知っている重大な未来影響を与える。

(C)委員会文書に記載されている場合を除いて、当社およびその付属会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御システムを維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて実行され、 (Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。と(Iv)は，記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し，任意の差異に対して適切な行動をとる.委員会文書に記載されていることに加えて、当社は、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、これらのエンティティの他の人によって当社の主要幹部および主要財務者に伝達されることを確実にするために、取引法規則13 a~15(E)および15 d-15(E)によって定義される開示制御および手順を維持する。当社の監査員は、最近“取引所法案”に基づいて提出された定期報告に含まれる期間が終了した時点で、当社及び付属会社の開示制御及び手続の有効性(当該日、“評価日“)”当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告に、認証者がその評価日までの評価に基づいて得られた開示制御とプログラムの有効性に関する結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)には何の変動もなく、当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な悪影響を与え、又は合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(D)MaloneBailey LLPは，2021年12月31日，2021年12月31日，2019年12月31日までの連結財務諸表と付表，および2021年12月31日までの3年度毎に意見を発表し，(X)は証券法の意味で会社のbr}独立公認会計士事務所であり，(Y)br}は“2002年サバンズ-オクスリ法案”(The Sarbanes-Oxley Act)の監査人独立性要求に違反していないことが知られているサバンズ·オクスリー法案”).

(E)当社は、すべての重大な点において、当社に適用されるサバンズ-オキシリー法案及びそれに関連して公布された規則及び規則に適用されるいかなる条文も遵守できません。

第五十七条。子会社。 2021年20-Fは、締め切りまでの当社の各子会社を示していますが、S-K条例第601項により省略される可能性のある子会社を除き、その登録又は組織の管轄権を示し、当社には締め切りまでに他の子会社はありません。現在、当社はいかなる付属会社も、直接または間接的に当社に任意の配当金を発行することを禁止されておらず、その付属会社の株について任意の他の分配を行うこと、当社が当該付属会社に任意のローンまたはbr下敷きを返済すること、またはその付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転することは、証監会が文書に記載されているか、または合理的に予想されていない限り、重大な悪影響を及ぼすことがある。

第5.8条。重大な不良影響或いは重大な不良変化はなかった。任意の委員会文書と開示スケジュールに他の開示がある以外に、会社が最近監査された会計年度が終了して以来、会社の業務、財産、運営、財務状況または運営結果は委員会文書に記載されている内容と比較して、最近の新冠肺炎の発生、あるいは任意の連邦、州、隔離、夜間外出禁止、旅行制限、職場規制、“家にいる”命令、社会距離要件または基準、または他の公共集合制限または制限による任意の制限、制限、一時停止または閉鎖企業、商業オフィスまたは機関、学校、不動産および他の公共地域を含むが、これらに限定されない、会社またはその任意の代理店、コンサルタント、コンサルタントまたはサプライヤーが資産または不動産または業務を展開する任意の国または地域の現地または外国政府または政府機関を所有しているが、これらに限定されない。

5.9節目。未開示の負債はありません。当社またはその任意の付属会社は、いかなる負債、義務、債権または損失(清算されたまたは未清算、保証または無担保、絶対、計算、またはあるまたはその他にかかわらず)は、公認会計基準に従って当社または任意の付属会社の貸借対照表(その付記を含む)に開示されなければならず、監査委員会のbr文書に開示されていないが、当社またはその付属会社は、2021年12月31日以来、それぞれの業務の日常運用において発生し、個別または合計が重大な悪影響を与えない負債、義務、債権または損失を除く。

5.10節目。未開示のイベントや状況はありません。当社またはその任意の付属会社またはその業務、不動産、負債、運営(その結果を含む)または条件(財務または他)は、任意のイベントまたは状況または資料が発生または存在しておらず、法律、規則または法規に基づいて、当社がbrまたは収集前に開示または公表することを要求しているが、このように開示または開示されているイベントまたは状況は除外されていないが、個別または全体的には、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるイベントまたは状況は除外される。

5.11節。負債；支払能力。この合意については、“負債.負債“(A)借入金または未払い額が1，000，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる売掛金を除く)， (B)他人の負債が1，000，000ドルを超えることに関連するすべての保証、裏書き、賠償およびその他または債務を意味し、それが会社の貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に譲渡可能な手形を裏書きによって預金または受託または同様の取引を行う保証を除く；及び(C)公認会計原則により資本化しなければならないリース契約により、いずれも1，000，000ドルを超えるリース支払いの現在値である。当社またはその任意の付属会社のいかなる債務にも、既存または持続的な違約または違約事件はありません。当社はまだいかなるステップも取っておらず、いかなるステップもとるつもりはなく、“米国法典”第11章または任意の類似の連邦または州破産法または任意の類似の債務者救済法に基づいて保護を求めることを意図しており、当社も、その債権者が“米国法典”第11章または任意の他の連邦または州破産法または債務者を免除することを目的とした任意の法律に基づいて、非自発的破産、債務返済無力、再編または清算手続きまたは他の救済手続きを提起しようとしていることを知らない。同社は財務的に支払能力を持ち、一般的に債務満期時に債務を返済する能力がある。

5.12節。資産のタイトル当社及びその各付属会社は、自社及びその付属会社の業務に対して重大な意義を有するすべての動産を有し、費用的に良好かつ市場価値を有する所有権を有し、かつ、その所有するすべての個人財産に対して良好で取引可能な所有権を有し、各ケースにおいて、当該等の財産の価値に実質的な影響を与えない以外に、留置権、財産権負担及び欠陥はなく、かつ、当社及びその付属会社の当該等の財産の使用及び使用を妨害しない。一方、当社及びその付属会社が賃貸方式で保有しているいずれの不動産及び建物も、当社が有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、委員会文書に記載されている以外は、重大かついかなる重大な面でも当社及びその付属会社の当該等の財産及び建物の使用を妨害しない限り、いずれの場合も例外である。

5.13節.操作保留.当社には、法律や政府の手続きが決定されていないか、または当社の知っている限り、当社の任意の付属会社は、当事側または当社またはその任意の付属会社の任意の財産が直面する可能性のある法律または政府手続きとして、(I)委員会文書およびプログラムのすべての重要な側面で正確に記述されたプログラムを除いて、これらのプログラムは、個別的または全体的に合理的には重大な悪影響を及ぼすことが予想されない。または会社が、本プロトコルおよび登録権プロトコルに従ってその義務を履行する権限または能力、または取引予期される取引を完了する権限または能力(Ii)委員会文書に記載されているが、そのように説明されていない取引；さらに、規制、法規、契約、または会社がその制約を受けていない他の文書は、委員会文書に記載されているか、または証拠品として委員会文書に提出される必要があり、これらの文書は、要求に応じて説明または保存されていない。

5.14節目。法律を守る。当社及びその子会社の業務は、すべての適用される連邦、州、地方、外国政府の法律、規則、法規及び条例を遵守しているが、委員会文書及びこのような規定に適合していない場合を除き、これらが規定に適合していない場合は単独又は全体に大きな悪影響を与えない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に適用されるいかなる判決、法令または命令または任意の法規、条例、規則または条例に違反していないが、すべての場合、そのような違反は単独または合計で大きな悪影響を与えない。

5.15節目。いくつかの費用。添付表5.15節に記載されていることを除いて、当社は、取引書類について意図された取引を、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人にブローカーまたは人探し費用または手数料を支払うことはないか、または有さない。投資家は、取引文書によって予想される取引によって当社またはその子会社が予期する取引によって生じる本5.15節に記載されたタイプの費用について、任意の費用または他の人またはその代表に対していかなるクレームに対してもいかなる義務を負わない。

5.16節.当社は、当社または任意の他の当社を代表して行動する者は、投資家またはその任意の代理人、コンサルタントまたは弁護士に、当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成または合理的に構成することができる資料を提供していないが、取引文書が行う予定の取引が存在するか否かは除外することを確認する。当社は、投資家が登録声明に基づいて証券転売を行う際には前述の陳述に依存することを理解し、確認している。当社またはその任意の子会社が、取引文書の目的または取引文書に関連する取引文書(その所属取引文書(開示スケジュール修正された)に記載されている会社の陳述および担保を含むがこれらに限定されない)を投資家に提供するための、当社およびその子会社、その業務および進行しようとする取引に関するすべての開示、これらの情報を加算する。このような資料に日付または核証日付が明記されている当日、この資料はすべての重大な方面で真実とが正確であり、かついかなる重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、あるいは当時陳述した状況に基づいて誤りのない陳述を行うために、任意の必要な重大な事実を陳述することを見落としている。

5.17節目。業務操作

(A)会社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州または外国規制機関によって発行されるすべての重要な証明書、許可および許可証を所有しているが、これらの証明書、許可または許可証がない場合、単独または全体的に重大な悪影響を与えない。当社またはその任意の付属会社は、そのような証明書、許可またはライセンスの撤回または修正に関連するいかなる訴訟通知も受信していないが、そのような証明書、許可またはライセンスが不利な決定、裁決または裁決の対象となるような場合は、適切にが重大な悪影響を及ぼすことが予想されるが、いずれの場合も、証監会文書に示されるような語り手は除外される。本5.17(A)節では環境問題には触れず，このような項目は5.18節のテーマである。

(B)委員会文書に記載されていることに加えて、(I)当社およびその子会社は、上述した任意のコンテンツに関連する任意およびすべての登録、登録出願および商標(総称してと呼ばれる)を含む、すべての特許、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または出願不可能な特許を含む独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名および他の知的財産を所有する知的財産権)彼らは、上記のいずれかを所有、所有、許可、使用する権利がない限り、合理的に実質的な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される場合、委員会文書に記載された業務に関連する業務に雇われている。(Ii)当社及びその子会社が所有する知的財産権、及び当社の知る限り、当社及びその子会社が独占的に許可を得た知的財産権は、いずれの場合も、当社及びその子会社業務の展開に対して有効であり、存在し、強制的に実行可能であり、未解決又は当社に知られている他の者がその有効性に疑問を提起する脅威の訴訟、訴訟、訴訟又はクレームは存在しない。このような知的財産権の範囲または実行可能な財産権；(Iii)当社又はその任意の付属会社は、知的財産権侵害、流用又はその他の知的財産権侵害を指す通知を受けていないが、当該等の知的財産権侵害、流用又はその他の知的財産権侵害行為は、個別又は全体にかかわらず、不利な決定、裁決又は裁決の標的であれば、重大な悪影響を与える；(Iv)当社又はその付属会社が所有又は主張するすべての知的財産権は、当社又はその付属会社独自であり、いかなる留置権、財産権負担、欠陥及びその他の制限もない；(V)当社の知る限り、第三者の侵害、流用、または他の方法での侵害、または侵害、流用、または当社が所有する任意の知的財産権を侵害することはありませんが、侵害、流用または違反行為がbr単独または全体に重大な悪影響を与えない場合を除き、(Vi)当社の知る限り、当社およびそのいかなる付属会社も侵害していません, (Vii)会社または任意の子会社を代表して知的財産権の開発に従事しているすべての従業員または請負者が、契約に基づいて、その知的財産権におけるすべての権利、所有権および権益を現在、br社または適用可能な子会社に譲渡しており、会社によって知られている限り、違反または違反されていない、または他の方法で侵害されているか、または他の方法で侵害されているか、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害しているか、または他の方法で侵害されているか、または他の方法で侵害されているか、または他の方法で侵害されているか、または他の方法で侵害されているか、または他の方法で侵害されているか、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害してそして (Viii)当社およびその子会社は、商業的に合理的な努力を使用して、ビジネス秘密として保持しようとするすべての情報を適切に維持するために使用されています。

5.18節。環境適合性。当社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守しています(“br})”環境法“；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用可能な環境法律が取得しており、(Iii)そのようなライセンス、ライセンス、または承認された任意の条項および条件を遵守しており、第(I)、(Ii)および(Iii)条において、合理的に予想される個々または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

5.19節。材料協定は、委員会文書に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、20−F表年次報告の証拠(総称して、20−F表の年次報告の証拠として、委員会への提出を要求される)ではなく、任意の書面または口頭契約、文書、義務、計画または手配の当事者ではない材料協定). 適用日まで、または本プロトコル第7条に従って本陳述を提出する場合、委員会に提出または提出された文書に記載されている各実質的なプロトコルは、すべての実質的な態様において、文書に記載されているか、または参照によって組み込まれた説明に適合する。委員会文書に掲載されている者を除いて、当社及びその各付属会社のbrはすでにすべての重大な方面で彼などが重大な合意に基づいて履行しなければならないすべての責任を履行しており、br}は当社或いはその任意の付属会社が重大な合意による違約通知或いは違約事件を一切受信しておらず、断言に関する任意の根拠も知られていないが、当社の知る限り、当社或いはその任意の付属会社或いは当社の知る限り、いかなる他の契約者も現行の有効ないかなる重大な合意に基づいて違約することはなく、関連結果は重大な不利な影響を与える。証監会文書に掲載されているbrを除いて、各重大な合意はすべて十分な効力と作用を持ち、その条項によって当社及び/又はその任意の付属会社及び当社に知られている各他の締結当事者に対して強制的に実行できる法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、これらの強制執行が適用される可能性のある破産、債務無力、再編、一時停止、清算、信託、引継ぎ、又は債権者の権利及び救済又は一般的に適用される他の公平原則に関連する類似の法律又は一般的な影響を受ける強制執行によって制限されない限り構成されている。

5.20節。付属会社との取引証監会文書に記載されている者を除いて、当社の任意の高級社員又は取締役、及び当社の知る限り、当社の株主、当社の任意の株主の高級社員又は取締役、又は上記のいずれかの者の任意のbrファミリーメンバー又は共同経営会社は、証券法に基づいて公布されたS−K規約第404項において、関連者として取引として開示されなければならない任意の取引において任意の権益を有するか、又は当該等の取引の一方として直接又は間接的には一切ない。

5.21節。従業員；労働法。当社は当社の現又は前任従業員又は取締役又は当社に関連する独立契約者のために維持、管理又は作成したすべての福祉及び補償計画、合意、政策及び手配はすべて実質的に当社の条項及び任意の適用された法規、命令、規則及び規則の要求に適合しているが、当社はすでにすべての重大な面で当該等の計画、合意、政策及び手配に関するすべての適用法規、命令、規則及び手配を遵守している。会社の任意の持分インセンティブ計画に従って付与された各株式オプション(各，a在庫計画)取引市場規則によれば、は、オプション付与日の1株当たり普通株式市場価格を下回らない行権価格でオプションを付与し、付与された発効日に関連するいかなる“遡及”、“長期”または同様のやり方には関連しない。すべての当該等の株式購入(I)は、すべての重要な面において、当社及びその付属会社及び株式計画に適用されるすべてのアメリカ及び外国の法律、規則、法規又は指針に適合し、(Ii)取締役会又はその正式に許可された委員会又は代表の正式な承認を経て、及び(Iii)すでに当社の財務諸表において適切な会計処理を行っているか否か、及び当社が証監会及び取引市場に提出したbr文書又は意見書の中で必要に応じて開示されている。当社には、労資問題や当社従業員とのトラブルや脅威や差し迫った問題は存在せず、当社は、その主要なサプライヤーや請負業者の従業員の既存またはこれから発生するいかなる労働騒ぎが重大な悪影響を及ぼすことを知らない。

5.22節。収益のを使用する.当社が投資家に株式を売却して得られた金は、当社及びその付属会社が登録権協定に基づいて提出した任意の登録声明(及びその発効後改訂) 及びその任意の募集説明書副刊に掲載されている募集定款に記載されている方式で使用する。

5.23節目。会社法状態に投資する。当社は、本契約に基づいて株式を売却し、登録権協定に基づいて提出された任意の登録声明(及びその任意の発効後改訂)及びその任意の募集定款副刊に記載されている募集定款に記載されている売却株式取得金の運用は、発効直後に発効した後ではなく、改正された1940年投資会社法によって定義されたこの語に基づいて“投資会社”として登録されることを要求されないであろう。

5.24節。委員会文書に記載されている以外に、当社は1974年に改正された“従業員退職収入保障法”第3条で定義された“従業員福祉計画”の一方ではないERISA)であって、(I)ERISA第4章の制約を受け、(Ii)任意の時間に当社またはその任意のERISA関連会社(以下参照)によって維持、管理または出資する。これらの計画を本稿では総称して“従業員計画”と呼ぶ.任意の個人またはエンティティの“ERISA付属会社” は、改正された1986年の“国内税法”414(B)、(C)、(M)または(O)条に基づいて、個人またはエンティティと共に単一雇用主と見なすことができる任意の他の個人またはエンティティを意味するコード). 各従業員計画は、実質的にその条項と適用法律の要求に適合する。委員会文書に開示されているbrを除いて、当社又はその任意のERISA連属会社の退職従業員には退職後の健康及び医療福祉上の責任はないが、適用法により継続しなければならない医療福祉は除外される。どの従業員計画も“禁止されたbr取引”(ERISA第406条または本規則4975条で定義されているような)は発生していないが、規則第401(A)条によれば資格に適合する各従業員計画は資格に適合しており、何も発生しておらず、行動しても行動しなくても、このような資格を喪失させる可能性がある(このような事件または資格を満たしていない限り、個別または全体が当社およびその付属会社に重大な悪影響を与えない限り)。

5.25節目。納税。当社及びその各子会社は、期日までに提出を要求するすべての連邦、州、地方及び外国納税申告書を提出したか、又は延期を請求している(単独又は合計が会社及びその子会社全体に重大な悪影響を与えない限り)、納付すべきすべての税金が支払われている(税金を提出しない場合又は納めない場合は、会社及びその子会社に重大な悪影響を与えない場合を除く)。全体として、または、現在好意的に競争されており、会社の財務諸表において、米国公認会計基準に要求される準備金が確立されている場合を除いて)、個別的にも全体的にも、会社またはその任意の子会社に不利な税赤字が決定されていない。(当社またはその任意の付属会社も、当社またはその付属会社に不利になることが予想され、かつ、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる税務赤字)を知っているか、または知っている任意の合理的な予想はない)。税収とは、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、関税、関税または他の任意の種類の税金、費用、評価または料金を意味する。任意の利息および任意の罰金、付加税、またはこれに関連する追加金額と一緒に。納税申告書とは、納税に関するすべての申告書、申告書、報告書、報告書、その他の書類を意味する。

5.26節目。保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに加入し、保険金額は当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、取締役及び高級管理者の保険範囲に限定されない。当社またはどの付属会社も、その等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないことや、類似した保険会社から類似したbrの引受範囲を取得することができず、その業務を継続するために必要な費用を得ることができないと信じており、この等のコストは、当社及びその付属会社全体に大きな悪影響を与えない。

5.27節。登録を免除する.投資家がここで下した陳述、担保及び契約に基づいて、本合意の条項及び条件に基づいて行われる証券発売及び売却は、証券法第4(A)(2)節及び/又は規則D第506条(B)に規定する登録要求の制約を受けない。しかし、が投資家の要求に応じて明示的合意(4.9~4.13節で述べた投資家の陳述、担保、契約を含むがこれらに限定されない)を達成した場合、本合意により投資家が発行または発効後に投資家の利益のために発行する証券はDWAC株として投資家またはその指定者にのみ発行されなければならず、または連邦や州証券法によるこのような証券の転売の制限を明記する図例を有しておらず、譲渡停止指示の制約も受けない。

5.28節。一般募集や広告はありません。当社、その任意の付属会社又は連属会社、又は当社又はその代表的な行動を代表するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形式の一般集客又は一般広告(D規例に属する)を行っていない。

5.29節。統合製品はない。当社又はその任意の連属会社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却、又は任意の証券の購入要約を直接又は間接的に提出していない場合、その方式は証券法に基づいて任意の証券の発行を登録しなければならず、以前の発売又はその他の方式と統合しても、又は今回の証券発売に至るには、取引市場規則及び規則に基づいて当社の株主の承認を得なければならない。当社、その付属会社、その付属会社、又はそれを代表する者は、前項で述べたいかなる行動やステップもとらず、証券法による任意の証券の発行登録を要求したり、任意の証券の発売を他の発売と統合したりすることを要求する。

5.30節目。希釈効果。当社は、このような証券の発行は既存株主に希薄化する可能性があり、普通株の流通株数を大幅に増加させる可能性があることを知って認めている。当社はさらに、いずれの場合も、その発行承諾株及び購入条項に基づいて株式を発行する責任が絶対的及び無条件であり(本契約の条項及び条件に規定されている)、当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響を問わないことを認めている。

5.31節目。価格を操作する.当社およびその任意の高級社員、取締役または関連会社は、当社の知る限り、彼らを代表して行動する者は誰もおらず、(I)当社の任意の証券価格を誘導または操作するための任意の行動を直接または間接的にとるか、または引き起こすか、または将来合理的に当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを予想する任意の行動をとり、いずれの場合も、任意の証券の売却または転売に便宜を提供する。(Ii)販売、入札、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払う(開示別表第5.15節で述べたものを除く)、または(Iii)当社の任意の他の証券の他人の購入を誘致するために、任意の補償を支払うか、または任意の補償を支払うことに同意する。本契約期間内には、当社及びその任意の上級管理者、br取締役又は関連会社は何の行動も行わないが、当社の知る限り、本契約期間内に、彼らの行動を代表する者は、前文で述べたいかなる行動もとらない。

5.32節.証券法です。開示明細書に記載されている以外に、会社は、すべての適用される連邦および州証券法律を遵守し、証券法の適用要求を含むが、これらの法律に限定されず、これらの法律は、本協定下の証券の発売、発行、販売に関連する。各登録声明は、証監会に提出され、証監会によって発効が宣言されたとき、証券法のすべての要求を満たすべきであり、すなわち、投資家は証券法規則415 に基づいて、規則415 に基づいて、その時点の市場価格(固定価格ではなく)で遅延または連続的な方法で転売中に含まれる登録すべき証券のすべての要求を登録しなければならない。当社は規則第144(I)(1)(I)条にいう発行者ではない。

5.33節目。登録書。会社は証券法の規定に基づいて作成され、米国証券取引委員会に登録書を提出した。“登録書” は2020年7月21日に米国証券取引委員会の発令により発効することが発表された。当社は、米国証券取引委員会が登録声明又は募集定款について停止令又はその他の同様の命令を発行することを意図しているか、又は米国証券取引委員会が(I)登録声明の効力を一時的又は撤回したか、又は(Ii)仮又は永久であっても、書面でこのようにしたことを意図しているか、又は書面でこのようにしたいかなる命令を発行したかを示すいかなる書面通知も受けていない。目論見書の“流通計画”部分は、本協定の条項に基づいて証券の発行を許可する。本協定の発効日および証券法第430 B(F)(2)条に基づいて発効日とみなされる各発効日において、登録声明およびその任意の修正は、すべての実質的な側面で証券法の要件に適合し、重大な事実に関するいかなる非真実なの陳述も含まれないし、その中で必要ないかなる重大な事実を陳述したり、その中の陳述を誤った伝導性を持たない必要な事実も含まないであろう。及び“基本募集定款”及びその任意の募集定款補編は、当該等の基本募集定款又は当該等の株式募集定款の副刊が発行されたとき及び発効日である, すべての重大な面で証券br法の要求を遵守し、遵守し、その中の陳述が当該等の陳述を行うことによって誤解性を持たないように、重大な事実に対する不真実な陳述や漏れも含まれないことはないが、本声明及びbr保証は、いかなる目論見副刊内の陳述又は漏れにも適用されず、これらの陳述又は漏れは根拠であり、投資家又はその代表によって当社に書面でその使用のための投資家に関する資料を明示的に提供する。当社は、一般指示I.B.5に基づいて、本契約で予想される証券を発売および販売するために、証券法に基づいて表F-3の登録声明を使用するすべての要求に適合している。また、米国証券取引委員会は、証券法第401(G)(1)条に基づいて、“登録声明”表の使用に反対する意見を同社に通知していない。当社では、本プロトコルにより投資家に普通株式を発行することは、証券法やF-3表のいかなる一般指示にも違反しないことを確認します。登録声明は，発効日から証券法第415(A)(1)(X)条に規定する要求を満たす.登録声明提出後、当社または他の発売参加者は、任意の証券について誠実な要約(証券法第164(H)(2)条の意味)を提出しており、当社にはなく、本契約日まで当社にもありません, 条件を満たしていない発行者(証券法第405条の規定による)。当社はいかなる普通株の発売及び売却に関する発売材料も配布しておらず、投資家がいかなる証券を保有していない限り、投資家又は投資家に任意の証券の発売及び売却に関連する発売材料を配布してはならないが、適用法律又は取引書類に規定されている登録説明書又はそれに対するいかなる改正、目論見又は任意の目論見副刊を除く。会社はなくても証券に関する要約を提出すべきではなく，証券法ルール405で定義されている“入札説明書の自由作成”を構成する.

5.34節。リストと保守要求；DTC資格。普通株は、締め切りまでに、証券取引法第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法に規定されている普通株登録を終了または終了することが可能であることを目的とした行動をとっておらず、当社も、委員会がこのような登録を終了することを検討している通知を受けていない。締め切り時に、当社は取引市場又は普通株がすでに上場したか、又は上場したか又はオファーしたいかなる合資格市場の通知を受けておらず、当社が当該等の取引市場又は合資格市場の上場又は維持規定に適合していないことを示す。締め切りまで、会社はこのようなの上場と維持要求をすべて満たしています。普通株式はDTC帳簿登録システムに参加する資格があり、株式をDTC に保管し、DTCを介してホスト機関でのアクセス金を介して第三者に電子的に転送する(“DWAC“) をシステムに渡す.当社はDTCからDTCの一時停止または制限に関する普通株について追加の預金、電子取引または簿記サービスの普通株に関する通知を受けていない。

5.35節。保護申請を引き継ぐ.当社およびその取締役会は、任意の制御権買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)または他の同様の逆買収条項が、投資家および当社がそれぞれの義務を履行するか、または取引文書(場合によって決定される)の義務を履行するか、またはそれぞれの権利を行使することによって投資家に適用されるように、必要なすべての行動をとっているが、これらに限定されない。当社は証券および投資家の証券所有権を発行しているため。

5.36節目。不法支払いはありません。当社またはその任意の付属会社、任意の役員または上級管理者、または当社の知っている限り、当社の任意の従業員、代理人、代表または付属会社は、直接的または間接的に任意の“政府職員”(政府または政府のすべてのbr}または制御された実体または国際公共組織の任意の上級者または従業員を含む)に提出、支払い、承諾、支払いまたは許可または支払いまたは贈与または金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものを提出、支払い、承諾するか、または許可するために、いかなる行動も取られていない。公式行為に影響を与えるか、または不正なbrの利益を得ること(当社を代表するか、または当社にサービスを提供する範囲内)に影響を与えるか、または上記のいずれかの人、または任意の政党または政党または政治職候補者を代表する。また、当社及びその付属会社は、過去5年間、改訂された米国の1977年の“反海外腐敗法”を遵守してきた(“反海外腐敗法”) および他の適用される反腐敗法律は、このような法律および本明細書に記載された保証および保証を促進および維持するための政策および手続きを促進および維持するために制定され、維持されている。

5.37節目。マネーロンダリング法。過去5年間、当社の業務は、“銀行秘密法”の要求を含むすべての適用された財務記録および報告要件を厳格に遵守してきた。“テロ法を遮断し妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国の団結と強化”(“米国愛国者法”)第3章改正)、および当社が業務を展開する管轄区域で適用される反マネーロンダリング法規、規則および条例、および任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインは、任意のbr}政府機関(総称してbr}政府機関と総称される資金洗浄法)であり、マネーロンダリング法について、当社の裁判所または政府機関、主管機関または任意の仲裁人によって訴訟、起訴または任意の訴訟、訴訟または法的手続きを行うことはなく、当社によれば、このような訴訟、訴訟または手続きは脅かされていない。

5.38節目。OFAC。当社またはその任意の子会社、取締役の任意の上級管理者または従業員、および当社の知る限り、当社の任意の代理人、付属会社または代表は、(I)米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、EU、英国財務省または他の関連制裁機関(総称して)によって任意の制裁を実施または実行する人、またはそれによって所有または制御されている人ではない“制裁する)“も、(二)制裁された国または地域に位置し、組織されているわけでもない(クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むがこれらに限定されない)。当社またはその任意の付属会社は、本契約に従って株式を売却して得られた金を直接または間接的に使用することなく、または得られた金を任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の者(A)任意の国または地域の任意の活動または業務に関連する任意の活動または業務を援助または促進し、そのような活動または事業は、資金または協力を提供する際に制裁の対象であるか、または(B)任意の他の方法で、販売業者、コンサルタント、コンサルタント、または(B)任意の他の方法で発売に参加する者を含む任意の活動または業務を提供することはない。投資家や他の )。過去5年間、当社またはその任意の付属会社は、故意または現在、任意の人または任意の国または地域との任意の取引または取引に従事しているわけではなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象であるか、またはbr}である。

5.39節目。アメリカの不動産持ち株会社です。締め切りを含む納税年度については、当社またはその任意の付属会社は、規則第897条にいう米国不動産持ち株会社ではない。

5.40節。情報技術；データプライバシー法を遵守する。

(I)当社およびその付属会社は、“無料”、“オープンソース”または同様の許可パターン(マサチューセッツ工科大学許可、アパッチ許可、GNU汎用共通許可、GNU緩い汎用共通許可およびGNU Affero汎用共通許可を含むがこれらに限定されない)で配布された任意およびすべてのソフトウェアおよび他の材料(“br}およびGNU Affero汎用共通許可を含むが、これらに限定されない)を使用および使用する(”オープンソースソフトウェア)このようなオープンソースソフトウェアに適用されるすべての材料許可条項；および(Ii)当社またはその任意のアクセサリ会社は、(A)当社またはその任意のアクセサリ企業が、当社またはその任意のアクセサリ会社が所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術の逆エンジニアリングを可能にするか、または(B)当社またはその任意のアクセサリが所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術を、(1)ソースコードの形態で開示または配布することを可能にし、 (2)派生作品を作成するために許可するか、または(3)無料で再配信することを可能にするように、任意の方法で使用または流通していない。

(Ii)当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないほか、(I)当社及びその各付属会社は、現在、すべての内部及び外部プライバシー政策、契約義務、適用法律、法規、任意の裁判所又は仲裁人又は他の政府又は監督管理機関の判決、命令、規則及び条例、並びに任意の他の収集、使用、譲渡、輸入、輸出、貯蔵、保護、当社またはその任意の付属会社は、個人、個人識別、家庭、敏感、秘密または規制されたデータを処分し、開示する(“データセキュリティ義務そしてこれらのデータはデータ.データ“；(Ii)当社は、任意の資料セキュリティ責任に違反する通知または苦情を受けていない；および(Iii)任意の裁判所または政府機関、当局または機関は、いかなる行動、訴訟または法律手続きを取っていない、いかなる裁判所または政府機関、主管当局または機関は未解決であるか、または当社の知る限り、任意の資料セキュリティ責任が遵守されていないことを指す可能性がある。

(Iii)当社およびその各付属会社の情報技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称して、それは…系統“)当社およびその子会社の業務運営に関するすべてのが現在行っている業務運営では十分であり，すべての重大な面で操作·実行されており，何の重大な誤り，誤り，欠陥，トロイの木馬，時限爆弾，マルウェア，その他の腐敗はない。当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社の業務運営に関するITシステム及びデータを保護するために、合理的な技術及び組織措置を講じている。前述の規定を制限することなく、当社およびその子会社は、合理的な努力を尽くして、合理的な情報技術、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティおよびデータ保護制御、政策およびプログラムを確立、維持、実施、遵守し、監視、アクセス制御、暗号化、技術および実物保障、および業務連続性/災害復旧およびセキュリティ計画を含み、brを破壊、廃棄、損失、不正配布、使用、アクセス、無効化、流用または修正から保護し、防止することを目的としている。当社およびその子会社の業務運営において使用される任意のITシステムまたはデータ、またはそれに関連する任意のITシステムまたはデータの他の損害または乱用(“br}違反行為“)”当社の知る限り、当該等の重大な違反事件はなく、当社及びその付属会社は通知を受けておらず、合理的に当該等の重大な違反を招くことが予想されている事件や状況も知られていない。

5.41節。個の失格イベントはありません。当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の役員、役員、今回発行しようとする当社の他の上級管理者、当社の20%以上の未償還及び投票権持分証券(投票権で計算)を保有する任意の実益所有者、及び売却時に当社に関連する任意の発起人(この語は証券法第405条で定義される)発行人保証人“) 証券法案(A)によると、506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されているいずれかの”不良行為者“の資格が取り消される失格事件)しかし、証券法規則506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントを除く。当社は、発行者保証人が資格を取り消されたかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を取っている。

5.42節。いくつかの要約およびレポートの正確性 2021年20-F文書“いくつかの関係および関連取引および取締役独立性”というタイトルの下の陳述は、その中で指摘された文書をまとめることを目的とした規定については、すべての実質的な態様で正確な概要であるが、委員会によって提出された文書の修正または補完の範囲は除外される。

5.43節目。投資家が証券を買収することを確認する。当社は、投資家が独立購入者としてのみ、本プロトコルと取引文書で予想される取引について行動することを確認し、同意する。当社はさらに、本契約及び取引文書が行う予定の取引について、投資家は当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分)を担当しておらず、投資家又はその任意の代表又は代理人がこれについて提供する任意の意見は、投資家が証券を買収する付随的な事項のみであることを確認した。当社はさらに投資家に、当社が取引文書に署名する決定は、当社とその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていると述べた。当社は確認し同意し，投資家は取引書類で予定されている取引について何の陳述や保証もしないが，第IV条に記載されている者は除外する。

第六条

チェーノを付加する

当社と投資家との契約、および投資家と当社との契約は、一方の契約は他方の利益のためであり、は投資期間内である(当社については、8.3節により、本プロトコル終了後の8.3節で規定する期間内)

6.1節である.証券コンプライアンス。当社は証監会及び取引市場(例えば適用)の取引文書が行う取引を通知し、取引文書の条項に基づいて、すべての必要な行動を取って、すべての手続きを行い、そしてすべての登録、許可、同意及び承認を取得し、合法及び有効に投資家に証券を発行しなければならない。

6.2節.普通株予約当社は備えており、当社は必要な許可が必要であるが発行されていない普通株式総数を随時保持し、株主の優先購入権や他の類似権利の影響を受けずに、(I)すべての承諾株の発行及び交付を適時に実施し、本協定第10.1(Ii)節に規定する時間内に投資家に承諾株を発行·交付すること、及び(Ii)br}への所有株式の発行、売却及び交付をタイムリーに実施することができるようにする。本項(Ii)項の場合、本合意により達成された各買収については、少なくとも当社が投資家に当該等買収に関する適用購入通知を交付する前にとする。上記の条項の一般性を制限することなく、(A)本合意日まで、当社は、その承認及び未発行の普通株式から53，334株の普通株式を予約し、本プロトコル項のすべての承諾株の発行にのみ使用し、は、本プロトコル第10.1(Ii)節に規定された時間内に発行され、本プロトコル第10.1(Ii)節に従って投資家に交付され、 (B)本合意日までに会社が予約され、開始日まで予約されなければならない。本プロトコルによる購入の目的のみで、承認および未発行の普通株から750，552株の普通株を抽出することができる。br社は、発効日からその後、本プロトコルによる購入のために保留する普通株数を随時増加させることができ、有効日から以降、保留されている普通株数は、実際に発行された株式数を減らすことしかできない, 本協定は、発効日からその後に発効した任意の購入に基づいて、売却して投資家に交付する。

6.3節。と発売を登録します。投資期間内に、当社は、普通株式が引き続き“取引法”第12(B)又は12(G)条に従って1種類の証券として登録され、取引法に規定されている報告及び届出義務を遵守し、いかなる行動又は提出も行われてはならない(証券法又は“取引法”が許可されているか否かにかかわらず)このような登録を終了又は一時停止し、又は“取引法”又は“証券法”に規定されている報告及び届出義務を終了又は一時停止しなければならないが、ここで許可されているものを除く。当社はその商業上合理的な努力を尽くして、引き続きその普通株の上場と取引、及び投資家が本合意項の下で購入した証券の取引市場での上場を継続し、そして当社が取引市場の定款或いは規則と規定に基づいて負担している報告、届出及びその他の義務を遵守すべきである。当社は合理的な予想で普通株が取引市場で退市したり停止したりする行動を取ってはいけません。当社が最終的かつ控訴できない通知を受けた場合、取引市場における普通株の上場またはオファーが決定された日に終了すべきであることを要求する場合、当社は速やかに(いずれにしても24時間以内に)この事実を投資家に書面で通知し、その商業的合理的な努力を尽くして、普通株の別の適格な市場への上場またはbrのオファーを促進しなければならない。

6.4節。法律を守る。

(I)投資期間内に、当社は、証券法及び取引法の適用条文を遵守し、証券法及び取引法下の法規M、適用される州証券又は“青空”法律、及び適用される取引市場又は合資格市場の上場規則を含む各付属会社に証券法及び取引法の適用条文を遵守させるべきであるが、個別又は全体的に禁止又はその他の方法で、当社の任意の重大な面で本協定項の義務を締結及び履行する能力、又は任意の重大な面で投資家brの登録声明項下の証券転売を妨害することはない。上記の規定を制限することなく、会社およびそれに知られている任意の役員、上級管理者、代理人、従業員、または会社の業務を代表して行動する任意の他の人は、(1)任意の会社資金を使用して不法なbrの寄付、支払い、プレゼントまたは娯楽を行うか、または政府関係者、候補者または政党または組織のメンバーに政治活動に関連する任意の不正な支出を行うことができない、(2)任意の不法な寄付、支払い、支出、またはプレゼントを支払う、または受け入れることができない。又は(3)輸出制限、反ボイコット条例、禁輸条例又はその他の適用される国内又は外国の法律及び法規に違反又は遵守しないが、“海外腐敗防止法”及び“マネーロンダリング法”を含むがこれらに限定されない。

(Ii)投資家は、本協定項の義務および投資証券を履行するために適用されるすべての法律、規則、法規および命令を遵守しなければならないが、個別または全体的に禁止されているか、または他の方法で、任意の重大な面で本合意項目の義務を締結および履行する能力を妨害しない。上記の規定を制限することなく、投資者は、証券法及び取引法のすべての適用条項を遵守し、その下の法規M、及びすべての適用される州証券又は“青空”法律を含む。

第六十五条。調達記録を保存する；職務調査を継続する。

(I)投資期間内に、投資家及び当社は、任意の所与の時間の残りの総承諾額及び総限度額、並びに当社が本合意に従って達成し、決済した各買収の日及び購入株式金額を表示する記録をそれぞれ保存しなければならない。

(Ii)第6.12節の規定に適合する場合、当社は時々締め切りから及びその後、正常な営業時間及び合理的な通知を出した後、投資家及び/又はその指定された1名又は複数のコンサルタントが合理的に職務調査を行うことを要求する常習文書を投資家に提供して、投資家の閲覧及び審査のために使用すべきであるが、締め切り後、投資家の持続的な職務調査は、当社が投資家に購入通知又はその決済の権利を提出する前提条件となってはならない。

第六十六条。挫折はありません；購入中に可変為替レート取引はありません。似たような取引はありません。

(I)挫折感がない。当社は、任意の合意、計画、手配または取引をその株主に締結、発表または推薦することはできません。このような合意、計画、手配または取引の条項は、当社がその所属取引文書に基づいてその義務を履行する能力または権利を履行する能力または権利を制限、大幅に遅延、衝突または損害することができますが、当社が本合意条項に従って投資家またはその指定者に証券を交付する義務を含むが、これらに限定されない。疑問を免れるために，6.6(I)節のいずれの内容も，会社が8.2節に従って本プロトコルを終了する権利をいかなる方法でも制限しない(いずれの場合も8.3節の制約を受ける).

(Ii)完成すべき買収を完了する前に、希釈債券を発行してはならない。当社または任意の付属会社は、任意の購入権利、選択権または株式承認証を発行、販売または付与してはならない、または任意の再定価の権利を発行、販売または付与してはならない(またはこのために購入価格をリセットする)、または他の事項を考慮した任意の合意、計画または手配を締結したり、任意の既存のbrプロトコル、計画または手配を利用して前述の事項を実施することを求めている)、または任意の要約、発行、販売、または購入または現金での他の処置(または関連する任意のプロトコル、計画または手配)のための任意の引受権または承認証を付与することを宣言してはならない。適用される調達行使日直前の取引日から当該調達の適用される調達決済日が終了するまでの期間内の任意の時間(調達毎の上記期間，a参照期間)は、任意の普通株または普通株等価物であり、1株当たりの有効価格は、適用される1株当たり購入価格よりも低い(このような価格、すなわち 参考価格)は、参照期間内に投資家によって完了されたそのような購入において支払われるべきである(そのような発行毎に、a希釈性発行)、発行免除を除いて(そのように発行された普通株式または普通株式等価物の所有者がいつでも、購入価格調整、リセット準備、変動変換、行権または交換価格または他の方法、またはそのような発行に関連して発行された引受権証、オプションまたは1株当たりの権利であっても、適用基準価格よりも低い普通株1株当たり有効価格で普通株式株式を取得する権利があることを理解し同意することができる。このような発行は，適用された参考価格(br}希釈的に発行された日にその有効価格で計算される価格)を下回るものと見なすべきである.会社が基準期間内に変動金利取引を行い、変換価格、行権価格、為替レートまたは他の価格を有する普通株等価物を発行することに関連し、このような普通株等価物が初期発行後の任意の時間に普通株の取引価格またはオファーに基づいて、および/または普通株の見積に基づいて変化する場合、会社は、普通株式等価物が発行された日からが発行されたとみなされるべきである(このような普通株等価物がその時点で直ちに行使可能かどうかまたは変換可能であるかどうかにかかわらず)。普通株式等価物が変換または行使可能な最低変換または行使価格の普通株式等価物普通株式等価物(そのような普通株式等価物が、そのような普通株等価物を変換または行使する最低変換または行使価格を表す“底価”を含む場合、当社は、そのような普通株等価物が底値に等しい価格で発行されたとみなされるべきである)。投資家は当社に対する強制令救済を求める権利がある, そして、任意の子会社(場合に応じて)は、免除発行を構成しない任意のこのような希釈的発行を排除し、のような救済措置は、経済的損失を示す必要がなく、いかなる保証または他の保証も必要としない任意のクレーム権利の補充でなければならない。

(Iii)他に類似した取引はない.本合意の日から後，(I)第8.1条に従って本合意を自動的に終了する日まで，(Ii)第8.2条に基づいて双方の書面による本協定の発効日を終了すること，及び(Iii)投資家が第8.2条に基づいて本協定の発効日を終了するまで，当社又は任意の付属会社は，発行，販売又は付与又は他の方法で又は発行を処分してはならない(又は前述の事項のいずれかを考慮するために任意の合意，計画又は手配を締結してはならない)。任意の既存のプロトコル、計画または手配を利用して上述した任意のコンテンツを達成することを求めるか)、または任意の要約、発行、販売または付与または他の処理または発行(またはそのために達成された任意の合意、計画または手配)の任意の“株式クレジット限度額”または他の実質的に類似した連続発売中の任意の普通株式または普通株式等価物(またはそれらの単位組み合わせ)を宣言することができ、会社は、将来決定された価格で普通株式または普通株式等価物(またはその単位の任意の組み合わせ)を提供、発行または販売することができる。(A)本プロトコルおよび任意の他の取引文書または本プロトコルの終了日後に、当社が投資家と任意の時間に締結した任意の他のプロトコルに従って投資家に発行された証券に加えて、(B)投資家またはその任意の関連会社が任意の時間に保有する任意の普通株式または普通株式等価物の行使または交換または変換によって発行される任意の自社証券。

第六十七条。保留します。

第六十八条。基本取引です。いかなる購入の参考期間内にも、会社はいかなる基本的な取引も完了してはならない。

6.9節。販売制限。投資家は、本合意の日から条項第8条に規定される本合意の終了日まで、投資家またはその任意の関連会社、代理人または代表は、任意の方法で任意の(I)空売り普通株式または(Ii)ヘッジ保証取引を直接または間接的に締結または達成してはならず、普通株式純空頭の取引を確立してはならないことに同意する。上記の規定を除いて、いかなる証券転売についても、投資家は、すべての面で適用される法律、規則、法規、命令を遵守しなければならないが、“証券法”および“取引法”の要求を含むが、これらに限定されない。

6.10節目。発効した登録宣言。投資期間内に、当社は、登録権協定及び登録権協定に基づいて、適用登録期間内に、商業的に合理的な努力を行い、証券法により監査委員会に提出された初期登録声明及び各新規登録声明の継続的な効力を維持しなければならない。

6.11節。青空です。当社は、免除または当社が取引文書に基づいて投資家に販売する証券に資格を持たせるために必要な行動をとるべきであり、投資家の要求に応じて、適用される州証券または“青空”法律に基づいて、それぞれの場合、投資家はその後、登録可能な証券を転売し、成約日後に随時投資家にこのような行動の証拠を提供しなければならない。しかし、会社は、(X)任意の管轄区で業務を行う資格があることを要求されてはならない。(Y)本条項6.11のためでなければ、(Y)任意のこのような管轄区で一般税費を納付するか、または(Z)任意のこのような管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する資格がある場合、会社(X)は、任意の司法管轄区で業務を行う資格があることを要求しない。

6.12節。非公開資料。当社又はその任意の付属会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員又は代理人は、当社に関する任意の重大な非公開資料を投資家に開示することができません。当社が同時に取引所法令下のFD規例で予想される方法でこれについて公告しない限り、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人(投資家の合理的な好意的判断によって決定される)が前述の条約に違反している場合、投資家がこれらの重大な非公開情報を開示する際に任意の証券を保有する場合、投資家は、会社が事前に承認することなく、新聞記事、公開広告、または他の形態でこれらの重大な非公開情報を公開開示する権利がある。投資家がまず迅速に当社に通知を出し、重大な非公開情報を構成する情報を受信したと判断した場合、当社は少なくとも24時間(24)時間、投資者が当該等の重大非公開情報を開示する前に当該等の重大非公開情報を公開開示したり、投資家にその等の情報が重大非公開情報を構成していないことを投資家に証明し、かつ当社が当該等の重大非公開情報を公開開示していないこと、又は当該等の情報が重大でないことを投資家に証明するべきである。投資家は、当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主または代理人に対していかなる責任も負わない。

6.13節。ブローカー/トレーダー。投資家は、適用可能な取引文書に従って会社から購入または他の方法で取得した株式のすべての販売を1つまたは複数のブローカーを使用して完了しなければならず(ある場合)、これらの株式(または誰)は、投資家と関連がなく、また、が当時当社によって採用または使用されていたものでもなく、DTC参加者(総称して1人で呼ばれる)でもない仲買-取引業者“)”投資家は時々会社及びその譲渡代理に会社が合理的に要求するブローカーに関するすべての情報を提供しなければならない。投資家は単独で取引業者のすべての費用と手数料を担当しなければならず、手数料は慣例のブローカー手数料と手数料を超えてはならず、DTC参加者1人だけを指定してDWAC 株を取得する資格がある。

6.14節目。スケジュールを開示します。

(I)会社は、必要に応じて、第7.2(I)節及び第7.3(I)節に規定する条件(第7.3(I)節に規定する条件が第7.2(I)節に規定する条件に関する範囲を限度とする)を満たすように、開示スケジュールを随時更新することができる。本6.14節では，コンプライアンス証明書明細書のいずれの開示も開示明細書の更新と見なすべきである.本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、第6.14節による開示スケジュールのいかなる更新も、本プロトコルに含まれる更新前に行われた会社の陳述または保証に違反するいかなる行為を是正することができず、投資家のこれに対するいかなる権利または救済措置にも影響を与えない。

(Ii)“開示明細書”または本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、“開示明細書”の任意の明細書に含まれる情報および開示は開示されているとみなされ、引用的に“開示明細書”の任意の他の明細書に組み込まれており、この明細書には、これらの情報および開示の適用性が完全に列挙されているように、これらの情報および開示の適用性は明らかである。 “開示明細書”に任意の情報が開示されているという事実は、本合意が開示を要求するなどの情報と解釈されてはならない。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルで規定されているこのような情報および敷居(数、定性的特徴、金額、または他の態様に基づいても)は、本プロトコルにおける“重大”または“重大な悪影響”または他の同様の用語を解釈するための基礎として使用されてはならない。

6.15節目。特定のイベントが発生した場合に意見とコンプライアンス証明書を提出する.(I)各PEA期限終了直後の3(3)取引日内に，証券法に基づく場合，会社は委員会に提出しなければならない(A)登録権協定第2(A) 条に基づいて会社が委員会に提出する初期登録説明書の発効後改訂を規定し，(B)会社は登録権協定第2(C)条に基づいて委員会への新たな登録説明書の提出を要求し，又は(C)当社は、“登録権協定”第2(C)条に基づいて新登録説明書の発効後修正案を証監会に提出し、いずれの場合も、本協定及び登録権協定に基づいて、発効日までの財政年度内に、投資家が証券法に基づいて本協定及び登録権協定に基づいて証券を転売したことを登録するために、(A)初期登録説明書又は証券法下のいずれかの新登録説明書に記載されている株式説明書の副刊を登録するために、(A)初期登録説明書又は証券法下のいずれかの新規登録説明書に記載されている株式説明書を証監会に提出しなければならない。 (B)発効日後に終了する財政年度に関する“取引法”テーブル20−Fの年次報告， (C)発効日後に終了する財政年度に関する“取引法”グリッド20−F 20−F年次報告に関するテーブル20−F/Aの改正案には、改正された重要財務情報(又は重大財務情報の再記載)、又は先に提出されたグリッド20−Fに含まれる他の重要情報の修正が含まれており、及び(D)“取引法”に規定する手数料書類(本第6.15節(Ii)(A)及び(Ii)(B)第2項に記載のものを除く), ここで、は、修正された重大な財務情報(または重大な財務情報の再記載)を含むか、または初期レジストリ、任意の新しいレジストリ、または初期レジストリまたは任意の新しいレジストリに含まれる入札説明書または任意の入札説明書中の他の重要な情報を参照または統合することによって修正 (ここではを確認し、同意することによって、会社が委員会に提出した10-Qフォーム報告は、会社の最近の四半期末までの更新された財務情報のみを含む。それ自体は、企業が委員会に提出する10-Qフォーム報告は、会社の最近の会計四半期末までの更新された財務情報のみを含む。本項(Ii)第6.15条第(Ii)項については“改正”又は“再述”)を構成し、本条項(Ii)のそれぞれの場合において、証券法が初期登録声明、任意の新登録声明、又は任意の新登録声明の発効後に改訂を提出することを会社に要求していない場合は、いずれの場合も、開始日後に終了した財政年度において、投資家は、証券法に基づいて本合意及び登録権協定に従って登録証券を転売する。第(Ii)項のいずれの場合も、会社は、各カレンダー四半期に、当該日付を明記したコンプライアンス証明書を投資家に交付し、(Ii)当該契約日前に企業と投資家が共同で合意したフォーマットであり、必要な修正後に当該登録声明又は発効後の改訂に関連する会社外部法律顧問からの意見を提供することを促す。あるいはその中に掲載されている株式募集定款は、当該募集定款の補編(何者の適用に応じて定める)の当時改訂或いは補充した株式定款(各項目は当該等の意見は、すべて“とする” の意見を覆す”).

第七条

契約条件と販売条件、および

株を購入する

7.1節.条件成約の先例.締め切りは本7.1節で規定した各条件を満たさなければならない.

(I)投資家の陳述及び保証の正確性。 (A)本プロトコルに含まれる投資家の陳述および保証は、締め切り時にすべての重要な態様で真実で正しくなければならず、は、その陳述および保証が別の日に真実で正しいことを保証しなければならない。この場合、この陳述および保証は、別の日付がすべての重要な態様で真実で正しいべきであり、(B)締め切り時に陳述および保証がが真実で正しいことを保証しなければならない。このような陳述と保証はこの他の日に真実でなければならない。

(Ii)会社の陳述と保証の正確性。本プロトコル (A)に含まれる会社の陳述および保証は、締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、この陳述および保証が別の日までである場合を除き、この場合、このような陳述および保証は、別の日にすべての重大な態様で真実かつ正しいべきであり、(B)締め切り時にその陳述および保証はすべての重要な態様で真実で正しくなければならない。の範囲内でない限り、均等な陳述および保証は別の日であり、この場合、均等な陳述および保証は、別の日に真であり、が正しいことを保証する。

(Iii)投資家費用を支払って承諾株を精算·発行する。期限又は締切日の前に、会社は、第10.1(I)条に従って投資家が指定した口座に即時利用可能な資金を投資家が指定した口座に電信為替し、第10.1(I)条に基づいて投資家に費用精算を支払い、締め切り日には、本協定によるいかなる購入または決済が終了したか否かにかかわらず、投資家費用精算は全額支払わなければならず、払い戻しは行われない。発効日には、会社はその譲渡代理に撤回できない指示を出さなければならない。いいえ、午後四時に遅れます。(ニューヨーク市時間)有効日後の取引日(Br)、投資家またはその指定者(この場合、その指定者の名前は、発効日前に会社に提供されたものでなければならない)の代表承諾株の証明書または記帳宣言は、投資家が本プロトコルに署名および交付する対価として使用される。約束株が(A)証明の形態で交付された場合、証明書は、本契約第10.4節に規定する住所で投資家に送達されるべきであり、または(B)課金形式で交付されなければならず、電子メールまたはbr}会社譲渡エージェントが一般的な他の交付方法で迅速に請求書を交付しなければならない。疑問を生じないように、本プロトコルの下で任意の購入を行うか否か、またはその後、本プロトコルの条項に従って本プロトコルを終了するか否かにかかわらず、すべてのコミットメントシェアは、発効日の日からすべて稼ぐべきである。

(4) 項を清算して成果を渡す.終了時には，2.2節の規定に従って本プロトコルと本プロトコルの各当事者が署名した登録権プロトコルの対応署名ページを渡す.本協定と登録権協定に署名·交付するとともに、投資家弁護士は自社の成約証明書を受け取り、成約日を成約日としなければならない。

7.2節.条件着工の先例.会社が本プロトコルに基づいて購入通知の交付を開始する権利と，投資家が本プロトコルに基づいて投資家に購入通知を交付する義務を受け取ることは，本プロトコルの発効時に本7.2節で規定する条件ごとの予備的な満足状況に依存する.

(I)会社の陳述と保証の正確性。本合意 (A)に含まれる会社の陳述及び保証は、“重要性”または“重大な悪影響”の制限を受けず、行われる際には、すべての実質的な側面で真実かつ正しいでなければならず、発効の日からすべての実質的な側面で真実かつ正確でなければならず、その効力および効力は、その日と同じであり、このような陳述および保証が別の日に行われない限り、このような陳述及び保証は、当該他の日付がすべての重要な面で真実及び正確であるべきであり、及び(B)“重大”又は“重大な悪影響”によって限定された当該等の陳述及び保証は、作成時に真実及び正しいものに属するべきであり、かつ、発効日の時に真実及び正確に属するべきであり、その効力及び効力は当該日付と同じであるが、このような陳述及び保証が別の日になされる場合、この等の陳述及び保証は、当該別の日から真及び正しいものであるべきである。

(Ii)会社業績。当社は、発効日又は前に、本協定及び登録権協定に規定されているすべての契約、合意及び条件及び条件を履行、満足及び遵守しなければならない。当社は開業日に投資家に条件を満たす証明書を交付しなければならない。この証明書は実質的にであり、フォーマットはコンプライアンス証明書”).

(Iii) 登録宣言が発効する.登録声明は引き続き有効であり、米国証券取引委員会は未解決または脅威が登録声明に対して停止書を発行してはならない。当社が登録説明書の下に登録する普通株の最高額は、(A)全利用可能な購入株式に全ての承諾株式を加え、及び(B)適用された売買が発生した1年間の間に、当社がその登録説明書に基づいて発行を許可された証券最高額を投資者に発行するのに十分でなければならない。(5)(A)節の規定に基づき、“登録権協定”の規定に適合し、現在の報告と初期募集説明書の補編はいずれも米国証券取引委員会に提出されなければならず、募集説明書の写しは“登録権協定”に基づいて投資家に交付されなければならない。株式募集説明書は最新のものでなければならず、会社が投資家にすべての証券を発行し、販売することができ、投資家がすべての証券を転売することができる。当社は、発効日又は前に証券法により米国証券取引委員会に提出された任意の他の目論見書補充書類を、証券法に規定された適用時間内に米国証券取引委員会に提出しなければならない。取引法の報告要求によると、会社は開業日当日又は前に米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての報告、スケジュール、登録、表、報告書、情報及びその他の書類は、取引法に規定された適用期間内に米国証券取引委員会に提出しなければならない

(Iv) 個の重要な通知がない.以下のイベントは発生せず、継続される：(A)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、初期登録説明書、募集説明書、またはその任意の入札説明書の追加編集に関する任意の追加情報の提供を要求するか、または初期登録説明書、その中に記載されている入札説明書またはその任意の募集説明書の追加または追加を要求する要求を受信する。(B)証監会または任意の他の連邦または州政府当局は、初期登録声明の効力を一時停止するか、またはその中に記載されている入札説明書またはその任意の募集説明書の補充を禁止または一時停止するか、または任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格または免除を一時停止するか、またはその目的のために任意のプログラムを開始または計画する；あるいは(C)任意の事件が発生したり、任意の状況或いは事実状態が存在したりして、初期登録書、募集定款又はその任意の募集定款補編中の重大な事実に対するいかなる陳述も真実ではないこと、又は初期登録書、その中に掲載されている募集定款又はその任意の募集定款補編において当時行われた陳述に対して任意の補完又は変更を行うことを要求し、証券法がその中で陳述することを要求する重大な事実brを陳述するか、又はその中で当時その中で行われた陳述を行うために(株式定款又は任意の入札定款補編について言えば、それらを作成する場合によっては誤り性を持たない, または、証券法または任意の他の法律に適合するために、その中に掲載されている株式募集規約またはその任意の募集定款補充文書の改訂を要求する。当社は、合理的な予想が初期登録声明の効力を一時停止すること、またはその中に掲載されている株式募集規約の使用を禁止または一時停止することを招くいかなる事件、または投資家の登録証券の転売に関連する任意の目論見補充文書を知ることができない。

(V)他の委員会ファイル。現在の報告書および表Dは、2.3節の要求に従って委員会に提出されなければならない。初期登録声明に含まれる最終入札説明書は、2.3節および“登録権協定”に従って発効前に委員会に提出されなければならない。取引所法案の報告要件によると、当社が委員会に提出しなければならないすべての報告、付表、登録、表、報告書、情報およびその他の書類は、取引法第13(A)または15(D)条に規定されている発効日前に委員会に提出されなければならないすべての材料を含み、委員会に提出されなければならない。

(Vi)普通株式停止または退市通知を発行していません。普通株の取引は、委員会、取引市場、または金融監督局によって一時停止されておらず(発効日前に終了したいかなる停止も除く)、会社は、最終的かつ控訴できない通知を受けてはならない、すなわち、取引市場における普通株の上場またはオファーは、決定された日前に終了しなければならない(決定された日前に、普通株が任意の他の適格な市場に上場またはオファーされない限り)、普通株を受け入れる追加預金に一時停止または制限を加えることはない。DTCは、継続的に行われる普通株について電子取引または簿記サービスを提供し、当社は、DTCが普通株に関する追加預金、電子取引または簿記サービスの受け入れを実施または一時停止または計画していることを示すDTCからのいかなる通知も受信しないべきである(一時停止または制限の前に、DTCは当社に書面で通知しなければならず、DTCはこのような一時停止または制限を実施しないことを決定した)。

(Vii)法律を守る。当社は本協定及び本協定に属する他の取引文書を実行するために、すべての適用される連邦、州及び地方政府の法律、規則、条例を遵守し、行いたい取引を完了しなければならないが、これらに限定されないが、当社は任意の適用される州証券又は“青空”法律に必要なすべての許可及び資格を取得して、当社が投資家に証券の発売及び売却及び投資家に登録可能な証券(又はbr}を転売するために免除されることができる)。

(Viii)禁止令はない。いかなる法律、法規、命令、法令、令状、裁決または強制令は、取引文書によって意図される任意の取引の完了または重大な修正または遅延取引文書によって予期される任意の取引を禁止するために、司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局によって発行され、締結、公表、脅威または裏書きされてはならない。

(Ix)訴訟または訴訟はない。当社または当社の任意の付属会社、当社の任意の上級管理者、取締役または関連会社または任意の付属会社は、取引文書が予期する取引を制限、阻止または変更することを求め、またはそのような取引に関連する重大な損害賠償を求めるものであり、いかなる仲裁人、任意の裁判所または政府当局にいかなる訴訟、訴訟または法的手続きを提出すべきではなく、当社または任意の付属会社、または当社の任意の高級職員、取締役または付属会社または任意の付属会社に対して任意の政府当局の照会または調査を展開してはならない。

(X)証券上場 .本協定に基づいて発行され、発行可能なすべての証券は、発効日に取引市場又は別の合資格市場への上場又はオファーを許可されなければならないが、発行通知の規定の制限を受けなければならない。

(Xi)実質的な悪影響はない.いかなる重大な悪影響を構成する条件、事件、事実状態或いは事件は発生或いは継続して発生してはならない。

(Xii)破産手続きがない.いかなる者もいかなる破産法又はいかなる破産法の意味により当社を提訴してはならない。いかなる破産法又は任意の破産法の意味に基づいて、当社は、(A)自発的事件を開始し、(B)非自発的事件においてそれに対して済助令を提出することに同意し、(C)当社の委託者又はその全部又はほぼすべての財産を任命することに同意するか、又は(D)その債権者の利益のための一般的な譲渡を行うことに同意する。司法管轄権を有する裁判所は、いかなる破産法に基づいて、以下の命令又は法令を下してはならない：(I)非自発的な場合には、当社にbr済助を得ることを要求する；(Ii)当社またはその全部またはほぼすべての財産のために係の者を委任する；または(Iii)当社またはその任意の付属会社に清算を命令する。

(十三)DWAC株式会社として発行された株式を約束する。当社は、当社の第10.1(Iv)節の規定により、当社の譲渡エージェントに、本条項第10.1(Ii)節に基づいて投資家に発行した承諾株式数に相当する普通株数を投資家がDTCの口座にDWAC株式として記入するよう促すべきである。

(Xiv)発効した取り消すことができない譲渡エージェント指示および発効通知を交付する。発効撤回不可譲渡エージェントは、当社が署名し、当社譲渡エージェントによって書面で確認されなければならないことを指示し、初期登録声明に関する発効通知は、当社外部弁護士が署名して当社譲渡エージェントに提出し、それぞれの場合、当社譲渡エージェントに、本契約および登録権協定に基づいて投資家またはその指定ブローカーに初期登録声明に含まれるすべての承諾株式および株式をDWAC株として発行するように指示する。

(Xv)株式を保留する.有効日までに、当社はその承認及び未発行の普通株から750，552株の普通株を保留し、本合意項の下での購入を完了するためにのみ使用します。

(16)会社弁護士の意見と削除意見。発効日には、投資家は、当社外部法律顧問が発効日に当社と投資家が本合意日前に共同で同意する形式で当社に提出した意見、意見及び負の保証を覆しなければならない。

第七十三条。条件発効日後の調達の前例.投資家は、会社が発効日後に本協定に基づいて投資家にタイムリーに交付された購入通知に基づいて株式を購入することのできない義務を取り消すことができ、投資者が適用される購入行使日に購入通知を受けたときまたは前に、本第7.3条に規定する諸条件を満たすbr}(このような時間毎に、購入条件が時間を満たす”).

(I)何らかの前提条件を満たす.7.2節(I)項、第(Ii)項および第(Vii)項から(Xiii)項に記載の各条件は、着工日後の各調達条件が時間を満たすべきである(7.2節(I)および(Ii)項の“着工”および“着工日”は、“各調達条件充足時間”に置き換えられる)。ただし，6.15節および7.3(X)節で別の規定がない限り，会社は発効日後にコンプライアンス証明書を交付することを要求されてはならない.

(Ii)初期登録宣言が発効する.当社は、“登録権協定”第2(A)条に基づいて証監会に提出された投資者が登録可能な証券を転売することを含む“初期登録説明書” 及び当社が“登録権協定”に基づいて発効日後及び適用購入行使日前に証監会に提出した任意の発効後改訂を必要とし、いずれの場合も証監会が“証券法”に基づいて発効を宣言し、適用された購入条件が満たされた場合に有効であり、投資家はその中の株式募集説明書及びその任意の株式募集説明書の副刊の使用を許可されなければならない。(A)すべての承諾(Br)株式の転売、(B)自社が適用購入行使日前に投資家に発行したすべての購入通知に基づいて、本合意により投資家に発行·販売された初期登録声明に含まれるすべての株式及びその任意の発効後改訂、並びに(C)初期登録声明に含まれるすべての株式及びその任意の発効後改訂、当社が本契約項の下で当該等の適用購入条件を満たして時間内に完了した購入について投資家に発行する適用購入通知に基づきます。

(Iii) が発効する必要がある新しい登録宣言。投資家の転売に含まれる登録可能証券に関する新たな登録声明及び任意の発効後の改訂は、発効日後及び適用される購入条件が満たされる時間前に、会社が登録権協定に従って委員会に提出する場合、の各事例は、証券法に基づいて委員会によって有効性が宣言され、適用された購入条件が満たされた時間に有効であることが宣言されなければならず、投資家は、その中の目論見書及びその任意の目論見補充材料の使用を許可されなければならない。(A)当該新規登録声明に含まれるすべてのコミットメント株式(例えば、ある)及びその任意の発効後の改訂、(B)当該新規登録声明に含まれる全ての株式及びその任意の発効後の改訂、当該新規登録声明に含まれる全ての株式及びその任意の発効後の改訂は、当社が適用されるbr}購入条件が時間を満たす前に投資家に発行及び販売するすべての購入通知に基づいて投資家に発行及び販売され、(C)当該新規登録声明に含まれる全ての株式及びその任意の発効後の改訂、当社が本プロトコル項で行った購入について投資家への適用購入通知により発行することができます。

(4)その後取り消すことができない譲渡エージェント指示と発効通知を渡す.“初期登録書”、“新登録書”または“新登録書”のいずれかの発効後に改訂された場合、は、発効日後に委員会が発効を宣言した場合、会社は、その譲渡エージェントに交付または交付されたものでなければならない：(A)会社によって実行され、会社譲渡エージェントによって書面で確認された形態は、発効撤回不可譲渡エージェントと実質的に類似した撤回不可命令および(B)発効通知である。は、それぞれの場合、本プロトコルおよび登録権プロトコルの条項に従って、その登録声明または発効後の改訂およびその中に含まれる登録可能証券に基づいて、その中に含まれる登録可能証券をDWAC株式として発行する。

(V) 個の重要な通知がない.次のイベントは発生せず、継続している：(A)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、初期登録説明書、任意の新しい登録説明書、またはその任意の発効後修正、または入札説明書に含まれる前述の任意のまたは任意の目論見書付録に含まれる目論見説明書、または初期登録説明書またはその任意の発効後改訂、任意の新しい登録説明書、またはその任意の発効後修正に関連する任意の追加情報の提供を要求する任意の要求を受信する。または株式募集説明書は、上記のいずれかまたはその任意の募集説明書に含まれているか。(B)証監会または任意の他の連邦または州政府は、初期登録声明またはその任意の発効後の修正案の効力を一時停止し、任意の新しい登録声明またはその発効後の任意の修正、または前述のいずれかまたはその任意の募集定款補編に記載されている入札説明書の使用を禁止または一時停止するか、または任意の管轄区域での証券の発売または販売の資格または免除資格を一時停止するか、またはこの目的のために任意の法律手続きを開始または開始することを意図している。初期登録声明において行われた任意の重大な事実の陳述、またはそれの任意の発効後の修正、任意の新しい登録宣言、またはそれの任意の後に発効する改訂が、初期登録声明において行われる任意の重大な事実の陳述またはそれに対する任意の発効後の修正、任意の新しい登録宣言、またはそれの任意の後に発効する修正であるように、または(C)任意のイベントの発生または任意の事実条件または状態の存在, または前述のいずれかまたはその任意の募集定款副刊に記載されている募集規約は真実ではないか、または初期登録説明書またはその任意の発効後の修正案、任意の新しい登録説明書またはその任意の発効後の改訂後に記載された陳述に対して任意の補完または変更を行うことを要求するか、または前述の任意またはその任意の募集定款付録に記載されている株式募集定款を記載し、証券法の規定を述べるために、その中でその中に陳述またはbrを行うために必要な重大な事実(募集説明書または任意の募集定款補編については、このような声明が作成された場合を考慮すると、誤解性がないか、または初期登録声明またはその任意の発効後の改訂、任意の新しい登録声明またはその任意の発効後の改訂、または前述の任意のbrまたはその任意の募集定款に記載されている株式募集定款を、証券法または任意の他の法律に適合するように修正する必要がある(本契約に従って行われる購入について投資家に提出される適用される購入通知について予想される取引およびその和解brを除く)。当社は、任意の合理的な予想が、初期登録声明又はその任意の発効後の改訂、任意の新しい登録声明又はその任意の発効後の改訂の効力を一時停止すること、又は前述の任意のbr又はその任意の募集定款の副刊に掲載された株式定款の使用が投資家の登録証券の転売に関連するいかなる事件を禁止又は一時停止することを招くことを知らない。

(Vi)委員会の他のファイル。当社は、第2.3節及び“登録権利協定”に基づいて、発効日後及び適用購入行使日前に監察委員会に提出した初期登録説明書及び任意の募集定款副刊に対して行われた任意の発効後改訂に含まれる最終募集規約を、第2.3節及び登録権協定に基づいて監査委員会に提出しなければならない。当社は、第2.3節及び“登録権協定”に基づいて、発効日後及び適用購入日前に監査委員会に提出しなければならない任意の新しい登録説明書及びその任意の発効後に改訂本に記載されている最終募集規約及びその任意の募集定款副刊は、すでに第2.3節及び登録権協定に基づいて監査委員会に提出しなければならない。取引法の報告要件によれば、会社が委員会に提出しなければならないすべての報告、br}スケジュール、レジストリ、表、声明、情報、および他の文書は、取引法第13(A)または15(D)条に規定されている発効日後および適用される購入行使日の前に提出されなければならないすべての材料を含むものであり、S-3表の登録声明が登録すべき証券を含む場合、このような出願は取引法に規定されている適用期間内に提出されなければならない。

(Vii)普通株式停止または退市通知。普通株の取引は、委員会、取引市場、またはFINRAによって一時停止されておらず(適用される購入権日前に取引を終了しない限り)、会社は、取引市場における普通株の上場またはオファーが決定された日に終了すべきであるという最終的かつ控訴できない通知を受けてはならず(決定された日前に、普通株が任意の他の適格市場で上場またはオファーされない限り)、普通株を受け入れる追加預金に一時停止または制限を加えることはない。DTCはまだ継続している普通株が電子取引または簿記サービスを提供しており、会社はDTCからのいかなる通知も受信していないはずであり、DTCが普通株に関する追加預金、電子取引または簿記サービスの一時停止または制限を実施しているか、または制限していることを示している(一時停止または制限の前に、DTCは当社に書面で通知しなければならず、DTCはこのような一時停止または制限を実施しないことを決定している)。

(Viii)ある制約.適用される購入通知に基づいて発行可能な株式の発行及び売却は、(A)適用される購入上限を超えてはならない、(B)総限度額又は実益所有権制限を超えることを招く、又は(C)本条項(C)の場合を除き、本条項(C)の場合を除き、当社のbr}株主がこれまで取引市場の適用規則に従って本協定に従って取引所の上限を超えた普通株を発行することを承認した限りである。

(Ix)交付された株式を許可する.適用される購入通知により発行可能なすべての株式は、当社のすべての必要な会社行動の正式な許可を取得しなければなりません。会社は、これまでのすべての購入通知(適用など)に関連するすべての株をDWAC株として交付しなければならない。

(X)会社弁護士の意見と削除意見。投資家は、(A)会社が適用される購入行使日前に投資家に提出する外部法律顧問に外部弁護士に指示する義務があるすべての意見、および(B)会社が適用される購入行使日前に投資家に交付する義務がある会社のすべてのコンプライアンス証明書を受領しなければならず、いずれの場合も、第6.15節の規定に適合しなければならない。

第八条

打ち切り

第八十一条。自動的に終了する.本プロトコルの規定に従って早期に終了しない限り、本プロトコルは、以下の時間の中で最も早いbrが発生したときに自動的に終了する：(I)発効日12ヶ月後の次の月の初日、(Ii)投資家が本プロトコルに従って総承諾額株を購入した日、(Iii)普通株が取引市場または任意の他の適格市場に上場またはオファーできなかった日、および(Iv)任意の破産法または任意の破産法の意味に従って、当社は自発的な事件を開始したり、当社に対して法的手続きを提起したりしていますが、30日以内に解除されず、当社またはその全部または基本的なすべての財産のために受託者を任命したり、当社がその債権者の利益のために一般的な譲渡を行ったりします。

8.2節。その他は終了する.8.3節の制約の下で、会社は、第10.4節に基づいて投資家に発行された(1)取引日の事前書面通知である発効日後に本合意を終了することができる。しかしながら、当社は、投資家にすべての承諾株を発行し、終了前に、本協定第10.1条の規定に従って支払わなければならないすべての費用および金額を投資家の法律顧問に支払わなければならず、(Ii)任意のニュース原稿の発行を終了するか、または任意の公開声明または公告を発表する前に、当社は、そのプレスリリースまたは他の開示の形態および実質について投資家およびその法律顧問と協議しなければならない。第8.3条の規定によれば、本協定は、このような書面の同意に別段の規定がない限り、双方の書面の同意の日から発効することができる。第8.3条の規定によれば、投資家は、本プロトコルを終了する権利があり、が、(A)重大な悪影響を構成する任意の条件、イベント、事実状態、またはイベントが発生し、継続している場合、(B)基本的なbr}取引は発生したはずである；(C)初期登録声明および任意の新しい登録声明が適用された提出締め切り(登録権協定で定義されているように)の前に提出されていない場合は、第10.4条に従って会社に書面通知を行う前の10(Br)取引日から発効する。(D)登録権協定の条項によれば、登録宣言又はその任意の発効後の改訂は有効性を維持しなければならないが、投資家は任意の登録可能な証券を所有しているが、その登録声明又はその任意の発効後の改訂の有効性は、任意の理由により(含まれる), しかし、これらに限定されず、証監会は、停止命令を発行する)またはそのような登録声明またはその任意の発効後の改正、その中に記載されている株式募集規約またはその任意の募集規約の副刊に限定されず、そうでなければ、投資家は、“登録権協定”の条項に基づいて、その中に含まれるすべての登録証券を転売することができず、その失効または使用できない連続30個の連続取引日または任意の365日の間の合計120取引日を超えるが、投資家の行為は除外される。または(E)普通株の取引市場での取引 (または普通株が当時合格市場に上場していた場合、普通株の合格市場での取引)は一時停止され、3(3)の取引日が連続して継続される。本協定が他の場所で通知を要求しない限り(この場合、通知は当該他の条項に従って提供されなければならない)、会社は直ちに投資家に通知しなければならない(なお、法律要件が適用される場合は、委員会が公布した条例、又は取引市場の適用規則及び規定を含むがこれらに限定されない)、会社は直ちに投資家に通知しなければならない(また、法律要件が適用される場合は、委員会が公布した条例、又は取引市場の適用規則及び条例を含むが、これらに限定されない。当社は，前文で述べた任意のイベントを知った後，FD法規や適用される取引市場規則や規定に基づいて当該等の情報を公開開示しなければならない。

第八十三条。影響を終了する.当社又は投資家が第8.2条により終了した場合(双方の終了を除く)は、直ちに第10.4条の規定により他方に書面通知を出さなければならない。本協定で行われる取引は終了すべきであり、いずれか一方はさらなる行動を取ってはならない。本プロトコルが第8.1条または第8.2条の規定に従って終了する場合、本プロトコルは無効となり、もはや効力および効果を有さないが、(I)第(Br)条(会社の陳述、担保および契約)、第(Br)条(賠償)、第(雑項)条(雑項)、第(Br)条(終了)の規定は、無期限に完全に有効かつ有効であり、(Ii)投資家が任意の証券を所有している限り、第VI条(付加契約)に記載されている当社の契約及び協定は、終了後6(6)ヶ月以内に十分な効力を維持しているにもかかわらず、終了している。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれか一方が本プロトコルの終了(I)は、本プロトコルの条項および条件に基づいて完全に決済されていない任意の保留調達通知に関連する決済日の直後の第1の取引日の前に発効してはならない(確認し、同意するまで、本プロトコルのいかなる終了も、制限、変更、修正、変更、または他の方法で、会社または投資家が取引文書項目の下で任意の保留買収に関する任意の権利または義務に影響を与えてはならない。双方はそれぞれの取引文書項目のいずれかのこのような未定調達に対する義務を十分に履行しなければならない, 第7条に規定するすべての和解条件)が速やかに満たされる限り、(Ii)制限、変更、修正、変更、または他の方法で、会社または投資家の登録権協定の下での権利または義務に影響を与え、これらのすべての権利または義務は、任意のこのような終了後も存在し、(Iii)投資家に支払うべき投資家費用の精算に影響を与え、すべての費用および費用は、第10.1(I)条に基づいて締め切りに支払うときには返金されない。本プロトコルの下で任意の購入を行うか、またはその後に本プロトコルを終了するか否か、または(Iv)以前に発行または交付された任意のコミットメント株、または任意のコミットメント株保有者の任意の権利に影響を与えるか否かにかかわらず、すべての承諾株は、本合意に従って任意の購入または決済を行うかどうかにかかわらず、またはその後、本プロトコルを終了することにかかわらず、成約日に全額を稼ぐべきであることを確認し、同意する。第8.3節のいずれの規定も、会社又は投資家が本契約又はその所属する任意の他の取引文書項目の下でのいかなる違約又は違約責任を免除するか、又は会社及び投資家が他方がその所属取引文書項目の義務を履行する権利を強制するとみなされてはならない。

第9条

賠償する

第九十一条。投資家はを賠償する。投資家が本協定に署名し、交付し、本契約項の下の証券を取得すること、および当社が参加する取引文書に規定されている他のすべての義務を考慮することを考慮すると、当社は、本条項9.1の規定に適合することを考慮して、投資家、その取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代表、代理人およびコンサルタント(および機能的にそのような肩書を持つ者と同等の役割を有する他の者(このような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。誰が投資家を制御するか(証券法第15節または取引法第20(A)節の意味範囲内)、およびこれらの制御者(各人)は、それぞれの取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代表、代理人およびコンサルタント(および機能的にそのような肩書を持つ者と同等の役割を有する他の者)を制御する投資先)、すべての損失、負債、義務、クレーム、または事項、損害賠償、費用および費用(すべての判決、和解金額、法廷費用、合理的な弁護士費、および弁護および調査費用を含む)(総称して、損害賠償)任意の投資家側が、以下の状況によって損失を被るか、または損失を招く可能性がある：(Br)当社が本契約またはそれに属する他の取引文書において行った任意の陳述、保証、契約または合意の任意の違反、または(B)取引文書の署名、交付、履行または実行によって、投資家側に提起された任意の訴訟、訴訟、クレームまたは法的手続き(これには、当社を代表して提起された派生訴訟を含む)、“登録権協定”第6節の範囲内の賠償要求は除外する。ただし、(X)上記賠償は、いかなる損害にも適用されないが、直接及び主に本契約又は登録権協定に含まれる投資家の任意の陳述、保証、契約又は合意に違反することによる損害に限定され、及び(Y)会社は、本条項第9.1条第(B)項に基づいて責任を負うべきではない。管轄権のある裁判所は、直接かつ主に投資家側がその詐欺、不良信用、深刻な不注意、または故意または無謀な不正行為によって引き起こされる最終判決(これ以上の控訴なし)によって裁定すべきである。

会社は、(I)任意の法律上または平衡法上の任意の訴訟、訴訟、クレームまたは手続きによって、当社が取引文書の任意の規定を遵守することを強制するため、または(Ii)任意の他の法律上または衡平法上の訴訟、訴訟、クレームまたはbr法上、または平衡法上、賠償を受ける権利がある任意の訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟手続きによって合理的に発生するすべての法律および他の費用および支出を任意の投資家側に迅速に償還することを要求しなければならない(そして文書証拠を提出する)。しかし、司法管轄権のある裁判所が任意の投資家側がこのような補償を受ける権利がないと判断した場合、投資家は直ちに会社にこのようなすべての法律とその他の費用と支出を返済しなければならない。

投資家は、取引文書に記載された会社の陳述、保証、契約、および合意に基づいて賠償または他の救済を得る権利を、いかなる方法でも投資先の任意の調査または情報の影響を受けるべきではない。投資家側は、投資家側がいかなる陳述または保証が不正確である可能性があるか、または会社が任意の合意または契約を遵守できない可能性があることを知っているか、または知っているか、またはそのような陳述、保証、契約、および合意を放棄するとみなされてはならない。投資家側の任意の調査は、それ自身の保護のみであり、本プロトコル項下の任意の権利または救済措置に影響または損害を与えてはならない。

もし会社が本条項9.1に規定した上記の約束がいかなる理由でも強制的に執行できない可能性がある場合、会社は法律で許可されたすべての損害賠償を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。

9.2節目。賠償手続き投資家側が投資家が第9.1条に基づいて賠償を請求しようとしているクレーム又は訴訟開始通知を受けた後、投資家側は、書面でクレーム又は訴訟、訴訟又は訴訟手続の開始を会社に通知するが、通知を出さなかったために会社に重大な損害を与えない限り、会社に第9.1条の下での責任を解除しないことを通知しない。Br社は、その満足した弁護士の協力の下で、クレーム、訴訟、訴訟、または訴訟を弁護することができる(ただし、要求されることはない)。当社が投資家側にクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きを弁護したいと通知した後、会社は、投資家側がクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きを弁護することによって生じる任意の他の法律または他の費用に対して責任を負うことはなくなり、投資家側の弁護士が、適用される専門的な責任規則に基づいて、同じ弁護士が当社とその投資家側を同時に代表することは適切ではないと考えなければならない。このbr事件では、会社は直ちにそのような投資家当事者すべてに1人を超えない独立弁護士の合理的な費用と支出を支払う。9.1節に規定する賠償を得る条件として、各投資家側は、賠償を要求する任意の訴訟またはクレームに抗弁するために、すべての合理的な面で会社と協力するであろう。br社は、その事前書面同意を経て達成されていないいかなる訴訟のいかなる和解にも責任を負い、同意は無理に拒否されてはならない、遅延または条件を付加してはならない。会社はそうしません, 投資家側の事前書面の同意なしに、投資家側がその側となり、賠償を受ける権利がある未解決または脅威訴訟に対して任意の和解を行うことは、和解が投資家側の未解決または脅威訴訟の対象となるすべての責任およびクレームを無条件に免除することを含まない限りである。

第(Br)条に規定される救済措置は排他的ではなく、いかなる投資家側が法律又は平衡法上得られる任意の権利又は救済措置を制限すべきではない。

第十条

他にも

10.1節目.特定の費用と支出；約束株；発効撤回不可能な譲渡代理指示。

(I)ある費用と支出。双方は、本プロトコルで予定されている取引に関連する費用および支出を自己負担すべきであるが、条件は、会社は完了日または前に、投資家が本合意の日または前に指定された口座に即時利用可能な資金を電信為替方式で支払うべきであり、総金額は最大53，334ドルに達し、投資家が取引文書で予定されている取引に関連する合理的かつ検証可能な自己支払い費用(投資家の弁護士費および支出を含む)を償還することである投資家費用精算“)”疑問を生じないように、本合意に基づいていかなる購入または決済が行われたか否かにかかわらず、投資家は成約日に支払われた費用の精算は返金されない。当社はすべてのアメリカ連邦、州と地方印紙税及びその他の類似した譲渡、及び本協定に基づいて証券を発行するために徴収されるその他の税金を支払わなければなりません。

(Ii)約束株.投資家が本協定に署名及び交付する対価として、当社は、発効日にその譲渡代理に撤回不可能な指示を出して、午後4時までに投資家に指示を出さなければならない。(ニューヨーク市時間)有効日後の取引日、すなわち発効日後の取引日、投資家またはその指定者(この場合、その指定者の名称は、有効日前になければならない)は、br}株式を代表する証明書または簿記報告書を当社に提供する。この証明書または入金報告書は、第7.1(Iii)節に規定された方法で投資家に交付されなければならない。は疑問を生じないため、すべての承諾株は締め切り時にすべて儲けなければならない。いかなる購入が当社によって発行されるかどうか、または本プロトコルに従って決済されるか否か、または本プロトコルの任意の終了にかかわらず、すべての承諾株は締め切り時にすべて儲けなければならない。発行時には、コミットメント株は、証券法第144(A)(3)条に定義された“制限証券”を構成しなければならず、第10.1項(Iv)項の規定に適合する場合には、承諾株を代表する証明書又は記帳報告書は、本第10.1項(Iii)項に記載された限定的な図の例を有するものとする。承諾株は、登録可能証券を構成しなければならず、初期登録説明書及びその発効後の任意の改正に含まれなければならない。募集説明書は、投資家が証券法に従ってその転売を登録する必要があるように、任意の新しい登録声明及びbr}の任意の発効後の改訂に含まれなければならない。いずれの場合も、本プロトコル及び登録権協定に基づく。

(Iii)[保留します。]

(4)譲渡エージェント指示を取り消すことができない；発効通知.“初期登録宣言”の発効日及び発効日の前に、当社は、その譲渡エージェント(その後、当社に交付または手配しなければならない任意の後続譲渡エージェント)を交付または手配し、(I)当社が実行し、当社のbr}譲渡エージェントによって書面で確認された撤回不可命令発効撤回不可能な譲渡代理指示“)と(2)”登録権プロトコル“(”登録権プロトコル“)添付ファイルの発効通知として発効通知“) を当社の外部弁護士が署名した初期登録声明に関連付け、いずれの場合も、当社譲渡エージェントに、本契約および登録権協定に従って、初期登録声明に含まれるすべての承諾株式およびDWAC株式としての株式を投資家またはその指定者に発行するように指示する。初期登録宣言、任意の新しい登録宣言、または任意の新しい登録声明の任意の発効後に改訂された任意の後発効改訂について、は、発効日後に委員会によって発効が宣言された場合、会社は、その譲渡エージェントに交付または交付するように交付または手配しなければならない(その後、(I)撤回できないbr指示の形態は、当社が署名し、当社譲渡エージェントの書面で確認された効力撤回不可譲渡エージェント指示とほぼ同様であり、(Ii)発効通知(各場合において必要に応じて、登録声明又は発効後の改訂及びその中に含まれる事前登録すべき証券に言及するために修正された場合)、本協定及び登録権協定の条項に従ってDWAC株式としてその中に含まれる事前登録すべき証券を発行する。疑問を生じないためには，本協定により，発効日から又は発効後に投資家又は投資家の利益のために発行されるすべての株式及び承諾株は，DWAC株として投資家又はその指定者にのみ発行されなければならない。当社は，本契約が発効している間，当社はその譲渡エージェントまたは当社の任意の後続譲渡エージェントに第10.1(Iv)条で述べた以外のいかなる指示も出さないことを投資家に宣言し，保証する, から及び発効後の株式及び承諾株、並びに初期登録声明又はその任意の発効後改訂又は任意の新規登録声明又はその発効後改訂(何者の適用に応じて)に含まれる株式及び承諾株式(適用する場合)については、他の場合は当社の帳簿及び記録内に自由に譲渡することができ、譲渡により譲渡停止指示を維持してはならない。当社は、投資家が当社又はその譲渡エージェントに投資者が当社又はその譲渡エージェントに提供しなければならない上記受け渡し可能な製品を提供した日から5(5)の取引日以内に第10.1(Iv)条の規定を完全に遵守できない場合、当社は投資家の書面指示の下で、本プロトコルに従って投資家に購入または買収されたすべての普通株を投資者に購入し、この中には、本プロトコル第10.1(Iii)節で示される限定的な説明(または任意の類似の制限的説明)が含まれており、(I)このような普通株(場合に応じて)に支払われる購入価格および(Ii)書面投資家が指示した日の普通株の終値を基準とする。

10.2節目。具体的に強制執行、司法管轄権に同意し、陪審裁判を放棄する。

(I) 会社および投資家は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することを確認し、同意する。したがって、双方は、いずれも、他方が本プロトコルに規定された行為に違反することを防止または是正するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があり、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行する権利があり(経済的損失を証明する必要もなく、保証または他の保証も必要ない)、これは、任意の一方が法律または平衡法によって得られる権利を有する任意の他の救済措置以外の権利であることに同意する。

(Ii)当社および投資家(A)は、本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きを行うために、米国地域裁判所および米国ニューヨーク州に位置する他の裁判所の司法管轄を撤回できず、受け入れられず、(B)これらの訴訟、訴訟または法的手続きのいずれにおいても、本人がそのような裁判所の司法管轄権を受けないことを主張し、その訴訟、訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起されているか、またはその訴訟の場所であることを放棄して同意する。行動や手続きが適切ではない。当社及び投資家はいずれも，当該等の訴訟，訴訟又は訴訟で送達された文書を処理することに同意し，又は本プロトコルにより通知された有効住所に文書コピーを郵送し，送達プログラム文書及び関連通知構成が良好かつ十分であることに同意する。10.2節のいかなる規定も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利にも影響を与えないか、または制限される。

(Iii)法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および投資家は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で行われる取引または本プロトコルに関連する紛争について直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルに従って行われる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について陪審員によって審理される任意の権利を放棄する。会社と投資家(A)は、いずれの他の当事者の代表、代理人又は弁護士も明確に又は他の方法で表示されていないことをそれぞれ(A)証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)ITと本協定の他の当事者が本協定10.2節の相互放棄及び証明等により本協定を締結することを確認する。

10.3節目。完全なプロトコル.取引文書は、双方が本合意の主題事項について合意したすべての合意および了解を示し、口頭および書面合意を含む双方間の以前および当時の合意、交渉および了解の代わりに、これらの事項に関するすべての以前と当時の合意、交渉および了解を示している。取引文書に明確に規定されていない本プロトコルの標的については、いずれも承諾、承諾、陳述、または保証はない。本プロトコルの開示スケジュールおよびすべての添付ファイルは、本明細書で参照として本プロトコルに組み込まれ、本明細書で全体的に説明されるように、本プロトコルの一部として組み込まれる。

10.4節目。通知。本プロトコルの下で要求または許可された任意の通知、要求、要求、免除または他の通信は、書面で発行されなければならず、以下に指定されたアドレスまたは番号で専人配信または電子メール配信を行う場合に有効である(通常営業時間内の営業日配信の場合、通知を受けた通常営業時間内に配信される場合)、または配信後の最初の営業日(配信が通知を受けた通常営業時間内の平日以内に配信される場合)または(B)特急宅配サービス郵送日後の第2営業日(Br)全額支払い時に発効する。このアドレスに送信するか，実際にそのメールを受信した後，は最初に発生した者を基準とする.このような通信のアドレスは、

会社にそうすれば

MMTEC，Inc.

朝陽区下光里18号嘉誠広場B座16階AF

北京、中国、1000 27点

メール：wen@hasic.com

注意：文向東

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

ArentFox Schiff LLP K Street NW 1717

ワシントンDC、郵便番号：20006

メール：ralph.demartino@afslawa.com

注意：ラルフ·V·デ·マティノEsq

Marc E.Rivera，Esq.

投資家に与えると

VGマスターファンドSPC

カマナ湾Solaris通り94番地

郵便受け1348号大ケイマン諸島KY 1-1108号

ケイマン諸島

メール：VGMasterFund@gmail.com

注意：ジェシカ·リu

本契約のいずれか一方がその通知先を随時変更することができ、方法は、少なくとも5(5)日前に他方にアドレス変更の書面通知を出すことである。

第十一条第五条。免除する。初期登録声明を証監会に提出する直前の1(1)の取引日からその後，双方は本合意のいかなる規定も放棄してはならない.前の文に該当することを前提として、本協定のいかなる条項も放棄してはならない。当該放棄の強制執行を求める側が署名した書面でなければ、放棄してはならない。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権の行使の失敗または遅延は、放棄とみなされてはならず、いかなる権利、権利または特権の単回または部分的な行使も、その他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることはできない。

第十十六条。改訂。初期登録声明を証監会に提出する直前の1(1)の取引日からその後，双方は本合意の条項を修正してはならない.前の文を除いて、双方が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も修正してはならない。

第十十七条。タイトル. 本プロトコルにおける条項，節，小節見出しは便宜上，任意の他の目的のために本プロトコルの一部を構成してはならず，本プロトコルのいかなる規定にも制限や影響を与えてはならない.文脈が別に明確に説明されていない限り、本稿の各代名詞は、その男性、女性、中性、単数、および複数の形式を含むものとみなされるべきである用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“無制限”と解釈されるべきである。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。

10.8節。解釈。双方は同意し、双方とそのそれぞれの弁護士はすでに審査し、取引文書を修正する機会があるため、正常な解釈規則の大意は、いかなる不明確な点も起草側が解決すべきであり、取引文書の解釈に使用してはならないことである。さらに、いずれの取引文書においても、株価および普通株数について言及される場合には、いずれの場合も、本合意の日または後に発生する任意の株式分割、株式ポートフォリオ、株式配当、資本再構成、再構成および他の同様の取引に基づいて調整されなければならない。本プロトコルで言及されている“ドル”または“ドル”は、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。は、本合意に明確な規定がない限り、本合意における“条項”または“条項”への任意の言及をすべきである。本協定の適用章または条項を参照してください。

第十十九条。バインド効果.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.当社も投資家も、本協定又は本協定の下でのいかなる権利又は義務を誰にも譲渡することはできません。

10.10節目。第三者受益者はいません。10.9節で明確に規定されている以外は，本プロトコルは本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者の利益のためにのみ設計されており，他の人の利益のためでもなく，誰もが実行することはできない.

第十一条。法を治める.本協定はニューヨーク州国内手続き法と実体法の管轄を受け、その解釈に基づくべきであるが、この州の法律選択条項は適用されず、この法律条項は任意の他の司法管轄区の法律の適用につながる。

10.12節目。存続します。本プロトコルに含まれる会社と投資家の陳述、保証、チノおよびプロトコルは、本プロトコルが終了するまで、本プロトコルの署名および交付後も有効である。しかし，(I)第V条(当社の陳述，担保及びキノ)，第VIII条(終了)，第IX条(弁済)及び本第X条(雑項)の条文は終了後6ヶ月以内に十分な効力及び作用を維持しており，及び，(Ii)投資家が任意の証券，当社と投資家との契約及び合意(追加の契約)を持っていれば，終了後6ヶ月以内に十分な効力及び作用を維持している。

第十一条十三条。コピー. 本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、両方がコピーに署名して他方に渡されるとき、が発効する同じプロトコルとみなされるべきである。もしファックス署名またはwww.docusign.com、www.echsign.com、www.echsign.adobb.comなど、米国連邦2000年ESIGN法案に適合する任意の電子署名を含む電子メールによって“.pdf”形式のデータファイルで交付された署名であれば、本署名とみなされ、署名が元の署名であるように、署名者に対して同等の効力および効力を有するべきである。

第十十四条。当社は、投資家およびその大弁護士に合理的な機会を提供して審査および評論を行うべきであり、投資家またはその大弁護士の形態および実質について投資家またはその大弁護士の意見を諮問すべきであり、当社または当社を代表する投資家に関連する任意の新聞記事、委員会届出または任意の他の開示開示、本プロトコル項目の下での購入または取引文書の任意の態様または意図された取引に関する投資家またはその大弁護士のすべてのコメントを適切に考慮し、発行、アーカイブまたは開示の前に開示しなければならない。疑問を生じないために、当社は、審査のためにこのような開示を提出することを要求されてはならない：(I)取引法に基づいて委員会に提出された定期報告にbr}が含まれており、もし会社が以前に前の申告について投資家またはその弁護士に審査のために同じ開示を提供した場合、または(Ii)任意の目論見書補足資料を含む場合、その開示が投資家に関連しない場合、当社は、7.2(Xi)節について、当社がすべての重大な面で本条項を遵守できなかったことが重大な悪影響となっていることを同意し、認めます。法律の適用に別途要求があり、本協定第6.12節に基づいて許可されるか、または投資家サイトに“墓石”広告が掲載されていない限り、当社の事前書面による同意を得ていない限り、投資家は、本合意および行われる取引についていかなる公開発表または開示を行うことはできない。

第十十五条。分割可能である。本プロトコルの条項は分割可能であり、管轄権のある任意の裁判所が、本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項または条項の一部が任意の理由で無効、不正、または任意の態様で実行不可能と判断された場合、そのような無効、不正または実行不可能が本プロトコルの任意の他の条項または条項の一部に影響を与えない場合、本プロトコルは、その無効または不正または実行不可能な条項またはその条項の部分が本プロトコルに含まれていないように、このような条項を有効にするために改革および解釈されるべきである。を最大限に合法的かつ実行可能である.

第十十六条。さらに保証する.締め切りから及びその後、投資家或いは当社の要求の下で、当社及び投資家はすべて合理的な需要或いは適切な文書、文書及びその他の文書に署名及び交付し、本協定の意図及び目的を確認及び実行及び全面的に実現すべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定の双方はそれぞれの許可者が上記の日に本協定に正式に署名することを促したことを証明した。

	MMTEC，Inc.：

	差出人：	/s/文が東に向かう
	名前：	向東文
	タイトル：	最高経営責任者

	VG総ファンドSPC：

	差出人：	/s/劉偉
	名前：	劉偉
	タイトル：	首席運営官

条約添付ファイル1

普通株購入協定

定義する

“付属会社 は、第144条において使用および解釈されるような、1つまたは複数の中間者によって制御され、誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御される任意の人を意味する。投資家については、限定されるものではないが、誰が所有していても、は投資家が所有しているか、または投資家と共同で所有しており、任意の投資基金または管理口座は投資家の同じ投資マネージャによって適宜管理されており、は関連会社とみなされる。

“合計制限“ は2.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“協議“ は、この協定の前文に付与された用語の意味を有するべきである。

“利用可能な金額“ は最初は合計6，000，000ドルであり，この金額は投資家が本条項第2節に従って株式を購入するたびに購入株式金額を減算しなければならない.

“平均価格“ は1株当たりの価格(最も近い10分の分まで四捨五入)であり、(I)投資家が本プロトコルによって購入した全株式について支払う総購入価格を(Ii)本プロトコルにより発行された株式総数で割った商数に等しい。

“破産法“br”は、債務者を免除するための第11章、米国法典、または任意の同様の米国連邦または州法律を意味する。

“底値は、1株当たりの価格が(I)最低価格および(Ii)$2の合計に等しいことを意味する(本合意の日または後に発生する任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、株式逆分割、または他の同様の取引の調整)。

“基礎株式募集説明書” は、“登録権プロトコル”に用語を付与する意味を有するべきである。

“利益所有権制限 “3.5節でこの用語を与える意味を持つべきである

“ブルームバーグ“ はBloomberg，L.Pを指す.

“意見をふいにする“ は6.15節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“仲買-取引業者“ は6.13節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“付例“ は5.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“憲章“ は5.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“終業する“ は2.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“締め切り“ は本プロトコルの日付を指す.

“成約価格 “任意の日までの普通株の取引市場における最終終値を意味するか、または、当時任意の合格市場に上場またはオファーがあった場合、ブルームバーグ社が報道した合格市場、または、取引市場または適格市場(場合によっては)が営業時間を延長し、普通株の終値を指定していない場合、ニューヨーク時間午後4：00までの普通株の最終取引価格を意味する。ブルームバーグ社が報道した普通株電子掲示板上の普通株の場外取引市場における最終取引価格、または、ブルームバーグ社が普通株の最終取引価格を報告していない場合、場外取引グループ会社が報告したこのような証券の任意の市商の購入価格または販売入札の平均値である。このような決定は、その期間中の任意の株式分割、株式配当、br}株式組合せ、資本再編または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

“授業を始める“ は3.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“開始日“ は3.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“発効は撤回できません。振込代理説明“10.1(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“選挙委員会 は、米国証券取引委員会または任意の後続エンティティを意味する。

“委員会書類(br}とは、(1)会社が取引法の報告書に基づいて委員会に提出または提出することを要求するすべての報告、スケジュール、登録、表、レポート、情報およびその他の書類であり、2021年12月31日以降、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って委員会に提出または提供されるすべての材料を含むが、会社が提出した2021年12月31日までの財政年度の20-F表年次報告(改正された)を含むがこれらに限定されない2021 20-F)は、その後、現在の報告、(2)時々改訂された各登録説明書、募集説明書およびその各入札説明書の補編および(3)これらの文書に記載されているすべての資料、およびこれまでおよびこれまでに継続されてきたすべての文書および開示内容を含む、当社によって提出または提供されるべきである。

“承諾株“とは、53，334株の正式な許可、有効な発行、十分な配当金、および評価できない普通株を指す。

“普通株“ は，本プロトコルの要約でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“普通株等価物Brは、いつでも普通株式を買収する権利があるが、いつでも変換または行使可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の方法で普通株を受け取る権利を有するか、または他の方法で普通株を受け取る権利を有する任意の証券を含むが、これらに限定されない、自社またはその付属会社の任意の証券を指す。

“会社“ は、この協定の前文に付与された用語の意味を有するべきである。

“コンプライアンス証明書“ は7.2(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“表紙価格“ は3.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“当面の報告“ は2.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“保管人Brとは、破産法で規定されている任意の引継ぎ人、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を意味する。

“損害賠償“ は9.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“データ.データ“ は5.29節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“データセキュリティ義務“ は5.29節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“希釈性発行“ は6.5(Ii)節で与えられたタームの意味を持つべきである。

“開示スケジュール“ は、第5条の序文に付与された用語の意味を持たなければならない。

“失格イベント“5.30節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“直接トルク“br”とは、預託信託会社、預託清算会社の子会社またはその任意の継承者を意味する。

“DWAC“ は5.23節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“DWAC共有“br}とは、会社が本プロトコルに従って発行した普通株を意味し、会社が投資家またはその指定ブローカーにタイムリーに融資し、投資家が購入した証券のクレジット口座が取引業者がbr}DTCを維持し、その迅速自動証券転送(FAST)計画またはその後に採用される任意の同様の計画に従ってDTCの指定されたDWACアカウントであり、はDTCによって実質的に同じ機能を実行する。

“エドガー“ は委員会の電子データ収集，分析，検索システムである.

“発効日“登録権協定第2(A)条に従って提出された初期登録声明(またはその任意の発効後の改訂)または登録権協定第2(C)条に従って提出された任意の新しい登録声明(またはその任意の発効後の改訂)について、は、委員会が初期登録声明(またはその任意の発効後の改訂)または任意の新しい登録声明(またはその任意の発効後の改訂)を宣言する日を意味する。

“発効締切日“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“条件に合った市場Brは、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国取引所(または上記のいずれかの国で公認されている継承者)を意味する。

“環境法“ は，本契約5.14節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

““取引所法案”Brとは，1934年に改正された証券取引法とその下の委員会規則と条例を指す。

“取引所上限“ は，本契約3.4(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“免税発行“br”とは、(A)会社の取締役会又はそのために設立された取締役会委員会の多数のメンバーが、この目的のために正式に採択された任意の持分インセンティブ計画に基づいて、会社の従業員、高級管理者、取締役又はサプライヤーに発行する普通株式、オプション又は他の持分インセンティブを意味し、(B)(1)本契約に基づいて投資家に発行される任意の株式をいう。(2)投資家が任意の時間に保有する任意の普通株または普通株等価物の行使または交換または変換のために発行された任意の証券、または(3)本契約日に発行されて発行されなかった任意の普通株等価物の行使、交換または変換によって発行された任意の証券であるが、(Br)(3)項に示されるこのような証券は、そのような証券の数を増加させるため、またはそのような証券の取引価格、交換価格または変換価格を減少させるために修正されない。または(C)買収、資産剥離、ライセンス、提携企業、協力または戦略取引によって発行された証券、会社取締役会またはそのために設立された取締役会の多数のメンバーによって承認された証券、買収、資産剥離、ライセンス、共同企業、協力または戦略取引は、変動金利取引部分を有することができるが、いずれもそのような発行は個人(または個人の持分所有者)にのみ向けられ、それ自体またはその子会社を介して、経営中の会社又は業務中の資産と会社の業務協同は、資金投資のほか、会社に追加の利益を提供しなければならない, しかし、当社が証券を発行する主な目的は、資本調達や主業務が投資証券である実体に証券を発行する取引を含まないことである。

““反海外腐敗法”“ は5.25節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“提出締切日“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“FINRA“br”とは金融業監督管理局のことです。

“基本取引 “(I)当社が直接又は間接的に1つ又は複数の関連取引において、 (1)他の人と合併又は合併しなければならない(当社が存続しているか否かにかかわらず)であって、当該合併又は合併の直前に自社の株式を保有する者の合計実益が、存続又は合併後の法団がまだ行使していない投票権の50%以下を有するか、又は(2)売却、リース、特許、譲渡、譲渡、を意味する会社の全部またはほぼすべての財産または資産を他の人に譲渡または処分するか、または(3)他の人の購入、買収または交換要約を促進するために行動し、その購入、買収または交換要約は、50%を超える普通株式を保有する(購入、要約または交換要約を作成または参加する人、またはそれに関連しているまたは関連する者が所有する任意の普通株を含まない)受け入れられる。または(4)他の人と株式または株式購入協定または他の業務合併(再編、資本再編、剥離または手配案を含むが含まれるがこれらに限定されない)を達成し、それに基づいて、別の人が株式または株式購入契約または他の業務合併に参加する人が保有する普通株式の50%以上を買収するか、または(5)再編、または(5)再編、その普通株式を資本再構成または再分類するか、または (2)任意の“個人”または“集団”(これらの用語は、取引法第13(D)および14(D)条の目的のために使用される)が“実益所有者”になるか、(取引法第13 d-3条で定義されるように)、は直接または間接的である, 発行済みと発行済み普通株で代表される総普通株投票権の50%。

“会計原則を公認する“ は5.6(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“負債.負債“ は5.11節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“予備募集説明書この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“知的財産権権利“5.13(B)節で与えられたタームの意味を持つべきである。

“投資期“br”は，発効した日から本協定が第8条により終了した日までの期間をいう。

“投資家“ は，本プロトコルのはじめにこの用語を与える意味を持つべきであり，VGマスタSPCとその指定された関連先を指す.

“投資家費用の精算“本契約第10.1(I)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“投資先“ は9.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“発行人保証人“5.30節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“それは…システム“ は，5.29(Iii)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“知識“br”とは、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、または最高法務官が、それぞれの場合に合理的な照会を経て実際に知っている場合を意味する。

“材料悪影響“(I)取引文書の合法性、有効性または実行可能性、(Ii)会社およびその子会社の業務、運営、財産または財務状態、全体として、または(Iii)会社が任意の取引文書の下で、決定された日に履行される任意の取引文書下の任意の義務をタイムリーに履行する能力に生じる任意の重大な悪影響を意味する。各ケースにおいて、いかなる重大な悪影響が完全にまたは直接以下のものによって引き起こされない限り、以下に関連して、またはそれによって生じる：(A)米国または世界的資本、信用または金融市場状況の変化は、全体的に、獲得可能な資本または通貨レートの変化を含むが、このような変化は、他の類似した状況の企業と比較して大きく比例しない方法で会社に影響を与えることはない。(B)当社およびその子会社の存在する業界の一般的な変化に影響を与えるが、このような変化は、会社およびその子会社を全体として影響してはならず、他の立場に類似している会社と比較して、重大な比例しない影響を与えることはない；(C)本契約および他の取引文書の発表または完了は、会社と顧客、サプライヤー、サプライヤー、銀行融資者、戦略リスクパートナーまたは従業員との契約関係または他の関係にいかなる影響も与えない；(D)地震、流行病、敵対行動、戦争行為、破壊またはテロまたは軍事行動、またはそのような流行病の任意のアップグレードまたは実質的な悪化、戦争行為、破壊またはテロまたは締め切りに存在する軍事行動に関連する変化；(E)投資家がとる任意の行動, その関連会社またはその相続人および譲受人は、本合意で予想される取引に関連しており、および(F)法律または会計規則の任意の変化の影響を適用するが、このような変化は、他の類似した場合の会社と比較して、会社に重大な比例しない影響を与えることはない。

“最低価格“br”は、ナスダックが本合意日の直前の取引日にナスダックが反映する普通株のような取引市場における公式終値を表す1ドルを意味する。

“マネーロンダリング法 “5.26節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“新規登録文この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“発効通知“ は、第1節(4)項でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“オープンソースソフトウェア“ は5.29(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“同前の時期“br”は東部時間5日(5日)午前9時30分からの時間帯のことです^{これは…。})登録宣言(定義はこれを参照)または新しい登録宣言(定義は登録権協定参照)の提出直後に改訂が発効する前の営業日は、東部時間午前9：30まで、すなわち登録声明(定義はこれを参照)または新しい登録声明(定義は登録権協定参照)の任意の改正発効日の次の営業日(定義は登録権協定参照)。

“人は…“br”とは、自然人、受託者、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、信託、非法人組織、商業協会、商号、合弁企業、政府機関または機関のいずれかの個人または実体を意味する。

“目論見書“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“目論見書副刊“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“購入“ は3.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“購入確認“ は3.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“調達開始時間 “1つの購入については、適用される購入行使日に取引市場(または適用される合格市場)で正式に取引を開始(または開始)することを意味する。

“購買活動日付“任意の購入については、投資家が購入に関する有効な購入通知を受信した取引日を意味するが、購入通知が任意の日のニューヨーク市時間午前8：30後に受信された場合、取引日に続く取引日に受信されたとみなされるべきである。

“購入最高額 即ち、1部の購入通知の最高金額は普通株式の5日平均出来高の200%を超えてはならないが、投資家はいつでも購入通知限度額を免除することができる。

“購入通知“3.2節による買収については，とは，会社が買収行使日に投資家に提出した撤回不可能な書面通知であり，投資家に本プロトコルで規定されている適用買収価格を指示し，3.2節で規定する必要に応じて購入株式金額を調整する(この特定購入株式金額は第3.2節に規定する調整を経て購入上限を実現しなければならない).

“購買価格“とは、一回の買収について、ブルームバーグ社が報告した推定期間中の普通株の最低日出来高加重平均価格の88%(88%)を意味する(任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引に応じて適切に調整される)。

“購買決済日 “3.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“購入シェア金額“いかなる購入についても、当社が適用される購入通知で指定した株式数を指し、株式数は適用される購入上限を超えてはならない。

“購買終了時間 “購入については、取引市場(または合格市場、場合によっては)が翌日(2)に正式に取引を終了することを意味します ^発送する)当該等購入行使日直後の連続取引日。

“購買評価期間“調達については，適用された調達開始時間から，その調達の適用された調達終了時間までの期間である.

“参照期間“ は6.5(Ii)節で与えられたタームの意味を持つべきである。

“参考価格“ は6.5(Ii)節で与えられたタームの意味を持つべきである。

“登録可能証券“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“登録権プロトコル“この用語は、本明細書に付与された意味を有するべきである。

“登録声明“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“D本“ は，本プロトコルの要約でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“規則第百四十四条Brとは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則、または証監会がその後に採用した実質的に同じ効力を有する任意の類似した規則または条例を意味する。

“販売価格“ブルームバーグ社によると、brは、普通株の取引市場における任意の取引価格を意味するか、または普通株がその後合格市場で取引される場合、はその合格市場での取引価格を意味する。

“サバンズ·オクスリー法案“5.6(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

“第四条第一項第二項“ は，本プロトコルの要約でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“証券“総称して株式と承諾株と呼ぶ。

“証券法Brとは、1933年に改正された証券法及びその下の委員会規則及び条例を指す。

“株は、投資家が本プロトコルに従って1つまたは複数の購入通知に従って購入および/または購入可能な普通株式を意味するが、承諾株は含まれていない。

“空売りする は、取引所法案SHO条例により公布された第200条の規則に定義された“空売り”を意味する。

“子会社 は、その当時、当社および/またはその任意の他の付属会社によって直接的または間接的に所有されていた任意の会社または他のエンティティを意味し、その少なくとも大部分の証券または他の所有権は、通常の理事または同様の機能を実行する他の人々の投票権を有する。

“総約束“ は2.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“取引日 は、取引市場の完全な取引日、または、普通株が当時合格市場に上場していた場合、その合格市場を意味する。

“取引市場“br”は、ナスダックの世界的な精選市場(または任意の国で認められた後続市場)を意味する。

“取引伝票全体的に、本プロトコル(開示スケジュールによって限定される)およびその添付ファイル、登録権プロトコル、および本プロトコル当事者が締結または提供する、本プロトコルおよびそれによって予期される取引に関連する他のプロトコル、文書、証明書、および文書を意味する。

“可変金利取引 は、当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の株式または債務証券を発行または販売すること、または追加の普通株式または普通株式等価物を取得する権利を含むことを意味する：(A)普通株式または債務証券を最初に発行した後の任意の時間に、普通株に基づく取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそれに伴って変動する変換価格、行価格、為替レートまたは他の価格、または(B)変換を行う。そのような株式または債務証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(任意の“全額ラチェット”または“加重平均”逆希釈条項を含むが、任意の再編、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引のための任意の標準的な逆希釈保護を含まないが)行使または取引所価格の行使。(Ii)普通株式または普通株式等価物を含むが、これらに限定されない任意の株式または債務証券を発行または販売するか、または(A)そのような債務または株式証券の最初の発行後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(いかなる再編、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引の標準的な希薄保護を含まない)価格。または(B)下落、償還、償還、買い戻し、価格リセット、または他の同様の条項またはメカニズム(限定される訳ではないが、“ブラック·スコルス見下落オプション”を含む)によって制約されるか、または含まれる, (Br)任意の合意を含むが、これらに限定されないが、“市場で発売される”または“市場で発売される”または他の連続発売または同様に普通株または普通株等価物を発売することを含むが、これらに限定されない。これにより、当社は、将来的に定められた価格で普通株または普通株等価物を販売することができる。

“VWAP“任意の取引日までの普通株について、は、当該取引日が当該取引市場(又は当該合資格市場、場合に応じて)が正式に寄り付き(又は開始)してから当該取引日が当該取引市場(又は当該合資格市場、場合によって決まる)が正式に終了した期間内に、普通株が当該取引市場のドル出来高加重平均価格(又は、当該普通株が当時当該合資格市場に上場していた場合、当該合資格市場を指す)を意味する。ブルームバーグ社がその“AQR”機能によって報告されているように.この間、会社は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再編、または他の同様の取引に基づいて、すべてのこのような決定を適切に調整しなければならない。