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第1節用語。当社は行政人員を採用し、行政者はここで初期任期を受け、発効日から2023年12月31日まで、第4節の規定により早期に終了しない限り(本協定により行政人員を採用する期間を以下“任期”と呼ぶ)。いずれか一方が初期期限または任意の後続の契約期間の満了前に少なくとも90(90)日前に第6.4条に従って他方が更新されないことを書面で通知しない限り、期限は、本合意の条項に従って自動的に1年間連続して延長されなければならない(前述の終了の制約を受けて)。本協定については、第4.5節に規定する場合を除いて、会社は役員に書面通知を提出し、当時の有効期限が満了する前に第1項に規定する期限を延長するつもりはないことを示し、会社が無断で役員の採用を終了したとみなされてはならない。任期が満了し、役員と会社が役員が会社に雇用されることに同意するが、新しい雇用協定を締結しない場合、このような雇用は“勝手”であるべきであり、本協定はもはやいかなる効力も持たないが、本協定において期限満了後に継続して存在することを意図していることが明らかになった条項については、本協定はもはやいかなる効力も効力を持たないであろう。

第二節職責任期内に、執行役員は当社の執行副総裁及び当社の首席運営官として招聘されなければならないため、執行役員は当社の関係職の職責を忠実に履行し、当社の取締役会(“取締役会”)が時々指定及び指定した行政、管理又は行政性質の他の職責を履行しなければならず、当社の任意の付属会社、共同経営会社又は共同経営企業(各“付属会社”)を同時に担当する高級管理者、マネージャー、代理、受託者又はその他の代表を含む、追加の報酬を徴収しない。取締役会の要求に応じて、執行役員は、当社又は任意の付属会社の取締役会(又は同等職)のメンバーに就任し、追加報酬を受けない。行政人員はそのほとんどの業務時間と精力を本協定項の下の職責を履行することに投入しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本協定は、行政総裁(I)が行政総裁及びその家族のために、当社又はその付属会社と何の利益も衝突しない個人投資活動に従事することを禁止するものではなく、(Ii)取締役会の事前承認を経て、実体の取締役職を受けることを禁止するものではない

(I)(I)，(Ii)及び(Iii)項は、当社に関係なく、当社又はその付属会社といかなる利益衝突も生じない活動に従事し、及び(Iii)慈善及び公民活動に従事し、本細則第(I)、(Ii)及び(Iii)条に記載されている当該等の活動及びその他の利益がいかなる重大な面でも本定款の下で行政者の職責を執行することを妨害しない。執行機関はジョージア州アトランタ大都市内に設置されなければならない。

３．１．給料です。任期中、当社は、上級管理者に適用される給与慣行(“基本給”)に従って、取締役会報酬委員会(“給与委員会”)によって決定された役員現在の基本給を下回らない基本給を役員に支払わなければならない。給与委員会は適宜基本給を増加させることを決定することができるが、いずれの場合も行政の書面による同意を得ず、任期中に基本給を減らしてはならない。

３．２．ボーナスです。任期中には、基本給を除いて、任期内に終了した企業毎の会計年度について、役員は年間目標現金ボーナスを取得する資格があり、金額は基本給の50%(敷居業績基準に達した後)、100%(目標業績基準に達した後)、最高150%(最高業績基準に達した後)であり、これは、給与委員会が役員と協議して合理的に決定した基準に基づいて、当該年度の前60(60)日(“年間ボーナス”)に支払われる。いかなる財政年度の実際に稼いだ年間ボーナスは、給与委員会が誠実に決定し、会社が財政年度に適用される財務諸表監査を完了した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く行政官に支払わなければならないが、どうしても当該財政年度が終了したカレンダー年度の次のカレンダー年度内に遅れてはならず、かつ当該カレンダー年度の12月31日より遅くない(“外部支払日”)。上記の規定があるにもかかわらず、当社の財務諸表監査は、関連財政年度が終了したカレンダー年度終了後3ヶ月以内に完了していない場合には、当社は、給与委員会が決定できる役員には、財政年度終了後120日以内に得られる役員ボーナス部分(場合があれば)を決定する権利があり、役員年間ボーナスの残り部分(ある場合)は、外部支払日よりも遅くないものとする。4.3、4.4および4.5節で規定した場合を除いて、または他のすべての従業員の習慣, 役員が会計年度の最終日に会社または子会社に雇用されない限り、役員は年間ボーナス(または比例計算部分)を得る権利がない。

３．３．株式奨励賞。任期中には、基本給及び年間ボーナスを除いて、役員は、会社の第2次改正及び再改正された2007年総合インセンティブ計画又は他の時々発効する株式インセンティブ計画(“OIP”)に参加する資格があり、その計画に基づいて役員に付与される任意の報酬は、報酬委員会が指定した基礎に基づいて付与されなければならず、報酬委員会が決定した予め設定された業績関連目標の実現に依存する可能性があり、そうでなければ、その計画及び報酬に関する最終文書の制約を受けなければならない。賠償委員会が適宜決定した時間及び額内では，OIPが規定する期限内に補助金を交付しなければならない。

3.4。従業員福祉。本協定には別に明確に規定されている福祉を除いて、役員は任期中に他の幹部とほぼ同じ条項に従って、会社の他の幹部が一般的に獲得できる任意の団体生命、入院または障害保険計画、健康計画、退職計画、付帯福祉計画および類似福祉に参加する権利があり、いずれの場合も、幹部が当該などの計画または計画の条項に基づいて参加する資格がある。

3.5。休みです。行政官は、会社従業員マニュアルに規定されている会社在任期間の各年度の休暇日数に基づいて、任期内の任意の部分の財政年度に当該日数を比例して配分する権利がなければならず、そうでなければ、会社の休暇政策に基づいてどのような休暇をとるべきか。休暇その他有給休暇(PTO)は、会社の休暇及びPTO政策及び計画に基づいて行われ、提供されなければならない。

３．７．没収します。会社の重大な不正行為のため、証券法で規定されている財務報告の要求を満たしておらず、会計の重述を作成する必要がある。幹部は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第304条の要求の範囲内で、会社役員が初めて公開発行または米国証券取引委員会(SEC)に財務報告要件(先行発生者を基準とする)を提出した後12ヶ月の間に会社から得られた任意のボーナスまたはインセンティブまたは株式ベースの報酬を同様の方法で補償し、会社が12ヶ月の間に証券を売却したことによって達成された任意の利益、および任意の現行または未来の法律、政府法規、法規に基づいて補償されなければならない。又は証券取引所の上場要求は、当社が講じた任意の回収政策に要求される程度を限度とし、発効日から存在するか否かにかかわらず。

4節目は終了する.本プロトコルには他に何らかの規定があるにもかかわらず，本プロトコルに明文の規定があることを除いて，本第4節の規定は，役員が会社に雇用されたときの権利を完全に適用すべきである.役員が雇用を終了した後、本第4項で述べた以外に、役員(及び役員の法定代表者及び遺産)は、本合意項の下でのいかなる補償又はいかなる他の利益も享受しなくなる。

(A)“課税権利”とは、(I)終了日までの任意の計算されていないが支払われていない基本給、(Ii)終了日までに未払いであるが、累積および未使用の休暇/給与福祉の支払いは、会社が従業員マニュアルに記載されている最高報酬繰越規定に制限されなければならないこと、(Iii)任意の以前に完了した財政年度(すなわち、雇用年度を終了するわけではない)、終了日に取得されているが支払われていない任意の年間ボーナス、の合計である。(Iv)行政官が年内に正当に発生したいかなる未精算業務費用の精算

(B)“原因”とは、次のいずれかを意味する：(I)行政官のいかなる重大なものとしても重大であるか、当社又は任意の付属会社の業務に関連する又は本条例の下の行政者の職責に関連する故意的な不正行為を構成するか、又は当社又は任意の付属会社の業務に関連する又は本条例の下の行政者の職務に関連する法律に故意に違反するか、又は本条例の下の行政者の職責に関連する法律；(Ii)行政者詐欺、転換、流用または汚職当社または任意の付属会社または任意の付属会社が管理または制御している資産、業務または資産の行為、または重罪、同等の重罪、または任意の道徳的退廃行為(監禁は一般的な罰)に関する有罪判決、起訴書(またはその手続き上の同等の罪)または自白または抗弁を行う行為。(Iii)行政者は、会社または任意の付属会社の業務に関連する、または本条例の下での行政者の職務に関連するいかなる不誠実な行為であるか。(Iv)役員が故意に職務を怠慢したり、役員行為を深刻に失墜させたり、(V)取締役会の善意の決定、不法薬物の使用または過度な飲酒は、役員が当社または任意の付属会社の職責を履行することに重大な妨害を与える；(Vi)役員は、当社または任意の付属会社の従業員、取締役または顧問としての実質および合理的な職責を履行できなかった、または(Vii)第5節に規定されたいかなる違反も行わなかった。治すことができれば、どの病気も治りません, 当社又は任意の付属会社が書面通知を出してから10(10)日以内に、取締役会は合理的に満足することができる(故意にその職責を履行しない場合又は故意に違約しない限り、当該等の場合は通知を必要とせず、当該等の救済権利を与えることができない)。前述の文の場合、執行役員が悪意を持って行動していないか、またはその行動を合理的に信じていないか、または行動していないことが当社または任意の付属会社の最良の利益に適合していない限り、行政者のいかなる行為または行動も“故意”とみなされてはならない。

(D)執行者が取締役会に自発的な辞任通知を出した場合(執行者の書面の同意を得て本第4条に明確に言及しない限り)：(I)会社が本条項の満了時に基本給や年間ボーナスを支払うことができなかったか、(Ii)執行者の地位が大きく低下した場合は、“十分な理由”を含む執行者の地位が大幅に低下し、(Iii)会社は、執行者の目標ボーナス額に適用される基準が大きく不利に変化する(執行者がその基準に同意しない限り)、“十分な理由”を説明しなければならない。(Iv)役員の同意を得ずに会社実行オフィスをジョージア州アトランタ市内以外の場所に移転すること、または(V)OIP(または当時有効な別の持分インセンティブ計画)に基づいて、OIPによる他の役員への付与(最高経営者を除く)に応じた報酬と合理的かつ実質的に相当する報酬を幹部に提供しない(役員およびそのような他の役員へのすべての報酬を考慮した後)

OIP下の役員は、役員が報酬またはCEOが別の役員に比例しない報酬を得ることを報酬委員会に提案していることに同意しない限り)。上述したように、(1)行政人員が行政者が当該事件又は条件を初めて知ってから90日以内に、本第4.1(D)条に記載した良い理由を導いたような事件又は条件があるように見えることを会社に書面で通知しない限り、(A)存在とみなされてはならない；及び(B)取締役会が雇用終了の基礎とすることができる事件又は条件が存在することを決定した後の任意の時間において、取締役会が30(30)日以内にこの決定を行政者に通知する限り、存在とみなされてはならない。委員会が原因を構成するイベントまたは状況を初めて知ってから120日以内に通知を行う。(2)十分な理由を構成するイベント又は条件が存在する場合は，会社は自発的に十分な理由通知の日から30日以内にそのイベント又は条件を解決すべきであり，会社がそうすれば，そのイベント又は条件は本契約項の十分な理由を構成しない；会社が30日以内にその事件又は条件を解決していない場合は，幹部はその後10(10)営業日以内にこれについて会社に雇用終了通知を発行しなければならない(指定終了日は終了通知の日から10(10)日遅れではない)。

４．３．死/障害。本契約で規定されている任期及び役員の採用は、役員が死亡又は能力を失ったときに終了しなければならない。役員が死亡や障害により雇用を終了した場合、役員又は役員の法定代表者又は遺産(状況に応じて決まる)は、(I)累積権利を得る権利があり、(Ii)雇用終了が発生した会計年度内に、役員が比例して支払わなければならない年間ボーナス部分を加え、当該金額は、年次ボーナスが第3.2条に基づいて幹部に支払われたときに支払われ、(A)当該会計年度の実績に基づいて、(A)当該会計年度の実績に基づいて、この財政年度終了時に決定された割合と、(B)当該財政年度の行政者の雇用終了日までの割合。(Iii)条件は、行政者又は行政者の法定代表者又は遺産(どのような場合によるか)が、行政者の雇用終了後50(50)日以内にまず署名して会社に戻り(かつ、任意の適用待ち期間内に撤回しない)、本契約又は行政者が会社又は任意の付属会社に雇われたことによる又は関連するすべてのクレーム(行政人員が会社の上級者又は取締役又は任意の付属会社に就くことにより得られるいかなる賠償請求を除く)を解除し、その形態及び実質的に会社を満足させることである

(B)役員、役員配偶者と幹部の合資格被扶養者は、幹部退職時に会社医療福祉計画の持続医療福祉に参加しており、幹部退職後12(12)ヶ月以内である。このような福祉は、会社の在職高級管理者の福祉と実質的に同じであり、幹部または幹部の合格した家族が、任意の保険料のいずれかに適用される“従業員部分”に資金を提供し、任意の共同保険、共同支払い、または他の従業員の出資金額に依存しなければならない。行政者は、このような福祉の継続は、会社及びその任意の子会社及び関連会社がこの期間に“コブラ法案”に基づいて福祉を継続する義務を履行することを目的としているとみなされ、会社は、行政者にコブラ保険範囲を直ちに選択することを要求することができ、任意の適用されるコブラ保険料を支払うことにより、又は行政者が雇用を終了してから最長12(12)ヶ月の期間内にこのような保険料を支払うことにより、本第4.3(B)条に規定する義務を履行することができる。その間、役員(または役員の合格した家族)が、そのような保険料に適用される従業員部分を支払うことができなかった場合、または幹部が医療福祉を得る権利を有する第三者に雇用された場合、または他の方法でサービスを提供する場合、幹部は、第4.3条(B)条に従って福祉を受ける権利を有する権利は終了すべきである。会社は雇用主が支払うこのような医療保険費用を幹部の課税所得額に適宜計上することができる。それにもかかわらず, 当社が第4.3(B)項に基づいて保険又は支払金を提供する場合、“患者保護及び平価医療法案”(以下“ACA”と略す)の下で非先祖計画に適用される非差別規則に違反するか、又は“患者保護及び平価医療法案”及びこの法案により公布された関連法規及びガイドラインに基づいて処罰を実施することを招き、双方は“患者保護及び平価医療法案”を遵守するために必要な方法で本第4.3(B)条を改革することに同意する。

(C)本第4.3条に従って雇用を終了する場合、OIP又は任意の同様の持分補償計画(I)に従って完全に時間に基づく帰属条件に制約された各付与株は、100%帰属に対応し、(Ii)有限時間内に業績目標を達成する帰属はまだ完了しておらず、比例して帰属されなければならず、残高は適用奨励協定の条項に従って没収される。(I)行政官が採用を終了してから30日後又は(Ii)授権書又は授権書が指定されている期間(年長者を基準とする)は、任意の既存持分授権書を行使することができるが、いずれの場合も、当該権利期間は、授権書又は授権書がその条項の満了日後まで延長されてはならない。

４．４．会社が無断で契約を中止したり役員が正当な理由で会社を辞めたりします。会社はいつでも任意の理由で本契約項の条項や役員の雇用を中止したり、終了側が十(10)日の書面通知を出した後、いつでも正当な理由で役員を辞任することができます。会社は役員がその間に会社にサービスを提供する義務を免除することができます。役員が会社に無断で採用を中止された場合(死亡や障害の原因を除く)、あるいは役員が正当な理由で辞任した場合、役員は(I)に応じた権利を得る権利があり、(Ii)を加えることは比例計算に相当する

年度ボーナス役員は、このような雇用終了が発生した会計年度に支払われ、年間ボーナスが3.2節に基づいて役員に支払われる場合には、(A)当該会計年度終了時に決定された当該会計年度の実績と、(B)当該会計年度役員が雇用終了日までのパーセンテージに基づいて支払わなければならない。加えて(Iii)条件は、行政者がまず行政人員の雇用終了後50(50)日以内に署名し、会社に形態および実質的に合理的で会社を満足させる、本契約または行政者が本契約または会社または任意の付属会社に雇用されたことによって引き起こされるまたは関連するすべてのクレーム(行政人員が会社の役員または取締役または任意の付属会社に就くことによって得られる権利がある任意の賠償請求を除く)であり、任意の適用の待機期間内に撤回されないことである。実行機関が本プロトコル第5節の規定を継続して遵守していることを前提として(契約期限終了後に明確に適用される範囲内)：

(A)一金は，第六十(六十)日に一度に支払い，割引しない[1]行政官終了日の翌日(第6.20条の規定により)は、行政官(I)終了時の年間基本給と(Ii)終了日までに終了した最後の3つの完全例年の実際の稼ぎと支給された平均年間ボーナスとの和に等しい。終了の日に、役員が本協定第2項に規定する職責遂行の任期が3年未満である場合、平均値は、終了日までの期間に実際に稼いで支払う(又は支払う)平均年間ボーナスを基礎としなければならない

(B)役員、役員配偶者と幹部の合資格被扶養者は、幹部退職時に会社医療福祉計画の持続医療福祉に参加しており、幹部退職後12(12)ヶ月以内である。このような福祉は、会社の在職高級管理者の福祉とほぼ同じであり、幹部または幹部の合格家族が任意の保険料のいずれかに適用される“従業員部分”に資金を提供し続け、任意の共同保険、共同支払い、その他の従業員が出資した金額に依存しなければならない。行政者は、このような福祉の継続は、会社及びその任意の子会社がこの期間に“コブラ法案”に基づいて福祉を継続する義務を履行することを目的としているとみなされ、会社は行政者にコブラ保険範囲を直ちに選択することを要求することができ、任意の適用されるコブラ保険料を支払うことにより、又は行政者が雇用を終了してから12(12)ヶ月以内にこのような保険料を支払うことにより、本4.4(B)条に規定する義務を履行することができる。その間、役員(または役員の適格家族)が、そのような保険料に適用される従業員部分を支払うことができなかった場合、または幹部が医療福祉を得る権利のある第三者に雇用された場合、または他の方法でサービスを提供する場合、幹部は、第4.4(B)条に従って福祉を受ける権利を有する権利は終了すべきである。会社は雇用主が支払うこのような医療保険費用を幹部の課税所得額に適宜計上することができる。上述したにもかかわらず、会社が第4.4(B)条に基づいて保険または支払いを提供する場合、ACAの下で非祖先計画に適用される非差別規則に違反する, またはACAおよびその公布された関連法規およびガイドラインに基づいて処罰を実施することをもたらし、双方は、ACAを遵守するために必要な方法で本4.4(B)条を改革することに同意する。

(C)第4.4条に従って雇用を終了する場合、OIPまたは任意の同様の持分補償計画に従って幹部に提供される各贈与(I)は、時間に基づく帰属条件によってのみ制限され、100%帰属に対応し、(Ii)業績目標を達成するための帰属は、未完了のままであり、適用奨励協定の条項に従って帰属または没収されなければならない。行政者は、(X)採用終了後30日後または(Y)付与または奨励規定の期間(年長者を基準とする)を行使しなければならない(適用する)任意の既得報酬を必要とするが、いずれの場合も、その行使期間は、付与または奨励がその条項の満了日後まで延長されてはならない。

４．５．任期満了で雇用を打ち切る。会社が役員に通知した場合、本項第1項に基づいて初期期限または更新期間を更新することはなく、その後、役員が初期期限または継続期間(場合によっては)が終了する前に会社での仕事を終了する権利がある場合、役員は、(I)計算すべき権利を得る権利があり、(Ii)は、雇用終了が発生した会計年度に比例して支払われる年間ボーナス部分に相当するものであり、その金額は、第3.2条に基づいて役員に年間ボーナスを支払う際に支払われなければならない。(A)当該財政年度終了時に決定された当該財政年度の実績と、(B)当該財政年度の行政人員の雇用終了日までの割合に基づいて、加えて(Iii)条件は、行政者がまず行政者が雇用を終了した後50(50)日以内に署名し、本契約又は行政者が会社又は任意の付属会社に雇用されたことによる又は関連するすべてのクレームを当社に返還することである(行政人員が会社又は任意の付属会社の上級者又は取締役又は任意の付属会社が得る権利がある可能性のあるいかなる賠償請求も除く)。実行機関が本プロトコル第5節の規定を継続して遵守していることを前提として(契約期限終了後に明確に適用される範囲内)：

(A)終了日から60(60)日以内に一度に支払われる割引なしの金額(第6.20節の規定により)は、行政管理者(I)終了時の年間基本給と(Ii)終了日前の最後の3つの完全例年の実際の稼ぎと支給された平均年間ボーナスの和に相当する。終了の日に、役員が本協定第2項に規定する職責遂行の任期が3年未満である場合、平均値は、終了日までの期間に実際に稼いで支払う(又は支払う)平均年間ボーナスを基礎としなければならない。

(B)幹部離職後12(12)ケ月以内に、幹部、幹部配偶者と幹部の合資格被扶養者は、幹部離職時にすでに会社医療福祉計画の持続医療福祉に参加している。このような福祉は、会社の他の高級管理者の福祉と実質的に同じであり、役員または幹部の合格した家族が、任意の保険料に適用される任意の“従業員部分”に資金を提供し続け、任意の共同保険、共同支払い、または他の従業員の出資金額に依存しなければならない。行政官は，このような福祉継続の目的は，会社及びその任意の子会社がその期間中にCOBRAに応じて福祉継続を提供する義務を履行しているとみなされ，会社は行政者に速やかに選択することを要求することができる

コブラ保険は、本第4.5(B)条に規定する義務を、任意の適用されるコブラ保険料を支払うことにより、または役員の雇用終了後12(12)ヶ月に及ぶ期間内に支払うことができる。この間、役員(または役員の適格家族)が、そのような保険料に適用される従業員部分を支払うことができなかった場合、または幹部が医療福祉を得る権利のある第三者に雇用された場合、または他の方法でサービスを提供する場合、幹部は、本第4.5(B)条に従って福祉を受ける権利を有する権利は終了すべきである。会社は雇用主が支払うこのような医療保険費用を幹部の課税所得額に適宜計上することができる。上述したにもかかわらず、当社が第4.4(B)条に基づいて保険または支払いを提供する場合、ACAの下の非祖先計画に適用される非差別規則に違反するか、またはACAおよびその公布された関連法規および指導に基づいて処罰を実施することにつながり、ACAを遵守するために必要な方法で本4.4(B)条を改革することに同意する。

４．６．執行役員が当社に通知した場合、第1節及び第4.5節の規定により、十分な理由がない場合には初期期限又は継続期間を更新せず、その後、役員が当社の雇用関係が期限満了により終了した場合、執行役員は、本条項第4条に基づいて累算権利以外の任意の解散費又はその他の福祉を得る権利がない。疑問を生じないように、当社は、本条項第1節に基づいて初期期限又は継続期間を更新しないことを役員に通知し、その後、役員が初期期限又は継続期間(場合によっては)終了時に当社での雇用関係を終了しておらず、かつ、役員と会社が引き続き当社に雇用されることに同意した場合、幹部は、本条項第4.5条下の任意の支払い又は福祉を得る権利がなく、その後、役員の雇用は“勝手”に継続すべきである。通知を中止する。会社または役員(役員死亡を除く)によって雇用を終了すると主張するいかなる行為も、書面で通知された方法で他方に伝達されなければならない。この通知は、本合意に基づく具体的な終了条項を明記し、主張された事実および状況を合理的に詳細に記載しなければならない。これらの事実および状況は、条項に基づいて雇用を終了する根拠および雇用終了日である。

4.7.従業員の退職と取締役会/委員会/役員の辞任。行政人員が任意の理由で採用を終了する場合、行政者は当社及び各付属会社の採用を終了し、行政者は終了した日から及び適用範囲内で当社及び任意の付属会社の取締役会(及びその任意の委員会)を辞任し、当社及び任意の付属会社の上級者を辞任するものとみなす。行政は書面で当社にその辞任を確認しなければなりません。

(A)当社の独立した公共会計士(“会計士”)の意見に基づいて、当社又はその任意の付属会社が本契約又は他の方法で行った任意の支払い、利益又は分配(a“支払い”)が改正された規則第280 G(B)(2)条下の“パラシュート支払い”を構成していると判断した場合、これらの支払の現在値合計(総称して“パラシュート金額”と総称する)が2.99倍を超える行政者の“基本金額”である。“規則”2800(B)(3)節で定義された(“実行基数”)のように，“パラシュート”を構成する額

実行者または実行者の利益のために支払われるべき“支払い”は、本プロトコルの規定に基づいているか否かにかかわらず、パラシュート金額が実行者の基本金額(“減少金額”)の2.99倍に等しくなるように、必要な程度減少すべきである。しかし、行政者が会計士の意見に基づいて決定した場合、上記のような削減がなければ、行政者は税引き後の純額(規則第4999条に基づいて支払わなければならない任意の消費税を含むが、制限されていない消費税を含む)を徴収し、行政者が減少した金を受け取った後に保留する権利がある税引き後の純額を超える金額を保留する場合は、このように減額してはならない。

(B)このような支払いは、本第4.8条(A)項による決定により支払が減少した場合には、役員に最大額の税引後収益を提供する順に減少しなければならない(この順序は、会計師が規則280 G及び409 A条に規定する方法で一致し、消費税の徴収を回避するように決定される)。行政官は、このような没収が規則第409 A条に規定されている許可されていない代替につながることがない限り、いつでも一方的に株式の全部または一部を没収する権利がある。

(C)規則第280 G条に基づいて決定した場合、規則第280 G条の適用には不確実性があるため、当社は、本第4.8条(A)項に基づいて支払うべきではなかった金(“過払い”)、又は当社が第4.8条(A)項に基づいて支払うべきでなかった追加金(“少額”)を支払う可能性がある。国税局が最終裁定または司法管轄権を有する裁判所が過払い金を最終的に裁定した場合、いずれも当該等過払い金は、当社行政者が規則第7872(F)(2)節に規定する適用連邦金利を利息とともに当社に返済しなければならない。米国国税局が最終裁定を下し、司法管轄権を有する裁判所が最終裁定を下し、又は規則又は条例の規定が変更されたために少額金を支払う場合、当社は直ちに行政者又は行政員の利益のために当該等の少額金を支払うこと、及び規則第7872(F)(2)節に規定する適用連邦金利で計算した利息を直ちに支払わなければならない。

(A)本契約については、“機密資料”とは、当社又はその付属会社の業務に関連する機密資料を指し、当該等の資料(I)は、自社又はその付属会社との関係を通して行政者に明らかにされており、(Ii)は自社又はその付属会社に価値があり、(Iii)は公衆に知られていない。秘密情報は、業務戦略、投資および処置戦略に関する情報、現在または将来の取引および取引に関する情報、取引文書の条項(売買プロトコル、経営プロトコル、レンタルプロトコルおよび雇用プロトコルを含むがこれらに限定されない)、財務情報、顧客情報、研究活動、マーケティング計画および戦略、およびこれらの情報が“機密”としてマークされているか否かにかかわらず、非公開の人員情報を含むが、これらに限定されない。機密情報には，商業秘密(適用法の定義による)と，商業秘密レベルに上昇していない情報が含まれ，所有を含む

(B)行政官は、当社及びその付属会社に雇用されている間、当社及びその付属会社で信頼及び信頼の職に就くことを認めている。執行役員は、執行役員が使用、開示又は配布してはならない任意の秘密情報を使用してはならない。(I)本協定項の下での職責を履行するために必要な限り、(Ii)第6.19節の規定又は適用法律に別段の規定があるか、又は(Iii)当社の事前書面による同意を得る。本条項は，法律を適用して秘匿情報と商業秘密秘密に関するすべての要求を補完するものであり，関連情報が秘匿情報を構成し続ける限り，行政者の本条項の下での義務は継続する.

(A)行政者が当社の期間及び行政者が任意の理由で仕事を終了した後の1年間(“制限期間”)において、行政者は、直接又は他人に協力することにより、会社又はその付属会社を代表して、又は会社の事前に書面で同意してはならない。(I)会社又はその任意の付属会社、会社又はその付属会社の任意のコンサルタント又は管理職従業員の雇用又はその他のサービスを要求又は奨励する。または(Ii)(行政官または任意の他の者または実体を代表する)当社またはその付属会社の任意の前顧問または前管理職従業員(例えば、当該者が前の年以内に離職または当社またはその任意の付属会社へのサービス提供を停止したような)を誘致する。

(B)制限期間内に、執行役員は、その本人または任意の他の者または実体の名義のために、当社またはその任意の付属会社と当社またはその任意の付属会社との関係に故意に介入してはならない、または直接または他人の協力によって、当社またはその任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社の任意の既存または積極的にテナント、共同投資家、共同発展業者、共同経営会社または他の顧客(総称して“顧客”)を当社から離れるように誘導してはならず、執行役員は過去12(12)ヶ月に当社に雇用されている間、そのような顧客と重大な接触がある。

(C)本合意の場合、(X)“コンサルタント”とは、管理レベルのサービスを提供し、会社または子会社にサービスの大部分を提供する(または過去1年間に履行された)独立請負業者を意味し、(Y)“実質的な連絡”とは、(I)役員と会社またはその子会社を代表する各顧客または潜在的顧客との間の連絡を意味し、(Ii)会社またはその子会社との取引は、幹部によって調整または監督される。(Iii)行政官が、当社またはその付属会社との関連があるため、通常の業務中に秘密資料を取得した者、または(Iv)当社またはその付属会社が許可した製品またはサービスを受ける者であって、そのような製品またはサービスを販売または所有する者は、行政者に報酬、手数料または収益をもたらす可能性がある。

５．３．競争ではない。制限期間中、従業員が事前に取締役会の書面の承認を得ない限り、行政人員は直接或いは他人に協力することによって、競争業務に従事しているいかなる人又は実体にも、行政人員が当社の最後の12(12)ヶ月の間に当社に提供されたサービスと同じ或いは実質的に類似したサービスを提供することができず、当該等の人又は実体は当社が行政人員の採用を停止した日、あるサブ市場に当社の株式を集中的に保有する。“競業”とは、商業事務用住宅を所有または経営する業務のこと。“集中保有”とは、1つの特定のサブ市場に2つ以上の物件および500，000平方フィートのオフィス空間を有することを意味する。

５．４．会社政策です。任期中、役員はまた、それに提供される、またはアクセスする権利のある企業のイントラネットまたは同様のウェブサイトを介して提供されるすべての書面の合理的な会社政策および手順を遵守または遵守しなければならず、幹部は、機密情報および知的財産権および潜在的利益衝突の保護に関する政策およびプログラムを含むこれらの政策および手順を受信したことを確認したが、このような政策およびプログラムが本プロトコルの他の規定と衝突する場合を除き、この場合は、本プロトコルに準ずる。幹部は、会社が時々このような政策とガイドラインを修正することができ、幹部はその理解の範囲内と合理的な範囲内で常にその最新バージョンの制約を受けることができることを認めた。

５．５．知的財産権。当社との間では、当社は、当社の実際の業務、研究開発または既存製品またはサービスに関連するすべての発明、革新、改善、技術情報、システム、ソフトウェア開発、方法、設計、レシピ、分析、図面、報告、サービスマーク、商標、商号、ロゴおよびすべての類似または関連情報(特許を申請可能か否かにかかわらず)を含むが、当社との間で、本プロトコルの下ですべての製品およびサービス収益を実行する唯一の所有者でなければならない。当社に雇われている間に幹部によって開発または作成される(通常の営業時間または当社のオフィス内にあるか否かにかかわらず、単独でまたは他の人と連携しているか否かにかかわらず)、および上記のいずれか(総称して“作業製品”と呼ぶ)について付与される可能性のあるすべての特許出願、書簡、商標、商品名およびサービスマークの出願または登録、著作権およびその再版。行政官は、行政人員がそのようなすべての作業製品に対する権利、所有権、および利益を会社に譲渡し、会社が合理的に要求するすべての行動を実行して、契約期間内であっても後であっても、追加的な補償を必要としない会社の所有権を決定し、確認することに同意する。

５．６．総則；第5条の継続的な効力。行政者及び会社は、(I)行政者が会社及び/又はその子会社に独占サービスを提供することに関する第5条は、一連の個別契約と解釈されなければならない；(Ii)本第5条に記載された制限の任意の部分が任意の理由で仲裁人又は管轄権のある裁判所によって無効と宣言されなければならない場合、その等制限の残りの部分の有効性又は実行可能性は、したがって悪影響を受けてはならない。及び(Iii)行政官は、当社及び/又はその付属会社の業務を十分に保護するために、本第5条に記載されている地域、時間及びその他の制限が合理的かつ適切であることを宣言する。このような制限が不合理とみなされている場合

仲裁人又は管轄権のある裁判所は、行政機関が当該仲裁人又は裁判所が合理的と考える減税に同意する。本第5節のすべての規定は、役員が当社および/またはその任意の子会社と本条項がカバーする主題について達成する可能性のある任意の他の書面合意を補足することであり、役員がそのような合意によって負担する可能性のある任意の追加的な義務を言い訳することもできないことを意味するものではない。

5.7.具体的に表現する。執行役員は、本協定第5節で言及した会社の秘密情報、競業禁止、競業禁止、知的財産権およびその他の権利は、当社および/またはその子会社に対して重大な価値を有することを認め、同意し、役員が第5条に違反すると、当社および/またはその子会社に補うことができない損害を与え、当社および/またはその子会社は法的に十分な救済を受けることができないであろう。したがって、会社および/またはその任意の子会社が本協定または他の方法で入手可能な任意の他の救済措置に加えて、会社および/またはその子会社は、本合意項の下での責任および義務を具体的に実行するために、一時的制限令、予備および永久禁止および/または他の平衡法救済を得る権利があるか、または保証書または他の保証を提出することなく、特別な損害賠償を証明することなく、本合意に違反するいかなる行為を命じなければならない。

６．１．部分的です。本協定のいずれかの条項が、任意の管轄区域において無効、不法または実行不可能とみなされた場合、当該管轄区域内で、かつ本項に適合する場合には、その無効、不法または強制実行できない範囲内で無効であり、いかなる方法でも、本協定の管轄区における残りの条項に影響を与えることなく、または本契約の任意の他の条項を任意の他の管轄区域で無効、不法または実行できない。任意の条約がその範囲が大きすぎると考えられ、無効、不法、または実行不可能とみなされる場合、その条約の範囲を修正された条約を有効、合法、および実行可能にするために必要な最小限に縮小するために修正されなければならない。

6.3.仲裁する。会社およびその子会社、相続人または譲受人または役員が、本合意(このような救済措置が他の方法で利用可能である限り)に違反することを特に強制または命令する必要がない限り、双方は、本合意に関連して、本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の論争、または会社または任意の子会社の採用役員の採用に関連する任意の論争、双方またはその子会社、付属会社、相続人または譲受人間の雇用の終了、またはこれに関連する任意の他の係争、またはアトランタの拘束力のある仲裁を提出しなければならない。ジョージア州の法律とアメリカ仲裁協会の規則と手続きに基づいて。双方は、すべての当事者がこのような論争によって発生した費用を負担しなければならないということに同意する

6.4.お知らせします。本協定の要求または許可された任意の通知または他の通信は、書面で行われなければならず、自ら配信され、国によって認可された夜間宅配サービスまたは書留、書留または宅急便で送信され、郵便料金は前払いされなければならない。このような通知はいずれも、面と向かって配達され、国が認可した夜間宅配サービスで配達されているとみなされるか、または郵送されている場合は、米国で郵送された預金日後5日後に発行されたものと見なすべきである

6.6.免除と改正。5.6および6.1節で述べたことに加えて、本プロトコルは、修正、置換、キャンセル、更新、または延長することができ、双方が署名した書面によって、または遵守を放棄した場合には、遵守を放棄する側によって本合意の条項を放棄することしかできない。本プロトコルのいずれかの権利、権力または特権を行使する際の遅延は、それの放棄とみなされてはならず、任意の一方は、そのような権利、権力または特権の放棄、またはそのような権利、権力または特権のいずれかの単一または部分的な行使を妨げることはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨害してはならない。

6.7.管理法。この協定はグルジア州の法律によって管轄され、グルジア州の法律解釈に従って、グルジア州以外のいかなる司法管轄区域の法律の適用につながる可能性のあるいかなる法的衝突の原則も考慮しないべきである。本プロトコル双方は、適用される法律が許容される最大範囲内で、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審裁判の権利を撤回することができない。

6.8。任務。執行部門は、本プロトコル及び執行者の本プロトコルの下での権利及び義務を譲渡してはならず、実行者が本プロトコルに違反したといわれる譲渡は無効でなければならない。本協定及び会社の本協定項の下での権利及び義務は、会社がその権利及び義務を会社の任意の子会社に譲渡することができない限り、会社がその権利及び義務を会社の任意の子会社に譲渡することができないが、いかなる譲渡も、本協定項の下で当該子会社によって履行されていないいかなる義務を解除してはならない。会社が本協定の規定に違反して行ったいかなる譲渡も無効とする。上記の規定にもかかわらず、当社の全又は実質的な資産又は業務が任意の方法で売却、譲渡又はその他の方法で処分されるように、合併、合併又はその他の方法で行われても、当社は、当社の実質的にすべての業務運営の権益を取得するために、本契約及びその本合意の下での権利を利害関係のある相続人に譲渡することができる。役員の雇用主記録、賃金、ボーナス支払者は子会社であってもよいと予想されるが、この場合、会社と当該子会社は、本合意項で役員に支払われるすべての金額を連帯して負担する。

6.14.出発しましょう。法律の適用が許可されている範囲内で、会社が役員に所定の金額を支払い、本合意で規定された手配を行う義務は、会社又はその子会社の借金の相殺、反クレーム又は払戻を受けなければならない。しかし、会社は、取締役会(役員回避)が会社またはその付属会社にいかなる借金を支払うことができないと誠実に認定しない限り、その相殺権を行使してはならず、いかなる相殺の金額も、取締役会(役員回避)が会社またはその任意の子会社の金額を誠実に認定することに限定されなければならない。さらに、本第6.14条に基づく任意の相殺は、非限定繰延補償金額を構成する加速支払を招く場合には、条例第409 a条に規定する範囲内でのみ許可されることが規定されている。登録する.第一百四十九A-三(J)(四)(Xiii)条。

6.15。行政機関の申し立て。執行役員は、ここで、執行役員が当社と本協定に署名及び交付し、執行役員の本合意項の下での職責は、いかなる雇用協定又は他の合意又は政策に違反するか又は違反する条項を構成するものではなく、執行役員は、任意の雇用協定又は他の合意又は政策の一方であるか、又は他の方法で拘束力を有することを示している。執行役員は、任意の雇用契約、守秘協定、一般法守秘義務、受託責任、競業禁止協定、制限契約、または執行役員が当社およびその付属会社に雇用され、および/またはそれにサービスを提供する権利または能力に関連する任意の元雇用主または任意の他の人またはエンティティの任意の他の義務の制約を受けないことを宣言し、保証する。執行役員は、それが当社またはその付属会社にいかなる商業秘密または独自資料を提出または開示していないことをさらに宣言し、保証し、当社またはその付属会社にいかなる商業秘密または独自資料を提出または開示しないことを保証し、当社またはその付属会社または当社に雇用された用途に任意の商業秘密または独自資料を開示しないことを保証する。

6.16。第三者紛争での協力。任期内およびその後2年以内に、当社の要求に応じて、行政者は、当社および/またはその付属会社およびそのそれぞれの弁護士または他の法定代表者(総称して“代理人”と呼ぶ)と協力して、任意の第三者が審理中であるか、またはその後に当社および/またはその任意の付属会社に提出される可能性のある任意のクレーム、訴訟または司法または仲裁手続きを処理しなければならない。幹部の協力責任は、(A)双方の便利な時間および場所において、電話または直接会社および/またはその子会社の弁護士と面会して、係争事項に対する幹部の理解および事件の思い出を如実に述べることを含むべきであるが、これらに限定されない。(B)当社及び/又はその付属会社及び/又はその受権者の要求(かつ可能な範囲内で、行政者の都合の良い時間、かつ行政者が当時の雇用主又は個人が承諾した必要又は要求に抵触しない)に出席して証言、取り調べ又は他の手続に出席し、証人として出席し、証人として証言、取調又は他の手続に出席して、行政者の論争事項に対する理解を如実に述べること；及び(C)会社が声明又は誓約章に署名し、行政者が知った事項を如実に説明することを要求しなければならない。会社は、本条項第6.16条に従って会社及び/又はその子会社と協力して生じ得る実際の合理的な出張又はその他の自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)を速やかに清算しなければならない。

6.18.弁償します。取締役会の他のメンバーは、当社またはその任意の付属会社の取締役を担当するサービスについて、他の取締役会メンバーと同様に補償を得る権利を有し、当社またはその任意の付属会社の行政官に就いて補償を受ける権利は、他の執行者である権利と同様であり、この均等補償権利は、本条例による雇用終了後も有効である。行政者が賠償を受ける権利は、具体的には、(I)当社の定款および定款、(Ii)当社とその役員または上級管理者との間の任意の書面合意、(Iii)任意の取締役および上級管理者および従業員に保険を提供する保険シート(この合意に従って取締役が延長可能な任意の報告期間を含む)によって生成されるすべての権利、任意の取締役および上級管理者の賠償保険を含む。

6.19.許可された開示。本協定に含まれるいかなる内容も、行政部門が平等な雇用機会委員会または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(総称して“政府機関”と呼ぶ)に告発または訴えを行う能力を制限せず、合法的に発行された伝票または裁判所命令に対して行政が真実の証言を提供することを阻止することもできない。さらに、本プロトコルは、会社に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査またはプログラムに参加する幹部の能力を制限しない。行政官に通知し、“商業秘密擁護法”によれば、(A)連邦または州商業秘密法によれば、いかなる個人も、(I)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示され、違法の疑いを報告または調査する目的のためにのみ開示されることなく、または(Ii)訴訟または他の訴訟手続きにおいて提出された訴えまたは他の文書において提出された、このようなアーカイブが密封されている場合、公開されない。(B)違法の疑いがあると通報して雇用主を起訴した個人は、その弁護士に商業秘密を開示し、裁判所訴訟において商業秘密情報を使用することができ、その個人が商業秘密を記載した任意の印鑑を提出したことを前提としているが、裁判所の命令によって許可されない限り、商業秘密は開示されない。

(A)双方の意図は、本協定項の下の支払いおよび福祉は、本規則第409 a節および本規則に従って公布された条例および指針(総称して“規則第409 a条”と総称される)に適合または免除され、当社は、本協定および任意の関連文書を任意の方法で解釈して解釈し、免除(または遵守)守則第409 a節の要件を決定する完全な情動権を有することである。何らかの理由で、例えば不正確な起草がなされた場合、本協定の任意の条項(または持分補償または利益に限定されないが含まれる)は、一貫した解釈または他のような法典409 a条を確立しようとしていることを正確に反映することができない

(B)本合意のいずれかの規定が、雇用終了時または後に、規則第409 a条および規則409 aに規定された非制限的な繰延補償に基づく任意の金または福祉を支払うことについては、終了が規則第409 a条に示される会社との“離職”でない限り、“終了”“雇用終了”または同様の言葉が言及されてはならない。本協定のいずれの条文においても、“終了”“雇用終了”または同様の言葉に言及する場合は、そのような“離職”を指すものとする。“財政条例”第1.409 A-1(H)節に規定する推定に基づいて、本協定の目的により離職するか否か及びいつ離職するかを決定しなければならない。

(C)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、役員が離職した場合、会社が役員が規則第409 a条に示す“特定従業員”であると判断した場合、規則第409 a条によれば、当該役員が本合意に基づいて得る権利のある任意の支払又は福祉は、非限定繰延給与とみなされる。当該等支払い又は福祉は、(I)退職後6(6)ヶ月零一日及び(Ii)行政者が死亡した日(“遅延期間”)の早い日に支払い又は提供しなければならない。遅延期間の終了時には、本第6.20条に基づいて遅延支払いされたすべての支払いおよび福祉(使い捨て支払いであるか、遅延なしで分割払いであるかにかかわらず)は、一括支払いまたは幹部に提供されなければならず、本プロトコルの下で満了する任意の残りの支払いおよび福祉は、本プロトコルに従って指定された通常の支払い日に従って支払いまたは提供されなければならない。

(D)本プロトコルに従って提供される任意の補償および実物福祉は、規則第409 a条に示される繰延補償を構成するように、規則第409 a条の要求に従って支払いまたは提供されなければならないが、これらに限定されない。(I)いかなる費用、支出、または他の金額は、適用費用、支出または他の金額が発生したカレンダー年度の次のカレンダー年度の最後の日に遅れてはならない。(Ii)任意の所与の日数において、会社が支払う資格のある費用または会社が支払うまたは提供する義務がある実物福祉の金額は、会社が任意の他の例年に精算義務がある費用または会社が支払いまたは提供する義務がある実物福祉に影響を与えてはならない。(Iii)幹部は、会社にそのような精算または実物福祉を支払う権利を提供させ、他の福祉を清算または交換してはならない。(Iv)いずれの場合も、当社が当該等の補償又は当該等の実物福祉を提供する責任は、行政総裁の余生より遅れてはならない(又は長い場合は、行政総裁の雇用終了2(2)周年に適用される)。