実行バージョン
添付ファイル10.1
実行バージョン
2つ目の修正案
売掛金融資協定
2022年8月8日現在、売掛金融資協定に対する第2の改正案(本“改正案”)は、以下の各当事者によって締結されている
(i)
AVEANNA SPV I，LLCは借り手として；
(Ii)
AVEANNA Healthcare LLCは，初期プロバイダとして；
(Iii)
PNC銀行、全国協会(“PNC”)は、行政代理と貸金人として；
(Iv)
PNC資本市場有限責任会社は，構造エージェントとしている.
本明細書で使用されるが、他の定義されていない資本化用語(上述したこれらの用語を含む)は、以下に説明する売掛金融資プロトコルによって与えられる対応する意味を有する。
背景
A.
本協定の双方はいずれも期日が2021年11月12日の売掛金融資協定(本合意日までに改訂、再記述、補充又は他の方法で改訂された“売掛金融資協定”)の締結双方である。
B.
また，Aveanna Healthcare LLCは買い手とサービスプロバイダ，PNCは行政エージェント，および新たなイニシエータは第1レベル販売プロトコル(“加盟プロトコル”)を締結している.
C.
本契約双方は，修正と再記述された“行政代理費手紙”(以下，“再代理費手紙”と略す)を同時に締結する
D.
本プロトコル双方は、本プロトコルに規定されている売掛金融資プロトコルを修正することを望んでいる。
そこで，ここで法的制約を受け，本修正案で表現された相互約束を考慮するために，本修正案の各当事者は以下のように同意する
第一節です。
売掛金融資協定修正案。添付ファイルAに示すように、添付ファイルAに示す入金ファイナンスプロトコルマークページに示すように、売掛金ファイナンスプロトコルを改訂します
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第二節です。
借り手とサービス業者の陳述と保証。本契約の締結日から、借り手とサービス業者は、本契約の双方に次のような声明と保証を行う
(a)
陳述と保証。本改正が発効した日から、それが売掛金融資協定及びその一方であるすべての他の取引文書で行われた陳述及び保証はすべて真実かつ正確である。
(b)
実行可能である。本改正案の署名及び交付、並びに本改正案、受取融資協定(改訂された)及び締約国としての他の取引文書としての義務の履行は、その組織権力の範囲内であり、それ自体がすべての必要な行動を取って正式に許可されているが、本改正案、受取融資協定(改訂された)及び締約国としての他の取引文書は、その有効かつ法的拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、(X)その実行可能性は、破産、債務不履行、再編、再編を受ける可能性がある。債権者権利の執行猶予または時々発効する他の同様の法律、および(Y)具体的に履行された救済および強制令およびその他の形態の衡平法救済は、平衡法抗弁と裁判所の裁量権によって管轄されることができ、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。
(c)
違約事件はありません。違約事件や期限が切れていない違約事件はすでに発生しており、継続して発生していない、あるいは本修正案または本合意で予想される取引によって発生する
第三節です。
修正案の効力。売掛金融資協定及びその他の取引文書のすべての条項は、本改訂により明確に改訂及び修正された後、引き続き完全に有効でなければならない。本改正が発効した後、売掛金融資協定(又は任意の他の取引文書)において、“本売掛金融資協定”、“本合意”又は同様の効力を有する語に言及する場合は、本改正された売掛金融資協定に言及するものとみなす。本改訂は、明示的であっても黙示であっても、売掛金融資プロトコルにおける本明細書で述べた以外のいかなる条項も放棄、改訂、または補充とみなされてはならない。本改正案により改訂された売掛金融資協定は現在承認され、各方面で確認されている。
第四節です。
有効性。本改正案は、(I)本契約当事者が本契約に署名し、そのコピーを行政エージェントに渡すこと、(Ii)行政エージェントは、本契約添付ファイルBに添付されている成約メモに記載されている各文書、合意(完全に実行される形態)、弁護士の意見、留置権検索結果、担保権益プロファイル、証明書およびその他の交付成果を受信したものであり、いずれの場合も、その形態および実質は行政エージェントによって受け入れられ、(Iii)借主が本契約の日に貸手に支払うべきすべての費用および支出は、取引文書の条項に従って全額支払われている。
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第五節です。
部分的です。本改正案では、いかなる管轄区域においても禁止又は実行できないいかなる規定も、本改正案の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域に対して無効であり、いかなる当該等の禁止又は実行できないいかなる管轄区域においても、当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できない。
六節です。
取引伝票。売掛金融資協定の場合、本改正は取引文書でなければならない。
第七条。
対応者。本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに原本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒になった場合には、同じ文書のみが構成されるであろう。本修正案の署名ページをファクシミリまたは電子メールで送信する署名コピーは、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。
(a)
本修正案は、双方の権利および義務を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を含むが、担保中の行政代理人または任意の貸手の利益の完全性、完全性または優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域の法律によって管轄されない限り、いかなる他の法律条項の衝突も考慮しない)。
(b)
本契約の各当事者は、(I)借主およびサービス事業者に排他的管轄権を撤回することができず、(Ii)本合意の他の当事者について、本修正案または任意の他の取引文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きにおいて、任意のニューヨーク州または連邦裁判所が各事件における非排他的管轄権を有し、本合意当事者が撤回不可能に同意する場合、(I)借入者、サービス業者またはその任意の付属会社によって提起された場合、訴訟または手続に関するすべてのクレームを聴取し、裁定しなければならない。(Ii)本修正案または任意の他の取引文書の任意の他の当事者によって提出される場合、いずれの場合も、ニューヨーク州裁判所または法律によって許容される範囲内で連邦裁判所で聴聞および裁決を行うことができる。本条第9項は、管理代理人又は他の任意の貸手が、他の司法管区裁判所において、借り手又はサービス事業者又はそのそれぞれの財産に対して任意の訴訟又は訴訟を提起する権利に影響を与えない。借り手と事業者のそれぞれがここで撤回不可能な方法で，保守に不便なフォーラムに対する抗弁を最大限に放棄する
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ニューヨークの任意の州や連邦裁判所で開廷されたこのような訴訟や手続き。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。
第九条。
章のタイトル。本改訂の各タイトルは便宜上のみ含まれており、本改訂、売掛金融資協定、または本改訂またはその任意の条文の意味または解釈に影響を与えない。
第十条。
約束を重ねて保証する。本改正案及び本協定で考慮されたすべての他の取引が発効した後、履行保証のすべての条項は完全な効力を維持しなければならず、各履行保証者は自己承認して履行保証を確認し、履行保証が継続されたことを認め、その条項に基づいて完全に有効かつ有効でなければならない。
[署名ページは以下のとおりです]
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ここで、双方が上述した最初に明記された日に本修正案に署名したことを証明する。
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AVEANNA SPV I，LLC
By: /s/ Shannon Drake 名前：シャノン·ドレイク 職務：秘書 |
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AVEANNA Healthcare LLC、 サービス機関としては、第10条についてのみ、履行保証人として
By: /s/ Shannon Drake 名前：シャノン·ドレイク 職務：秘書 |
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S-1
“第2修正案”
売掛金融資協定
(PNC/Aveanna)
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PNC銀行国立協会は
管理エージェントとして
作者：/s/エリックBruno 名前：エリック·ブルーノ
タイトル：経営役員 |
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PNC銀行国立協会は
貸金人として
作者：/s/エリックBruno
名前：エリック·ブルーノ
タイトル：経営役員 |
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S-2
“第2修正案”
売掛金融資協定
(PNC/Aveanna)
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PNC資本市場有限責任会社は
構造剤として
作者：/s/エリックBruno
名前：エリック·ブルーノ
タイトル：経営役員 |
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S-1
“第2修正案”
売掛金融資協定
(PNC/Aveanna)
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第10条について： |
AVEANNAヘルスケアホールディングスは 履行保証人として
By: /s/ Shannon Drake 名前：シャノン·ドレイク 職務：秘書 |
S-1
“第2修正案”
売掛金融資協定
(PNC/Aveanna)
DOCVARIABLE#DNDocID\*MERGEFORMAT 748407359 21689858
添付ファイルA
入金融資合意への対応の改訂
添付ファイルA
添付ファイルB
結審覚書
添付ファイルB