注.注1-一般情報

サービス記述：Transcat，Inc.(“Transcat”、“WE”、“US”、“Our”または“会社”)は、大手認証較正サービスプロバイダ、企業資産管理サービスプロバイダ、および専門レベルの手持ち試験、測定および制御機器の付加価値分売業者である。同社は、製薬、バイオテクノロジー、医療機器、およびFDAによって規制されている他の業務を含む、規制の厳しい業界にサービスと製品を提供することに集中している。他のサービスを受ける産業には、工業製造、石油および天然ガスを含むエネルギーおよび公共事業、化学製造、航空宇宙および国防、および他のプロセスの正確性、設備能力確認、および故障リスクが非常に高い業界を含む米国連邦航空局が規制している企業が含まれている。

注.注2--長期債務

開ける July 7, 2021, 私たちは第二次改正と再署名の信用手配協定を締結しました(“2021製造業者および貿易業者信託会社(“M&T”)と締結された“信用協定”は、当社の日付を完全に改訂して再記載した“信用協定”である October 30, 2017, 改正され再改正された信用手配協定改正案改正1日取り2018年12月10日信用協定改正案の改正と再改正2(修正案2)日付 May 18, 2020 (改正された“先行信用協定”)。

それは..2021信用協定は循環信用承諾額(“循環信用承諾額”)を#ドルから#ドルに増加させる40.0百万ドルから百万ドルまで80.0百万ドル、信用状サブプライムローンは$から2.0百万ドルから百万ドルまで10.0100万ドルで循環信用承諾期間を延長します June 2026. それは..2021信用協定は、当社の当時の現在のレバレッジ率に基づいて、循環信用手配下の未返済および未使用借入金の利息費用を決定するための適用保証金の定義(以前の信用協定下の適用金利)を改訂した二つ最高レバレッジです。それは..2021信用協定はまた、以下の条件に従って許可された買収、および許可買収の定義を改訂した5月．任意の財政年度内に完了する買収の総買収価格を#ドルから#ドルに引き上げることを含む循環クレジット手配の収益から資金を提供1.0百万ドルから百万ドルまで65.0今年度中に100万人に達する2022そして$50.0次の財政年度中に購入総価格は40.0年内のいつでも完成した買収2021主な営業場所がイギリスやEUにある企業に関する信用協定。

また、2021信用協定によると違います。違約が発生した場合、支払い制限は最高$に達します25.0百万ドルです$から10.0これまでの信用協定の100万ドルの合計と$10.0百万ドルです$から3.0すべての単一財政年度中に)5月．私たちの株の買い戻しと配当金の支払いに使われています。それは..2021信用協定は私たちが守らなければならないレバレッジ率と固定費用カバー率契約を修正した。それは..2021信用協定はロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)を下限から1.0%から0.25%と、ロンドン銀行の同業解体終了時に異なる基準金利を採用するメカニズムを含みます。それは..2021信用協定はまた私たちの定期融資の固定金利を#ドル下げた15.0百万(百万)“2018定期ローン“から4.15%から3.90%.

それは..2021信用協定は“先行信用協定”を完全に代替した。“先行信用協定”改正案2これまで循環信用手配の期限を延長した 2022年10月20日 循環信用を#ドルに増やすことを約束しました40.0百万ドルです。

修正案2は、循環クレジット手配の下で未返済および未使用借入金の利息料金の適用金利を決定するための定義を修正し、買収に使用されている循環クレジット手配の下で利用可能な借入金を修正するために買収を許可する定義を修正する。また、修正案2は、#ドル以下の金額を除外する制限支払いの定義を修正した2.5各財政年度において、当社は、株式支払いおよび株式オプション活動に関連する従業員の納税義務を支払うために600万ドルを有し、会社の株の買い戻しおよび配当金の支払い能力のいくつかの制限を修正した。修正案2はまた、会社が守らなければならないレバレッジ率と固定費用カバー率契約を修正し、資本支出を#ドルに制限した5.5本年度は百万ドルです2021.改正案2ロンドン銀行間の同業借り換え金利の下限を定めた1.0%と、ロンドン銀行の同業解体終了時に異なる基準金利を採用するメカニズムを含みます。

自分から2022年9月24日, $80.0循環クレジットは100万ドルですその中で#ドル43.3総合貸借対照表には、100万ドルの未返済債務があり、長期債務に計上されている。.の間に1つ目は 6人財政年度の月2023, $4.0100万ドルが商業買収に使われています

自分から2022年9月24日, $7.5100万ドルの素晴らしいパフォーマンスは2018このうち#ドルは定期ローンです2.2このうち100万ドルは総合貸借対照表の流動負債に計上され、残りは長期債務に計上される。それは..2018定期ローンは総額(元金プラス利息)#ドルの返済が必要です0.2毎月百万ドルから2025年12月。

利息とその他の費用：循環信用手配項目の下で借金を返済していない利息は、Transcatが選択します1つは-1ヶ月のLIBORまたはその期間に対応する指定された期間LIBORの固定金利(対象1%フロアパーセント1つ目は財政年度の四半期2022そして1つは0.25すべての場合、保証金が加算される。借金の未返済利息2018定期ローンの固定金利は4.15%の期間1つ目は財政年度の四半期2022一定の比率で累算します3.90%の期間二番目財政年度の四半期2022一定の比率で累積しています3.90その後のいくつかの期間の融資期間内に%を超える。未使用費用は、循環クレジットスケジュール上で利用可能な未使用クレジットの1日平均金額に基づいて計算される。利益率と未使用費用は会社が計算したレバレッジ率によって四半期ごとに決定されます。当社の循環信用金利は1つ目は 6人財政年度の月2023範囲が1.6%から4.7%.

条約：2021クレジットプロトコルには，固定課金比率契約およびレバレッジ契約を含む当社が遵守しなければならない契約がいくつかある.会社は年内にすべての融資契約と規定を遵守する二番目財政年度の四半期2023それは.私たちのレバー比率は2021信用協定は1.81はい2022年9月24日、と、1.74はい March 26, 2022.

先行信用契約によると、吾等は固定課金比率契約及びレバレッジ契約を遵守しなければならず、当該等の契約は2021信用協定。先の信用協定によると1つ目は財政年度の四半期2022最大の倍数です4.0未返済債務総額と前年EBITDAと非現金株報酬支出との比較四つ会計四半期をいくつか連続している.“先行信用協定”はまた、尾引きローンを規定している12個買収された業務の1カ月間はEBITDAが許容レバレッジ率計算に含まれると予想される。後1つ目は財政年度の四半期2022,“によると2021信用協定で許可されているレバレッジ率は3.0.

その他の条項：同社は、米国のすべての有形および無形の個人財産、その米国子会社の株式、およびTranscat Canada Inc.の普通株の大部分を循環信用手配下で融資の担保として保証している。

注.注3-株ベースの報酬

はい2021年9月The Transcat，Inc2021株式インセンティブ計画(“2021計画“)株主の承認を得て発効する。それは..2021このプランはTranscat，Inc.の代わりになる2003奨励計画(“2003計画“)。付与可能株によると2021計画には任意の余剰根拠が含まれている2003計画およびいかなる根拠も必要である2003その後キャンセルされ、期限が切れ、没収され、その他の場合の計画注釈現金で発行したり決済したりしました。それは..2021この計画は，他の奨励を除いて，付与された日の公平な市場価値に応じて役員，高級管理者，主要従業員に制限的な株式単位と株式オプションを付与することを規定している。はい2022年9月24日, 0.7百万株普通株は未来の根拠になる2021計画してみます。

同社は限定的な株式の帰属および行使および償還された株式オプションに関する超過税金優遇を受けている。株式ベースの報酬と株式オプション活動に関する離散税収割引1つ目は 6人財政年度の月2023財政年度と2022はい$です0.5百万ドルとドル1.7それぞれ100万ドルです

制限株式単位：会社は、役員およびキー従業員の報酬の構成要素として、時間と業績に基づく制限的な株式単位を付与する。制限株式単位に付与された費用は、株式奨励のサービス期間内に付与日の公正価値に基づいて直線的に確認される。制限株式単位が付与する公正価値は、付与された日に会社普通株の市場オファーである。これらの制限的な株式単位は時間が帰属するか、または第三に付与された日からの財政年度は、合格期間内に累計希釈した1株当たり収益目標の制限を受ける。

最終的に確認された業績に基づく限定的な株式単位の補償コストは、付与日が業績条件の実績結果に適合する単位の公平な市場価値に等しくなる。仮の上で、当社は業績条件の見積もり実現度に基づいて補償コストを記録します。時間帰属の制限株式単位に関する費用は、入札全体に必要なサービス期間内に直線的に確認される。

会社は実現した82終了財政年度内に承認された業績に基づく制限株式単位目標水準のパーセンテージ March 28, 2020 そこで発表されたのは16上級管理職とある重要な従業員に1000株の普通株を支給する1つ目は財政年度の四半期2023それは.下表は現在までの非既存限定株式単位をまとめたものである2022年9月24日(単位は千、単位データは除く)：

付与日の公正価値と業績基準によると、制限株式単位に関する総支出は#ドルである1.2百万ドルとドル0.9百万ドル1つ目は 6人財政年度の月2023財政年度と2022それぞれ，である.自分から2022年9月24日また，得られていない報酬は，贈与の各サービス期間中に確認され，総額は#ドルである3.1百万ドルです。

株式オプション：会社は従業員と取締役に株式オプションを付与し、行権価格は付与された日の会社株の見積市場価格に等しい。株式オプションの公正価値は、予想変動率、期待配当金、無リスク金利、およびオプションの期待期限を仮定することを要求するブラック-スコルスオプション定価式を用いて推定される。株式オプションの費用は、各奨励に必要なサービス期間内に直線的に確認される。オプションは直ちに付与されるか，または最長時間内に付与される5人年は直線に基づいて満期または満期になります5人年数や10個授与の日から数年。

私たちはブラック·スコアモデルを用いて付与された株式オプションの公正価値を計算した。以下の重み付き平均仮定は評価に用いられる1つ目は 6人財政年度の月2023財政年度と2022:

我々は，期待期間内の履歴変動率の平均値をとることで株式オプションの期待変動率を計算した.予想期限の計算は、株式の付与と帰属スケジュールに基づく契約条項を考慮しながら、避風港規則に基づいて決定される。契約期間内の金利は、付与時に有効な米国債収益率に基づいている。私たちが仮定すると違います。配当を期待する。FASB ASCのテーマの下で718,“補償--株式補償”は、会社が没収発生時に説明することを選択した。

.の間に1つ目は 6人財政年度の月2023会社は以下のオプションを付与した46,000以下の会社員に帰属する普通株式総数三つ年と選択が可能です10,000取締役会のメンバーに普通株式を授与する5人何年もです。

.の間に1つ目は 6人財政年度の月2022会社は以下のオプションを付与した25,000以下の会社員に帰属する普通株式総数三つ至れり尽くせり5人数年で一つの選択肢が2,000普通株式1株5人従業員(10,000合算株式三つ年と選択肢90,000以下の会社員に帰属する普通株式総数5人何年もです。

すべての株式オプション奨励に関連する費用は#ドルです0.7百万ドル1つ目は 6人財政年度の月2023そして$0.2百万ドル1つ目は 6人財政年度の月2022.

下表は当社現在までをまとめたものです1つ目は 6人現在までの月2022年9月24日(単位は千で、オプションあたりの価格データおよび年は含まれていません)：

上表中の合計内的価値は税引き前内在価値総額(会社の前取引日の終値と二番目財政年度の四半期2023そして権利価格に現金株式オプションの数を乗じて)、すべての保有者が2022年9月24日それは.総内在価値の額は会社普通株の公平な市場価値によって変化するだろう。

現在，非既得株式オプションに関する未確認報酬コスト総額2022年9月24日はい$です2.4100万、一定期間で確認される予定です三つ何年もです。期間中に行使された株式オプションの内的価値合計1つ目は 6人財政年度の月2023財政年度と2022はい$です0.2百万ドルとドル4.5それぞれ100万ドルですオプション行使で受け取った現金1つ目は 6人財政年度の月2023財政年度と2022一ドル以下です0.1百万ドルとドル1.0それぞれ100万ドルです

注.注4-市場情報を細分化

私たちの運営部門を決定する基礎は財務情報を使用して私たちの運営を監視する方法だ。Transcatあります二つ報告可能な細分化された市場：サービスと流通。私たちのサービス部門を通じて、校正、修理、検査、分析資格、予防的メンテナンス、コンサルティング、その他の関連サービスを提供します。私たちの流通部門を通じて、私たちは国と独自ブランドのツールを世界の顧客に販売し、レンタルします。その会社は所有している違います。部門間売上高。営業収入水準の報告業績は部門業績の最適な指標であると考えられる。次の表は、以下の地域および地理的データを提供します二番目四半期和1つ目は 6人財政年度の月2023財政年度と2022(千ドル)：

注.注5-ビジネス買収

連合：有効 May 31, 2022, Transcatは、オハイオ州に本部を置く較正サービスプロバイダであるCharlton Jeffmont Inc.，Raitz Inc.，およびツールルーム較正会社d/b/a連合較正(“Alliance”)のほぼすべての資産を買収した。この取引は会社買収戦略の重要な構成要素の一つであり、すなわち会社のサービス能力の深さと広さの業務の拡大を狙っている。

連合の善意は主に得られた労働力と業務協同効果と他の無形資産のおかげだ注釈単独で認められる資格がある。Allianceの買収に関連するすべての商業権と無形資産はサービス支部に割り当てられた。Allianceの買収に関連する無形資産の償却が加速しており、財務報告に用いられ、耐用年数は最高と予想される15歳年限は、税務目的のために差し引くことができる。連合買収に関連した営業権の償却は税収面で控除されることができる。

Allianceの買い取り価格は約1ドルです4.7100万ドルで$を獲得しました4.0百万ドルの現金と発行2,284私たちの普通株の価値は$0.1百万ドルです。資産購入契約により、会社は#ドルを差し押さえた0.5成約後のある潜在的に調整された買い入れ価格の100万ドルは、買い入れ価格が#ドル減少する0.5もし重要な顧客関係が注釈保留します。

買収価格配分は、無形資産推定仮定、運営資本調整、資産買収、負債負担の最終審査に基づいて改訂される。以下にレベルによる公平な価値による初歩的な購入価格配分のまとめを示す3以下の時点で買収されたAlliance資産と負債の投入 May 31, 2022 (千単位)：

Allianceは買収の日から$を貢献しました0.7百万ドル、営業収入は$未満です0.1無形資産の償却を買収した負の影響を含む100万ユーロ。

接線：有効2021年12月31日TranscatはTangent Labs，LLC(“Tangent”)のすべての優秀な会員単位を買収した。Tangentは生命科学、航空宇宙、その他の規制された業界の顧客に精密な測定と制御機器の内部と現場校正を提供し、インディアナ州のインディアナポリスとアラバマ州のヘンツビルに実験室を設置している。この取引は、同社が魅力的な地域で現地能力を買収する戦略の重要な構成要素と一致している。

Tangentの営業権は主に獲得された労働力と運営協同効果と他の無形資産によるものである注釈単独で認められる資格がある。Tangent買収に関連するすべての商業権と無形資産はすでにサービス支部に割り当てられた。Tangent買収に関連した無形資産の償却が加速しており，財務報告に用いられ，使用寿命は最高と予想される15歳年限は、税務目的のために差し引くことができる。Tangent買収に関する営業権の償却は注釈納税目的で差し引かれます。

Tangentの買い取り価格は約$である8.9100万ドル、すべて現金で支払い、いくつかの慣例の事前提示条項を遵守し、その一部は、重要な従業員がTangentとの雇用関係を終了した場合に保証するためにホストされている1つ目は取引完了の記念日。$7.9百万ドルは現金とドルで支払います1.0購入価格の100万ドルは賠償要求の障害物(あれば)として第三者に預けられている。

.の間に二番目財政年度の四半期2023,この重要な従業員は彼らの会社での雇用関係を終わらせた。そこで同社は$を持って行きました0.2このお金は代理口座から抽出され、会社の総合損益表に収益として入金されます。

.の間に二番目財政年度の四半期2023,価格計算期間は購入した財産と設備の公正価値を確認し、それに応じて商業権を減記するために調整を行った。以下に購入価格が水準に応じて公平な価値に分配される場合のまとめを示す3以下の時点で買収されたTangent資産と負債の投入2021年12月31日(千単位)：

.の間に1つ目は 6人財政年度の月2023Tangentはドルの収入に貢献しました1.1百万ドル、営業収入は$未満です0.1無形資産の償却を買収した負の影響を含む100万ユーロ。

Nexa：有効 August 31, 2021, Transcatはアイルランド社Cal OpEx Limited(d/b/a NEXA Enterprise Asset Management)のすべての発行済みおよび発行済み株式を買収し、同社はその米国子会社、デラウェア州会社Cal OpEx Inc.(総称してNEXAと総称する)のすべての発行済みおよび発行済み株式を所有している。Nexaは世界各地の製薬、生物技術と医療設備会社に校正最適化と他の技術解決方案を提供し、資産と信頼性管理計画を改善する。この取引は会社買収戦略の重要な構成要素の一つであり、すなわち会社のサービス能力の深さと広さの業務の拡大を狙っている。

NEXAの善意は主に得られた労働力と業務協同効果と他の無形資産のおかげである注釈単独で認められる資格がある。NEXAの買収に関連するすべての商標および無形資産はサービス部門に割り当てられている。NEXA買収に関連した無形資産の償却が加速しており，財務報告に用いられ，使用寿命は最高と予想される5人年限は、税務目的のために差し引くことができる。NEXA買収に関する営業権の償却は注釈納税目的で差し引かれます。

NEXAの買い取り価格は約1ドルである26.2100万ドルで$を獲得しました23.9百万ドルの現金と発行34,943私たちの普通株の価値は$2.4百万ドルです。さらに$までの潜在的な支払いもあります7.5百万ドル以上四つ-NEXAが取引を完了してから1年の間に、いくつかの年収およびEBITDA目標を達成します。実現された場合、特定の現金支払い基準が満たされない限り、収益も普通株式の形態で支払われる。自分から August 31, 2021 収益金の見積もり公正価値があって、レベルに分類されます3公正価値階層では$となります0.2百万ドルで、次の購入価格分配に含まれています。この量は幾何ブラウン運動分布を用いて計算し，モンテカルロシミュレーションモデルで用いた。モンテカルロシミュレーションモデルで用いられている仮説は以下のとおりである1)加重平均資本コスト6.60%, 2)無リスク金利0.58%, 3)資産変動性20.00%、および4)収入およびEBITDAを予測します。これや価格は四半期ごとに再計量されます。再計量により、または対価の価値が変化した場合、任意の費用または収入は、当社の総合収益表に計上される。.の間に二番目財政年度の四半期2023,その会社は対価格をゼロに下げるか持っている。再計測の結果，この変化は会社の総合収益表に計上された。$0.1購入価格の100万ドルは賠償要求の障害物(あれば)として第三者に預けられている。

以下に購入価格が水準に応じて公平な価値に分配される場合のまとめを示す3NEXAの年間買収による資産と負債の投入 August 31, 2021 (千単位)：

.の間に1つ目は 6人財政年度の月2023NEXAはドルの収入に貢献しました6.3100万ドルの営業収入は0.1無形資産の償却を買収した負の影響を含む100万ユーロ。

北部計測：有効 April 29, 2021, Transcatは、ニューヨークに本部を置く校正サービスプロバイダーUpState Metrotics Inc.(“UpState Metrotics”)のほとんどの資産を買収した。この取引は、会社の既存の運営インフラを利用できる企業を狙う会社買収戦略の重要な構成要素に合致している。

北方計量の買収に関するすべての商業権はサービス部門に割り当てられた。北部計量会社の買収に関連する営業権の償却は税収面で控除される。

北州計量会社の資産の総買い取り価格は約5ドルです0.9百万ドルです。以下に購入価格が水準に応じて公平な価値に分配される場合のまとめを示す3投資、買収した北部計量会社の資産と負債 April 29, 2021 (千単位)：

この業務は直ちに我々の既存の業務に統合されているため、北部計量会社の単独運営収入は確定できない。

被買収企業の業績はTranscatが企業を買収する日までの総合経営実績に含まれている。以下の監査を受けていない備考情報は，Alliance，Tangent，NEXA，UpState Metroticsの買収が本年度開始時に発生したように，会社の運営結果を示している2022.形式的な結果は注釈取引が当該期間の開始時に発生した場合、会社の実際の経営結果は何になるか、又は将来の期間における会社の経営結果は何であろうと主張する。