添付ファイル99.1
| 出発地： | 北京金誠通達法律事務所 |
中国世界ビル10階 A
建国門外大通り1号
北京100004、中国
| 致す： | 安博教育。 |
金融街1号ビル12階
長安センター
北京石景山区中国1000 43
2022年8月12日
尊敬するさんたち、
アンボはアメリカで発売されています安博の中国実体とWFOEsに関する取引所とVIE構造。
我々は人民Republic of China(“中華人民共和国”)(この法律意見については、香港特別行政区(“香港”)、マカオ特別行政区(“マカオ”)と台湾地区を含まない適格弁護士であり、中国法律について本法律意見を発表する資格がある。
我々は安博教育控股有限公司(“安博”)の中国法律顧問を務め、(1)安博が米国取引所に上場している中国当局、(2)中国実体とWFOEsに関するVIE構造について意見を提出した。
安博はA類普通株を発行することを考慮し、A類普通株、優先株、株式承認証、引受権、債務証券及び/又は時々発行する単位を含む。本法律意見は安博に提出され、安博の根拠のみであり、私たちの事前の同意を得ておらず、いかなる他の目的のためにいかなる他の方面にも発表、引用或いは開示してはならない。
本法律の意見は，本合意日までに存在する事実事項と，本合意日から発効する中国の法律(定義は後述)に基づいている。どのような法律も近い将来またはそれ以上の時間内に変更、修正、または置換されず、トレーサビリティを有するか、または有さないことは保証されない。当該等の変更、改訂又は交換は、中華人民共和国総裁又は中華人民共和国国務院又はその他の中国政府機関が命令を発行することができ、又は省レベルの法律及び法規に属する場合は、関係省政府が行うことができ、公表された日から直ちに発効することができる。
1
吾らは中国法律以外のいかなる法律面の専門家でもないし、一般的に中国法律以外のいかなる法律に基づいて法律意見を表現する資格があると主張しているわけでもないので、ここでは中国法律以外のいかなる法律に基づく法的意見も表現しない。
この法律的意見を与える際には、以下のような仮定をした
| (a) | 私たちに提出されたいかなる文書もまだ存在し、適切な照会後に私たちが知らない他の文書や合意または行動によって変更、キャンセル、または置換されていない |
| (b) | 私たちにコピー形式で提出されたすべての文書はその正本と一致する |
| (c) | すべての文書は、すべての当事者によって効果的に許可され、署名され、交付された |
| (d) | 私たちに提出されたすべての文書および私たちに提出されたすべての関連する事実陳述および陳述は完全かつ正確である；このような文書には、陳述または提供されるすべての事実および情報は含まれていないが、法律の結論が真実で正しいことは含まれていない；br}は、その明示的に管轄されている法律(中華人民共和国法律を除く)に基づいて、当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する |
| (e) | 私たちに提出された書類のサイン、印鑑、印鑑は本物です |
| (f) | 独立して吾等に重要な事実を確認できなかった場合，吾らは関係主管当局及び/又は当社代表が適切な許可の下で発行した証明書と，当該等の者が吾等の照会や相談過程で行った陳述に依存している。私たちは、政府当局が発表した声明、証明書、承認、回答、および他の文書が、法律または内部政策の要求に従ってすべての必要な審査、調査、議論、および承認手続きを通過したかどうかを調査していないので、このような文書の内容の不真実、不正確、不完全、または完全性の欠如に責任を負わない |
| (g) | 安博の米国取引所への上場および中国実体およびWFOEsのVIE構造に関連するすべての安博の米国取引所上場に関する同意、許可、許可、承認、免除または許可、ならびに任意の政府当局または規制機関(中国国内を除く)に必要なすべての同意、許可、許可、免除または許可、ならびに任意の必要な登録または届出は、取得または完了された。 |
2
本法律の意見で用いられる以下の用語は以下のように定義されるべきである
| アンボ | 手段.手段 | 安博教育はアメリカニューヨーク証券取引所に上場し、ケイマン諸島に登録した上場会社であり、その主要な行政事務室は中国北京市石江山地長安街金融街の12階に位置する。 |
| 中国証監会 | 手段.手段 | 中国証監会。 |
| 政府機関 | 手段.手段 | いかなる政府機関も、中国の法律に基づいて発行された任意の許可、承認、同意、免除、命令、制裁、証明書、許可、届出、声明、開示、登録、免除、許可、裏書き、年次検査、通関、資格、許可または許可証である。 |
| M&A規則 | 手段.手段 | 2006年8月8日、商務部、国資委、国家税務総局、国家工商総局、中国証監会、国家外貨管理局などの6つの政府機関が発表した“外国投資国内企業のM&A管理規定”(外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定)は、2006年9月8日から施行され、商務部は2009年6月22日にそれを改訂した。 |
| 中華人民共和国の実体 | 手段.手段 | 本プロトコル付録Aに列挙されているすべてのエンティティを総称して“中華人民共和国エンティティ”と呼ぶ |
| 中華人民共和国法律 | 手段.手段 | 本法律意見発表の日から、中華人民共和国の国家、省及び地方の法律、法規、規則、通知、命令、法令及び司法解釈に適用される。 |
| VIEプロトコル | 手段.手段 | 本契約添付ファイルCに記載されているファイル。 |
| WFOEs | 手段.手段 | 本契約付録Bに記載されている中国子会社は、どの外商独資企業も“外商独資企業”である |
3
本稿で述べた仮定，条件， および制約に基づいて遵守し，与えられた事実と本プロトコル付録Dに列挙された文書(以下，“文書”と略す)を検討することにより，以下のように考えられる
1.中国法律の明確な規定に対する我々の理解によると、上場は中国証監会の許可を得る必要はないと考えられる。 (1)上場の日まで、中国証監会は上場がM&A再編規則に適合しているかどうかについて明確な規則や解釈を発表していない。(Ii)各外商独資企業はすべて外商独資企業であり、最初は直接投資方式で成立し、しかもM&A規則で定義された“中国国内会社”の株式或いは資産の合併或いは買収によって成立したわけではない；及び(Iii)M&A規則はVIE協議下の契約手配を M&A規則が指す1種類の買収取引に分類する明確な条文がない。しかし、M&A規則、他の中国法律、未来の中国法律法規の解釈と応用については大きな不確実性があり、どの政府機関もここで述べた観点とは逆または異なる観点を取らないことは保証されない。特に、2021年12月24日、中国証監会は中華人民共和国の他の関係政府部門と“国内会社の海外発行上場管理に関する国務院の規定(意見募集稿)”を発表した, 及び“国内会社の海外証券発行上場届出方法(意見募集稿)”(“海外上場条例(草案)”)は、国内企業の海外への上場発行を要求し、中国証監会に届出手続きを行い、関連情報を報告しなければならない。このような海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれている。主な経営活動が中国国内で行われている企業は、海外企業の名義で、中国国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似権益に基づいて、海外企業名義で株式を発行して上場する場合は、海外上場条例草案が規定する間接海外発行上場行為とみなさなければならない。そのため、海外上場条例草案によると、今回の発行は間接 の海外発行と上場とみなされる。そのため、当社は届出手続きの完了を要求され、海外上場規則草案が発効した後、中国証監会に関連情報を提出する。
2.我々の安博が提供した文書と情報の検閲 によると、私たちの中国現行法律に対する明確な規定の理解によると、中国実体の所有権構造 は中国現行法律に違反するいかなる行為も招くことはなく、中国法律に管轄されているVIE協定 は有効で、拘束力と実行可能性があり、中国の現行法律に違反するいかなる行為を招くことはない。しかし，中国の現行法の解釈と適用については大きな不確実性 があり，中国政府が最終的に が我々の上記の意見と一致するという観点をとる保証はない。
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4
| あなたは忠実です | |
| /s/北京金誠通達法律事務所 | |
| 北京金誠通達法律事務所 |
付録A
中華人民共和国実体一覧表
1. Jinan LYZX Business Management Co., Ltd. (济南乐毅智学企业管理有限公司).
2. Beijing JFR Education & Technology Co., Ltd. (北京金方睿教育科技有限公司).
3. Beijing Le’an Operational Management Co., Ltd. (北京乐安运营管理有限公司).
4. Beijing Ambow Shida Education Technology Co., Ltd. (北京师大安博教育科技有限责任公司).
5. 上海安博教育情報コンサルティング有限会社。(上海安博教育情報コンサルティング有限会社)。
6. Ambow Sihua Intelligent Technology Co., Ltd. (安博思华智能科技有限责任公司).
7. Ambow Ronye Education and Technology Co., Ltd. (北京安博荣业教育科技有限公司).
8. 北京安博智信教育科学技術有限公司。(北京安博智信教育科技有限公司)。
付録B
WFOEsリスト
1. 北京博和楽科技有限公司。(北京博合楽科技有限公司)。
2. 北京安博盛盈教育科技有限公司。(北京安博盛勝教育科学技術有限責任会社)。
付録C
VIEプロトコル
1.北京博和楽科技有限公司
(一)済南LYZXビジネス管理有限会社。
(A) 中国実体と外商独資企業が2021年7月20日に締結した“技術サービス協定”(技術サービス協定) ；
(B) 項瑶、王燕婷と王燕婷が2021年7月20日に締結した株式質権協定(株式質権協定) ，および項瑶と王燕婷がそれぞれ署名した株式質権協定付録としての授権書(代理書) ；
(C) 項瑶、王燕婷と王燕婷は2021年7月20日にコールオプション協定(引受権協定)を締結した
(D) 項瑶、王燕婷と王燕婷が2021年7月20日に締結したローン契約(借入金協定)。
(2)北京JFR教育科学技術有限公司。
(A) 中国実体と外商独資企業が2021年7月20日に締結した“技術サービス協定”(技術サービス協定) ；
(B) 項瑶、王燕婷と王燕婷が2021年7月20日に締結した株式質権協定(株式質権協定) ，および項瑶と王燕婷がそれぞれ署名した株式質権協定付録としての授権書(代理書) ；
(C) 項瑶、王燕婷と王燕婷は2021年7月20日にコールオプション協定(引受権協定)を締結した
(D) 項瑶、王燕婷と王燕婷が2021年7月20日に締結したローン契約(借入金協定)。
(3)北京楽安運営管理有限公司。
(A) 中国実体と外商独資企業が2021年7月6日に締結した“技術サービス協定”(技術サービス協定) ；
(B) 沈青、陳興娟と外商独資企業が2021年7月6日に締結した株式質権協定(株権質権協定) ；及び沈青と陳興娟がそれぞれ署名した株式質権協定の添付ファイルとしての授権書(代理書) ；
(C)“強気オプション協定”(株式承認協定)は2021年7月6日に沈青、陳興娟と外商独資企業によって締結された
(D) 青深、陳星娟と外商独資企業が2021年7月6日に締結した融資協議(借入協定)
(E) 青神と外商独資企業が2022年7月27日に締結した終了協定(終了協定)；
(F) 徐静とWFOEが2022年7月27日に締結した株式質権協定(株式質権協定) ，および徐静が署名した株式質権協定付録としての授権書(代理書) ；
(G) 徐静と外商独資企業が2022年7月27日に締結した融資協定(借入金協定)；
(H) 徐静は外商独資企業と2022年7月27日にコールオプション協定(引受権協定)を締結した。
(4)北京安博実達教育科学技術有限公司。
(A) 中国実体と外商独資企業が2020年6月15日に締結した“技術サービス協定”(技術サービス協定) ；
(B) Xuejun Xie、Jianguo Xueと外商独資企業が2020年6月15日に締結した株式質権協定(株式質権協定) ，およびXuejun XieとJianguo Xueがそれぞれ署名した株式質権協定付録としての授権書(代理書) ；
(C) Xuejun Xie、Jianguo Xue、およびWFOEが2020年6月15日に締結したコールオプション協定(引受権協定)
(D) Xuejun Xie、Jianguo Xue、外商独資企業が2020年6月15日に締結した融資協定(借入協定)。
2.北京安博盛盈教育科学技術有限公司
(1)上海安博教育情報コンサルティング有限公司。
(A) 中国実体と外商独資企業が2017年6月29日に締結した“技術サービス協定”(技術サービス協定) ；
(B) Xuejun Xie、Gang、Huangと外商独資企業が2017年6月29日に締結した株式質権協定(株式質権協定) ，及びXuejun XieとGang、Huangがそれぞれ署名した株式質権協定付録としての授権書(代理書) ；
(C) Xuejun Xie，Gang，Huang，WFOEは2017年6月29日にコールオプション協定(引受権協定) ；
(D) Xuejun Xie、Gang、Huang、外商独資企業が2017年6月29日に締結した融資協定(借入協定)。
(2)安博思華知能科技有限公司。
(A) 中国実体と外商独資企業が2017年6月29日に締結した“技術サービス協定”(技術サービス協定) ；
(B) Xuejun Xie、Gang、Huangと外商独資企業が2017年6月29日に締結した株式質権協定(株式質権協定) ，及びXuejun XieとGang、Huangがそれぞれ署名した株式質権協定付録としての授権書(代理書) ；
(C) Xuejun Xie，Gang，Huang，WFOEは2017年6月29日にコールオプション協定(引受権協定) ；
(D) Gang、Huangと外国独資企業が2017年6月29日に締結した融資協定(借入金協定)；
(E) Xuejun Xieと外商独資企業が2017年6月29日に締結した融資協定(借入金協定)。
(3)安博隆業教育科学技術有限公司。
(A) 中国実体と外商独資企業が2015年10月14日に締結した“技術サービス協定”(技術サービス協定) ；
(B) Xuejun Xie、Gang、Huangと外商独資企業が2015年9月8日に締結した株式質権協定(株式質権協定) ，及びXuejun XieとGang、Huangがそれぞれ署名した株式質権協定付録としての授権書(代理書) ；
(C) Xuejun Xie，Gang，Huang，WFOEは2015年9月8日にコールオプション協定(引受権協定) ；
(D) Xuejun Xie、Gang、Huang、外商独資企業が2015年10月14日に締結した融資協定(借入協定)。
(4)北京厦門智信教育科技有限公司。
(A) 中国実体と外商独資企業が2015年10月14日に締結した“技術サービス協定”(技術サービス協定) ；
(B) Xuejun Xie、Gang、Huangと外商独資企業が2015年10月14日に締結した株式質権協定(株式質権協定) ，及びXuejun XieとGang、Huangがそれぞれ署名した株式質権協定付録としての授権書(代理書) ；
(C) Xuejun Xie、Gang、Huang、およびWFOEは、2015年10月14日にコールオプション協定(引受権協定)を締結した
(D) Xuejun Xie、Gang、Huang、外商独資企業が2015年10月14日に締結した融資協定(借入協定)。
付録D
書類
1.2022年6月14日に提出された表F−3レジストリ第1号修正案であり、アーカイブ番号333−264878
2.2022年7月11日の会社財務部貿易サービス部の対応
3.安博法律アーキテクチャは2022年6月30日に更新された
4.安博書院管理有限会社会員名簿；
5.安博書院管理有限会社役員名簿；
6.安博学院管理有限会社のM&A；
7. 安博教育株式会社会員名簿；
8. 安博教育有限会社役員名簿；
9.安博教育有限会社のM&A；
10.[br]安博研修管理有限会社会員名簿；
11.安博研修管理有限会社役員名簿；
12.安博研修管理有限会社のM&A；
13. 安博教育管理有限会社会員名簿；
14. 安博教育管理有限会社役員名簿；
15.安博教育管理有限会社のM&A；
16. 北京博合乐科技有限公司《营业执照》正副本；
17. 北京博合乐科技有限公司章程；
18. 济南乐毅智学企业管理有限公司《营业执照》正副本；
19. 济南乐毅智学企业管理有限公司章程；
20. 北京金方睿教育科技有限公司《营业执照》正副本；
21. 北京金方睿教育科技有限公司章程；
22. 北京乐安运营管理有限公司《营业执照》正副本；
23. 北京乐安运营管理有限公司章程；
24. 《股权出质设立登记通知书》；
25. 北京师大安博教育科技有限责任公司《营业执照》正副本；
26. 北京师大安博教育科技有限责任公司章程；
27. 北京安博盛赢教育科技有限责任公司《营业执照》正副本；
28. 北京安博盛赢教育科技有限责任公司章程；
29. 上海安博教育信息咨询有限公司《营业执照》正副本；
30. 上海安博教育信息咨询有限公司章程；
31. 安博思华智能科技有限责任公司《营业执照》正副本；
32. 安博思华智能科技有限责任公司章程；
33. 北京安博荣业教育科技有限公司《营业执照》正副本；
34. 北京安博荣业教育科技有限公司章程；
35. 北京安博智信教育科技有限公司《营业执照》正副本；
36. 北京安博智信教育科技有限公司章程；
37. 北京哦课教育科技有限公司《营业执照》正副本；
38. 北京哦课教育科技有限公司章程；
39. 北京海淀区益智培训学校《民办学校办学许可证》正副本；
40. 北京海淀区益智培训学校《民办非企业单位登记证书》正副本；
41. 北京市海淀区安博新干线培训学校《民办学校办学许可证》正副本；
42. 北京市海淀区安博新干线培训学校《民办非企业单位登记证书》正副本；
43. 北京怀柔安博学科培训学校《民办学校办学许可证》正副本；
44. 北京怀柔安博学科培训学校《民办非企业单位登记证书》正副本；
45. 北京寰宇利人培训学校有限公司《民办学校办学许可证》正副本；
46. 北京寰宇利人培训学校有限公司《营业执照》正副本；
47. 北京寰宇利人培训学校有限公司章程；
48. 兰州市安宁区安博教育培训学校《民办学校办学许可证》正副本；
49. 兰州市安宁区安博教育培训学校《民办非企业单位登记证书》正副本；
50. 山东师创软件实训学院《民办学校办学许可证》正副本；
51. 山东师创软件实训学院《民办非企业单位登记证书》正副本；
52. 长沙市雨花区競才修业培训学校有限公司《民办学校办学许可证》正副本；
53. 长沙市雨花区競才修业培训学校有限公司《营业执照》正副本；
54. 长沙市雨花区競才修业培训学校有限公司章程；
55. 重庆渝中东方教育培训学校《民办学校办学许可证》正副本；
56. 重庆渝中东方教育培训学校《民办非企业单位登记证书》正副本；
57. 重庆市渝中区安博大成职业技能培训学校有限公司《民办学校办学许可证》正副本；
58. 重庆市渝中区安博大成职业技能培训学校有限公司《民办学校办学许可证》附页；
59. 重庆市渝中区安博大成职业技能培训学校有限公司《营业执照》正副本；
60. 北京拓展训练学校《民办学校办学许可证》正副本；
61. 北京拓展训练学校《民办非企业单位登记证书》正副本；
62. 山东拓展训练学校《民办学校办学许可证》正副本；
63. 山东拓展训练学校《民办非企业单位登记证书》正副本；
64. 长沙市芙蓉区修业培训学校有限公司《民办学校办学许可证》正副本；
65. 长沙市芙蓉区修业培训学校有限公司《营业执照》正副本；
66. 长沙市芙蓉区修业培训学校有限公司章程
67. 湖南长沙同升湖实验学校《民办学校办学许可证》正副本；
68. 湖南长沙同升湖实验学校《民办非企业单位登记证书》正副本；
69. 湖南长沙同升湖实验幼儿园《民办学校办学许可证》正副本；
70. 湖南长沙同升湖实验幼儿园《民办非企业单位登记证书》正副本；
71. 沈阳市翔宇中学《民办学校办学许可证》正副本；
72. 沈阳市翔宇中学《社会服务机构登记证书》正副本；
73. 北京哦课教育科技有限公司《广播电视节目制作经营许可证》；
74. 北京哦课教育科技有限公司《增值电信业务经营许可证》；
75. 上海人众人企业管理有限公司《营业执照》正副本；
76. 上海人众人企业管理有限公司章程；
77. 长沙競才教育科技有限公司《营业执照》正副本；
78. 长沙競才教育科技有限公司章程；
79. 北京安博大成教育科技有限责任公司《营业执照》正副本。