2022年8月12日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-264878
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
表F-3/A
(第2号修正案)
1933年証券法に規定された登録声明
安博教育。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
ケイマン諸島(国または他の司法管轄権 (br}会社または組織を設立する) |
適用されない (税務署雇用主) 識別子) |
金融街の最初の12階
北京市石景山区長安センター
100043
人民Republic of China
Telephone: +86 (10) 6206-8000
(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)
C T社システム
8番街111号
ニューヨーク、ニューヨーク10011
(212) 894-8940
(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)
コピーをコピーします
ミッチェル·S·ヌスボム
ローレンス·ウィニック
Loeb&Loeb LLP
公園通り345号
ニューヨーク,NY 10154
(212) 407-4000
一般販売の約開始日:本登録宣言の発効日の後の時間を提案します。
もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。どうしたの
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続的に提供される場合は、次の枠を選択してください。X
証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された比較的早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号 をリストしてください。どうしたの
この表が証券法下の規則462(C) に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録番号 をリストしてください。どうしたの
この表が一般的に指示された登録宣言またはその発効後の修正案であり、証券法の下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、次の枠を選択してください。どうしたの
この表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に基づいて提出された登録声明 の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの
登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。
新興成長型会社
もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則 に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを示すマークは、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。どうしたの
用語“新しいまたは改訂された財務会計基準” は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する。
登録者は,本登録声明を修正し,その発効日を登録者に延期して別の修正案を提出し,本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に基づいて発効することを明らかにし,又は登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)節に基づいて決定した日に発効するまでである。
この募集説明書中の情報 は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明の発効後、改正案が発効するまで、これらの証券を売却することはできません。本募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めるわけではない。 |
完成待ち、期日は2022年8月12日です
目論見書
$100,000,000
アメリカ預託証明書普通株
優先株
株式承認証
購読権限
債務証券
個の単位
米国預託株式(ADS)に代表されるA類普通株、または米国預託証券(ADS)(1株当たり米国預託証券は2株A類普通株を表す)、1株当たり0.003ドルの優先株、株式承認証、引受権、債務証券および/または時々発行される単位を含む1株当たり0.003ドルのA類普通株を提供することができる。私たちが証券の売却を決定した場合、証券の発行価格を含む、発行された証券の具体的な条項を目論見書付録に提供する。私たちが本募集説明書に基づいて発行した証券の総公開発行価格は100,000,000ドルに達するだろう。
本募集説明書に含まれる証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理店を介して、または直接 を介して購入者に提供および販売される可能性がある。任意の引受業者、取引業者、または代理人(ある場合)の名前は、本入札明細書の付録に含まれる。
本募集説明書では,これらの証券に適用されるいくつかの一般条項 およびこれらの証券を発売する一般的な方式を紹介した。本募集説明書の1つまたは複数の付録に、発売される任意の証券の具体的な条項および発売の具体的な方法を説明する。募集説明書副刊 は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。
私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で看板取引されています。コードは“AMBO”です。2022年8月8日現在、私たちのアメリカ預託証明書の最新報告価格は0.441ドル/アメリカ預託株式です。この日までに、非連合会社が保有している投票権および無投票権を発行した普通株の総時価は約4,673,509ドルで、47,481,352株A類普通株で計算し、そのうち約21,195,052株は非連合会社が保有している。一般指示I.B.5により.F-3表によれば,いずれの場合も,我々が返済していない投票権のある普通株と非関連側が保有する無投票権普通株の総時価が75,000,000ドル以下に保たれている限り,ここに含まれる証券は,いずれの12カ月以内に我々の投票権のある総時価と非関連側が保有する無投票権普通株総時価を超える初公開発行でも販売されない.本募集説明書の日付まで(br}日を含む)12ヶ月以内に、吾らはF-3表I.B.5に基づいて任意の証券の発売または販売を一般的に指示していない
著者らの6回目の改訂と改訂された組織定款の大綱と細則によると、吾などの法定株式は230,000ドルであり、66,666,667株A類普通株に分けられ、1株当たり額面0.003ドル及び8,333,333株C類普通株、1株当たり額面或いは額面0.003ドル、及び1,666,667株 優先株、1株額面又は額面0.003ドルである。当社主席兼最高経営責任者Dr.Jin Huangは,発行済みおよび発行済みC類普通株のすべての実益所有者である。
私たちのA類普通株とC類普通株は同じ権利を持っていますが、以下に述べる特別投票権と転換権は除外します
• 投票権 ハ-ハA類普通株には一票を投じる権利があり、一株当たりC類普通株は取締役選挙を含む普通株に投票する権利のあるすべての事項に十票を投じる権利がある。
• を変換して共有する権限に付加する1株当たりCクラス普通株式は、その所有者によっていつでもAクラス普通株 に変換することができ、追加の代価を支払う必要がない。A類普通株はいずれの場合も変換できない。 いつでも、Dr.Huangおよびその関連会社が合計保有している発行済みおよび発行済みC類普通株総数の5%未満であれば、1株当たり発行済みC類普通株は直ちにA類普通株に自動的に変換され、追加費用を支払うことなく、その後、C類普通株を発行することはできない。
我々の株式の完全な説明については、29ページの“米国預託証明書及びA類普通株説明”を参照されたい。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書に引用されている最新20-F表年次報告第3(D)項 における“リスク要因”、本募集説明書17ページ目からの“リスク要因”、および任意の適用される目論見説明書付録の“リスク要因”をよく考慮して、これらの証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因 を検討し、以下の事項を考慮してください
安博教育(“安博”) は中国で登録設立された運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、総合可変権益実体(“VIE”)の中に持分がない。安博は直接業務を展開するのではなく、安博の中国と香港子会社と総合VIEを通じて業務運営を行っており、安博の中国と香港子会社はこれらの子会社とそのそれぞれの子会社と契約手配を保っている。北京安博盛盈教育科技有限公司(“安博盛盈”) と北京博合楽科技有限公司(“博合楽”)(いずれも安博の中国での間接子会社)と安博教育管理(香港)有限会社(“安博教育”)(安博の香港での間接子会社)は一連の契約協定(“VIE協定”) を締結してVIEアーキテクチャを構築した
外国企業の直接投資が禁止されているため、私たちは中国でK-12学校とCP&CEプロジェクト事業を展開し、主に安博勝盈と博合楽、1つ以上のVIEとVIEそれぞれの株主間の一連のVIE協定を通過する。VIEの業務の大部分は教育業界の中国で行われており、中国政府はこれに対して重要な監督と裁量権を行使している。中国の法律による教育業界の外資所有権の制限のため、安博は合併後のVIEの中でいかなる持分も持つことができない。VIE構造は、中国に本部を置く会社への外国投資の開放を投資家に提供するために使用され、これらの会社では、中国の法律では、VIEが経営する教育業界のある面で直接外国投資を行うことが制限されている。本募集説明書で提供されている証券は安博証券である。したがって、あなたは中国に直接投資しないし、VIEのいかなる持分も持っていないかもしれない。VIE構造は投資家に独特な危険をもたらす。VIEプロトコル はまだ法廷でテストされておらず、直接株式 所有権のようにVIEの制御を効率的に提供することができない可能性がある。総合VIE及びVIE構造に関する中国の法律及び法規の解釈と応用に不確定性が存在するため、著者らはリスクの影響を受け、中国会社が特殊な目的担体を通じて海外で上場する監督管理審査、及び総合VIEとの契約手配の有効性と実行状況を含むが限定されない。私たちはまた、中国の監督管理機関がVIE構造を許可しない可能性があるリスクに直面しており、これは私たちの運営に実質的な変化をもたらす可能性があります, 合併後のVIEとその子会社および安博証券の価値は低下したり価値がなくなったりする可能性がある。わが社の構造と契約手配に関する説明は、本募集説明書の2ページ目から5ページ目まで参照してください。なお、本募集説明書17ページ目からのVIE構造による安博と今回の発行が直面するリスクの詳細な議論を参照されたい。
我々は、FASB ASC 810におけるガイドラインを評価し、各外資系企業および安博教育管理層がVIEの主要な受益者であることを決定し、このVIEは、VIEプロトコルに従って、VIEの株主がVIEから任意の の予期される余剰リターンを得る権利がないため、VIEの株主は、VIEの活動についてその運営に大きな影響を与える決定をする能力がなく、VIEのほとんどの業務がAMBOW またはその子会社を代表して行われていることを決定した。このような契約手配は,VIEの運営を完全に関連する外商独資企業と安博教育管理会社に完全に設計し,最終的に安博の利益のために設計することを目的としている。安博は直接或いは間接的に各外商独資企業と安博教育管理会社の100%持分を持っている。そこで、米国公認会計原則に基づいて、VIEとその子会社を合併の関連エンティティ と見なし、私たちの財務諸表にその財務業績を統合する。本募集説明書において、“当社”、“当社”、“当社の”及び“当社の”とは、安博及びその子会社を指し、業務及び総合財務情報を記述する際に、“当社、合併したVIE及びその子会社”を意味する
最近、中国政府は事前通知なしに、中国の経営行為について一連の監督管理行動を開始し、証券市場の違法行為に打撃を与え、中国海外上場会社に対する監督管理を強化し、VIE構造を採用し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化するなど、多くの公開声明を発表した。私たちは、これらの規制行動や声明が私たちに悪影響を及ぼすとは思わないが、これらの声明や規制行動は新しいものであるため、中国の立法または行政法規制定機関はどのくらい以内にそれに対応するか、または既存または新しい法律または法規が修正または公布されるであろうか、または修正されたbrまたは新しい法律法規が、合併後のVIEおよびその子会社の日常業務運営または安博が外国投資を受け入れ、ニューヨーク証券取引所米国取引所に上場し続ける能力に潜在的な影響を与えることは非常に不確定である
“持ち株外国会社責任法”(“HFCAA”)によると、香港上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)は2021年12月16日に裁定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全登録会計士事務所 を検査或いは調査できないと認定した:(1)1つ以上の主管部門が大陸部で職務を担当しているため、Republic of Chinaが大陸部に勤務している中国;及び(2)1つ以上の香港に勤務しているbr主管機関によって中華人民共和国付属の香港特別行政区の会計士事務所に任命された。また,PCAOBの報告は,これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。安博の公認会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPは,本募集説明書で引用した最新年次報告Form 20−Fに含まれる 総合財務諸表を審査し, 本社は大陸部中国や香港にはなく,PCAOBの認定報告 にも入っていない。HFCAAの実施が加速すれば,合併VIEとその子会社の業務や運営には何の影響も与えないと予想される。それにもかかわらず、今後ある時点で、PCAOBが中国での監査人の仕事の原稿を全面的に検査することができなければ、あなたはこのような検査のメリットを奪われるかもしれません。これは、私たちがアメリカ資本市場に入る機会が制限されたり、“HFCAA”によって私たちの証券の取引が禁止される可能性があります, これは私たちの証券をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所から退市させるだろう。“リスク要因-PCAOBが中国にある監査文書を十分に検査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書或いは普通株は”外国会社問責法案“によって25ページ取られる可能性がある。
1つの持株会社として、安博はその子会社がその現金と融資需要によって支払った配当金と他の持分割り当てを受け取る可能性があり、その中国外商投資企業の収入は合併後のVIEが支払うサービス料に依存する。もし私たちの任意の子会社、合併VIEおよびその子会社が将来自ら債務を発生させる場合、このような債務を管理するツールは、彼らが配当金または他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。しかし、本募集説明書の日付まで、私たちの中国のWFOEsと他のbr子会社はすべて安博にいかなる配当金や他の分配も支払っておらず、私たちは私たちの株とアメリカ預託証明書のいかなる配当も発表したり支払ったりしていません。将来、海外融資活動から調達した現金収益は、本募集説明書及び任意の関連目論見書付録による証券発売を含み、安博が出資又は融資(場合によっては)を通じて中国にいる外商独資企業及び他の付属会社又は総合的なVIE及びその付属会社に譲渡することができる。VIE協定の下の借金は、私たちの中国大陸部および/または香港子会社または総合VIEおよびその付属会社が独占商業サービス協定に従ってローンの返済またはサービス料の支払いによってbrを返金することができますが、適用される政府登録および承認要求を満たさなければなりません。私たち、私たちの子会社、または中国政府は、私たち、私たちの子会社、または合併VIEが現金を移転する能力に介入したり、制限と制限を加えたりするため、資金はbr基金の運営や中国および/または香港以外の他の用途に使用できないかもしれません。私たちは私たちと私たちの子会社との間でどのように資金を移転するかを規定する既定の現金管理政策がありません, WFOES、合併VIEおよびその子会社。 現在、VIEプロトコルに基づいて収益を分配したり、借金を返済したりするつもりはありません。5ページ目からは、運営を分解し、合併後の安博、WFOEs、非VIE子会社、VIEおよびその子会社の財務状況、キャッシュフロー、運営結果を記述した簡明な合併計画を参照してください。
また、“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則は、中国会社が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業の所在国又は地域政府が締結した条約又はbrの手配に基づいて減免しない限り、10%の予備課税額が適用されると規定されている。また、各財政年度が終了した時、私たちは中国の各民営学校付属実体ごとに一定額の発展基金を割り当てて、学校の建設や維持、あるいは教育設備 の購入やアップグレードを要求されています。営利私立学校であれば、この額は学校監査の年間純収入の10%を下回らないべきであり、非営利私立学校であれば、この額は、当該学校の非制限純資産監査の年間成長率の10%を下回らないべきである。また、中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。現金振込の詳細な検討および現金振込の制限については、“を参照されたい”私たちの組織の現金分配や他の送金を通じて“本募集説明書9ページに掲載されています
米国証券取引委員会、どの州、または他の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるかどうか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
目論見書日付:2022年
3
カタログ
募集説明書の概要 | 1 |
リスク要因 | 17 |
この目論見書について | 27 |
前向き陳述に関する警告説明 | 28 |
収益の使用 | 29 |
資本化と負債化 | 29 |
米国預託証明書とA類普通株式の概要 | 29 |
優先株の説明 | 29 |
手令の説明 | 29 |
引受権の記述 | 31 |
単位への記述 | 32 |
配送計画 | 41 |
いくつかの資料を引用して組み込む | 46 |
賠償する | 47 |
法律事務 | 48 |
専門家 | 49 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 50 |
募集説明書の概要
私たちの使命は
私たちの使命は私たちの学生にもっと良い学校、より良い仕事、そしてより良い生活を提供することだ。
私たちの業務
私たちの業務は、中国とアメリカの教育市場の3つの重要な需要を満たしている:学生がトップレベルの専門学校に採用される願望、これらの学校の卒業生がより魅力的な仕事を獲得する願望、学校と企業の顧客が教育と運営環境を最適化する需要 である。私たちは、独自技術とインフラがサポートするオンラインとオフラインを組み合わせた配信モデルを介して、高品質な個人化サービスと製品を提供しています。
我々の連結財務諸表には,K-12学校とCP&CEプロジェクトの2つの報告可能な部分が含まれている.指導センター、訓練事務室、職業発展センターと大学キャンパスはすべてCP&CEプロジェクトに属している。中国のK−12学校とCP&CEプロジェクト業務は,我々の中国WFOEs,合併VIEとそれぞれの株主間のVIE手配により行われている
我々は,合併後のVIEとその子会社は現在,ノウハウプラットフォームによってサポートされているインタラクティブな学習環境において,オフラインおよびオンライン統合チャネルを介して広範な教育や職業向上サービスや製品を提供しており,各学生のニーズに応じて個人化されたコンテンツや学習ソリューションを提供することができるようにしている.私たち、統合されたVIE及びその子会社は、統合された学校、指導センター、職業向上センター、訓練事務室と職業向上学院で標準に基づく個性化授業を開発し、一致した高品質の授業を提供する
私たちは合併後のVIEとその子会社を通じて中国の学生、新卒者、企業従業員と管理専門家に各種の教育と職業向上サービスと製品を提供します。この2つのK-12学校はK-10からK-12年生までの全科目国家課程サービスと国際教育プロジェクトを提供し、学生が海外留学の準備をすることを助けるとともに、彼らの言語と学術方面の学習需要を具体的に満たすことを目的としている。また、指導センターは指導サービスを提供し、学生の学校でのパフォーマンスが良くなり、大学入試の準備を支援する。職業向上サービスは、キャンパス内の実体職業を通じてサービスネットワークと訓練事務室を向上させ、オンライン計画を通じて、学部生と新卒生が彼らの実際の仕事技能を強化し、就職における彼らの競争地位を改善することを目的としている。従業員と管理チームのソフトスキルを向上させるための企業研修サービスは、通常、研修オフィス、企業顧客オフィス、ホテル会議センターなどで提供されます。教育や職業向上サービスや製品を支援するために、クラウドベースの学習エンジンは、学生個人の学習習慣に適応し、彼らの学習体験を豊かにするために使用されます。私たちはまたアメリカの湾岸州立学院と新建築設計学院を通じて学部生に職業志向の高等教育サービスを提供します
1
私たちの会社の構造と契約の手配
以下のグラフは、2022年6月30日現在、各子会社および連結されたVIEに関する会社構造および契約スケジュール、および各指定エンティティの登録場所を示している
この目論見書によると私たちの証券を発行した投資家はケイマン諸島実体アンボでの株式を直接購入します。したがって、あなたはいかなる合併VIEおよび中国の子会社にも直接投資することはできませんし、そのような合併VIEおよびその付属会社の株式を決して持っていないかもしれません。私たちの子会社と合併後のVIEには:
· | 安博盛盈と博合楽 は安博が100%間接的に持っている中国実体である。これらのエンティティは“WFOEs”と呼ばれる.安博教育経営陣は安博が100%間接的に所有している香港会社である。上記の各々は、以下に決定される1つまたは複数のVIEとVIEプロトコルを締結する |
· | 以下はすべて合併後のVIEであり、その中で は中国国内会社と台湾会社を含む |
1. | 上海安博教育情報コンサルティング有限公司(“上海安博”); |
2. | 安博栄業教育科学技術有限公司(“安博栄業”); |
3. | 安博思華知能科技有限公司(“安博思華”); |
4. | 北京安博智信教育科学技術有限公司(“安博智信”); |
5. | 北京安博実達教育科学技術有限公司(“安博実達”); |
6. | 北京楽安運営管理有限公司(“北京楽安”); |
7. | 北京JFR教育科学技術有限公司(“北京JFR”); |
8. | 済南LYZXビジネス管理有限公司(“済南LYZX”); |
9. | イヴィリ株式会社(“イヴィリ”)は、台湾会社である |
2
· | 私たちの完全子会社である安博教育及びその子会社である安博NSAD会社、安博BSC会社、湾岸州立学院と新学校はオフショアの主要な運営実体である。私たちのケイマン諸島の完全子会社である安博教育有限会社と安博教育管理有限公司とそのそれぞれの子会社、および香港の完全子会社である安博教育集団有限公司はすべて私たちの“非VIE子会社”と呼ばれています |
VIE契約手配
中国政府は、授業料とその他の費用の定価、授業内容、学校、指導センター、大学と職業発展センターの運営標準及び教育業界の外商投資を含むわが業務と運営のあらゆる面を監督している。現在、中国の法律法規は中国の指導サービス部門を制限している。外国投資が義務教育に入ることが禁止されていることは,1−9年生を意味する。外資系投資授業後の指導サービスを許可する。一部の地区では、地方政府部門は外商投資実体が中外協力学校あるいは国際学校以外の形式で民営学校を開催して指導サービスに従事することを許可しない。中国の現行法律によると、内外協力して学校を運営する外国ドナーは、外国会社ではなく大学や学院などの外国教育機関でなければならない。安博はケイマン諸島に登録されて設立されているため、中国の法律により外国企業に分類されている。外資系企業として、私たちは中国で中外協力学校を経営する資格がありません。
外国企業の直接投資が禁止されているため、私たちは中国でK-12学校とCP&CEプロジェクト事業を展開し、主に安博勝盈と博合楽及び1つ以上の合併VIEとVIEのそれぞれの株主間の一連のVIE プロトコルを介している。私たちは北京エヴィを通じて中国でスマート化運営サービス業務を展開している。北京伊芙蕾は外商投資実体であり、台湾実体伊芙蕾が持ち株している。IVleyは安博教育管理会社とそれぞれの株主との契約手配で運営されている。安博の投資家として、あなたは所有することもなく、私たちはいかなる持分も持っていません。このような所有権や投資を通じて合併後のVIEに対して外国直接投資や制御を行うことはありません
締結されたVIEプロトコルは、(I)株式質権プロトコル、(Ii)承認オプションプロトコル、(Iii)授権書、(Iv)融資プロトコル、(V)独占協力プロトコル、および/または(Vi)技術サービスプロトコルを含む。安博は可変収益企業に対して会計処理を行うガイドラインを採用し、このガイドライン は可変収益企業が実体の主要な受益者から合併することを要求した。安博WFOEs及び安博教育管理会社はすでにVIE及びその株主とVIE協定を締結し、安博可(I)がVIEの経済表現に最も重大な影響を与える活動を指揮する権利を持たせ、(Ii)VIEを受け取ることがVIEに重大な影響を与える可能性のあるほとんどの経済利益、及び(Iii)中国或いは台湾の法律が許可する範囲内で、br時に合併VIEの全部或いは一部の持分及び資産を独占的に購入することを選択する。我々は,FASB ASC 810におけるガイドラインを評価し,各WFOEおよび安博教育管理層が関連するVIEプロトコル側のVIEの主な受益者であることを決定したが,VIEの株主はVIEから期待される余剰リターンを得る権利がないため,VIEの株主 はVIEの活動についてその運営に大きな影響を与えることを決定する能力がなく,VIEのほとんどの業務が安博またはその子会社を代表して行われている。このようなVIE協定は、VIEの運営を完全に関連する外商独資企業および安博教育管理層の利益のために、最終的に安博に利益をもたらすことを目的としている。br}安博は、各外商独資企業および安博教育管理層の100%の株式を直接または間接的に所有する。アメリカで認められている会計原則によると, VIEとその子会社を合併の付属実体と見なし、その財務結果を私たちの財務諸表に統合します。
合併VIEとそのそれぞれの子会社に対して有効な 契約制御を提供するプロトコル
安博は、合併後のVIE及びその子会社の株主に、これらのVIEにおける持分をそれぞれの外商独資企業及び安博教育管理層に委譲し、授権書によりこれらのVIEに対して投票権を行使するすべての権利をそれぞれの外商独資企業及び安博教育管理層に委託することにより、合併VIE及びそのそれぞれの子会社に対して有効な契約制御を実施する。博合楽と安博聖英はVIEに対する投票権を行使するか、あるいはそのbr承認権または株式質権を行使することによって、K-12学校、指導センター、職業向上センターのVIEを持つbrの株式を獲得し、処分する権利はbrに制限されない。博合楽と安博勝盈はそれぞれの引受オプション或いは株式質権を行使することによって、K-12学校、指導センターと職業向上センターのVIEの質権を持つ権利 を獲得し、処分しなければならない。それぞれの場合、適用される中国又は台湾の法律が許可する範囲内で、WFOES及び安博教育管理層は、合併VIEを購入する全部又は一部の持分、その子会社の全部又は一部の持分、及び合併VIEの全部又は一部の資産の独占的選択権を有する
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VIE株主との持分質権手配、コールオプション協定と授権書を通じて、安博は合併後のVIE、VIEの子会社とその経営する学校の運営に大きな影響を与えた。具体的には、以下のような合併VIEの経済表現に最も影響を与える決定を行うことができる
授権書によると、安博は合併後のVIE取締役会のメンバーと上級管理職を任命する権利がある
安博は副総裁などの管理者や他の従業員を任命して合併VIEの運営を監督することで、合併VIEの日常運営に密接に参加している
一般的に、合併後のVIE取締役会と上級管理職は、(1)学校/センターの定款の改正、(2)学校/センターの部門構造の承認、(3)学校/センターの分立、合併、終了を承認することができる
学校の校長は、授業設計、授業授業、教師の招聘、学生募集、学校予算と毎月の支出計画の承認、および
校長は学校/訓練センターを代表して、サービス手配、レンタル契約などの重要な契約書に署名した。
安博の合意に経済的利益を移す。
安博は、合併したVIEとその子会社の税引前利益から経済的利益を得ることができるとともに、個々の外資系企業と安博教育管理会社が合併したVIEとその子会社に提供する技術支援、マーケティング、管理コンサルティングサービスを考慮することができる
安博は合併後のVIEに管理/コンサルティングサービスを提供する独占的な権利を持っている。安博は合併VIEの取締役会メンバーを任命する権利があるため、安博は適宜サービス料を設定し、安博がVIEから大部分の利益を抽出できるようにする権利がある
安博はサービス契約を無期限に更新する権利を持っており,安博が永久的に利益を得ることができることを確保している
安博は依存しており,合併後のVIEとそのそれぞれの株主とのVIEプロトコルで中国の大部分の教育業務 を運営していく予定である。VIEプロトコルは、運営制御を提供する上で、VIEの直接株式または他の直接投資ほど有効ではない可能性がある。もし安博がVIEとそのそれぞれの子会社の直接所有権を持っていれば、安博は株主として 権利を行使してVIEとそのそれぞれの子会社の取締役会を変動させることができ、これは管理層の 変動に影響を与える可能性があるが、いかなる適用された受託責任も遵守しなければならない。法的問題として、VIEまたはその任意の株主がVIEプロトコルの下でのそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちは、大きなコストを生成し、そのような手配を実行するために大量のリソースをかけなければならない可能性がある。特定の履行や禁止救済を求めること、損害賠償を求めることなど、中国大陸や台湾の法律下の法的救済に頼ることもできるが、これらの救済は無効かもしれない。例えば、任意の合併VIEの株主が、これらの契約スケジュールに従ってコールオプションを行使する際に、そのようなVIEでの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否する場合、または彼らが私たちに対して約束を守らない場合、私たちは法的行動を取って彼らにその契約義務を履行させなければならないかもしれない。また、合併後のVIEおよび/またはそれらのそれぞれの株主とこれらの 契約を更新することができない可能性があります。合併後のVIE又はその株主が持分質権契約下の質権保証の義務を履行できなかった場合, 違約の救済措置の一つは、質押人が株式をオークションまたは売却する際にVIEの株式を売却し、収益を安博盛英、博合楽と安博教育管理会社に送金し、すべての関連税金と費用を差し引くことを要求することである。このような株式オークションや売却は、合併VIEを受信した吾等の持分または業務のすべての価値をもたらさない可能性がある。また、これらの契約手配は中国または台湾の法律によって管轄され、中国または台湾で仲裁を通じて争議を解決することが規定されている。したがって、これらの契約は中国や台湾の法律に基づいて解釈され、いかなる紛争も中国や台湾の法律手続きに従って解決される。 中国と台湾の法律環境は米国などの他の管轄区のように発達していない可能性がある。したがって、中国大陸と台湾の法律システムの不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。もし私たち がこれらの契約を実行できなければ、私たちはアメリカ公認会計基準の下で合併のためのVIEの主要な受益者になれないかもしれません。私たちの合併VIEの能力は大きな悪影響を受けるでしょう。
4
もし中国政府がVIE協定 が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。我々の中国法律顧問の北京金誠通達弁護士事務所は:(I)VIE(IVley及びその付属会社を含まない)の株式構造を合併することは中国の現行法律に違反することはない;及び (Ii)VIE協定は有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、しかも中国現行法律に違反することはないと考えている。しかし、 中国の現行法律の解釈と適用には大きな不確実性があり、 中国政府が最終的に上記の意見と一致する観点をとる保証はない。私たちの会社構造とVIE協定は現在適用されている中国の法律と法規に適合しているという私たちの法律顧問の意見を信じ、依存しているにもかかわらず、外国の中国への投資に関する現行または未来の中国の法律と法規の解釈と適用、およびそれらの契約手配に対する合法性、拘束力、実行可能な適用と影響の面で、大きな不確実性が存在する。 特に、私たちは中国の監督管理機関を排除することはできない…裁判所や仲裁廷は将来、異なる解釈や逆の解釈を採用したり、私たちの中国の法律顧問の意見と一致しないという観点をとるかもしれない。中国政府当局や他の私立教育サービス提供者や他の業界参加者を規制する当局 を保証することはできない, 私たちの会社構造または上記の任意のVIE協定に同意することは、中国の許可、登録または他の法規要件、既存の政策、または将来採用される可能性のある要件または政策に適合しています。これらの契約の有効性を管理する中国の法律や法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。本募集説明書の発表日まで、VIE協定はまだ裁判所で審査されていない。
私たちの運営と上場には中国当局の許可が必要です
私たちは主に私たちの中国でのWFOE、合併したVIEとその子会社を通じて中国でK-12学校とCP&CEプロジェクト業務を展開しています。 私たちの中国での業務は中国の法律法規の管轄を受けています。中国の現行の法律法規と関連行政規定によると、民営学校は非営利民営学校と営利民営学校に分けられる。非営利民営学校 は必ず学校運営許可証と民営非企業実体登録証明書を取得しなければならない。営利民営学校は学校運営許可証と企業実体営業許可証を取得しなければならない。本募集説明書の日付において、すべての合併VIE及びその付属会社は中国国内の実体であり、上述した中国での業務を展開するために必要な許可証及び証明書を持っている。関連法律法規の解釈と実施に不確定性が存在すること、および関連政府部門の法執行実践を考慮して、合併後のVIE及びその子会社は将来的に追加の許可証、許可証、届出或いは承認を得る必要があるかもしれない。もし私たちの所有権構造と契約手配が後に任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反することが発見された場合、または私たち、合併VIEおよびそのそれぞれの子会社が任意の必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、このような違反または失敗行為を処理するための広範な情動権を持つだろう。より詳細については、“リスク要因-私たちの業務のすべての側面は中国によって広く規制されており、私たち、合併VIEおよびその子会社はこれらの規定と私たちの能力に完全に適合していない可能性があります”を参照されたい, 合併後のVIEとその子会社が業務を展開することは、この規制枠組みの遵守に強く依存している。もし中国政府が私たち、合併VIEおよびその子会社のための業務運営構造を構築するVIE協定が適用される中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、私たち、合併VIEおよびその子会社は厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの証券は切り下げたり、価値がなくなったりする可能性がある。適用される法律、法規や解釈が変化すれば、私たち、合併VIEおよびその子会社は追加の許可、許可を要求される可能性がある。将来的に彼らの業務やサービスの届出や承認はbrの成長率を維持できない可能性があるため,我々の業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある.もし私たち、合併後のVIEとその子会社が無意識に何の許可や承認を必要としないと認定すれば、私たち、合併後のVIEとその子会社は業務運営を調整する必要があるかもしれません。これは業務と経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。
そのほか、中国の現行の法律、法規及び監督管理規則に基づいて、吾ら、吾などの中国外商投資企業、総合外商投資企業及びその付属会社は海外市場での発売及び上場について届出手続きを履行し、中国証券監督管理委員会(“証監会”)の許可を得、そして中国(“証監会”)のネットワーク安全審査を受ける必要があるかもしれない。本募集説明書の日付まで、吾ら、吾などの子会社及び中国外商投資企業、合併VIE 及びその子会社はすべて中国証監会から安博がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所及びそのすべての海外上場会社に上場するいかなる届出或いはコンプライアンス要求を受けていない;吾等、吾等の子会社及び中国WFOEs、合併VIE及びその付属会社はすべて私たちが重要な情報インフラ事業者(“CIIO”)として指定されているか、或いはCACのネットワークセキュリティ審査或いはネットワークデータ安全審査を受けることを要求するbr通知を受けていない。CACからいかなる承認や許可 を得る必要もない.将来のオフショア発行や上場の新たな規制要件を完全に遵守できなければ、証券の提供を継続する能力を深刻に制限または完全に阻害し、私たちの業務運営を深刻に中断させ、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの総合的な財務状況と運営結果に重大で不利な影響を与え、私たちの証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より詳細な情報については、“リスク要因である中国証監会は中国会社の海外初公開株規則草案を発表し、意見募集稿を発表した”を参照されたい。これらの規則はまだ発効していませんが, 中国政府は海外での発行や中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。リスク要因である中国網信弁は最近、データセキュリティの監督管理を強化し、特に外国取引所に上場を求める会社に対して、私たち、合併後のVIEとその子会社、および私たちの証券に投資する業務に悪影響を及ぼす可能性がある
VIES財務情報
以下は、安博、非VIE子会社、WFOEs、VIEおよびその子会社の財務情報を示す2019年12月31日、2020年および2021年までの財政年度の精選簡明総合経営報告書とキャッシュフロー表、および2020年と2021年12月31日までの選りすぐり貸借対照表情報である。ログアウト分録と合併グループ(人民元千元)。以下の簡明合併別表は、本募集説明書を参照して組み込まれたForm 20-F最年報の第4(C)項でも見つけることができます。 以下の簡明合併明細書は、本募集説明書を参考にして組み込まれたForm 20-F年報中のグループ合併財務諸表 と一致します
● | “Parent” は安博のこと |
● | “非VIE子会社”brとは、(I)米国における我々の完全子会社である安博教育およびその子会社、(Ii)ケイマン諸島の完全子会社である安博教育有限公司と安博教育管理有限公司とそのそれぞれの子会社、および(Iii)香港の完全子会社である安博教育集団有限公司と安博教育管理有限会社を指す |
● | “VIE及びその子会社” とは、(一)上海安博、(二)安博四華、(三)安博栄業、(四)安博致新、(五)安博実達、(六)北京楽安、(七)北京建福、(八)済南LYZXと(九)エビライ及びそのすべての子会社の合計である |
● | WFOEsとは、(I)安博生英和(Ii)博和楽の総和を意味する |
5
運営報告書 情報
2021年12月31日までの会計年度 | ||||||||||||||||||||||||
VIESと | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 彼らの | 集団化する | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 付属会社 | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | |||||||||||||||||||
(RMB’000) | ||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | — | (2,023 | ) | 113,534 | 385,366 | — | 496,877 | |||||||||||||||||
収入コスト | — | — | (100,574 | ) | (238,984 | ) | — | (339,558 | ) | |||||||||||||||
運営費 | (2,926 | ) | (20,623 | ) | (64,733 | ) | (162,192 | ) | — | (250,474 | ) | |||||||||||||
営業損失 | (2,926 | ) | (22,646 | ) | (51,773 | ) | (15,810 | ) | — | (93,155 | ) | |||||||||||||
権益法投資収益 | 5,944 | — | — | — | (5,944 | ) | — | |||||||||||||||||
純収益(赤字) | 3,002 | (19,760 | ) | (39,838 | ) | 64,544 | (5,944 | ) | 2,004 |
2020年12月31日までの会計年度 | ||||||||||||||||||||||||
VIESと | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 彼らの | 集団化する | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 付属会社 | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | |||||||||||||||||||
(RMB’000) | ||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | — | — | 120,175 | 411,805 | — | 531,980 | ||||||||||||||||||
収入コスト | — | — | (104,956 | ) | (282,534 | ) | — | (387,490 | ) | |||||||||||||||
運営費 | (7,841 | ) | (18,217 | ) | (58,550 | ) | (184,432 | ) | — | (269,040 | ) | |||||||||||||
営業損失 | (7,841 | ) | (18,217 | ) | (43,331 | ) | (55,161 | ) | — | (124,550 | ) | |||||||||||||
権益法投資損失 | (55,362 | ) | — | — | — | 55,362 | — | |||||||||||||||||
純収益 | (62,712 | ) | (16,171 | ) | 4,143 | (44,603 | ) | 55,362 | (63,981 | ) |
2019年12月30日までの会計年度 | ||||||||||||||||||||||||
VIESと | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 彼らの | 集団化する | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 付属会社 | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | |||||||||||||||||||
(RMB’000) | ||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | — | — | 80,729 | 503,180 | — | 583,909 | ||||||||||||||||||
収入コスト | — | — | (65,060 | ) | (323,834 | ) | — | (388,894 | ) | |||||||||||||||
運営費用 | (12,380 | ) | (18,692 | ) | (40,912 | ) | (220,701 | ) | — | (292,685 | ) | |||||||||||||
営業損失 | (12,380 | ) | (18,692 | ) | (25,243 | ) | (41,355 | ) | — | (97,670 | ) | |||||||||||||
権益法投資損失 | (159,282 | ) | — | — | — | 159,282 | — | |||||||||||||||||
純損失 | (99,941 | ) | (20,220 | ) | (91,086 | ) | (48,461 | ) | 159,282 | (100,426 | ) |
貸借対照表情報
2021年12月31日まで | ||||||||||||||||||||||||
VIESと | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ITS.ITS | 集団化する | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 付属会社 | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | |||||||||||||||||||
(RMB’000) | ||||||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 | 247 | 1,489 | 26,521 | 129,142 | — | 157,399 | ||||||||||||||||||
集団間残高 | 653,990 | — | 204,257 | — | (858,247 | ) | — | |||||||||||||||||
その他流動資産 | 211 | 4,967 | 18,037 | 267,691 | — | 290,906 | ||||||||||||||||||
非流動資産 | 404 | 120,026 | 173,545 | 227,882 | — | 521,857 | ||||||||||||||||||
総資産 | 654,852 | 126,482 | 422,360 | 624,715 | (858,247 | ) | 970,162 | |||||||||||||||||
集団間残高 | — | 7,334 | — | 850,913 | (858,247 | ) | — | |||||||||||||||||
投資 子会社と連結VIEの赤字 | 504,760 | — | — | — | (504,760 | ) | — | |||||||||||||||||
その他流動負債 | 3,895 | 3,143 | 75,920 | 520,264 | — | 603,222 | ||||||||||||||||||
非流動負債 | — | — | 123,805 | 96,453 | — | 220,258 | ||||||||||||||||||
総負債 | 508,655 | 10,477 | 199,725 | 1,467,630 | (1,363,007 | ) | 823,480 | |||||||||||||||||
権益 | 146,197 | 116,005 | 222,635 | (842,915 | ) | 504,760 | 146,682 |
6
2020年12月31日まで | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | VIESとその応用 | 集団化する | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 付属会社 | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | |||||||||||||||||||
(RMB’000) | ||||||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 | 226 | 4,957 | 46,369 | 67,269 | — | 118,821 | ||||||||||||||||||
集団間残高 | 915,469 | 10,296 | — | — | (925,765 | ) | — | |||||||||||||||||
その他流動資産 | 211 | 16,460 | 14,197 | 274,440 | — | 305,308 | ||||||||||||||||||
非流動資産 | 544 | 113,187 | 199,909 | 311,948 | — | 625,588 | ||||||||||||||||||
総資産 | 916,450 | 144,900 | 260,475 | 653,657 | (925,765 | ) | 1,049,717 | |||||||||||||||||
集団間残高 | — | — | 37,575 | 888,190 | (925,765 | ) | — | |||||||||||||||||
投資 子会社と連結VIEの赤字 | 760,922 | — | — | — | (760,922 | ) | — | |||||||||||||||||
その他流動負債 | 12,406 | 894 | 74,597 | 555,698 | — | 643,595 | ||||||||||||||||||
非流動負債 | — | — | 155,293 | 109,675 | — | 264,968 | ||||||||||||||||||
総負債 | 773,328 | 894 | 267,465 | 1,553,563 | (1,686,687 | ) | 908,563 | |||||||||||||||||
権益 | 143,122 | 144,006 | (6,990 | ) | (899,906 | ) | 760,922 | 141,154 |
キャッシュフロー表 情報
2021年12月31日までの会計年度 | ||||||||||||||||||||||||
VIEs and | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 彼らの | 集団化する | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 付属会社 | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | |||||||||||||||||||
経営活動提供/使用の現金総額 | 21 | (5,987 | ) | (22,604 | ) | 12,636 | — | (15,934 | ) | |||||||||||||||
財産と設備を購入する | — | (384 | ) | — | (8,073 | ) | — | (8,457 | ) | |||||||||||||||
レンタル料改善 | — | — | — | (11,065 | ) | — | (11,065 | ) | ||||||||||||||||
売却子会社の収益は,処分された実体の現金残高を差し引く | — | — | — | (6,788 | ) | — | (6,788 | ) | ||||||||||||||||
第三者に貸して | — | (8,000 | ) | (3,188 | ) | — | — | (11,188 | ) | |||||||||||||||
その他 投資活動 | — | 11,500 | — | 133,194 | — | 144,694 | ||||||||||||||||||
投資活動提供/(用)の現金総額 | — | 3,116 | (3,188 | ) | 107,268 | — | 107,196 | |||||||||||||||||
小株主出資収益 | — | — | — | 100 | — | 100 | ||||||||||||||||||
短期借入金収益 | — | — | — | 10,000 | — | 10,000 | ||||||||||||||||||
短期借入金を返済する | — | — | — | (10,000 | ) | — | (10,000 | ) | ||||||||||||||||
第三者から借金した収益 | — | — | 5,738 | — | — | 5,738 | ||||||||||||||||||
融資活動が提供する現金総額 | — | — | 5,738 | 100 | — | 5,838 | ||||||||||||||||||
為替レート変動の影響 | — | — | 206 | — | — | 206 | ||||||||||||||||||
販売対象資産内に分類された現金を含む現金、現金等価物、および制限現金の純変化 | 21 | (2,871 | ) | (19,848 | ) | 120,004 | — | 97,306 | ||||||||||||||||
減算: 保有販売対象資産に含まれる現金、現金等価物、および制限現金の純変化 | — | — | — | 57,729 | — | 57,729 | ||||||||||||||||||
現金、現金等価物および限定的現金の純変化 | 21 | (2,871 | ) | (19,848 | ) | 62,275 | — | 39,577 | ||||||||||||||||
年初の現金、現金等価物、制限された現金 | 226 | 4,957 | 46,369 | 68,093 | — | 119,645 | ||||||||||||||||||
年末現金、現金等価物、制限された現金 | 247 | 2,086 | 26,521 | 130,368 | — | 159,222 |
7
2020年12月31日までの会計年度 | ||||||||||||||||||||||||
VIEs and | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 彼らの | 集団化する | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 付属会社 | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | |||||||||||||||||||
経営活動が提供する現金合計 | (36,005 | ) | (13,649 | ) | (10,841 | ) | 65,307 | — | 4,812 | |||||||||||||||
財産と設備を購入する | — | — | (356 | ) | (2,538 | ) | — | (2,894 | ) | |||||||||||||||
レンタル料改善 | — | — | — | (7,914 | ) | — | (7,914 | ) | ||||||||||||||||
子会社を買収し,現金を買収した後の純額 | — | — | 37,622 | — | — | 37,622 | ||||||||||||||||||
第三者に貸して | — | (33,600 | ) | — | — | — | (33,600 | ) | ||||||||||||||||
その他 投資活動 | — | — | — | (91,727 | ) | — | (91,727 | ) | ||||||||||||||||
総現金 /投資活動による提供 | — | (33,600 | ) | 37,266 | (102,179 | ) | — | (98,513 | ) | |||||||||||||||
普通株発行で得られる収益(費用を差し引く) | 35,578 | — | — | — | — | 35,578 | ||||||||||||||||||
短期借入金収益 | — | — | — | 10,000 | — | 10,000 | ||||||||||||||||||
長期借入金を返済する | — | — | 9,594 | — | — | 9,594 | ||||||||||||||||||
融資活動が提供する現金総額 | 35,578 | — | 9,594 | 10,000 | — | 55,172 | ||||||||||||||||||
為替レート変動の影響 | — | — | 574 | — | — | 574 | ||||||||||||||||||
現金、現金等価物および限定的現金の純変化 | (427 | ) | (47,249 | ) | 36,593 | (26,872 | ) | — | (37,955 | ) | ||||||||||||||
年初の現金、現金等価物、制限された現金 | 653 | 52,206 | 9,776 | 94,965 | — | 157,600 | ||||||||||||||||||
年末現金、現金等価物、制限された現金 | 226 | 4,957 | 46,369 | 68,093 | — | 119,645 |
2019年12月31日までの会計年度 | ||||||||||||||||||||||||
VIESと | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 彼らの | 集団化する | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 付属会社 | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | |||||||||||||||||||
経営活動提供/使用の現金総額 | 36,738 | 82,338 | 2,112 | (131,398 | ) | — | (10,210 | ) | ||||||||||||||||
財産と設備を購入する | — | (219 | ) | (190 | ) | (8,295 | ) | — | (8,704 | ) | ||||||||||||||
レンタル料改善 | — | (92 | ) | (190 | ) | (7,777 | ) | — | (8,059 | ) | ||||||||||||||
売却子会社の結果支払い は、売却実体の現金残高を差し引く | — | (25,532 | ) | — | — | — | (25,532 | ) | ||||||||||||||||
他の 非流動資産を購入 | — | (40,000 | ) | — | (14,142 | ) | — | (54,142 | ) | |||||||||||||||
その他 投資活動 | — | 33,677 | — | 29,607 | — | 63,284 | ||||||||||||||||||
投資活動のための現金合計 | — | (32,166 | ) | (380 | ) | (607 | ) | — | (33,153 | ) | ||||||||||||||
小株主出資収益 | — | — | — | 559 | — | 559 | ||||||||||||||||||
短期借入金を返済する | (41,179 | ) | — | — | — | — | (41,179 | ) | ||||||||||||||||
現金総額 /融資活動による提供 | (41,179 | ) | — | — | 559 | — | (40,620 | ) | ||||||||||||||||
為替レート変動の影響 | — | — | 75 | — | — | 75 | ||||||||||||||||||
現金、現金等価物および限定的現金の純変化 | (4,441 | ) | 50,172 | 1,807 | (131,446 | ) | — | (83,908 | ) | |||||||||||||||
年初の現金、現金等価物、制限された現金 | 5,094 | 2,034 | 7,969 | 226,411 | — | 241,508 | ||||||||||||||||||
年末現金、現金等価物、制限された現金 | 653 | 52,206 | 9,776 | 94,965 | — | 157,600 |
8
私たちの組織の現金分配と他の振込 を通じて
私たちは持ち株会社で、持ち株会社レベルの融資を受ける他の方法がありますが、私たちは中国に設立された子会社が私たちの現金需要のために支払った配当金を受け取ることができるかもしれません。株主への配当金や他の現金分配に必要な資金を含めて、もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務の返済と私たちの運営費用を支払うことができます。私たちの外商独資企業、合併VIE及び中国の子会社は私たちに配当金やその他のお金を支払うことが制限されています。私たちのWFOESの収入はまた合併後のVIEが支払うサービスと他の費用に依存する。中国の現行法規は、中国の外商直接投資企業が中国の会計基準とbr法規によって確定した累積利益(あれば)から私たちに配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、中国の法律の適用要求によると、当社のWFOES、総合VIE及びその子会社は、会社がある法定準備のために資金を予約した後にのみ配当金を発行することができるため、設立されていない。これらの備蓄は現金配当金 として分配できない
また、2008年1月1日に施行された“中華人民共和国企業所得税法”とその実施細則に基づいて、私たちの中国外商投資企業が私たちに支払う配当金は源泉徴収税を支払う必要があります。配当金の源泉徴収額は中華人民共和国国務院が免除または減免することができる.現在、事前提示税率は10%で、中華人民共和国と中国子会社の所持者の納税居住地で締結された条約によって減免されなければならない
さらに、もし私たちのWFOEs、合併VIE および中国の子会社が将来自ら債務を発生させる場合、債務を管理するツールは、彼らが配当金または他のお金を支払う能力を制限するかもしれない。また、中国税務機関は、私たちの子会社が私たちに配当金を支払い、他の分配を行う能力を制限するために、現在既存のVIEプロトコルでの課税所得額を調整することを要求するかもしれません
また、各財政年度が終了した時点で、中国の私立学校の各合併VIE子会社は、学校の建設や維持や教育設備の調達やアップグレードのための一定額の発展基金を割り当てなければならない。営利私立学校である場合、この額は、その学校が監査された年間純収入の10%を下回らないべきであり、非営利私立学校である場合、その額は、その学校が監査した非制限純資産の年間成長率の10%を下回らないべきである。2017年9月1日に施行された2016年11月7日の民営教育促進法改正案によると、営利民営学校のスポンサーはその学校の利益を保留する権利があり、中国の会社法やその他の関連法律法規に基づいて運営黒字 をスポンサーに分配することができる
また、中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。もし外国為替管理制度が私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。
本募集説明書の日付まで、私たちのWFOEsおよび他の子会社は、安博に任意の配当金または他の分配を支払っておらず、私たちはまた、私たちの株式およびアメリカ預託証明書の任意の配当金を発表または支払いしていない。近い将来、私たちは私たちの中国WFOEsから配当を得ないと予想されています。これらの中国子会社の累積利益 は彼ら自身の業務や拡張に使用されると予想されています。もし私たちがいくつかの合併学校と学習センターの収益とbr}利益を抽出できなければ、私たちの流動性や財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある
将来、安博が海外融資活動から調達した現金収益は、本募集説明書及び任意の関連募集説明書の増刊によって発行された証券を含み、安博が出資或いは融資の方式で私たちの子会社或いは総合VIE及びその子会社に譲渡することができる。VIEプロトコルの下の借金は、当社の子会社または合併VIEおよびその子会社が独占業務サービスプロトコルに従ってローンの返済またはサービス料の支払いによって返却することができますが、適用される政府登録およびbrの承認要件を満たさなければなりません。業務中の現金が中国および/または香港または中国および/または香港実体にある場合、私たち、私たちの子会社または中国政府は、私たち、私たちの子会社または総合VIEが現金を移転する能力に介入または制限を加え、資金 は中国および/または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある。私たち、私たちの子会社、WFOEs、総合VIEおよびその子会社間の資金移転方法を規定する既定の現金管理政策はない。現在、私たちは収益や補償VIE協定の下の借金を割り当てるつもりはありません。 2020年12月31日および2021年12月31日までの年度、安博、WFOEのbrと中国大陸部および台湾の総合VIEとの間に配当や割り当てや他のキャッシュフローはありません。2019年12月31日までの年度まで、安博、WFOEsおよび中国の総合VIEの間に配当や割り当てや他のキャッシュフローはない。2019年12月31日までの年度、台湾VIE, 安博に2920万元(約420万ドル)の無利子融資を返金した。参考にするために、上記に記載されている簡明な統合スケジュール と、当社の最新の20-F年度報告書に記載されている総合財務諸表を参照してください。
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“外国会社責任追及法案”(“HFCAA”)
PCAOBが中国にある監査文書を十分に検査したり、私たちの監査員を調査したりできなければ、私たちのアメリカ預託証明書または普通株は“外国会社問責法案”(“HFCAA”)によってニューヨーク証券取引所アメリカ取引所から退市する可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば“外国会社責任法案”を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、発行者の監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提とした“外国会社責任法案”を可決した。我々の監査役Marcum Bernstein&Pinchuk LLPはPCAOBに登録されているアメリカの会計士事務所であり、アメリカの法律の制約を受けて、PCAOBはこれらの法律に基づいて定期的に検査を行い、それが適用される専門 基準に適合しているかどうかを評価する。私たちの監査役はニューヨークマンハッタンに本部を置き、PCAOBの定期検査を受けており、最後の検査は2020年である。私たちの監査役は、2021年12月16日に発表されたPCAOB確定報告書でPCAOBによって確認された会社リストにはいません。最近の中国会社監査に関する事態の発展は、私たちの監査師 が中国当局の許可を得ずにPCAOBの監査作業の底稿の要求に完全に協力する能力に不確実性をもたらした。私たちの監査人が私たちおよび合併後のVIEとその子会社に関する仕事の原稿は中国にあります。もし私たちの監査人がPCAOBに中国にある要求の監査作業の底稿を提供することを許可されない場合、投資家はPCAOBがこのような検査を通じて私たちの監査師を監督するメリットを奪われ、これは私たちのアメリカ資本市場への制限または制限を招き、HFCAAに従って私たちの証券取引を禁止する可能性がある, これは私たちの証券をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所から退市させるだろう。
“中華人民共和国民営教育業界新規定”
中国の私立教育業界は様々な法律法規に制約されている。教育業界の発展、特に私立教育市場の発展に適応するために、関連法律や法規を改正することができる。2021年9月1日から施行される“中華人民共和国民営教育促進法実施細則”(“2021年実施細則”)は、税収優遇を受ける資格、利害関係者との取引、登録資本の納付と所有権制限を含む民営学校経営のあらゆる面をさらに規範化している。“2021年実施細則” を守るために、安博実達は〓陽銀河学校(“黔陽K-12”) および湖南長沙通盛湖実験学校(“長沙K-12”)と瀋陽環球高校(“瀋陽K-12”)が義務教育サービスを提供する業務(総称して“K-9業務”と呼ぶ)を販売する予定である。安博実達は第三者の買手を決定し,その第三者の買手と最終販売契約を締結した.このプロトコルは現在 プロセスに登録されている.K-9事業の売却は2021年12月31日から1年以内に完了する予定だ。安博実達が買い手と締結した最終販売契約によると、買い手は負担し、2021年8月31日から今回の取引完了前に発生したK-9業務の損益を獲得し、純収入を含む権利がある。このため、2021年9月からK-9業務の損益は連結財務諸表に計上されなくなった。K-9業務の純収入は人民元151,882元、人民元143,433元と人民元94,295元で、それぞれ安博合併純収入の26%、27%と19%を占めている, 2019年12月31日までおよび2020年12月31日まで年度および2021年8月31日まで8カ月間。
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2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は“義務教育段階の学生の過重な家庭作業と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“意見”)を通達した。“意見”はさらに課外指導活動(オンラインとオフライン指導を含む)を規範化し、義務教育段階の学生の超過作業と授業後の指導負担を確実に軽減することを目的としている。“意見”はオンライン·オフライン指導業務に従事する機関に対していくつかの制限的措置を提出した。その中で、意見は、授業類学科指導機構は厳格に審査し、上場融資或いはいかなる資本化経営を禁止すべきであることを強調した。 上場会社は株式市場融資或いは課程類学科類指導機構に投資してはならず、株を発行し、現金を支払うなどの方法で授業類学科類指導機関に資産を購入してはならない。外国投資家がM&A、委託経営、特許経営、可変利益実体などでこのような機関の株式を保有または投資することを禁止する。また、授業後の指導機関は公共休暇を利用してはいけません, 週末、冬休みと夏休み期間中に授業化指導と非授業化指導機関を組織して授業化指導活動に従事してはならない。“意見”では,一般高校学生向け校本指導機関の規制は,“意見”に関する規定に従って実行されることが規定されている。意見はまた、省級政府に現地の実際に基づいて完備措置を細分化し、専門機関を創立し、双降工作目標と任務に従って、特別管理行動の路線図、スケジュールと責任者を明確にすることを要求した。
2021年7月28日、教育部弁公庁は“義務教育段階の課外指導範囲のさらなる明確化に関する通知”を配布し、その中で、課外指導を展開する際には、国語、地理、数学、外国語(英、日、ロ)、物理、化学、生物が授業性指導であり、スポーツ(あるいはスポーツと健康)、美術(あるいは音楽、美術)を授業性指導とすることを規定している。総合実践活動(情報技術教育,労働技術教育を含む)などは非授業指導管理とされている。
“意見”の制限 および発効以来,合併後のVIEの子会社が運営する指導センターは,K 1からK 9学生への大部分の指導サービスを終了せざるを得ず,br}平日の特定時間帯にK 1からK 9学生に残りの指導サービスを提供しなければならない。したがって、これらの指導センターの学生数は約50%減少した;いくつかの指導センターは閉鎖または合併し、教師と支持者は意見による変化に適応するためにコストと運営費用 を低減するために簡素化された。これらの措置により,カウンセリングセンターは2022年から損益バランスを実現しようとしている。私たちはこのような意見の影響が無期限に続かないと予想する
しかし、新しい法律や既存の法律や条例を解釈して実行することには不確実性がある。私たち、合併後のVIEおよびその子会社が新しい法律法規を遵守することを保証することはできません(その解釈はまだ確定していないかもしれません)、あるいは私たち、合併後のVIEおよびその子会社は、新しい規制環境に応じて効率的に業務実践を変えることができます。もし中国政府が引き続き私たち、合併VIE及びその子会社に関連する分野に対してより厳格な監督管理を実施すれば、私たち、合併VIE及びその子会社はこれらの法規を遵守するためにより高いコストと収入増加制限に直面する可能性があり、これは私たちの収益力に影響を与える可能性がある。また、いずれの当該等の倒産事件も、当社、総合VIE及びその付属会社の業務、財務状況及び経営業績に重大な影響を与える可能性がある
上記の“2021年実施細則”と意見brは中国地方政府から中国の私立教育や放課後指導業務に発表されているため、これらは米国にある湾岸州立学院や新建築·設計学院に影響を与えず、この2つの学院の業務、br運営、財務状況、経営業績にも影響を与えないと考えられる。
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主な執行事務室
私たちの主な実行事務室は北京市石景山区長安中心金融街の1つの12 階にあり、郵便番号は1000 43、人民Republic of Chinaにあります。私たちのこの住所の電話番号は+86(10)6206-8000です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ICS企業サービス(ケイマン)有限会社で、住所はライム湾大通り23号総督広場3-212、郵便ポスト30746、7マイルビーチ、大ケイマン諸島1-1203です。私たちの登録オフィスの電話番号は+86(21)6428 9510-815です。
投資家に何か質問がありましたら、私たちの主な実行オフィスの住所と電話番号に送ってください。私たちの主なサイトはwww.ambow.comとir.ambow.comです。当サイトに含まれている情報は本募集説明書にはありません。
リスクの概要
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。“リスク要因”というタイトルの節に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況が発生し、 が単独で、または他のイベントまたは状況と共に発生することは、私たちの総合的な業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。 このようなリスクは含まれていますが、これらに限定されません
· | 私たちの業務のあらゆる面は中国の広範な監督管理を受けており、私たち、合併後のVIEとその子会社はこれらの規定を完全に遵守できない可能性があり、私たち、合併後のVIEとその子会社が業務を展開する能力はこの規制枠組みの遵守 に高度に依存している。中国政府が吾等、合併VIE及びその付属会社が運営業務アーキテクチャを確立したVIEプロトコルが適用される中国の法律及び法規に適合していないことを発見すれば、吾等、 合併VIE及びその付属会社は厳しい罰を受ける可能性があり、我々の証券は切り下げたり価値がなくなる可能性がある(本募集説明書第17-19ページの議論参照) |
· | 我々の中国業務の大部分は,合併後のVIEとそのそれぞれの株主とのVIEプロトコルに依存しており,運営制御を提供する上で直接所有権 よりも有効である可能性がある(本募集説明書19ページの議論参照) |
· | もし中国政府が我々が合併したVIEに関連する契約手配が中国の外資投資関連業界に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある(本募集説明書20ページの議論を参照してください) |
· | 中国の法制度に関する不確実性は私たちを傷つける可能性がある(本募集説明書20-21ページの議論を参照してください) |
· | 中国政府は当社、総合VIE及びその付属会社の業務活動の方式に重大な影響を与えている。中国政府も、いつでも私たち、VIEおよびその子会社の運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは運営に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちの証券は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある(本募集説明書22ページの議論参照) |
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· | 中国証監会は中国会社の海外への初公募の規則草案を発表し、公衆の意見を求めた。このような規則はまだ発効していないが、中国政府は海外および外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは私たちが投資家に私たちの証券を提供し続ける能力を著しく制限し、完全に阻害する可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある(本募集説明書第22-23ページのbr議論参照) |
· | 中国網信弁は最近、データ安全に対する監督管理を強化し、特に外国為替上場を求める会社に対する監督管理を強化しており、これは私たち、合併後のVIEとその子会社および私たちのbr証券に投資する業務に悪影響を及ぼす可能性がある(本募集説明書23ページの議論を参照してください) |
· | 中国の教育業界は現在、絶えず変化する法規と政策変化の影響を受けている。中国の法制度に関する不確実性、特に教育に関する法律や法規は、当社、総合VIE及びその子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある(本募集説明書24ページの議論 ) |
· | 合併VIE およびその子会社が学生に彼らの授業を登録し続けることができない場合、私たちの合併純収入は低下する可能性があり、私たち、合併VIEおよびその子会社は収益性を維持できない可能性がある(2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年度報告書に記載されているように、この報告書は引用して本募集説明書に入っている) |
· | 我々、合併VIEおよびその子会社は、我々、合併VIEおよびその子会社が運営する各主要計画および各地理市場において激しい競争に直面しており、もし私たち、合併VIEおよびその子会社が有効に競争できなければ、 我々、合併VIEおよびその子会社は市場シェアを失う可能性があり、収益性は悪影響を受ける可能性がある(2022年5月2日に米国証券取引委員会の20-F表年次報告書に記載されているように)。これは、本募集説明書に引用されて導入される) |
· | ニューヨーク証券取引所米国証券取引所は、私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは、投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加的な取引制限を受ける可能性がある(2022年5月2日に米国証券取引委員会の20-F表年次報告書に提出されたように、この報告書は引用して本願明細書に入る) |
· | 私たちは、私たちが買収した業務をうまく統合することができないかもしれません。これは、私たちがこのような買収の期待収益を失い、大量の追加費用を発生させる可能性があります(2022年5月2日に証券·取引委員会に提出されたForm 20-F年度報告書に記載されているように、この報告書は、本募集明細書に引用されています) |
· | 我々、合併VIE およびその子会社は、自然災害または他の非常事態、および公衆衛生流行病に関連するリスクに直面しており、例えば、私たち、私たちの学生、教職員、および従業員が住んでいる地域で現在経験しているグローバルコロナウイルスの爆発、仕事は、私たち、合併VIEおよびその子会社の業務および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある(5月2日に証券取引委員会の20-F表年次報告書に記載されているように)。2022年には、本募集説明書に引用して入選する) |
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· | もし、私たち、合併後のVIEおよびその子会社がオンライン授業、サービス、および製品を絶えず強化し、迅速な技術変化および学生需要に適応させることができない場合、私たち、合併後のVIEおよびその子会社は市場シェアを失う可能性があり、業務は悪影響を受ける可能性がある(2022年5月2日に米国証券取引委員会の20-F表年次報告書に提出されたように、この報告書は引用して本募集説明書に入っている) |
· | 中国が現行の評価及び試験制度及び採用基準に対応できなかった場合、当社、総合VIE及びその付属会社の業務及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある(例えば、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度の20−F表年次報告書に記載されているように、この報告は引用的に本目論見書に組み込まれている) |
· | 米国の監督管理機関が、合併VIEおよびその子会社の中国での運営を調査または検査する能力は、brに制限される可能性がある(我々が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した“Form 20-F年度報告書”に記載されているように、この報告は引用して本募集説明書に入る) |
· | あなたが法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて私たちまたは私たちの管理職を提訴したりする時に困難に遭遇する可能性があります。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約または司法管轄区域間の対等な原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。また、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると認定した場合、中国裁判所は私たちまたは私たちの役員と高級職員に対して外国判決を執行しない。したがって、中国の裁判所およびどのような根拠で米国裁判所が下した判決を実行するかは不明である(2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された“Form 20−F年次報告”(Form 20−F)に記載されているように、この報告書は引用して本募集説明書に入っている) |
· | もしPCAOBが中国にある監査文書を十分に検査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書或いは普通株 はHFCAAによってニューヨーク証券取引所アメリカ取引所から退市する可能性がある。私たちのアメリカ預託証明書や普通株の退市、あるいはその退市の脅威は、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また,PCAOBは十分な検査ができず,我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば“外国会社会計責任法案”を改正し、発行者の監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提として、発行者の証券取引所での証券取引を禁止することを米証券取引委員会に要求する“外国会社責任追及法案”を可決した |
· | 規制機関は,合併VIEの子会社が運営するカウンセリングセンター,K−12学校,職業発展センター,研修オフィスの調査を開始することができる。調査結果が総合VIEおよびその子会社に不利である場合、我々、総合VIEおよびその子会社は、罰金、処罰、禁止または他の非難を受ける可能性があり、brは、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告書に記載されているように、2022年5月2日に証券取引委員会に提出され、引用されて本募集説明書に提出されるかもしれない |
· | 合併したVIE及びその子会社の学位課程及びK-12学校が徴収する授業料、宿泊費及びその他の費用、並びにこれらの課程及び学校の学生募集人数は、中国政府の規制を受けており、総合純収入はこれらの費用及び学生募集レベルに高度に依存している(我々が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書に記載されているように、この報告は引用して本募集説明書に入っている) |
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· | 米国の高等教育機関の運営に関連する広範な米国規制要件を遵守できなければ、連邦学生ローンや学生助成金を得る機会を失うことを含む巨大な経済的責任、罰金、処罰に直面する可能性がある(2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された“Form 20-F年次報告書”に記載されているように、この報告書は引用して本募集説明書に入っている) |
· | 営利高等教育機関に対する持続的な規制努力は、追加の立法または他の政府行動をもたらす可能性があり、この業界に負の影響を与える可能性がある(2022年5月2日に米国証券取引委員会の20-F表年次報告書に提出されたように、この報告書は引用して本募集明細書に入る) |
· | 内部の人々は私たちに大きな支配権を持っていて、これは私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります(2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度20-F表年次報告書に記載されているように、この報告書は本募集説明書を参照して組み込まれています) |
· | 私たちの外商独資企業、合併VIE、および中国の子会社は、私たちまたは任意の他の関連会社に配当金およびその他のお金を支払うことが制限されている(本募集説明書第25および26ページの議論を参照) |
· | 両替制限 は、合併VIEとその子会社の収入を有効に受信して使用する能力を制限する可能性があります(本募集説明書26ページの議論を参照してください) |
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私たちが提供できる証券は
私たちはこの目論見書を使って100,000,000ドルまでのbrを提供することができます
· | 米国預託株式(ADS)に代表されるA類普通株を含むA類普通株; | |
· | 優先株 | |
· | 株式権証を認める | |
· | 引受権 | |
· | 債務証券 |
· | 単位は、上記証券の任意の組み合わせからなることができる。 |
上記のタイプの証券を提供することもでき、これらの証券は、1つまたは複数の列挙された証券に変換または交換することができる。
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リスク要因
私たちの証券に投資するにはリスクがあります。 私たちが発行した証券に投資する前に、そのリスクをよく考えてください。本入札説明書または任意の入札説明書の付録には、本入札説明書または任意の入札説明書の付録に含まれているか、または引用されて本明細書に組み込まれている当社の業務に関連するリスクの議論は、我々が知っているbrの重大なリスクを含む。上記のイベントや発展が実際に発生すれば、我々の業務、財務状況または運営結果が影響を受ける可能性がある
したがって、あなたはよく考慮しなければならない
· | 本入札明細書に含まれる、または参照して本明細書に組み込まれた情報; |
· | 特定の証券発行に関連する入札説明書の補編に記載されているか、または参照して組み込まれた情報; |
· | 我々が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告に記載されているリスクは、引用によって本入札明細書に組み込まれている |
· | 我々が米国証券取引委員会に提出する他の届出書類に含まれ得る、または参照によって組み込まれた他の リスクおよび他の情報は、特定の証券発行に関連する任意の目論見書付録のリスクおよび他の情報、ならびに以下の事項を含む |
私たちの業務のあらゆる面で広く規制されている 中国では、私たち、合併VIE及びその子会社はこれらの規定 を完全に遵守していない可能性があり、私たち、合併VIE及びその子会社が業務を展開する能力はこの監督管理フレームワークの遵守 に高度に依存している。中国政府が吾等、合併VIE及びその付属会社の経営業務アーキテクチャを確立するVIE協定が適用される中国の法律及び法規に適合していないことを発見すれば、吾等、合併VIE及びその付属会社は厳しい罰を受ける可能性があり、我々の証券は値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
中国政府はVIE及びその子会社の業務と運営のあらゆる面を監督し、各方面が各種サービスを提供する許可、授業料とその他の費用の定価、授業内容、学校運営標準、指導センター、大学と職業発展センター及び外商の教育業界への投資を含む。教育部門に適用される法律法規はしばしば変化し、新たな法律法規が採用される可能性があり、その中のいくつかはVIEおよびその子会社の業務に遡及または前向きに負の影響を与える可能性がある
現在、中国の法律法規は中国の指導サービス業界を制限している。義務教育段階や一般高校段階の学生のために新たな課外授業指導機関を設立することは許されず,既存の教育機関は非営利団体として登録されなければならない。中国の一部の地方政府部門も、カウンセリングサービスを提供する実体に許可証と許可証を発行する方法をとっている(特に外商投資実体にはより厳しいbr制限が加えられている)。一部の地区では、地方政府は外商投資実体が民営学校を開設して指導サービスに従事することを許可しないが、中外協力による学校運営或いは国際学校の形式では除外する。中国の現行法律によると、内外協力して学校を運営する外国寄付者は、外国会社ではなく、大学や学院などの外国教育機関でなければならない。外資系企業として、私たちは中国で中外協力学校を開催する資格を持っていない。国際学校は中国の非中国公民の子供だけを募集する学校であり、中国公民の子供を募集してはいけない。
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国家発展改革委員会、商務部が2021年12月27日に発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)(“2021年ネガティブリスト”)によると、法律に別途規定があるほか、外商投資が2021年ネガティブリストに含まれていない地域を許可し、国内投資と同等に扱う。外商投資高等教育、普通高校教育と就学前教育は中国側が先頭に立った中外協力経営企業の形式を取らなければならない。外国投資は義務教育,すなわち1−9年生に入ることが禁止されている。外国投資が証書を付与されていない授業後指導サービスを許可する。しかし、多くの地方政府部門は外商投資実体が民営学校を開設して指導サービスに従事することを許可しないが、中外協力学校或いは国際学校の形式では除外する。中国の現行法律によると、内外協力して学校を運営する外国出資者は、外国会社ではなく、大学や学院などの外国教育機関でなければならない。
中国の現行の法律法規と関連管理規定によると、民営学校は非営利民営学校と営利民営学校に分けられる。 非営利民営学校は必ず学校運営許可証と民営非企業機関登録証明書を取得しなければならない。営利民営学校は学校経営許可証と企業実体の営業許可証を取得しなければなりません。私たちは中国でK-12学校とCP&CEプロジェクト事業を展開しています。主に私たちのWFOEsとVIEの合併VIEとそれぞれの株主との契約を通じて手配しています。2022年6月30日まで、私たちは中国に18のセンターと学校 があり、6つの指導センター、2つのK-12学校、3つの職業促進センターと7つの訓練所を含む。本募集説明書の日付まで、すべての合併後のVIE及びその付属会社はすべて中国国内の実体であり、上述の中国で教育業務を展開するために必要な許可証と証明書を持ち、指導センター、K-12学校、職業向上センターと訓練事務室を経営している
私たちは北京イヴィリを通じて中国でスマート化運営サービス業務を展開しています。北京エヴィはエヴィが持ち株する外商投資実体である。IVleyは安博教育経営陣とそのそれぞれの株主との契約で運営されている
これまで、吾ら、合併VIE及びその付属会社は、当社及びそのVIEとそれぞれのVIE株主との間のVIE手配について中国の規制機関からいかなる反対や否定も受けていない。もし私たちの所有権構造と契約手配が後に任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、あるいは私たちはいかなる必要な許可や承認を得ることができなかった場合、教育業界、外商投資中国とインターネット業務をそれぞれ管理する中国の関連監督機関、教育部、商務部、民政部、工業·情報化部を含み、このような違反行為を処理するための広範な自由裁量権を持つ
● | 中国の外商独資企業、合併後の外商投資企業及びその子会社の営業許可証と経営許可証を取り消す |
● | 中国の外商投資企業、合併後のVIEおよびその子会社間の任意の関連者取引を停止または制限する |
● | 私たちまたは私たちの中国WFOE、合併VIEおよびその子会社が遵守できないかもしれない罰金または他の要求を適用する |
● | 中国の外商投資企業、合併後の外商投資企業及びその子会社が享受する税収優遇を廃止する |
● | 私たちまたは私たちの中国WFOEs、合併VIEおよびその子会社の再編に関連する所有権構造または業務;または |
● | 私たちが増発して得たいかなる資金の使用を制限または禁止して、私たちの中国での業務と運営に資金を提供します。 |
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適用される法律、法規、または解釈が変化した場合、私たち、合併後のVIEおよびその子会社は、将来的に追加のライセンス、許可、届出、またはその業務およびサービスの承認を得る必要がある可能性があるため、増加速度を維持できない可能性があり、そのため、業務は大きな影響を受ける可能性がある。もし私たち、合併VIE及びその子会社が無意識に何の許可や 承認を必要としないと結論すれば、私たち、合併VIE及びその子会社は業務運営を調整する必要があるかもしれません。これは業務と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります
中国に本社を置く海外上場企業の多くも、米国を含む類似の株式構造と契約手配を採用している。しかし、私たちは未来に他の会社や私たちに処罰を加えないということを保証することはできません。吾等に上記のいずれかの処罰を加えると、合併後のVIE及びその子会社の業務運営·拡張、合併後の財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼすことになる。私たちが目論見書によって登録されたアメリカの預託証明書と証券は、brを切り下げたり、価値がなくなったりする可能性があり、もし中国政府のいかなる決定、変更、あるいは解釈が私たちの中国の外商投資企業または中国で全部または実質的にすべての業務を行うVIEの資産を契約制御することができなくなるかもしれない
合併後のVIEとそのそれぞれの株主の業務の大部分は契約手配に依存しており、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある。
2019年3月15日、新しい“中華人民共和国外商投資法”(以下、“外商投資法”と略称する)が第13期全国人民代表大会第2回会議の採決で採択され、2020年1月1日から施行される。外商投資法は“事実制御”、“契約手配制御”、“可変利益主体”などの概念に言及しておらず、契約手配制御、可変利益主体制御について具体的な規定もなされていない。また、外商投資法は教育業界の規則を専門的に規定していない。したがって、“外商投資法”は、合併後のVIEとその子会社のVIE構造や業務運営に大きな悪影響を与えないと信じている
多くの中国会社はすでに“可変利益主体”構造或いはVIE構造を採用して、中国が現在外商投資制限を受けている業界に必要な許可証と許可を得ている。我々は,我々の業務運営に必要となるライセンスや許可を得る上での不確実性を解決するためにVIE構造を設定した.“リスク要素--当社の業務と会社の構造監督管理に関連するリスク--総合VIE及びその付属会社の私立学校の経営、関係者への支払い或いはその他の方面の能力は重大な制限を受ける可能性があり、そして中国の法律法規の変化の不利な影響を受ける可能性がある”と、私たちの最新の20-F年度報告書の“規定-外商投資教育サービス業”と“規定-中外協力学校運営規定”を参照する
我々はすでに,合併後のVIEとそのそれぞれの株主と締結したVIEプロトコルに依存して我々の教育業務のかなりの部分を運営していく予定である.VIEプロトコルは、合併VIEおよびそのそれぞれの子会社に対する制御権を提供する上で、直接所有権よりも有効である可能性がある。もし吾らが合併VIEとそのそれぞれの付属会社の所有権を直接所有していれば、株主としての権利を行使して合併VIEとそのそれぞれの付属会社の取締役会を変動させることができ、これは管理層の変動に影響を与える可能性があるが、どのような適用される受託責任も遵守しなければならない。法的問題 として、VIEまたはそれらのそれぞれの任意の株主がVIEプロトコルの下でのそれぞれの義務を履行できない場合、私たちは、そのような手配を実行するために大量のコストを生成し、多くのリソースをかけなければならない可能性がある。特定の履行や禁止救済を求めること、クレームを求めることなど、中国大陸や台湾の法律に基づいて法的救済を求めることもできるが、これらの救済は無効かもしれない。例えば、任意の合併VIEの株主が、VIEプロトコルに従ってコールオプションを行使する際に、そのようなVIEの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否する場合、または彼らが私たちに用地を守らない場合、私たちは法的行動を取って契約義務を履行させなければならないかもしれない。また, 我々は合併後のVIEおよび/またはそのそれぞれの株主とこれらの契約を更新できない可能性がある.合併VIE又はその株主が持分質権契約項の下で質権保証の義務を履行できなかった場合, 違約の救済措置の一つは、質押人に株式をオークションまたは売却する際にVIEの株式を売却し、得られた金を安博盛英、博合楽、安博教育管理会社に送金し、すべての関連税金と費用を差し引くことである。このような株式オークションや売却は、VIE持分や業務のすべての価値を受け取ることにならないかもしれません。
また、VIE 協定は中国または台湾の法律によって管轄され、中国または台湾で仲裁を通じて争議を解決することが規定されている。したがって、これらの契約は中国または台湾の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国または台湾の法律手続きに従って解決される。中国大陸や台湾の法律環境は米国などの他の管轄区ほど発達していないかもしれない。したがって、中国と台湾の法体系の不確実性は、私たちがVIE協定を実行する能力を制限する可能性があります。 私たちがVIE合意を実行できなければ、私たちはVIEを統合する主要な受益者になれないかもしれません。 私たちがVIEを統合する能力は大きな悪影響を受けるでしょう。私たちは今まで、私たちのWFOES、安博教育経営陣、合併されたVIEとそれぞれのVIE株主間のVIE配置に対する中国と台湾の規制機関のいかなる反対も受けていません
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もし中国政府が私たちが合併したVIEに関連する契約手配が中国の外資投資関連業界に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が未来に変化した場合、私たち、VIEおよびその子会社は厳しい処罰を受けたり、そのような業務における権益を放棄されたりする可能性がある。
安博はケイマン諸島に登録設立された会社であるため、中国の法律法規により外国企業に分類され、安博の中国における外商独資企業はすべて外商投資企業(“外商投資企業”)である。我々の中国WFOESはすでに合併VIE及びその株主と一連の 契約手配を締結し、吾らが(I)合併VIEの業務運営に重大な影響を与えることができるようにし、(Ii)合併VIEの実質的にすべての経済利益を獲得し、及び(Iii)中国の法律が許可する範囲内で、合併VIEを購入する全部又は一部の持分及び資産の独占的選択権 を有することができるようにした。これらの契約手配により、私たちは合併VIEの主要な受益者であるため、アメリカ公認会計原則に基づいてその財務業績を私たちの合併VIEに統合します
北京金誠通達法律事務所(私たちの中国法律顧問)は、(I)VIE合併(IVley及びその付属会社を含まない)の株式構造は中国の現行法律違反を招くことはない;及び(Ii)VIE協定は有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、中国の現行法律違反を招くことはないと考えている。しかし,中国の現行法の解釈と適用については大きな不確実性があり,中国政府が最終的に我々の上記の観点と一致する の観点をとる保証はない。私たちの法律顧問の意見を信じ、依存しているにもかかわらず、私たちの会社構造とVIE協定は現在適用されている中国の法律と法規に適合しているが、中国の現行あるいは未来の外商投資に関する法律と法規の解釈と適用、およびそれらの契約手配に対する合法性、拘束力、実行可能な適用と影響については、依然として大きな不確実性が存在している。特に、中国の規制機関、裁判所または仲裁廷が将来、異なる解釈や逆の解釈をとる可能性や、私たち中国の法律顧問の意見と一致しない観点をとる可能性を排除することはできません。中国政府当局または他の私立教育サービス提供者および他の業界参加者を監督する当局が、私たちの会社構造または上述した任意のVIE協定が中国の許可、登録、または他の規制要件に適合することに同意することを保証することはできない, 既存の政策または将来採用される可能性のある要件または政策を有する。これらの契約取り決めの有効性を管理する中国の法律や法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。本募集説明書の発表日まで、VIE協定はまだ法廷で審査されていない。
もし私たちの会社の構造と契約手配が教育部、商務部、あるいは他の主管権力のある監督機関によって不正であると考えられた場合、 の全部または一部は、私たちはVIEの主要な受益者になれない可能性があり、会計目的でVIE を合併し、このような構造を規制要求に適合するように修正しなければならない。しかし,業務に実質的な中断を与えることなくこの目標を実現できる保証はない.さらに、私たちの会社の構造と契約手配が中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、関連する規制機関は、このような違反を処理するための広範な裁量権を持つだろう
● | WFOEs、合併VIEおよびその子会社の営業許可証と経営許可証を取り消した |
● | 私たちのWFOEs、合併VIEとその子会社に罰金を課します |
● | 我々のWFOES、合併VIE及びその子会社を没収することは、不正経営によって得られた任意の収入と考えられている |
● | WFOES、合併VIE及びその子会社のサービス ; |
● | 中国における外商独資企業、合併後のVIE及びその子会社の経営を停止または制限する |
● | WFOEs、合併VIE、およびその子会社が遵守できない可能性がある条件または要求を適用する |
● | 私たちのWFOEs、合併VIEおよびその子会社に私たちの会社の構造と契約スケジュールを変更することを要求します |
● | WFOES、合併VIEおよびその子会社が海外発行によって得られた資金を使用して、合併VIEの業務および運営に資金を提供することを制限または禁止し、 |
● | 我々のWFOEs、合併VIEおよびその子会社の業務を損なう可能性のある他の規制または法執行行動をとる |
さらに、新しい中華人民共和国の法律、規則、および法規が導入されて、私たちの会社の構造およびbrの契約スケジュールに適用可能な追加の要求が適用される可能性があります。このような事件の発生はすべて総合VIE及びその付属会社の業務、総合財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。さらに、このような処罰を適用したり、当社の会社構造の再構築を要求したり、合併VIEの活動に影響を与える権利を失ったり、私たちがその経済的利益を得る権利を失った場合、私たちは、このようなVIEの財務業績を私たちのbr合併財務諸表に統合することはできなくなります
私たちはこれまで、WFOEs、合併VIE、およびそれぞれのVIE株主間のVIE配置に対して、中国の規制機関からそれぞれ異議を提起したり、否定したりしていません
中国の法制度と関連した不確実性は私たちにダメージを与えるかもしれない。
VIEとその中国での子会社の運営は中国の法律法規によって管轄されている。中華人民共和国の法律体系は成文法規に基づく民法体系である.普通法制度と異なり、先の裁判所判決は限られた先例価値を持っている。私たちの中国における完全子会社の安博盛盈と博合楽は一般的に中国の法律法規の制約を受けており、特に外商投資企業の法律に適用される
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1979年以来、中国の立法と法規は中国の様々な形式の外資の保護を大幅に強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に,これらの法律法規は比較的新しいため,公表された決定数が限られているため,これらの法律法規の解釈や実行には不確実性がある。また、中国の法制度はある程度政府政策と内部規則に基づいている(その中のいくつかは適時に公表されておらず、全く公表されていない) は追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たち、VIEおよびその子会社は、違反が発生した後のある時間まで、これらの政策および規則に違反するいかなる行為があるかを知らないかもしれない。また、一部の中国政府部門が発表したいくつかの規制要求は、他の政府部門(地方政府部門を含む)によって一貫して実行されない可能性があるため、すべての規制要求を厳格に遵守することは非現実的であるか、場合によっては不可能である。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源移転、管理層の注意移転を招く可能性がある
中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国資本会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を採用し、中国概念海外上場会社のリスクと事件、及びネットワークセキュリティとデータプライバシー保護要求などの類似事項に対応する。この意見は、中国の関係政府当局がこの法律をどのように解釈、改正、実施するかはまだ不明だが、この意見や任意の関連する実施規則は将来的に私たちにコンプライアンス要求を提出する可能性がある。
2021年12月28日、“ネットセキュリティ審査方法(2021年版)”が公布され、2022年2月15日から施行され、その中で、100万以上のユーザーの個人情報を制御する任意のbr}ネットワークプラットフォーム経営者は外国証券取引所に上場することを求めており、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを繰り返している。我々は上記の“キー情報インフラ運営者”や“データ処理者”の列に属するとは考えていないが,最近では“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)” ,“インターネットデータ保護条例草案(意見募集稿)”が制定中であり,中国の関連政府部門がどのように解読,改正,実施するかは不明である。そのため、中国政府部門が海外上場をどのように規制するか、具体的な規制承認を得る必要があるかどうかはまだ確定されていない。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちのどの後続発行も彼らの承認を得なければならないことが要求され、私たちはこのような承認を得ることができない可能性があり、これは私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性がある
2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業海外発行上場管理規定(意見募集稿)”と“国内企業海外発行証券及び上場届出管理方法” (意見募集稿)を発表し、意見募集期限はすべて2022年1月23日であり、もし通過すれば、未来に追加の コンプライアンス要求がある可能性がある。これまで、私たち、私たちの子会社とWFOEs、合併VIE及びその子会社は、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所への安博の上場及びすべての海外発行に関する中国証監会のいかなる届出やコンプライアンス要求も受けていません。北京の中国法律顧問の金誠通達法律事務所は、安博がニューヨーク証券取引所アメリカで上場することは中国証監会の許可を得る必要がないとしている;しかし、M&A規則、その他の中国法律と未来の中国法律法規の解釈と応用には重大な不確定性が存在し、いかなる政府機関(Br)が私たちがここで述べた意見と逆あるいは他の方法で異なる観点を取らないことを保証することはできない。“--中国証監会は先日、中国会社の海外への初公募株規則草案を発表し、社会に意見を求めた。このような規則はまだ発効していないが、中国政府は海外や外国投資中国の発行者に対してより多くの監督と制御を行う可能性があり、これは、私たちが投資家に私たちの証券を提供する能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、投資家に私たちの証券を提供し続けたりして、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある
また、中国政府当局は、私たちのような中国発行者の海外および/または外国投資に対する発行の監督と制御を強化する可能性がある。中国政府当局がとったこのような行動は、いつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちがコントロールできない。したがって、このような行動は、VIEおよびその子会社の運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがあなたに証券を提供または継続する能力を著しく制限または阻害し、そのような証券の価値を低減することができる
法律執行面の不確実性は、中国の規則制度がほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があり、中国 政府がいつでも私たちの運営に関与したり、影響を与えたり、あるいは海外発行により多くの制御を加える可能性があり、および/または外国投資中国の発行者は、私たちの運営、財務業績および/または私たちの証券の価値 を実質的に変化させたり、私たちの融資能力を弱める可能性がある
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中国政府は我々、VIE及びその子会社を合併して業務活動を展開する方式に重大な影響を与えている。中国政府もいつでも私たち、VIEとその子会社の運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは運営に重大な変化を招く可能性があり、私たちの証券は値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
我々と合併後のVIEは現在、中国当局の承認を得て米国取引所に上場する必要はなく、一連のVIE協定に署名する必要もないが、合併後のVIEまたは持株会社が将来承認を得る必要があるが、中国当局に米国取引所への上場を拒否された場合、私たちは米国取引所に上場し続けることができず、投資家に証券brを提供し続けることができず、あるいは投資家の利益に重大な影響を与え、私たちのアメリカ預託証明書や普通の株価が大幅に値下がりする
中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての部門を実質的にコントロールし続けている。合併後のVIE及びその子会社の中国における経営能力は、税収、環境法規、土地使用権、財産及びその他の事項に関する法律法規の変化を含むその法律法規の変化によって損害を受ける可能性がある。これらの司法管轄区域の中央政府または地方政府は、それらがそのような法規または解釈に適合することを確実にするために、合併されたVIEおよびその子会社の追加支出および努力を必要とする新しい、より厳しい法規または既存の法規の解釈を実施する可能性がある。したがって、将来の政府の行動は、最近の経済改革やより集中的な計画経済への回帰を継続しないことを決定すること、または経済政策を実行する際の地域や地方の違いを含むことを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、合併後のVIEが中国の業務が持つ任意の権益を剥離することを要求する可能性がある
例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月2日に滴滴(ニューヨーク証券取引所コード:DIDI)の調査を発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードすることを命じた。同様に,VIEとその子会社が運営する地域では,業務部門は様々な政府や規制介入を受ける可能性がある。合併後のVIE及びその子会社は、様々な地方や市政機関、政府支店を含む様々な政治·規制実体によって規制される可能性がある。合併後のVIE及びその子会社は、既存及び新たに採択された法律法規又はいかなる遵守されていない処罰を遵守することにより必要なコスト増加 を生じる可能性がある
また、我々と合併後のVIEが将来いつ、米国取引所に上場または締結するために中国政府の許可を得る必要があるかどうか、およびこのような許可を得ても、拒否または撤回されるかどうかは定かではない。我々および合併後のVIEは現在、中華人民共和国中央または地方政府の許可を得る必要はなく、米国取引所への上場またはVIE協定の締結を拒否するbrも受信していないが、合併後のVIEおよびその子会社の運営は、その業務や業界に関連する既存または将来の法律法規の直接的または間接的な悪影響を受ける可能性がある。中国政府は最近、中国政府が海外および/または外国投資の発行に対してより多くの監督と制御を実施するために行動する可能性があるという意図的な声明を示している。これは、brを著しく制限するか、または投資家に証券を提供または継続する能力を完全に阻害し、私たちの証券価値を著しく低下させるか、または一文の価値もなくする可能性がある
中国証監会は先日、中国会社の海外への初公募株の意見募集稿を発表した。これらの規定はまだ発効していないが、中国政府は海外と外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは私たちが投資家に私たちの証券を提供し続ける能力を著しく制限し、完全に阻害する可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
2021年12月24日、中国証監会は“海外上場規則意見募集稿”を発表し、意見募集稿の締め切りは2022年1月23日である。海外上場規則草案は海外直接上場と間接上場の届出監督管理手配を規定し、海外間接上場の認定基準を明確にした。
海外上場規則草案は、中国資本会社或いは発行人は発行者が初めて株式の公開発行を申請し、海外市場で上場してから3営業日以内に届出手続きを履行しなければならないと規定している。初公開と上場に必要な届出材料は、少なくとも以下の内容を含むべきである:届出報告と関連約束;監督管理意見、届出、承認と関連業界主管監督機関が発行した他の文書(例えば適用)、関連監督機関が発行した安全評価意見(例えば適用);中国法律意見;募集説明書。
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また、(一)国家の法律、法規と関連規定が発行しようとしているbrを明確に禁止する場合の一つがあり、(二)国務院の関係主管部門の法律による審査により、国家の安全に脅威或いは危害を与える可能性があると認定された;(三)発行者の株式、重大な資産、核心技術などに重大な所有権紛争がある。(四)国内企業及びその持株株主、実際の支配者はこの3年間、汚職、収賄、汚職、財産流用又はその他の社会主義市場経済秩序を乱す刑事犯罪行為、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている。(五)役員、監事、上級管理者は、この三年以内に深刻な違法行為により行政処罰を受けているか、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている場合である。“管理規定草案”は、届出義務や詐欺届出行為などの違法行為を履行していない法律的責任を明確にし、100万元以上1000万元以下の罰金を科し、筋が深刻な場合には、廃業整備、関連する“営業許可証”または“経営許可証”を廃止する。
海外上場規則草案が通過すれば、私たちは未来に追加的なコンプライアンス要求を受ける可能性があり、私たちはあなたに保証することができません。私たちは直ちに或いは海外上場規則草案の届出手続きを通過しないことができます。私たちが新しい規制要件を完全に遵守できなかったことは、私たちの証券提供能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちの業務運営に重大な中断をもたらし、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの総合財務状況と運営結果に実質的かつ不利な影響を与え、私たちの証券が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。brはこれまで、私たち、私たちの子会社、WFOEs、合併VIEおよびその子会社は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所Amble上場およびそのすべての海外発行に関する中国証監会のいかなる準備やコンプライアンスも受けていなかった。われわれの中国法律顧問の北京金誠通達法律事務所は、安博がニューヨーク証券取引所米国に上場するには中国証監会の承認を得る必要はないとしている;しかし、M&A規則、その他の中国法律と未来の中国法律法規の解釈と応用には重大な不確定性があり、いかなる政府機関もここで述べた意見とは逆あるいは他の方法で異なる観点を取らないことを保証することはできない
中国網信弁は最近、データ安全に対する監督管理を強化し、特に外国取引所に上場を求める会社に対する監督管理を強化し、これは私たち、合併後のVIE及びその子会社及び私たちの証券に投資する業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
2021年12月28日、中国民航総局は中華人民共和国の他の12の政府部門と共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、インターネット製品やサービスを購入しようとするキー情報インフラ事業者(CIIO)のほか、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するデータ処理事業者 は、中華人民共和国ネットワーク安全審査弁公室のネットワーク安全審査を受けなければならないと規定している。“ネットワークセキュリティ審査方法”に基づいて、ネットワークセキュリティ審査は、任意の調達、データ処理、または海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家セキュリティリスクを評価する。“ネットワークセキュリティ審査方法”はさらに、100万人以上のユーザーの個人データを持つCIIOとデータ処理経営者が海外に上場する前に、中国ネットワーク安全審査弁公室の審査を申請しなければならないことを求めている。
2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”(“安全管理条例(草案)”)を公表し、その中で、データ処理経営者は国家の安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、中華人民共和国ネット信弁ネットワークデータ安全審査を受けなければならないと規定した。“セキュリティ管理意見稿”によると、データ処理事業者が少なくとも百万人のユーザーの個人データを所有したり、国家の安全に影響を与える可能性のあるデータを収集したりする場合は、中華人民共和国のネットレターに関するネットワークデータセキュリティ審査を受けなければならない。 “セキュリティ管理意見稿”の公開意見募集の締め切りは2021年12月13日である。
本募集説明書の発表日までに、当社、当社の子会社およびWFOEs、合併VIEおよびその子会社は、CIIOであることを確認していないか、またはCACネットワークセキュリティ審査またはネットワークデータセキュリティ審査を受けることを要求する権威機関からいかなる通知も受けていません。私たち、私たちの子会社とWFOEs、合併VIEおよびその子会社はCACのいかなる承認やbr許可を得る必要はありません。“ネットワークセキュリティ審査措置”が発効し、“セキュリティ管理意見募集稿”が提案に従って制定された後、合併後のVIE及びその子会社の運営及び我々の上場は影響を受けないと考えられ、我々、合併後のVIE及びその子会社はCACのネットワークセキュリティ審査又はネットワークデータセキュリティ審査を受けない。なぜなら、(I)主に教育業務に従事する会社として、私たちの子会社、VIE及びVIEの子会社が中国監督管理機関によってCIIOに分類される可能性が低いからである。(Ii)本募集説明書の日まで、吾ら、合併VIE及びその付属会社が業務運営中に所有している個人顧客個人資料は1百万個未満であり、私たち、合併VIE及びその付属会社は近い将来100万人を超えるユーザの個人情報を収集しないことが予想され、そうでなければ、合併VIE及びその付属会社は私たち、合併VIE及びその付属会社がネットワークセキュリティ審査措置の制約を受ける可能性があることを理解する。および(Iii)合併VIEおよびその付属会社の業務で処理されるデータが国家セキュリティに影響を与える可能性が低いため,当局によってコアや重要なデータとされる可能性は低い.しかし、まだ不確実性が残っている, “ネットワークセキュリティ審査方法”と“セキュリティ管理方法(草案)”がどのように解釈または実施されるか、および中国民航局を含む中国の監督管理機関が“ネットワークセキュリティ審査方法”と“セキュリティ管理方法(草案)”に関連する新しい法律、法規、規則、あるいは具体的な実施と解釈を通過できるかどうかについて。このような新しい法律、法規、規則、または施行と解釈が発効すれば、私たちは遵守するためのすべての合理的な措置と行動を取り、そのような法律が私たちに与える悪影響を最小限に抑えるだろう。しかし、我々、合併後のVIEおよびその子会社が将来的にネットワークセキュリティ審査およびネットワークデータセキュリティ審査を受けないことは保証できません。審査中、私たち、合併後のVIEおよびその子会社は、私たちの運営を一時停止したり、私たちの運営の他の中断を経験したりすることを要求される可能性があります。ネットワークセキュリティ審査やネットワークデータセキュリティ審査は、わが社への負の宣伝や当社の管理や財務資源の移転を招く可能性もあり、当社、合併後のVIEおよびその子会社の業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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中国の教育業界は現在、絶えず変化する法規と政策変化の影響を受けている。中国の法制度に関する不確実性、特に教育に関する法律や法規は、私たち、総合VIEおよびその子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
合併後のVIE及びその付属会社の業務及び運営は主に中国で行われ、中国の法律及びbr法規に管轄されている。中国の民営教育業界は様々な法律法規の制約を受けている。関連法律法規 を改正して教育業界の発展、特に私立教育市場の発展に適応することができる。例えば、2002年12月に公布された“中華人民共和国民営教育促進法”、2013年6月に改正された“中華人民共和国民営教育促進法”、および2016年11月に全人代常務委員会で採択された“”中華人民共和国民営教育促進法“の改正に関する決定”(以下、“改正案”)によりさらに改正された“中華人民共和国民営教育促進法”によると、最近改正されたのは2018年12月29日である。改正案によると、(I)義務教育以外の教育サービスを提供する私立学校の学校運営機関は、当該学校を営利私立学校または非営利私立学校として選択することができ、(Ii)営利私立学校の運営機関が経営利益を得ることを許可し、非営利私立学校の学校運営機関は経営利益を得ることができない;(Iii)非営利私立学校は公立学校と同様の税収割引を受け、営利私立学校は中華人民共和国政府が規定する税収割引を受ける。(Iv)営利民営学校は学校運営コストや市場需要などの要素に基づいて料金を決定することができ、事前に政府部門の許可を得る必要はなく、非営利民営学校は地元政府が規定した方法で費用を徴収しなければならない。また、, 2021年9月1日から施行される“中華人民共和国民営教育促進法実施細則”(“2021年実施細則”)は、税収優遇を受ける資格、利害関係者との取引、登録資本の納付と所有権制限を含む民営学校経営のあらゆる面をさらに規範化している。“2021年実施細則”を遵守するために、合併後のVIEの一つである安博実達は、蜀陽K-12および長沙K-12と瀋陽K-12で義務教育サービスを提供する業務を売却する計画だ。安博実達はすでに第三者の買手を確定し,その第三者の買手と最終販売契約を締結している.その協定は現在登録中だ。K-9事業の売却は2021年12月31日から1年以内に完了する予定だ。この取引は2021年12月31日に完了しておらず、このような業務は米国公認会計原則の下で非持続的経営の“構成要素”として列挙されている定義に適合していないため、K-9業務の資産および負債は ASC 360によって“保有発売待ち”に分類される。安博実達と買い手の間の最終販売契約によると、買い手は、純収入を含むK-9業務を2021年8月31日以降に今回の取引完了前に発生するbr損益を負担し、享受する権利がある。このため、2021年9月からK-9業務の損益は連結財務諸表に計上されなくなった。2019年12月31日と2020年12月31日までの年度および2021年8月31日までの8ヶ月間のK-9業務の純収入はそれぞれ人民元151,882元、人民元143,433元と人民元94,295元で、それぞれ安博総合純収入の26%、27%、br}の19%を占めた, それぞれ分析を行った。詳細は“第4.B項会社資料-業務概要-法規-民営教育促進法及び民営教育促進法実施細則”及び付記25販売すべき資産及び負債は本行の最新の20-F年報 に掲載され、総合財務諸表を審査した。本募集説明書に到達した日、登録プロセスおよびK-9事業の売却に関連するいかなる不確実性も知らない。
2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は“義務教育段階の学生の過重作業と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“意見”)、“br”を配布し、義務教育段階の学生の放課後指導活動(オンラインとオフラインの2つの形式を含む)をさらに規範化し、義務教育段階の学生の過重作業と授業後の指導負担を確実に軽減することを目的としている。“意見”はオンライン·オフライン指導業務に従事する機関に対して複数の 制限措置を提案した。詳細については,我々の最新の“Form 20−F”年報に含まれる“第4.B項会社情報−業務概要−法規−放課後指導に関する規定”を参照されたい。
2021年7月28日、教育部弁公庁は“義務教育段階の課外指導範囲のさらなる明確化に関する通知”を配布し、その中で、課外指導を展開する際には、国語、地理、数学、外国語(英、日、ロ)、物理、化学、生物が授業性指導であり、スポーツ(あるいはスポーツと健康)、美術(あるいは音楽、美術)を授業性指導とすることを規定している。総合実践活動(情報技術教育,労働技術教育を含む)などは非授業指導管理とされている。
“意見”の制限 と発効以来,合併後のVIEの子会社が運営する指導センターは,K 1からK 9学生への大部分の指導サービスを終了せざるを得ず,平日のある時間帯にK 1~K 9学生に残りの指導サービスを提供しなければならない。そのため、これらの指導センターの学生数は50%減少し、いくつかの指導センターは閉鎖または合併され、教師や支持者も簡素化され、意見による変化に適応するためにコストと運営費用 を低減した。これらの措置により,カウンセリングセンターは2022年から損益バランスを実現しようとしている。私たちはこのような意見の影響が無期限に続かないと予想する
しかし、新しい法律や既存の法律や条例を解釈して実行することには不確実性がある。合併後のVIE及びその子会社が新たな法律法規を遵守することを保証することはできません。その解釈はまだ不確定である可能性があり、合併後のVIE及びその子会社が新しい規制環境 に適合するように、私たちの業務実践を効果的に変えることができる保証はありません。もし中国政府がVIEとその子会社の合併に関連する分野に対してより厳格な監督管理を継続すれば、それらはこれらの法規を遵守するために、より高いコストと収入増加制限に直面する可能性があり、これはそれらの収益力に影響を与える可能性がある。また、いずれの当該等の失敗も、当社、総合VIE及びその付属会社の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
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アメリカの預託証明書や普通株は取られる可能性がありますニューヨーク証券取引所のアメリカ人は“外国会社責任追及法案”によると、PCAOBが中国にある監査文書を十分に検査できなければ。私たちのアメリカ預託証明書や普通株が退市したり、退市される脅威に直面したりすることは、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また,PCAOBは十分な検査ができず,我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。また、2021年6月22日、米国上院は、可決されれば“外国会社会計責任法案”を改正し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提として、任意の米国証券取引所での取引を禁止する“外国会社責任法案”を可決した。
“HFCAA”は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、もしアメリカ証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと確定した場合、同社は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこの 普通株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきである。
2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのある開示および文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後に設立したbr手続きに基づいて会社を“未検査”年と認定した場合、同社にこれらの規則を遵守することを要求する。米国証券取引委員会は、上述した上場禁止と取引の要求を含む“香港商品先物取引協定”の他の要求をどのように実行するかを評価している。また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば“外国会社責任法案”を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、発行者の監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提とした“外国会社責任法案”を可決した。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCAA法案の想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場で完全に登録された公共会計士事務所 を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAAにおける提出と 開示要求を実施するために、先に2021年3月に採択された暫定最終規則を決定した。これらの規則は,米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し,外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し,外国司法管轄区当局の立場により検査や調査ができない登録者に適用される。2021年12月16日, PCAOB は1つの認定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全登録の公共会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した:(1)中国大陸部中国、原因は1つ以上の大陸部主管部門が中国を担当している;と (2)香港、1つ以上の主管部門が職務 香港を担当し、中華人民共和国の1つの特別行政区と付属機関である。PCAOBはHFCAAの許可に基づいてそのような指定をした。PCAOBの年度ごとの決定によると、米国証券取引委員会は毎年、未検査の監査会社を使用しているため、将来のこのような停止リスクに直面している発行者を識別する。
我々の監査役Marcum Bernstein&Pinchuk LLPは,我々の年間報告書に含まれる監査報告を発表し,我々の監査人は米国に上場する会社の監査人であり,PCAOBに登録されている米国の会計士事務所, PCAOBは米国の法律に基づいて定期的に検査を行い,適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。我々の監査人はニューヨークマンハッタンに本社を置き,PCAOBの定期検査 を受けており,前回の検査は2020年である。本募集説明書の発表日までに、我々の監査人は、2021年12月に発表されたPCAOB確定報告にPCAOBによって確認された会社リスト に入っていない。
しかし、最近の中国会社監査に関する事態の発展は、中国当局の承認なしにPCAOBのbr監査作業の原稿に十分に協力する能力があるかどうかに不確実性をもたらしている。私たちの監査役の私たちとVIEとその子会社の合併に関する仕事の原稿は中国にあります。もし私たちの監査人がPCAOBに中国にある要求された監査作業の底稿 を提供することを許可されなければ、投資家はPCAOBがこのような検査を通じて私たちの監査師の利益 を監督することを奪われ、これは私たちのアメリカ資本市場への参入の制限または制限を招く可能性があり、HFCAAによって私たちの証券取引 を禁止する可能性があり、これは私たちの証券をニュー交所アメリカ証券取引所から退市させることになる
私たちの外商独資企業、合併されたVIEおよび中国の子会社は、私たちまたは任意の他の付属会社に配当金やその他のお金を支払うことが制限されています。
私たちは持株会社で、私たちが中国に設立した子会社が私たちの現金需要のために支払った配当金を受け取るかもしれません。私たちの株主に配当金や他の現金分配(私たちがそうすることを選択すれば)に必要な資金を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務の返済と私たちの運営費用の支払いを含むかもしれません。私たちの中国子会社の収入は逆に総合VIEが支払うサービスと他の費用にかかっています。中国の現行法規は、中国の外商直接投資企業が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、中国法律の適用要求によると、私たちの中国外商独資企業、合併後のVIE及び会社として設立された子会社は、ある法定準備金のために資金を予約した後にのみ配当金を派遣することができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない
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また、2008年1月1日に施行された“中華人民共和国企業所得税法”とその実施細則によると、私たちの中国子会社が私たちに支払った配当金は源泉徴収税を払わなければならない。配当金の源泉徴収額は中華人民共和国国務院が免除または減免することができる.現在、事前提示税率は10%であり、中国が中国子会社のbr所持者の税務居住地と減税や免税協定を締結しない限り
また、もし私たちの外商独資企業、合併VIEおよび中国の子会社が将来自ら債務を発生させれば、債務を管理するツールは、彼らが私たちに配当金または他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。また、中国税務機関は、私たちのWFOES、合併VIE及びその子会社に、私たちの現在の契約スケジュールに基づいて、私たちの子会社が私たちに配当金を支払い、他の分配を行う能力を制限するために、その課税所得額を調整することを要求するかもしれません
また、各財政年度が終了したとき、中国の各合併VIEの民営学校子会社は、学校の建設やメンテナンスや教育設備の調達とアップグレードのための一定額の発展基金を支出しなければならない。営利民営学校であれば、この金額は学校が監査した年間純収入の10%を下回ってはならない。この額は、監査された学校非制限純資産の年間成長率の10%(ある場合)を下回らなければならない。2017年9月1日に施行された2016年11月7日の民間教育促進法改正案によると、営利民営学校のスポンサーはその学校の利益を保留する権利があり、運営黒字は中国会社法やその他の関連法律法規に基づいてスポンサーに分配することができる
また、中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。もし外国為替管理システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれません
今まで、私たちの中国の子会社はまだ彼らの累積利益から私たちに配当金を支払っていません。近い将来、私たちは私たちの中国子会社からbr配当を得ないと予想されます。これらの中国子会社の累積利益は彼ら自身の事業や拡張に使用されると予想されています。もし私たちがいくつかの合併学校と学習センターの収益と利益を搾取できなければ、私たちの流動性と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
両替の制限brは、合併VIEとその子会社の収入を効率的に受信して使用する能力を制限する可能性があります。
合併VIE及びその子会社の収入の大部分は人民元建てであるため、通貨両替の制限は、人民元使用による収入が中国以外のいかなる業務活動に資金を提供するか、米ドルで私たちのbr株主とVIE所有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国が外貨両替を管理する主な規定は、改正された“外貨管理条例(1996年)”である。これらの規定によると、人民元は貿易やサービス関連の外国為替取引に自由に両替することができるが、中国以外の直接投資、ローンや証券投資には使用できない。事前に外国為替局の許可を得ない限り。中国政府法規は現在、人民元の経常項目取引におけるより大きな両替が許可されているにもかかわらず、依然として重大な制限が存在している。例えば、我々子会社の資本項目での外貨取引は、外貨建て債務の元金支払い を含め、依然として厳格な外国為替規制を受けている。このような制限は私たちが資本支出のために外貨を得る能力に影響を及ぼすかもしれない。中国の監督管理当局が人民元の両替にもっと厳しい制限を加えないこと、特に外国為替取引の面では、私たちは確定できない
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この目論見書について
本募集説明書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部である。 この保留登録プロセスにより、100,000,000ドルまでの本入札説明書に記載されている任意の証券組合せ を時々販売することができる。
本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般説明 を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報 が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本入札説明書に含まれる情報が、任意の目論見書付録に含まれる情報と何か不一致がある場合は、この特定入札説明書付録に含まれる情報を基準としなければならない。本募集説明書と任意の目論見書補足資料 を同時に読み、タイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”で他の情報を説明しなければなりません
あなたは、本募集説明書および入札説明書の付録に提供される情報、および参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに他のまたは違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券の要約を要約のいかなる司法管轄区や州でも許可しません。本募集説明書、任意の目論見書副刊、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の情報は、適用文書の日付以外の任意の日付で正確であってはならない。
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前向き陳述に関する警告説明
本明細書およびその中に組み込まれた参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む任意の適用可能な株式募集説明書および任意の適用可能な入札説明書は、当業者および当業者に対する現在の予想、仮説、推定、および予測に基づく前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書中の歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの前向き記述は、“可能”、“可能”、“予想”、“推定”、“計画”、“信じ”、“信じる”、“可能”、または他の同様の表現のような単語またはフレーズ によって識別することができる。本明細書に含まれる展望的な説明は、以下の内容に関するものである
· | 私たち、私たちのWFOEs、合併VIEおよびその子会社の業務および市場の予想される傾向と挑戦 | |
· | 私たち、WFOEs、合併VIEおよびその子会社は、これらの需要を満たすために新しいまたは強化されたサービスおよび製品を予測または開発する能力; | |
· | 私たち、WFOEs、合併後のVIEおよびその子会社が私たちの業界で競争する能力と私たちの競争相手の革新; | |
· | 私たち、WFOEs、合併VIEおよびその子会社が私たちの機密情報と知的財産権を保護する能力 | |
· | 新しい学習センターの開設と他の戦略計画に関するリスク | |
· | 私たち、WFOEs、合併VIE、およびその子会社は追加資金を得る必要があり、将来的に受け入れ可能な条項で資金を得ることができる | |
· | 私たち、私たちのWFOEs、合併VIEとその子会社が使用する不動産における欠陥が業務と経営結果に与える影響 ; | |
· | 私たち、私たちのWFOEs、合併したVIEとその子会社は、私たちの積極的なブランド知名度とブランド忠誠度を創造し、維持する能力 | |
· | 私たち、WFOEs、合併VIEおよびその子会社が成長を管理する能力 | |
· | 中国の経済とビジネス状況 。 |
本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるか、または参照で組み込まれた前向きな陳述は、当社のビジネスおよびビジネス環境に関する既知および未知のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。これらの陳述は未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映しており、未来の表現の保証ではない。リスク要因のため、私たちの業務の実際の結果は展望性陳述に含まれる情報と大きく異なる可能性があり、その中のいくつかの要素は本明細書で引用された文書中の“リスク要素”の項目で記述されている。
本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれるまたは含まれる展望的陳述は、本募集説明書またはそれまたは参照によって組み込まれたそのような文書までの日付のみを示し、または第三者研究または報告から取得された場合、対応する研究または報告の日付であり、本募集説明書中の警告声明、任意の適用可能な目論見説明書付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書について明確に全体的な資格を有する。私たちは絶えず発展する新興環境の中で運営して、新しいリスク要素と不確定性 が時々出現するため、あなたは未来の事件の予測として展望性陳述に依存すべきではない。米国証券法に他の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、任意の前向きな陳述を更新または修正する義務がない。
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収益の使用
適用される目論見書が別途説明されていない限り、当社が証券を売却して得られた純額は、運営資金、資本支出の増加、買収融資およびその他の業務合併、私たち子会社への投資または私たちの子会社への信用および債務の返済を含む一般企業用途に使用される。
資本化と負債化
当社の資本化および負債は、本明細書の付録に記載されるか、またはその後、米国証券取引委員会に提出されるForm 6−K報告書に記載され、参照によって具体的に本明細書に組み込まれる。
アメリカ預託証明書及びA類普通株説明
我々Aクラス普通株の記述は、2017年8月28日に米国証券取引委員会(登録番号333-220207)に提出された1933年の証券法(“証券法”)によって改正された表F-1に最初に提出されたbrを見つけることができ、“株式記述とbr}管理文書-第6回改正·再調整された組織定款大綱と定款細則-普通株”と題されており、ここに記載されている。
当社の米国預託株式の説明については、1933年の証券法(“証券法”)に基づいて改正されたF-1表の登録声明を参照してください。この声明は、参照により本明細書に組み込まれた2017年8月28日(登録番号333-220207)に最初に米国証券取引委員会に提出されました。
優先株説明
私たちの優先株の記述は、2017年8月28日に米国証券取引委員会(登録番号333-220207)に最初に提出された1933年の証券法(“証券法”)によって改正されたF-1表にbrを見つけることができ、“株式記述と管理文書-6回目の改正と再調整された組織定款の大綱および細則-優先株”と題する。
本募集説明書の日付まで、シリーズの発行済み優先株 は何もない。
我々が提供する任意の系列優先株の重要条項と,当該等優先株に関するケイマン諸島や米国連邦所得税考慮事項は,目論見書付録で説明する.
手令の説明
以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全であると主張するわけではなく、米国証券取引委員会に提出される当該等株式証の発行に関連する権利証合意の条項によって制約され、当該合意のすべての制限を受ける。
一般情報
米国預託証券に代表される普通株または債務証券を含む株式承認証を発行して普通株を購入することができる。権利証は独立して発行することもできるし,任意の他の証券とともに を発行してもよいし,そのような証券と一緒に添付してもよいし,それと分離してもよい.各一連の株式承認証は単独の引受権契約に従って発行され、私たちと株式承認証エージェントとの間で を締結する。権利証エージェントは我々のエージェントとしてのみ,権利証所有者や実益所有者や権利証所有者や実益所有者 と任意のエージェント義務やエージェント関係を担うことはない.発行された任意の株式承認証の条項と適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。
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適用される株式募集説明書付録は、本募集説明書に関連する任意の引受権証の以下の条項を説明する
· | 当該等承認株式証の名称 |
· | この等株式証の総数は何であるか |
· | 当該等承認株式証の発行及び行使価格 |
· | この株式証明書の価格はどのような通貨で支払いますか |
· | 当該等株式証明書を行使する際に購入可能な証券; |
· | 当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の満了日; |
· | 適用される場合、任意の回に行使可能なこのような引受権証の最低または最高額 |
· | 適用される場合、このような株式承認証を発行する証券の名称および条項、およびそのような証券毎に発行されるこのような株式承認証の数 ; |
· | 適用される場合、当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後 |
· | 登録手続きに関する情報(ある場合); |
· | ケイマン諸島やアメリカ連邦所得税の重大な結果は |
· | 持分証明書の反償却条項(ある場合)及び |
· | 当該等持分証の任意の他の条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、手続き及び制限を含む。 |
“株式認証協定”の改正案と補充
吾ら及び株式承認証代理人は一連の株式承認証の引受証合意を修正或いは補充することができ、株式証所有者の同意を得る必要がなく、持分証条項に抵触せず、かつ株式証所有者の利益に重大な不利な影響を与えることのない変更を行うことができる。
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購読権限説明
以下では,引受権のある条項の要約が完全であると主張するのではなく,引受権を証明する証明書の条項 の制約を受け,これらの条項を参照することで限定し,これらの条項はこのような引受権の要約について米国証券取引委員会 に提出する.
一般情報
米国預託証券に代表される普通株、または債務証券を含む引受権を発行して普通株を購入することができる。引受権は独立して発行することができ、他の任意の提供された証券と共に発行することもでき、引受権を購入または受信した者は譲渡することができ、譲渡しなくてもよい。我々の株主への任意の引受権発行については,1つ以上の引受業者と予備引受手配 を締結する可能性があり,この手配により,引受業者はこのような引受権発行後も引受していない任意の発行済み証券を購入することになる.br}我々の株主への引受権発行については,引受権を得るために設定された記録日に引受権を証明する証明書 と目論見書付録を株主に配布する.
適用される目論見書付録は、本募集説明書交付に関する引受権の以下の条項を説明する
· | 引受権の名称 |
· | 引受権を行使できる証券 |
· | この引受権の行使価格 |
· | 株主ごとに引受権の数を発行する |
· | このような引受権が譲渡可能な程度 |
· | 適用される場合、このような引受権の発行または行使に適用されるケイマン諸島または米国連邦所得税について議論する |
· | このような引受権を行使する権利の開始日と、そのような権利の満了日(任意の延期を基準とする) |
· | このような引受権は、未引受証券に対する超過引受特権の程度を含む |
· | もし適用されれば、私たちは引受権発売に関連する任意の予備引受または他の購入手配の実質的な条項を提供することができる |
· | このような引受権の他の任意の条項には、そのような引受権の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限が含まれる。 |
引受権を行使する
各引受権は,引受権保持者 に,それが提供する引受権に関する目論見書付録に記載されているまたは確定可能な行使価格の証券を現金で購入する権利を持たせる.引受権は募集説明書付録に記載されている引受権の満期日収市まで行使可能である.締め切り 営業終了後,行使されていないすべての引受権は無効になる.
引受権は,目論見書副刊におけるそれが提供する引受権に関する規定に従って行使することができる.支払いおよび引受権代理の会社信託事務所または募集説明書付録に記載されている任意の他の 事務所が引受権証明書の記入および署名を妥当にした後、吾らは実際に実行可能な場合に購入可能な普通株を当該等のbrに速やかに返送して行使する。吾らは、株主以外の人に任意の未承認の発売証券を直接発売するか、br}代理人、引受業者または取引業者を介して、または上記の方法の組み合わせを通して、適用募集説明書付録に記載されている予備引受手配、 を含むことを決定することができる。
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単位への記述
以下では,単位のいくつかの規定の要約が完全であると主張するわけではなく,米国証券取引委員会に提出されるこのような単位の発売に関する単位の証明書 の規定の制約を受け,そのすべての規定を参考にすることで限定する.
私たちは、本入札明細書に記載されている他の証券のうちの1つまたは複数の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。単位ごとの発行は,単位の所有者も単位に含まれる証券ごとの所有者であり,所有者の権利と義務を持つことになる.発行単位 の単位プロトコルは、単位に含まれる証券を、任意の時間または所定の日前の任意の時間、または所定のイベントまたはイベントが発生したときに単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。
適用される目論見書補編について説明します
· | 単位及び構成単位の証券の名称及び条項は、これらの証券を単独で保有又は譲渡することができるか否か及びどのような場合にこれらの証券を単独で保有又は譲渡することができるか否かを含む |
· は、その発行単位の任意の単位プロトコルに従って;
· | 発行、支払い、決済、譲渡又は交換単位又は構成単位の証券の任意の規定; 及び |
· これらの単位は完全登録形式で発行されるのかグローバル形式で発行されるのか。
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債務証券説明
私たちは時々1つまたは複数のシリーズ、1つまたは複数の契約の形態で債務証券を発行することができ、各契約の日付はそれに関連する債務証券の発行日またはその前である。吾らは,異なる契約に応じて優先債務証券および二次債務証券を発行することができ,それぞれ優先契約および付属契約であり,いずれの場合も吾らと契約で指名された受託者によって発行される.これらの書類の表を登録説明書の証拠品として提出しており、本募集説明書はその一部である。時々改訂や補完された高度契約と従属契約は単独で“契約”と呼ばれることがあり、総称して“契約”と呼ばれる。各契約は“信託契約法”の制約と管轄を受け,ニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈·管轄される。各契約に基づいて発行される債務証券元金総額は制限されず、各契約は、任意の債務証券シリーズの具体的な条項を含むか、またはこれらの条項が、適用される入札説明書付録に定義された許可決議において明らかにされなければならないか、または許可決議に基づいて決定され、 および/またはこのシリーズに関連する補充契約を規定しなければならない。私たちの債務証券は私たちの任意の株式または他の債務証券に変換または交換することができる。
私たちの債務証券と契約に関する以下の陳述は、その予想される条項の要約であり、完全ではなく、適用される契約のすべての条項および任意の適用されるケイマン諸島または米国連邦所得税の考慮事項、および適用募集説明書に記載された一般的な条項の任意の適用の修正または補充条項の参照によって制限される。特定発行の債務証券の条項説明については、関連する目論見書付録と以下の説明を同時に参照しなければならない。
一般情報
この2種類の契約はいずれも発行可能な債務証券の金額 を制限しない.債務証券は1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。優先債務証券は無担保であり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と平価になるだろう。各一連の二次債務証券は無担保 であり、すべての現在および未来の優先債務に従属するであろう。このような債務証券のいずれも添付の目論見書 付録で説明する.
提供された債務証券の以下の条項を理解するために、特定の一連の債務証券に関連する適用契約と後続の届出書類を読む必要があります
· | 名称、元金総額、承認額 |
· | 発行価格は、元金総額のパーセントで表される |
· | 期日が来る |
· | 年利率(あれば); |
· | 債務証券が利息を支払うことを規定する場合、利息が発生する日付、利息を支払う日付{br]、利息の支払いを開始する日、および利子を支払う日付の通常記録日; |
· | 任意の選択可能または強制的な債務返済基金規定または交換可能な規定 |
· | 転換価格、転換期限、および他の転換条項を含む任意の転換可能な債務証券の条項および条件を転換する |
· | 要約債務証券は、償還または強制償還しなければならない日(ある場合)、および償還または強制償還を選択することができる任意の他の条項および規定を選択することができる | |
· | 1,000ドルおよびその任意の整数倍の額面でなければ、brシリーズ債券の額面を発行することができる |
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· | 全ての元金でない場合、一連の発行された債務証券元本の一部であり、この部分は、加速時に支払うか、または破産時に証明することができる |
· | 本明細書に記載されていないいかなる違約事件もない |
· | アメリカ合衆国通貨でなければ、複合通貨を含む元金、プレミアム、および利息を支払う1つまたは複数の通貨 |
· | 私たちの選択または任意の所有者の選択の下で、元金、プレミアムまたは利息が通貨で支払われる場合、一連の要約債務証券が通貨で支払われることを示すのではなく、選択された1つまたは複数の期間および選択可能な条項および条件を行うことができる |
· | 私たち又は所持者の選択に基づいて、現金又は追加の証券で利息を支払うか否か、及び選択可能な条項及び条件を行うことができる |
· | アメリカ合衆国通貨以外の1つまたは複数の通貨で計算されるように、これらの債務証券所有者の適用される契約下での投票権を決定するために、アメリカ合衆国通貨 で表される同値価格 |
· | もし元金、保険料または利息の支払い額は指数、公式または他の方法を参照して決定することができ、この額のリフォーム方式は: は硬貨または貨幣に基づく硬貨または貨幣であり、この硬貨または貨幣はこのシリーズの要約債務証券が支払うべき通貨ではない |
· | 発行された債務証券に関連する任意の制限的な契約または他の実質的な条項 |
· | 発行された債務証券はグローバル証券として発行されるか、記名または無記名の証明書形式で発行されるか |
· | 係り受け関係に関するいかなる条項も |
· | 任意の証券取引所または見積システムに上場する;および |
· | 要約債務証券の失効と弁済に関する付加規定(ある場合)。 |
後続に提出される文書には、上記に記載されていない追加条項 が含まれている場合があります。その後委員会に提出される契約に関する書類に別途説明がない限り、元金、割増および利息が支払われ、債務証券は受託者が適用される会社信託事務所で譲渡されることができる。その後の書類または補充契約で他の手配がなされたり、規定されていない限り、元金、割増、および利息は、小切手を介して所持者の登録住所に郵送されます。
後で証監会に提出される文書に別の説明がない限り、債務証券は完全登録の形態でのみ発行され、利札は含まれず、額面は1,000ドルまたはその任意の整数倍である。債務証券の譲渡や交換はサービス料を徴収しないが、これらの債務証券に関連するいかなる税金または他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。
債務証券の一部または全部は、元金を下回る大幅な割引で販売される割引債務証券の形態で発行されることができる。ケイマン諸島または米国の任意の割引証券に適用される連邦所得税の結果および他の特別な考慮事項は、その後委員会に提出されるこれらの証券に関連する文書で説明される。
本入札明細書に記載されている任意の削除、追加、または修正に関する後続の適用されたファイルを参照することをお勧めします。
優先債
私たちは優先債務契約に基づいて優先債務証券を発行することができる。このような優先債務証券は私たちの他のすべての無担保債務(二次債務を除く)と同等の地位にあるだろう。
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二次債務
私たちは二次債券に基づいて二次債務証券を発行することができる。二次債務契約に規定された範囲内で、二次債務の支払権は、私たちのすべての優先債務(担保および無担保)の二次的かつ副次的な地位に置かれるだろう。
一般に、場合によっては、すべての優先債務の所有者は、任意の二次債務証券の所有者が、二次債務証券によって証明された債務の元本または利息について支払いを受ける前に、まず未償還の優先債務の全額支払いを得る権利がある。
もし私たちが任意の優先債務が満期になり、任意の適用猶予期間後に支払われた任意の元金、プレミアム(ある場合)、または利息に違約が発生した場合、違約が是正または免除されたり、もはや存在しない限り、付属のbr債務証券を支払いまたは償還または他の方法で買収することはできません。
私たちに関連する破産、破産、清算、または他の同様の手続きが発生した場合、すべての優先債務を全額支払いし、その後、任意の二次債務証券所有者に任意の金を支払うことができなければならない。
また、私たちが任意の二次債務証券の元本と利息を滞納し、その二次債務証券が違約事件が発生したときに満期を宣言し、支払うべきである場合、私たちのすべての優先債務の所有者は、まず全額現金支払いを得る権利があり、その後、このような二次債務の所有者は任意の支払いを受けることができる。
優先債務とは
· | 元金、割増(例えば)、利息、および私たちが借金によって不足している任意の他の金額、ならびに優先債務証券または信用状を含む、私たちが発行した証券、手形、債券、債券、または他の同様のツールによって証明された債務 |
· | すべての資本化賃貸債務 |
· | すべての契約保証義務 |
· | 資産の購入延期価格を代表するすべての債務; |
· | 上記のタイプの債務のすべての延期、更新、延期、および返金; |
しかし優先債務は含まれていません
· | 二次債務証券 |
· | その条項に従って私たちの二次債務証券に従属するか、または同等に基づいて私たちの二次債務証券と並んだ債務である。 |
聖約
契約条項によると、他の事項を除いて、私たちは約束します
· | 吾等は、当該等の債務証券及び適用証書の条項に基づいて、発行された債務証券の元金及び利息(あれば)を適時及び時間通りに支払う |
· | 私たちは各財政年度が終わった後、私たちが私たちの義務を遵守し、履行し、履行したかどうか、そして適用された契約の下のすべての契約を証明するコンプライアンス証明書を受託者に提出します |
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任意の一連の要約債務証券には、 個の契約がある場合があり、または、制限または制限を含む後に準備されるこのような証券の要約に関連するファイルに記述される適用契約書に含まれるチェーノとは異なる場合がある
· | 私たちまたは私たちの子会社は担保または無担保債務または両方を生産する能力を持っている |
· | いくつかのお金、配当、償還、または買い戻しを支払う能力 |
· | 私たちは私たちの子会社に影響を与える配当金と他の支払い制限を作ることができる |
· | 私たちの投資能力は |
· | 私たちまたは私たちの子会社による合併と合併 |
· | 私たちは資産を売り |
· | 関連会社と取引する能力は |
· | 私たちが留置権を生み出す能力は |
· | 販売とレンタル取引です。 |
義歯の改良
修正の影響を受けた相応の契約項の下の一連の未償還債務証券の元本総額は多数の所有者の同意以上であり、私たちは各契約と相応の所有者の権利を修正することができるが、以下の項目の修正は除外する
· | 曖昧性や欠陥や不一致を解消し |
· | 契約、制限、または違約事件に増加する |
· | 契約の下にある後任債務者について規定する |
· | 所有者の権利に悪影響を与えない他のどんな変更もしない。 |
以下は修正されていません
· | その所有者が修正、補充、または免除に同意しなければならない証券の額を変更すること |
· | 債務証券の固定期限を延長するか、債務証券の元本を低下させるか、または債務証券の利息支払金利を低下させるか、または債務証券の利子支払期限を延長するか、または償還債務証券の支払保険料を低減するか |
同意されていない所有者に有効になるだろう。
違約事件
各契約は、任意の一連の債務証券の違約イベントを、以下のイベントのうちの1つとして定義する
· | 満期利息を90日間滞納しています |
· | 満期日に元金または保険料を滞納する |
· | 期限が切れて支払いが滞った債務超過金 |
· | 違約通知を受けて90日間継続した債務証券または契約が適用された任意の契約の履行違約; |
· | 破産、資金は借金や再編事件を返済しない。 |
1つの一連の債務証券の違約事件 は必ずしも他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。
36
任意のカテゴリまたは一連の発行された債務証券については、適用される後続申告文書に記載されているように、他のまたは異なる違約イベントが存在する可能性がある。
任意の一連の債務証券が発生し、違約事件が継続的に発生した場合、適用受託者又は当時返済されていない債務証券元本総額の25%以上の保有者は、当該一連の債務証券の元本及び未払い利息が満期になったことを宣言し、支払わなければならない。治癒された一連の債務証券のいかなる違約事件も、当時返済されていなかったこのシリーズの債務証券元金総額が多数を占める所持者によって免除されることができる。
各契約は,この契約に基づいて債務証券を発行した後,毎年適用される受託者に,この契約条項の下に重大な違約がないことを示す2人の上級職員が署名した書面声明を提出することを要求している.各契約規定は、適用される受託者が、任意の違約の所持者に通知が所持者の利益に合致すると判断した場合は、通知を出さないことができるが、延滞元金、保険料又は利息に関する通知は除外する。
受託者が違約事件が発生し継続した場合の責任に基づいて、各契約は、受託者が当該契約下の任意の権利又は権力を所有者の請求、命令又は指示の下で行使する義務がないことを規定している。所有者が受託者に合理的な賠償を提供している限り。これらの賠償及び受託者の権利に関する規定に適合している場合、各契約規定は、当時返済されていなかった任意の一連の債務証券元本金額を保有している多数の所有者が時間を指示する権利がある。権利の行使がいかなる法律または契約と衝突しない限り、受託者が獲得可能な任意の救済または行使を求めるために、任意の法的手続きの方法および場所を行う。
失職と解任
各契約の条項 は、受託者が信託形式で受託者に資金または米国政府債務を支払うか、または両者を兼ねた場合に、当該契約によって発行された債務証券に関する任意およびすべての義務を解除することを選択することができ、その条項に基づいて、利息および元金 を支払うことによって、任意の分割払いの元金、プレミアムおよび利息、 および任意の強制債務基金支払いに十分な資金を提供することができる。債務証券の条項と管理債務証券との契約に基づいて、所定の支払期日に債務証券を発行する。私たちがアメリカ国税局から裁決を受け取ったり発表したりした場合にのみ、このような解除が保持者への課税事件とみなされない場合にのみ、この権利を行使することができる。この清算は,我々の義務 に債務証券の譲渡や交換を登録し,盗まれた,紛失または残存した債務証券を交換し,支払機関 を維持し,信託形式で金を保有することには適用されない
一部のキノの無効
債務証券の条項は、特定の契約を遵守しない権利を提供してくれ、後続文書に記載されている特定の違約イベントは適用されない。br}この権利を行使するために、私たちは、受託者に資金またはアメリカ政府債務を入金すること、またはその両方を要求される。br}は、利息および元金を支払うことによって、元金、保険料および利息brを支払うのに十分な資金を提供する。債務証券の条項と当該等債務証券を管理する契約に基づいて、当該等債務証券に規定する満期日に支払われる債務証券を提供する。預金や関連契約の失敗は、この一連の保有者が連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないことを旨とした弁護士の意見を受託者に提出することも求められる。
その後提出された文書は、任意の特定の発行された債務証券シリーズが失効解除を許可する条項をさらに説明することができる。
ユニバーサル証券
一連の債務証券は、適用される後続の届出ファイルにおいて決定されたホスト機関に格納されるか、またはホスト機関を代表してホスト機関またはホスト機関の代理有名人名に登録される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる。この場合、1つまたは複数のグローバル証券の発行額面または重合額面は、1つまたは複数のグローバル証券によって表される一連の未償還債務証券元金総額の一部に等しくなる。グローバル証券が最終認証形態の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券のホスト機関が全体としてホスト機関の有名人に譲渡されるか、またはホスト機関の指定者によってホスト機関または別のホスト機関に譲渡されるか、または一連の後続のホスト機関または後任のホスト機関の有名人にホスト機関または任意の指定された人によって譲渡されない限り、適用される後続の届出文書に記載されている場合を除いて、グローバル証券を譲渡することはできない。
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我々は、以下の条項がグローバル証券に代表される一連の債務証券の任意の部分の信託手配に適用されると予想する。保管管配置の任意の追加または異なるbr条項は、適用される後続の届出文書に説明される。
任意のグローバル証券を発行し、そのグローバル証券をグローバル証券受託者またはその代表に渡した後、受託者は、その簿記登録·譲渡システム上で、当該グローバル証券に代表される債務証券の元本を、その受託者またはその代有名人に口座を有する機関の口座に記入する。貸付けする口座は、債務証券の流通に従事する引受業者または代理によって指定され、債務証券が私たちが直接提供·販売している場合は、私たちが指定します。グローバル証券の実益権益の所有権は参加機関または個人に限られ、 はこのような参加機関を通じて権益を持つことができる。参加機関のグローバル保証における受益権益の所有権は、グローバル保証のホスト機関またはその指定者によって保存された記録に表示され、受益権益の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。参加機関が保有する人のグローバル証券における実益権益の所有権が表示され,参加機関内部の実益権益の移転は参加機関が保存している記録のみで行われる。いくつかの法ドメインの法律は、証券購入者 に証明された形で証券の実物交付を要求する可能性がある。上記の制限やこのような法律は、グローバル証券における実益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある
グローバル証券の受託者又はその代有名人が当該グローバル証券の登録所有者である限り、その受託者又はその代理著名人(具体的な状況に応じて)は、契約項を適用するすべての目的の下で当該グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。 が適用される後続申告文書に別途規定されていない限り、以下に別の規定がある以外に、グローバル証券の実益権益のすべての人は、その名義でグローバル証券に代表される一連の債務証券を登録する権利がなく、 または証明書形式で当該一連の債務証券の実物受け渡しを受ける権利があることはなく、当該債券の保有者 とみなされることもない。したがって,グローバル保証において実益権益を持つ誰もが信託機関のプログラムに依存しなければならず,その人が参加機関でなければ,その人がその権益を持つ参加機関のプログラムによって所有者が契約によって享受する任意の権利を行使しなければならない.
ホスト機関は、依頼書を付与し、他の方法で参加機関に発行するか、または所有者が適用契約に基づいて発行または採取する権利がある任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動をとることができる。既存の業界慣行によれば、グローバル証券の任意の所有者または任意の実益権益所有者が任意の通知または任意の行動を望むことを要求する場合、または任意の行動をとる権利がある場合、ホスト機関は、許可参加機関が通知または行動をとる権利があり、参加機関は、そのような参加機関が所有する実益所有者を介して通知または行動を行うことを許可するか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。
その後に適用される文書に別の説明がない限り、ホスト機関またはその代の有名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元本、割増および利息は、グローバル証券の登録者として吾などによってホスト機関またはその代理有名人に支払われるであろう(場合に応じて)。
グローバル証券に代表される任意の債務証券の信託機関は、元金、プレミアムまたは利息の任意の支払いを受けた後、信託機関の記録に示すように、グローバル証券元本における参加機関の利益に応じて融資参加機関の口座を比例することが予想される。また,参加機関がこれらの参加機関を介して保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払う金は,現在街名で登録されている顧客の口座に保有している証券のように,長期的な指示や慣行の制約を受け,これらの参加機関が担当することも予想される.私たち、受託者、または私たちの任意の代理人または受託者は、グローバル証券における実益権益に関連する記録の任意の態様またはグローバル証券における実益権益のための支払い、またはこれらの実益権益に関連するいかなる記録に対してもいかなる責任または責任を負うこともしない。
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適用される後続文書に別の説明がない限り、任意の一連のグローバル証券は、以下の場合にのみ、同じ一連の証明的債務証券に交換することができる
· | このようなグローバル証券の信託機関は、管理機関として継続したくないか、または継続できない場合、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、通知を受けた場合、または資格を満たしていないことを知ってから90日以内に後続の信託機関を指定していないことを通知する | |
· | 私たちは自由裁量でグローバル証券が証拠的な債務証券に交換できることを決定します | |
· | この一連の債務証券に関する適用契約項の下で発生すべきであり、引き続き違約事件 が発生する。 |
いずれの交換においても、グローバル証券又は証券の実益権益の所有者は、その実益権益と同じ認証形式 期限及び条項で個別債務証券の実物交付を取得し、実益所有者の名義で 認証形式の債務証券を登録する権利があり、これらの債券の名称は、信託機関の関連参加機関 によって適用される受託者に提供されなければならない。
信託会社またはDTCが任意の一連のグローバル証券の信託機関として使用される場合、グローバル証券は、正式に登録された証券として発行され、登録名は、CEDE&Co.,DTCの共同代理人またはDTCによって許可されるbr}が、要求される可能性のある他の名称を表す
DTCは世界最大の証券信託機関であり、ニューヨーク銀行法で規定されている有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”、1934年の証券取引法第17 A条に基づいて登録された清算機関である。DTCは350万期を超える米国と非米国株発行に資産サービスを提供している。DTCの参加者(“直接参加者”)は、DTCの会社および市政債務発行および通貨市場ツール(100カ国以上から)に保管されている。DTCはまた,直接参加者口座間の電子コンピュータ化簿記振込や質権により,直接参加者間の販売や他の証券取引の取引後の決済を促進する.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC,国家証券決済会社,固定収益決済会社の持ち株会社であり,これらすべてが登録決済機関である.DTCCは、その規制された子会社のユーザによって所有される。他の人は、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー業者、銀行信託会社、直接参加者によって清算または信託関係を維持する決済会社のようなDTCシステムにアクセスすることもできる, 直接または間接 (“間接参加者”).DTCの格付けはスタンダードスタンダードAA+である。その参加者に適用されるDTCルール は米国証券取引委員会に提出されている。DTCについての詳細は、www.dtcc.comをご覧ください。
DTCシステムでの証券 の購入は直接参加者または直接参加者によって行われなければならず,DTCの 記録で証券のポイントを獲得する.各証券の実購入者(“実益所有者”)毎の所有権権益は、直接及び間接参加者の記録に順次記録される。利益を得ているすべての人はDTCからその購入に関する書面確認 を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、直接または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認およびその所有株式のbr定期的な宣言を受け取り、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介して取引 を達成する。証券所有権権益の譲渡は、直接および間接参加者が実益所有者を代表する帳簿上の分録によって行われる。証券課金システムの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、その証券所有権権益を表す証明書を受信しないであろう。
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後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべての証券はDTCの共同代理人CEDEE&Co.あるいはDTC許可代表が要求する可能性のある他の 名で登録する。証券をDTCに入金し,CEDE名義で登録する& 会社やこのような他のDTCが著名人に言及されたことは利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは証券の実際の実益所有者を知らず,DTCの記録はこのような証券の口座が存在する直接参加者のアイデンティティのみを反映しており,これらの参加者は実益所有者でもない可能性がある.直接および間接参加者は、そのクライアントに代わって保有資産を保存するbr}アカウントを担当し続けるであろう。
直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信 を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件によって制限される。証券の実益すべての人は、償還、入札、違約、および証券文書の提案修正のような証券に関連する重大な事件の通知を彼らに伝達することを強化するために、いくつかのステップをとることを望むかもしれない。たとえば,証券の実益所有者は,その利益のために証券を持っていると判断した代行者が 取得に同意し,実益所有者に通知を送信することを望んでいる可能性がある.代替的に、利益を得るすべての人は、登録官に彼らの名前および住所を提供し、通知のコピーを直接提供することを要求してもよい。
償還通知はDTCに送信しなければならない。償還された証券が1回に発行されたすべての証券より少ない場合、DTCのやり方は、各直接参加者がその発行中に償還される利息金額をバッチ的に決定することである。
DTCのMMIプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDE& 会社(または任意の他のDTCが著名人に登録されている)は同意または投票しない。通常のプログラムにより,DTCは日付 を記録した後,できるだけ早く発行元にOmnibusエージェントを郵送する.OmnibusエージェントはCEDE&Co.の同意権や投票権をその口座証券 に譲渡して記録日(Omnibusエージェントに添付されたリストに表示)に貸手の直接参加者に記入する
収益の償還、割り当て、および配当証券の支払いは、cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCの慣例は,DTCが発行者やエージェントの資金とそれに応じた詳細な情報を受け取った後,DTC記録に表示されたそれぞれの保有量に基づいて,支払日に資金を直接参加者の口座に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金brは、無記名形態または“ストリートネーム”で登録された顧客アカウントに所有されている証券の場合のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、代理人または発行業者ではなく、時々発効する可能性のある任意の法律または法規によって制限されるであろう。CEDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定された人)への償還収益、分配、および配当金の支払いは、発行者または代理人の責任であり、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCが担当し、受益者にそのようなお金を支払うことは、直接参加者および間接参加者が担当するであろう。
DTCは,発行者やエージェントに合理的な通知を行うことで,証券に関するホストサービスの提供を随時停止することができる.この場合、後続の係を取得していない場合には、セキュリティ証明書を印刷して渡す必要がある。
発行者は,DTC(または後続証券信託機関)による簿記のみの振込を行うシステム の使用を停止することを決定することができる.この場合、セキュリティ証明書は、 を印刷してDTCに渡される。
本 部分におけるDTCおよびDTC課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから来ているが、私たちはその正確性については何の責任も負いません。
40
配送計画
私たちは時々本募集説明書に含まれている証券の一部または全部を提供して販売するかもしれません。総公開発行価格は最高100,000,000ドルに達します。私たちは、これらの証券を自由に大衆に販売できるように、本株式募集説明書に含まれている証券brを登録しました。しかしながら、登録本募集説明書に含まれる証券は、必ずしもこれらの証券が発行または販売されることを意味するものではない。
本入札説明書に含まれる証券は、1回または複数回の取引において、販売時の市価、市価に関連する価格、br}固定価格、または変化する可能性のある価格、販売時に決定された異なる価格、または交渉価格で販売される可能性がある。本募集説明書が提供する証券は、販売することができる
· | エージェントを介して |
· | 決定された約束またはエージェントに基づいて、1つまたは複数の引受業者にまたはそれを介して; |
· | 証券関連のコールオプションまたはコールオプション取引によって; |
· | (代理人または依頼人として)経営を通じて自営業する; |
· | 交渉または他に基づいて、特定の入札またはオークションプログラムを介して購入者に直接提供される |
· | 法律を適用することによって許容される任意の他の方法;または |
· | このような販売方法の組み合わせによって。 |
本募集説明書に含まれる証券の特定の要約がいつでも提出される場合、必要があれば、修正された入札説明書または募集説明書の付録が配布され、本募集説明書に含まれる証券の総金額および発売条項は、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名称、任意の割引、手数料、特典、および私たちに対する補償を構成する他の項目、ならびに取引業者に許可または現金化または支払うことが可能な任意の割引、手数料または特典を含む。このような目論見書の補足内容と、必要に応じて本募集説明書に属する登録説明書の発効後、修正案は、本募集説明書に含まれる証券流通に関する追加情報の開示を反映するために、米国証券取引委員会に提出される。ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に基づいて販売される証券は、登録された または許可されたブローカーのみで販売される。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件免除を取得し、遵守されていない限り、販売されてはならない。
取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。
証券の流通は、大口取引およびニューヨーク証券取引所または米国証券取引所または任意の他の可能性のある証券取引を含む一連の取引または複数の取引で時々行われる可能性がある。証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格で販売してもよいし、合意価格で販売してもよい。対価格 は現金であってもよいし,双方が協議する他の形式であってもよい.代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって補償を受ける可能性がある。補償の形式は、私たちまたは証券購入者から得られた割引、割引、または手数料である可能性がある。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。このような取引業者または代理人 が引受業者とみなされている場合、証券法によれば、彼らは法的責任を負わなければならない可能性がある
代理店は時々購入証券の見積もりを求めるかもしれない。必要があれば、適用される入札説明書補足資料に、証券要約または売却に参加する任意の代理人の名前を明記し、その代理人に支払われる任意の賠償を列挙する。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。本募集説明書に含まれる証券を販売する代理人は、証券法で定義されている証券引受業者と見なすことができる。
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販売において引受業者が使用される場合、証券brは、引受業者自身によって購入され、交渉取引、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売すること、または遅延交付br契約または他の契約に従って転売を承諾することを含む、1つまたは複数の取引で時々転売される可能性がある。証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1社または複数の会社が引受業者として直接発行することもできる。1つまたは複数の引受業者が証券販売に使用される場合、引受業者または引受業者および任意の他の引受業者と特定の引受証券発行について引受契約に署名し、br}引受業者および取引業者の補償および公開発行価格(適用される場合)を含む取引条項を明らかにする。株式募集説明書と募集説明書の副刊は引受業者によって証券を転売するために使用される。
取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を列挙します。
私たちはbrを購入する証券の見積もりを直接求めることができ、機関投資家や他の人に直接証券を販売することができる。証券のどんな転売についても、これらの人たちは証券法が指す引受業者とみなされるかもしれない。必要な範囲内で、入札説明書付録 は、任意の入札またはオークションプロセスの条項(使用する場合)を含む任意のそのような販売の条項を記述する。
私たちと締結可能な合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法によって発生した債務を含む特定の債務に対する私たちの賠償を得る権利があるか、またはそのような債務についての支払いの分担を要求される可能性がある。必要があれば、募集説明書の付録は、賠償または出資の条項と条件を説明します。ある代理店、引受業者またはディーラー、またはその関連会社は、私たち、私たちの子会社またはその関連会社の顧客であり、それと取引したり、サービスを提供したりする可能性があります
いくつかの司法管轄区の証券法によれば、本募集説明書によって提供される証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によってのみこれらの司法管轄区で販売されることができる。
本募集明細書を含む登録声明に従って登録された証券の流通に参加する者は、取引所br法案の適用条文および適用される米国証券取引委員会規則および規則によって制限され、その中には、その者が私たちの任意の証券を購入および売却する時間を制限することができる規則Mが含まれる。また,ルールMは,我々の証券を扱う人 が我々の証券に関する市活動に従事する能力を制限する可能性がある.これらの制限は私たちの証券の即売性と、任意の個人や実体が私たちの証券の市活動に参加する能力に影響を与えるかもしれない。
発行に参加したある人は、発行された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えるために、超過配給、安定取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に参加する可能性がある。これらの活動は、安定したオファーに入ること、シンジケートオーバーレイ取引を実施すること、またはbr}懲罰的オファーを適用することを含む、公開市場に存在し得るレベルを維持することができ、各方法は、以下に説明される。
· | 安定入札とは、証券価格を監視、決定、または維持するために行われる任意の入札または任意の購入を完了することを意味する。 | |
· | 銀団補充取引とは、発行に関連する空手形を減少させるために、引受団を代表して任意の入札または任意の購入を行うことを意味する。 |
· | 懲罰的入札とは、シンジケートメンバーが最初に販売した発売済み証券がシンジケート補充取引で購入された場合、主引受業者がシンジケートメンバーから今回の発行に関する売却許可権を回収することを許可する手配である。 |
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これらの取引は、証券が取引所または自動見積システム上に上場されている場合、またはその自動見積システム上での取引が許可されている場合、または場外取引市場または他の場所で取引される取引所または自動見積システム上で行うことができる。
適用される入札説明書付録にこの説明があれば,ライセンスエージェント,引受業者または取引業者があるタイプの機関に要約を募集し,入札説明書付録に規定されている公開発行価格に従って自社に発行済み証券 を購入し,この遅延交付契約は将来の指定日の支払いと交付を規定する.このような契約は募集説明書の補編に記載された条件の制約のみを受け、募集説明書の補編はこのような契約に支払うべき手数料を求めることをリストする。
さらに、米国預託証券および普通株は、債務証券または他の証券の変換または交換時に発行することができる
米国預託証券と普通株を除いて、一連の発行された証券は新たに発行される証券となり、既定の取引市場はない。任意の引受業者が発行済み証券を公開·販売する引受業者は,このような発行済み証券に市を行うことができるが,引受業者はこのようにする義務がなく,別途通知することなくいつでも市を停止することができる.発行された証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。発行された証券に市場がある保証はない
証券法によれば、ルール144またはルールSに従って販売する資格のある任意の証券は、本入札明細書に準拠するのではなく、ルール144またはルールSに従って販売されてもよい。
私たちが市場で1つまたは複数の引受業者またはエージェントに販売するか、またはそれによって販売する程度については、私たちと引受業者またはエージェントとの間の流通契約条項に基づいて販売します。もし私たちが流通協定に従って市場で販売する場合、私たちは1つ以上の引受業者または代理人を通じて私たちの証券を提供して販売することになり、これらの引受業者または代理人は代理または元金の形で行動することができる。このような合意の有効期間内に、私たちは、引受業者または代理人と合意した場合、毎日取引所取引または他の方法で証券を販売することができる。Dealerプロトコルは で販売されている任意の証券を我々の証券当時の現行市場価格に関する価格で売却することを規定する.したがって,調達した収益や手数料を支払う正確な数字については現在確定できておらず,募集説明書付録で説明する.流通契約の条項により、私たちも販売に同意することができ、関連引受業者や代理店は購入要約 の募集に同意することができます, 私たちのアメリカ預託証明書または普通株または他の証券。このような 流通プロトコルごとの条項は,本 目論見書の目論見書付録で詳しく述べる.
引受業者や代理人による発行については、吾等は当該等引受業者又は代理人と合意を締結することができ、当該等の合意により、吾等は現金で公衆に発売された証券を対価として、我々の未償還証券を取得することができる。これらの手配の場合、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちの彼らの頭をヘッジするために、本入札明細書に含まれる証券を販売することもできる。もしそうであれば、引受業者または代理人は、これらの手配に従って私たちから受信した証券を使用して、倉庫の任意の関連する未平倉証券 を平定することができる。
募集説明書の付録に明記されている場合、“再マーケティング会社”と呼ばれる1社以上の会社も、購入後の再マーケティング手配に応じて証券を提供または販売することができる。再マーケティング会社は、自分の口座の依頼者として、または私たちの代理とします。これらの再マーケティング会社は、証券の条項に基づいて償還または償還の方法で証券を提供または売却する。募集説明書の付録は、任意の再マーケティング会社および当社との合意条項(ある場合)を示し、再マーケティング会社の報酬を説明します。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関連する引受業者と見なすことができる。私たちと締結する可能性のある契約によると、再マーケティング会社は、証券法の下での責任を含む何らかの民事責任を賠償する権利があり、私たちの顧客である可能性があり、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする権利があるかもしれません。
43
我々は、本入札明細書に含まれていない証券を第三者に委託するか、または第三者とデリバティブ取引を行うことができる。適用される目論見書付録は、これらのデリバティブに関連する第三者(又は第三者の関連会社)が、空売り取引に含まれる本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができることを指摘している。そうであれば、当該第三者(または第三者の関連会社)は、任意の関連する未平倉株式借款を決済するために、私たちまたは他の人から借り込まれた証券を使用して決済することができ、任意の関連する未平倉株式借款を決済するために、私たちから受信した証券を使用してこれらのデリバティブを決済することができる。このような販売取引における第三者(またはそのような第三者の関連会社)は引受業者 であり、本募集説明書に明記されていない場合は、適用される入札説明書付録(または発効後の修正案)に明記される。
私たちは、証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して証券を売却することができる。当該金融機関又は第三者は、その空頭寸を我々証券の投資家に譲渡したり、本募集説明書と同時に発売された他のbr証券に関連する投資家、又は本募集説明書と同時に発売された他の証券に関連する投資家に譲渡することができる。
44
費用.費用
次の表には,ここに登録されている証券の発行と流通に関する費用と支出の見積もりを示し,これらの費用と支出はすべて会社が負担する。アメリカ証券取引委員会の登録料を除いて、このすべての費用と支出は推定されている。
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 9,270 | ||
FINRA料金 | $ | 15,500 | ||
移籍代行費と支出 | $ | * | ||
弁護士費と支出 | $ | * | ||
印刷費と支出 | $ | * | ||
会計費用と費用 | $ | * | ||
雑費と支出 | $ | * | ||
合計する | $ | * |
* | 株式募集説明書付録によって提供されるか、または本募集説明書に引用されて導入された表格6−K報告書の表示として提供される。 |
45
引用によっていくつかの 情報を組み込む
本募集説明書が代替、補足、または修正されたファイルを除いて、以下に列挙するアーカイブファイルを参照ファイルに統合します
· | 我々は2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 20-F年度報告書 |
· | A類普通株の記述は、1933年に改正された証券法の表F-1に基づく登録説明書で見つけることができ、この登録法は、2017年8月28日に米国証券取引委員会(登録番号333-220207) に最初に提出され、“株式記述と管理文書-第6回改正と再改正された組織定款と定款-普通株”と題する |
· | 本入札説明書の最初の提出日の後、本募集説明書を含む登録説明書の発効前、今回の証券発行終了前に米国証券取引委員会に提出された任意の20-F表; |
· | 本入札説明書の最初の提出日の後、本募集説明書を含む登録説明書が発効する前に、今回の証券発行が終了する前に、米国証券取引委員会に提出された任意のForm 6−K報告書が提出されるが、参照によって本入札説明書に組み込まれることが表に明記されている範囲に限定される。 |
潜在的投資家は、任意の利益を得る所有者を含み、(標的の機密性のためにいくつかの制限された)本明細書に要約された任意の文書のコピーを取得することができ、または書面要求を介して12に送信されることなく、本明細書に組み込まれた任意の米国証券取引委員会届出文書のコピーを参照することによって、本明細書に記載された任意の文書のコピーを得ることができるTh 中国北京市石景山区長安中心金融街1号棟。
あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報は、上述した文書の正面日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない。
本願明細書の場合、参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または参照によって組み込まれたその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。
46
賠償する
ケイマン諸島の法律は会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反する範囲は除外し、例えば詐欺や故意の違約や犯罪結果について賠償を提供すると考える可能性がある。私たちの六番目の改正と再改正された“定款と定款”は、私たちの上級管理者および取締役は、法的費用を含む任意の責任、訴訟、訴訟、クレーム、請求、訴訟、請求、請求、費用または費用を含む任意の責任、訴訟、クレーム、請求、費用、費用または費用を負担しなければならない。彼らまたは彼らのいずれかがその機能を履行する際の任意の行為または非作為によって生じる可能性がある。
証券法 により取締役、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を制御する者が証券法による責任の賠償を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないことを通知した。
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法律事務
債務証券、引受権証、引受権および単位の有効性、および米国とニューヨーク州の法律に関する法律事項はLoeb&Loeb LLPによって渡された。br}普通株と優先株の有効性、およびケイマン諸島の法律に関する法律事項はWalkers (香港)によって渡された。北京金誠通達法律事務所はすでに中国の法律に関するいくつかの法律問題を私たちに渡している
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専門家
安博教育ホールディングス株式会社の2020年12月31日と2021年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表(2021年12月31日現在の年度20-F表年報参照)は、独立公認会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPの報告に依存しており、会計·監査専門家としての権威に依存している。
49
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、本募集説明書による証券発売·販売に関する表F-3の登録声明 を米国証券取引委員会に提出した。登録説明書の一部として提出される本入札説明書は、登録説明書または添付ファイルに記載されているすべての情報を含まず、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて付表されていないので、このような漏れの情報は言及されていない。 本募集説明書における登録説明書の証拠物である任意の契約、合意または他の文書の内容に関する陳述は、このような契約、合意または文書のすべての実質的な条項の要約であるが、そのすべての条項を重複しない。関連する事項のより完全な説明については、各このような展示品を参照してください。このような陳述は、このような参照の要件に完全に適合しているとみなされるべきである。米国証券取引委員会に提出された登録声明およびその証拠物およびスケジュールは、http://www.sec.govでアクセス可能な会社を含む米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索(“EDGAR”)システムを介して電子的に提出された登録者の報告、依頼書および情報声明、および他の情報を含む米国証券取引委員会ウェブサイトから取得することができる。本募集説明書及び安博が提供する証券の詳細については、登録説明書を参照されたい。
私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提供します。あなたは私たちが上述したアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで提供した任意のファイルを読んでコピーすることができます。私たちのアメリカ証券取引委員会のファイル番号は001-34824です。
50
$100,000,000
アメリカ預託証明書
A類普通株
優先株
株式承認証
引受権
債務証券
職場.職場
目論見書
, 2022
第II部目論見書不要な資料
項目8.役員·上級管理職への賠償
ケイマン諸島の法律は会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反する範囲は除外し、例えば詐欺や故意の違約や犯罪結果について賠償を提供すると考える可能性がある。私たちの六番目の改正と再改正された“定款と定款”は、私たちの上級管理者および取締役は、法的費用を含む任意の責任、訴訟、訴訟、クレーム、請求、訴訟、請求、請求、費用または費用を含む任意の責任、訴訟、クレーム、請求、費用、費用または費用を負担しなければならない。彼らまたは彼らのいずれかがその機能を履行する際の任意の行為または非作為によって生じる可能性がある。
証券法 により取締役、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を制御する者が証券法による責任の賠償を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないことを通知した。
プロジェクト9.展示品
証拠品番号: | 説明する |
1.1 | 株式証券引受契約フォーマット* |
1.2 | 債務証券引受契約フォーマット* |
3.1 | 改正·再改訂された6つ目の会社規約覚書と定款(2015年6月4日に米国証券取引委員会に提出された外国発行者6-K表報告添付ファイル99.1を参照して合併) |
4.1 | 会社アメリカ預託証明書表(2010年7月21日に初めて米国証券取引委員会に提出された表 F-6登録声明(文書番号333-168238)の添付ファイル(A)) |
4.2 | 会社A類普通株式証明書表 (2010年7月21日に米国証券取引委員会に届出された登録者F-1表(登録番号:333-168096)添付ファイル4.2参照) |
4.3 | 会社、米国預託証券受託者と米国預託証明書所持者との間の預金契約表(F-6登録説明書添付ファイル(A)の参照文書 で合併) |
4.4 | 優先株指定証明書* |
4.5 | 授権書サンプル* |
4.6 | 株式承認契約のフォーマット* |
4.7 | 引受権契約のフォーマット* |
4.8 | 引受権証明書のフォーマット* |
4.9 | 高級債務証券契約表 ** |
4.10 | 二次債務証券契約表 ** |
4.11 | 単位証明書サンプル* |
5.1 | Walkers(香港)の意見 * |
5.2 | Loeb&Loeb LLPの意見 * |
23.1 | Walkers(香港)同意書 (添付ファイル5.1参照)* |
23.2 | Loeb&Loeb LLPの同意書 (添付ファイル5.2参照)* |
23.3 | 北京金誠通達法律事務所は に同意 |
23.4 | Marcum Bernstein&Pinchuk LLPは に同意する |
24.1 | 授権書 * |
25.1 | 表T-1高級債務証券契約受託者は1939年の“信託契約法”に規定された資格宣言* |
25.2 | 表T-1二次債務証券契約受託者は、1939年“信託契約法”に規定された資格宣言* |
99.1 | 北京金誠通達法律事務所意見 |
107 | 料金表を提出* |
* | 本登録声明が発効した後の修正案の証拠物として、または登録者の“取引法”に従って提出または提供された報告書の証拠物として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
** | 添付ファイル4.9および添付ファイル4.10は、2019年5月8日に米国証券取引委員会に提出されたF-3フォーム登録説明書(アーカイブ番号333-231273)にそれぞれ組み込まれている。 | |
*** | 前に提出しました。 |
II-1
第10項約束
(a) | 以下に署名された登録者が約束する: |
(1) | オファーまたは販売を提供する任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出します |
(i) | 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む |
(Ii) | 登録宣言の発効日(またはその最近の発効後の改訂)の後に生成された任意の事実またはイベントが、株式募集説明書に反映され、これらの事実またはイベントは、単独でまたは にまとめられ、登録宣言に記載されている情報の根本的な変化 ;上述したように、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最大発行量範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる偏差も、反映される可能性があるルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書表 であれば、全体的には、数量及び価格の変化は、有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%の変化を超えない |
(Iii) | 登録声明には、以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報が含まれているか、または登録声明において、そのような情報が任意の重大な変更が行われている。ただし,(A)(1)(I)セグメントが条件である.(A)(1)(2)及び(A)(1)(3) この2つの要件が発効後修正案に盛り込まれた情報が米国証券取引委員会に提出または提出された報告書に含まれている場合は,本条は適用されない。登録者が1934年の証券取引法第13条または第15条(D)に基づいて行われ、これらの条項が引用によって登録説明書に組み込まれている。または規則424(B)条に従って提出された入札説明書に記載されており、この入札説明書は、登録説明書の一部である。 |
(2) | 証券法の次のいずれかの責任を決定する目的については、各発効後の改正案は、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきである。その際に当該等の証券を発行するには,初めて誠意をもって発行すべきである。 |
(3) | 発効後の改訂により、発行終了時に販売されていない任意の登録済み証券は、登録から を削除する。 |
(4) | 20-F表8.A項で要求される任意の財務諸表を含むために、任意の遅延発売開始時または連続発売中に、登録説明書の発効後修正案を提出する。同法第10(A)(3)節に要求される財務諸表や情報を提供する必要はなく,登録者が目論見書において事後改訂される方式であることが条件である。第(Br)(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表および他の必要な情報は、募集説明書内の他のすべての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同じ新しいことを保証する。上記の規定にもかかわらず, はフォームF-3の登録宣言について,財務諸表および情報が“法案”第10(A)(3)節または本章の規則3-19に含まれている場合、財務諸表および情報 を含む発効後の修正案を提出する必要はない登録者は、1934年“証券取引法”第13節又は第15節(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書を参照することにより、表F−3に組み込む。 |
II-2
(5) | 証券法により任意の購入者に対する責任を決定する目的: |
(i) | 登録者は、第424条(B)(3)条に従って提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされなければならない |
(Ii) | 第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出されなければならない各目論見書は、第430 B条による第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録声明の一部として、 (Vii),または(X)証券法第10(A)節に要求される情報を提供するためには、登録説明書の一部とみなされ、募集説明書の発効後に初めてそのフォーマットを使用する目論見書または を含むべきである募集説明書に記載されている発行された最初の証券販売契約の日。発行者およびその日に引受業者である者の責任については、その日は、目論見書内の証券に関する登録声明の新たな発効日とみなされなければならない。その際に当該等の証券を発行するには,初めて誠意をもって発行すべきである。しかし前提は, 登録説明書または募集説明書に記載されている任意の宣言は、登録説明書または目論見説明書が登録説明書の一部であるか、または登録説明書の一部である登録説明書または目論見説明書において参照によって組み込まれた文書に記載されている任意の陳述である。販売契約時間の有効日前の買い手については、登録声明または募集説明書中の任意の陳述を置換または修正し、その陳述は、登録宣言の一部であるか、またはその発効日の直前に任意のそのような文書でなされた陳述 である。あるいは… |
(6) | 証券法に規定されている登録者の証券初期流通における任意の買い手に対する責任を決定する目的については,どのような引受方式で証券を買い手に売却しても,以下に署名した登録者は,本登録声明に基づいて,署名した登録者の初証券発売においてその責任を負う。証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる |
(i) | 第424条の規定によれば、以下に署名する登録者が今回の発行に関連する任意の予備募集説明書又は目論見書を提出しなければならない |
(Ii) | 以下に署名された登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された株式募集に関連する任意の無料書面募集説明書 |
(Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部 |
(Iv) | 以下に署名した登録者が購入者に提出する要約中の任意の他の 通信. |
(b) | 以下に署名された登録者は、証券法第15項のいずれかの責任を決定するために、登録者が1934年証券取引法第13(A)節又は第15(D)節に提出された各登録者年次報告書(及び適用される場合において、1934年の証券取引法第15条(D)に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされなければならない。この証券は当時の発売は初めて誠実に発売されたと見なすべきである。 |
II-3
(c) | 以下に署名した登録者は、引受期間満了後に募集説明書を補充して、引受契約の結果、引受業者の引受期間内の取引を明らかにすることを承諾する。引受業者は、購入した未引受証券の金額、その後任意の再発行の条項を提供する。引受業者の任意の公開発行 の条項が目論見書の表紙の条項と異なる場合は,このような 発行の条項を明らかにするために発効後の修正案を提出する. |
(d) | 証券法の規定により,登録者の役員,上級管理者及び統制者は,前述の条項又はその他の規定に基づいて責任を賠償することができる。登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制執行できないと言われている。このような責任に対する賠償要求(登録者が取締役、登録者の上級職員を支払うか、または人為的にいかなる訴訟に成功して発生または支払う費用をコントロールする場合を除く)。訴訟または手続き)登録者の当該取締役、上級職員、または制御者が登録された証券について を主張し、登録者は、その弁護士がその問題が前例を制御することによって解決されたと考えない限り、適切な司法管轄権を有する裁判所に、このような賠償が“証券法”に記載されている公共政策に違反しているか否かの問題 を提出し、このような発行された最終裁決に準ずる。 |
(e) | 以下に署名した登録者は、受託者が“信託契約法”(以下、“法案”という。)第310条第(A)項に基づいて規則に従って行動する資格があるか否かを決定するために、申請の提出を承諾する。米国証券取引委員会は,法案第305(B)(2)条 に規定されている規則に基づいている。 |
II-4
サイン
“1933年証券法”の要求によると、登録者はそれがF-3/A表を提出するすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年8月12日に北京市で次の署名者の中国代表が本登録書に署名することを正式に許可した
安博教育 | ||
差出人: | /s/Dr.Jin Huang | |
名前:Dr.Jin Huang | ||
役職:会長兼最高経営責任者 | ||
差出人: | /s/陳嘉静 | |
名前:譚家静 | ||
役職:首席財務官 |
サイン | タイトル | 日取り | |
/s/金博士 Huang | 会長兼CEO兼取締役 | August 12, 2022 | |
Dr.Jin Huang | (首席行政官) | ||
/s/ 甲井灘 | 首席財務官 | August 12, 2022 | |
甲井灘 | (首席会計·財務官) | ||
* Yanhui Ma |
役員.取締役 | August 12, 2022 | |
* 易公ジャスティン·チェン |
役員.取締役 | August 12, 2022 | |
* Ping Wu |
役員.取締役 | August 12, 2022 | |
/s/金博士 Huang | |||
Dr.Jin Huang 事実弁護士 |
アメリカの許可代表がサインします
改正された1933年証券法によると、署名者、すなわち安博教育の米国での正式な許可代表は、2022年8月12日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した
許可されたアメリカ代表 | ||
Loeb&Loeb社 | ||
差出人: | /s/ミッチェル·S·ヌスボム | |
名前:ミッチェル·S·ヌスボム | ||
役職:パートナー |