アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
| 1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告 |
2022年6月30日までの四半期
あるいは…。
| 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
に対して，_から_への過渡期
手数料 第001-39338ファイル
NUZEE、 社
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(州や他の管轄区域 会社(br}や組織) |
(I.R.S.雇用主 標識 番号) |
テキサス州プライノ首都大通りBスイート1401 郵便番号：75074
(主な実行機関アドレス )(郵便番号)
(760) 295-2408
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
|
|
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうか否定だ
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうか否定だ
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速 ファイルマネージャ | ☐ | |
| ☒ | 小さな報告会社 | |||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうか否定だ
登録者は2022年8月11日現在、23，668，017株の普通株を発行している。
カタログ表
| ページ | |
| 第 部分I | |
| 項目1.財務諸表 | 5 |
| 合併貸借対照表(監査なし) | 5 |
| 連結業務報告書(監査を経ない) | 6 |
| 総合総合収益表(損失)(未監査) | 7 |
| 合併株主権益報告書(監査なし) | 8 |
| 合併現金フロー表(監査を経ていない) | 10 |
| 連結財務諸表付記(監査なし) | 11 |
| 項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 22 |
| プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 29 |
| 項目4.制御とプログラム | 29 |
| 第II部 | 30 |
| 項目1.法的訴訟 | 30 |
| 第1 A項。リスク要因 | 30 |
| 第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 | 30 |
| 項目6.展示品 | 31 |
| サイン | 32 |
| 2 |
前向き陳述に関する特別説明
本報告には、“1933年証券法”(改正された“証券法”)第27 A節と“1934年証券取引法”(改正証券取引法)第21 E節で指摘された“前向き表現”が含まれており、このような前向き表現は、NuZee，Inc.(“NuZee”または“会社”)の将来の事件や財務表現に対する見方を反映している。これらの展望的陳述はいくつかの不確定性と他の要素の影響を受けることができ、これらの要素は実際の結果がこのような陳述と大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣や私たちを代表する人は、時々前向きな陳述をして、既存および潜在的な証券保有者に会社の状況を知らせるかもしれません。本報告に含まれる、私たちの将来の運営に関する財務状況、業務戦略、計画および管理目標、業界状況または任意の他の事項に関する歴史的事実の陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きな陳述である。本報告で前向き を用いて陳述する場合、通常、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、“予測”、“信じ”、“予想”、“予想”、“目標”、“計画”、“予定”、“求める”、“目標”、“将”、“すべき”、“可能”などの用語またはフレーズ、ならびに未来のイベントや結果の不確実性を表す類似表現が伴う。実際の または潜在的な未来の販売、市場規模、協力、傾向、または経営結果を予想または仮定する項目も、このような前向き表現を構成する。 は、新しい情報、未来イベント、 または他の理由であっても、いかなる前向き表現を更新または修正する義務を負わない。
本報告における前向き 陳述は、以下の説明を含むことができるが、これらに限定されない
| ● | 私たちのbr計画は、私たちの製品の開発、製造、商業化、私たちの共同包装サービスを提供するために必要な資金を含む、私たちの運営のための資金を得ることを計画している | |
| ● | 新冠肺炎の全世界危機がサプライチェーンの中断を含むわが業務に与える影響 | |
| ● | 北米と韓国のコーヒー消費者が変化しているコーヒーの好み | |
| ● | 私たちの製品と共同包装サービスの市場規模と成長 | |
| ● | 私たちは似たような製品を生産したり、共同包装サービスを提供する会社と競争する能力 | |
| ● | 私たちの予想は、私たちの既存の資本資源は、少なくとも今後12ヶ月間の私たちの運営を支援するのに十分である | |
| ● | Dripkit(以下のように定義される)のほとんどの資産を買収する能力を含む、戦略取引の予期される結果を達成することに成功した私たちの能力 | |
| ● | 私たちの未来のパッケージ収入の予想は | |
| ● | 私たちは革新的な新製品を開発し、私たちの共同包装サービスを他の製品に拡張して、私たちの現在の単一サービスコーヒー製品を補充することができます | |
| ● | 私たちのbrは第三者焙煎業者に依存して私たちの製品を焙煎して生産し、私たちの共同包装サービスのあらゆる面で必要なコーヒー豆を完成させます | |
| ● | アメリカと非アメリカ諸国の規制動向は | |
| ● | 私たちのbrは重要な管理、販売、マーケティング担当者の能力を維持する | |
| ● | 私たちの製品と技術のために知的財産権保護範囲を確立し、維持することができます | |
| ● | 費用、将来の収入、資本要件、および追加融資需要の推定の正確さ |
| 3 |
| ● | 私たちは財務報告書の内部統制を含む会社のインフラを開発し、維持する能力 | |
| ● | 未解決、脅威、または未来の訴訟の結果； | |
| ● | 私たちのbrの財務業績。 |
展望的陳述は、実際の結果、業績、イベントまたは状況を予測または保証するためではなく、したがって、私たちの現在の予測、計画、目標、信念、予想、推定および仮定に基づいているので、 は多くのリスク、不確実性、および他の影響を受け、その多くは私たちが制御できないからである。これらのリスクおよび不確実性のため、いくつかのイベントおよび状況の実際の結果および時間は、前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性がある。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。あなたは、2021年12月22日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する章の“br}陳述と、私たちの実際の結果が前向き陳述に記載されている内容と一致しない要因を説明する章 とをよく考慮しなければならない。
読者はこれらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの陳述は本報告の発表日にのみ発表されます。法律または法規が要求される可能性がある場合を除いて、私たちは、本報告日後に発生する可能性のある任意のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向きな陳述を更新する義務がないことを負担する。我々は、読者に、米国証券取引委員会に提出された報告書に開示された様々な情報を慎重に検討し、考慮することを呼びかけ、これらの情報は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに影響を与える可能性のあるリスクおよび要因について、関心のある当事者に提案を提供しようとしている。これらの リスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果は の予想または予測の結果と大きく異なる可能性がある。
| 4 |
プロジェクト 1.財務諸表
NuZee， Inc.
合併貸借対照表
(未監査)
| June 30, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 在庫、純額 | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| その他の資産： | ||||||||
| 使用権資産経営性賃貸 | ||||||||
| 投資する | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| その他資産総額 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 長期ローンの当期分に対応する | ||||||||
| 賃貸負債の当期部分−経営リース | ||||||||
| 賃貸負債の当期部分−融資リース | ||||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 収入を繰り越す | ||||||||
| その他流動負債 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 賃貸負債--レンタルを経営し、当期分を差し引く | ||||||||
| 賃貸負債--融資リース、当期分を差し引く | ||||||||
| ローンに対応する--長期ローン、当期分を差し引く | ||||||||
| 他の非流動負債 | ||||||||
| 総負債 | $ | $ | ||||||
| 株主権益： | ||||||||
| 普通株ライセンス株、$額面価値そして2022年6月30日と2021年9月30日までの発行済み株式 | $ | $ | ||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の総合収益を累計する | ||||||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
| 5 |
NuZee， Inc.
合併の運営報告書
(未監査)
3か月まで June 30, 2022 | 3か月まで June 30, 2021 | 9か月で終わる June 30, 2022 | 9か月で終わる June 30, 2021 | |||||||||||||
| 収入，純額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 販売コスト | ||||||||||||||||
| 毛利(損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運営費 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 権益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利子支出，純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たりの普通株の基本的かつ赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 発行済み普通株式の基本と希釈加重平均 | ||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
| 6 |
NuZee， Inc.
合併 全面収益表(損失)
(未監査)
| NuZee，Inc. | ||||||||
| 6月30日までの3か月 | 2022 | 2021 | ||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外貨換算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他総合損失総額，税引き後純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| NuZee，Inc. | ||||||||
| 6月30日までの9か月 | 2022 | 2021 | ||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外貨換算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他総合損失総額，税引き後純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
| 7 |
NuZee， Inc.
合併株主権益表
(未監査)
| 積算 | ||||||||||||||||||||||||
| その他の内容 | その他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通株 株 | 支払い済み | 積算 | 全面的に | |||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 合計 | |||||||||||||||||||
| 残高 2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 株式証明書の行使は発行コストを差し引く | ||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| その他総合収益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高 2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 権証発行コスト | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通株発行は現金と引き換えに、ATMで発行し、発行コストを差し引く | ||||||||||||||||||||||||
| Dripkit買収のために発行された普通株 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 株式オプションの行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 制限株式奨励発行 | ||||||||||||||||||||||||
| その他総合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高 2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通株は現金で発行され、ATMで発行され、発行コストが差し引かれます | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 現金形式で発行された持分証券は、発行コストを差し引いた免除発行 | ||||||||||||||||||||||||
| Dripkit大口販売予定金額を決済するために普通株式を発行する | ||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 発行された制限株式奨励の償却 | - | |||||||||||||||||||||||
| その他総合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 8 |
| 積算 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株 | 余分な実収 | 積算 | 他総合的の | |||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 合計する | |||||||||||||||||||
| 残高2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 現金のために発行された権益証券は，発行コストを差し引く | ||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 株式オプションの行使 | ||||||||||||||||||||||||
| その他総合収益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||
| 現金のために発行された権益証券は，発行コストを差し引く | ||||||||||||||||||||||||
| 制限株式奨励発行 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| その他総合収益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高2021年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 発行された制限株式奨励の償却 | - | |||||||||||||||||||||||
| 株式オプション費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| その他総合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高2021年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
| 9 |
NuZee， Inc.
統合現金フロー表
(未監査)
| 9ヶ月まで ヶ月 | 9ヶ月まで ヶ月 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 運営活動 ： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金純額を照合する： | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 非現金レンタル料 | ||||||||
| 株式 オプション費用 | ||||||||
| 制限株式奨励発行 | ||||||||
| 財産と設備の減価 | ||||||||
| 売上手当 手当 | ( |
) | ||||||
| 資産処分損失 | ||||||||
| 核販売延期発行コスト | ||||||||
| 権益法投資損失 | ||||||||
| 経営資産と負債の変化 ： | ||||||||
| 売掛金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 棚卸しをする | ( |
) | ( |
) | ||||
| 前払い料金と他の流動資産 | ( |
) | ( |
) | ||||
| その他 資産 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 売掛金 | ||||||||
| 繰延収入 | ||||||||
| レンタル負債-レンタル経営 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | ( |
) | ( |
) | ||||
| その他 非流動負債 | ||||||||
| 純額 経営活動で使用した現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資 活動： | ||||||||
| 設備を購入する | ( |
) | ( |
) | ||||
| 買収Dripkit | ( |
) | ||||||
| 投資活動用現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Br活動の支援： | ||||||||
| 普通株式発行·行使オプションで得られる収益 | ||||||||
| ローンを返済する | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資リースを償還する | ( |
) | ( |
) | ||||
| 普通株発行·ATM発行の収益は、発行コストを差し引いた収益 | - | |||||||
| 普通株の発行、株式承認証の行使、発行コストを差し引いた収益 | ||||||||
| 持分証券を発行して得られる収益 発行コストを差し引いた免税発行収益 | ||||||||
| 株式証券を発行して得られる収益 は発行コストを差し引く | ||||||||
| 発行コストのための現金 | ( |
|||||||
| 純融資活動から提供された現金 | ||||||||
| 外貨の現金への影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金純額の変化 | ( |
) | ||||||
| 現金、 期初 | ||||||||
| 現金、 期末 | $ | $ | ||||||
| 補足 キャッシュフロー情報開示： | ||||||||
| 利息を支払う現金 | $ | $ | ||||||
| 税金を納めた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金取引 ： | ||||||||
| ROU 期間中に増加した資産と負債 | $ | $ | ||||||
| Dripkitを買収する際に発行された普通株 | $ | $ | ||||||
| 株式 は発行コストに応じて計算される | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
| 10 |
NuZee， Inc.
連結財務諸表付記
(未監査)
June 30, 2022
1. 重要会計政策の列報と集約根拠
添付されているNuZee，Inc.(およびその付属会社、ここでは“会社”、“私たち”または“NuZee”と呼ぶ)監査されていない中期総合財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)と米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則 に基づいて作成されており、会社が9月30日まで年度までの10−K表年次報告に記載されている監査された総合財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。2021年12月22日に米国証券取引委員会に提出された書類。経営陣は，経常的な調整を含めたすべての調整が本報告に反映されており，これらの調整は財務状況や中期業務成果を公平に報告するために必要であると考えている。中期の経営業績は必ずしも通年の予想業績を代表するとは限らない。財務諸表付記は2021年9月30日までの年度の10-K表年報に掲載されている財務諸表に記載されている開示 を大幅に繰り返し、 を省略している。
再分類する
前期財務諸表のいくつかのbr金額は、今期の財務諸表に適合する列報方式で再分類された。転貸物件に関する賃貸費用を2021年6月30日までの9ヶ月の運営費用から他の費用に再分類し、総額118，885ドル とし、2021年6月30日までの3ヶ月の賃貸費用を40，712ドルに再分類した。2021年9月30日現在、資産や設備に計上されている18，000ドルの資本化ソフトウェアコストを前払い費用と他の流動資産に再分類します。これらの再分類 は先に報告した純損失に影響しない。
統合原則
会社は権責発生制で財務諸表を作成する。添付されている総合財務諸表には、当社とその完全子会社の勘定が含まれています。合併後、すべての重要な会社間口座、残高、取引は無効になりました。
会社はNuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)とNuZee Investment Co.，Ltd.(“NuZee INV”)に完全所有の国際子会社2社がある。
2022年2月25日(“成約日”)、当社は、期日が2022年2月21日の資産購入協定(“資産購入協定”)(“資産購入協定”)に基づいて、当社、Dripkit及びDripkitの既存の 投資家(“株式受け入れ人”)が成約日に資産購入協定合同書に署名し、デラウェア州会社Dripkit Inc.(“Dripkit”)の実質全資産及びいくつかの指定負債 (“買収”)を買収する。資産購入契約の条項によると、当社は買収について支払う総購入価格は860，000ドルであり、brが負担するいくつかの債務を負担しているが、資産購入協定に規定されているいくつかの調整と保留を守らなければならない。 Dripkitは、カップの上部に位置する大型単一注コーヒーパッケージを有するコーヒーコーヒー1人前の製造および販売業務に従事している。DripkitはNuZee，Inc.が所有する新しいDripkitコーヒー業務部門である。同社はASC 805に基づいて今回の買収を分析し、この買収は事業合併として入金されるべきであると結論した。今回の買収は買収の日から会社の財務諸表に含まれている。
| 11 |
基本 普通株1株当たり収益は、純収益または損失を報告期間内の既発行株で割った加重平均値に等しい。希釈1株当たり収益は、株式オプション、株式承認証と他の普通株発行の承諾、あるいは株式奨励を付与し、普通株の発行を招き、それによって会社の収益 を共有すれば、発生する可能性のある希釈を反映している。2022年6月30日と2021年6月30日までの普通株式等価物の総数はそれぞれ9，706，438と8，289，864株であり、2022年6月30日と2021年6月30日までの株式オプションと引受権証を含む。当社はそれぞれ2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月および9ヶ月で純損失を記録したため、この期間の基本的な1株当たり収益および希薄化後の1株当たり収益は同じ であり、すべての潜在普通株同値株式は反希薄株式であるからである。
資本 資源
設立以来、同社はほとんどの努力を業務計画、研究開発、管理者と技術者の募集、運営資産の買収、資金調達、その単一サービスコーヒー製品の商業化と生産に投入してきた。同社はその主要業務から生じる収入に限りがあり、将来の収入を保証することはできない。
同社は2022年6月30日現在、現金7，523，099ドルを持っている。しかし、同社は設立以来利益運営を実現していない。
主なお客様
収入は、2022年と2021年6月30日までの9ヶ月間、主に以下に開示する主要顧客からのものである。
大顧客別の収入明細書
2022年6月30日までの9ヶ月：
| 顧客名 | 売上高 | 総収入のパーセントを占める | 売掛金 金額 | 売掛金総額のパーセント | ||||||||||||
| お客様WP | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 顧客CU | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 顧客S | $ | % | $ | % | ||||||||||||
2021年6月30日までの9ヶ月：
| 顧客名 | 売上高 | 総収入のパーセントを占める | 売掛金 金額 | 売掛金総額のパーセント | ||||||||||||
| お客様WP | $ | % | $ | % | ||||||||||||
レンタルする
FASBは2016年2月、連結貸借対照表においてリース資産とリース負債を確認するための指導を提供し、リース手配に関するキー情報、特に異なるタイプのリースを開示するASU第2016-02号リース(テーマ842)を発表した。当社は2019年10月1日にASU 2016-02号を実行します。
Br社は、ASC 842によって確認すべき運営リースが存在するかどうかを決定するためにレンタルを四半期分析します。 社はテキサス州プレノーにオフィスと製造空間を持つ長期運営レンタルを持っています。テキサス州プライノの賃貸物件の残り賃貸期間は2024年6月まで。レンタルは宣言の終了日の後に延期する権利があるが，この オプションを行使することは不可能である.当社はASC 842の確認要求を残りリース期間が12ヶ月以下の経営リースに適用していない。
| 12 |
2022年6月30日までの9カ月間の賃貸契約を分析している間、2023年1月31日まで2025年3月31日まで続くカリフォルニア州ヴィスタにあるオフィスと製造空間を更新することにした。レンタル契約月の基本レンタル料は8451ドルで、公共エリア費用 が追加されます。延期に加えて、2025年3月31日まで、1，796平方フィートの毎月の基本レンタル料は2，514ドルです。私たちはカリフォルニア州ヴィスタでの転貸不動産を2023年1月31日まで延長します。賃貸契約の月レンタル料は2，111ドルであり， はROU資産と直借物業の共通停止点として計算されている。韓国ソウルオフィスと製造空間レンタルは2022年6月まで延長され、2022年6月までレンタルされたマンションがあります。また、同社は2021年11月15日から2023年11月15日まで韓国ソウルで新たなより大きなオフィスや製造スペースをレンタルした。借約月額は7，040ドルです。 そのため、2022年6月30日にこれらのリースに関するROU資産と賃貸負債を追加しました。
2022年6月30日現在，我々の経営リース加重平均残存期間は1.6年，加重平均割引率は5.5%である。当社の経営リースに関するその他の情報は以下の通りです
経営リースに関するその他の情報一覧
| ROU資産-2021年10月1日 | $ | |||
| 期間中に増加したROU資産 | ||||
| 期日内に償却する | ( | ) | ||
| ROU資産-2022年6月30日 | $ | |||
| レンタル責任-2021年10月1日 | $ | |||
| 期内増加賃貸負債 | ||||
| 期日内に償却する | ( | ) | ||
| レンタル責任-2022年6月30日 | $ | |||
| 賃貸負債-短期 | $ | |||
| 賃貸負債-長期 | ||||
| 賃貸負債--合計 | $ |
次の表は、前5年の毎年の未割引キャッシュフローの固定部分と残りの年の総金額を、2022年6月30日現在の総合貸借対照表に記録されている賃貸負債と照合した
6月30日から12ヶ月以内に満期になった金額
運営賃貸借未来最低賃貸料支払表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 最低賃貸支払総額 | ||||
| 割引の影響は小さい | ( | ) | ||
| 将来の最低レンタル支払いの現在価値 | ||||
| 経営賃貸負債の流動分を差し引く | ||||
| 長期経営賃貸負債 | $ |
当社は2019年10月9日、Alliance Funding Groupとリース契約を締結し、いくつかのパッケージ設備について販売リースを行った。この協定の条項は私たちが2024年7月までに毎月2987ドルを支払うことを要求する。このプロトコルの一部として、Alliance Funding Groupは、デバイスを購入するために124，500ドルを我々のデバイス供給者に提供する。この取引はbr融資リースに計上されている。2022年6月30日現在、私たちの融資リース残存期間は1.9年、割引率は12.75%です。2022年6月30日までの9カ月間の融資リース負債の利息支出は6，741ドル。
2021年9月30日までの年間で，我々の運営に使用されなくなったと考えられるため，関連機器を完全にログアウトするための減値を記録した。
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次の表は、2022年6月30日までの12ヶ月間の今後の最低融資リース支払いをまとめています
ファイナンスリース将来最低レンタル支払いスケジュール
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低賃貸支払総額 | ||||
| 利子に相当する額 | ( | ) | ||
| 最低レンタル支払いの現在価値 | ||||
| 融資リース債務の当期部分 | ||||
| 融資リース債務、当期分を差し引く | $ |
レンタル料br}2022年と2021年6月30日までの9ヶ月の運営費用はそれぞれ221，972ドルと132，279ドルです。2022年6月30日と2021年6月30日までの9ヶ月の賃貸料支出 はそれぞれ157，267ドルと118，885ドルであった。
2022年6月30日までの9ヶ月間のレンタル関連現金と非現金活動は以下の通り
レンタル現金と非現金活動明細書
| レンタル経営の経営現金流出： | $ | |||
| 融資リースの経営的現金流出： | $ | |||
| 融資リースの現金流出： | $ |
2020年9月にテキサス州プライノ首都通り1700号の空間を転貸し、2020年10月1日から発効し、借約条項と原資約は2024年6月30日に終了した。2022年6月30日までの9ヶ月間、財務諸表に転貸した他の収入に基づいて転貸収入140，753ドルを確認した。2022年6月30日までの12ヶ月間、この転貸に基づいて受け取った今後の最低賃貸支払いは以下の通り
未来の最低賃貸料支払表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 合計する | $ |
貸し付け金
2019年4月1日、私たちはフォード自動車信用からトラックを購入しました。価格は41，627ドルです。同社は頭金として3，500ドルを支払い、金利2.9%で60カ月に38，127ドルの融資を提供した。このローンはトラックによって保証されている。2022年6月30日と2021年9月30日現在、このローンの未返済残高はそれぞれ14，643ドル、20，146ドルである。
残りのローン返済額は以下の通りです
ローン支払表
フォード自動車 信用.信用 | ||||
| 2022 (Jul 2022 - Sep 2022) | $ | |||
| 2023 (Oct 2022 - Jun 2023) | ||||
| 総当期部分 | $ | |||
| 2023 (Jul 2023 - Sep 2023) | $ | |||
| 長期部分合計 | $ | |||
| 合計する | $ | |||
2019年2月15日、NuZee KRは新韓銀行と60，563ドルの生産設備融資協定を締結した。2019年6月、NuZee KRは追加の設備を購入し、新韓銀行に86，518ドルの融資を追加した。融資期間は36カ月、金利は4.33%。元金支払いは2019年7月に始まります。2022年6月30日と2021年9月30日まで、このローンの未返済残高はそれぞれ0ドルと35，898ドルだった。このローンはこの報告書に記載されている間に全額支払われた。
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収入 確認
FASBは2014年5月、会計基準更新第2014-09号(主題606)“顧客と契約した収入”を発表した。トピック605“収入確認”(トピック605)における収入確認要件の代わりに、トピック 606がある。新しい基準の核心原則は、エンティティが商品またはサービスを顧客に移転することと引き換えに、エンティティが獲得する権利があると予想される対価格を反映した金額で収入を確認することである。基準における原則は，1)顧客との契約の決定，2)契約中の履行義務の決定，3)取引価格の決定，4)契約に取引価格を割り当てる履行義務，5)実体が履行義務を履行する際(または履行義務として)収入を確認する，の5つのステップに分けて適用される。我々は、改正された遡及をもとに、2018年10月1日現在のテーマ606を採用した。主題606の採用は、我々の連結財務諸表に実質的な影響を与えず、我々の連結業務報告書に含まれる収入レポートを採用する。
外貨換算
当社の各海外子会社の財務状況と経営実績は、海外子会社の現地通貨を本位貨幣として計量しています。すべてのこのような子会社の収入と支出は期間内の平均レートでドルに換算されている。資産と負債は貸借対照表の日付の為替レートで換算された。これにより生じる換算損益調整は、直接株主権益の1つの単独構成要素として入金され、売却または完全清算関連の外国投資がない限り、入金される。2022年と2021年6月30日までの9カ月間、他の総合損失に計上された外貨換算調整はそれぞれ19，604ドルと2，374ドルだった。
取引 機能通貨以外の通貨建てでの取引為替変動による損益を発生した運営結果に計上する。
前払い料金と他の流動資産
2022年6月30日と2021年9月30日の前払い費用およびその他の流動資産は以下の通り
前払い料金とその他の流動資産明細書
六月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | $ | $ | ||||||
前払い料金と他の流動資産残高1，174，297ドル2022年6月30日現在、主に当社のATM製品に関する繰延融資コスト$が含まれています
棚卸しをする
在庫は、主に原材料、製品、および生産および販売のための生産品を含み、コストまたは換金可能純価値のうちの低い者に記載され、コストは加重平均コスト法を用いて決定される。会社は少なくとも四半期ごとに在庫水準を審査し、適切な時期に推定手当を記録する。2022年6月30日と2021年9月30日までの在庫の帳簿価値はそれぞれ682，580ドルと573，464ドルであった。
在庫計画表
六月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||
| 原料.原料 | $ | $ | ||||||
| 完成品 | ||||||||
| 少額在庫準備金 | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
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合弁企業
2020年1月9日、工業マリノS.A.de C.V.(50%)とNuZee(NLA)を設立した会社(50%)が合弁協定に署名した。NLAはメキシコ法に基づいて設立され、会社登録地はメキシコマサトランにある。NLAの資本化の一部として，同社は合弁企業に2台の共同包装機を寄贈した。これらの機器の総コストは313，012ドルである.当社は110，000ドルの現金を受け取り、NLAへの投資160，000ドルとNLAへの機器の貢献損失43，012ドルを記録した。
NLAの日常運営管理は最終的に会社の合弁パートナーが担当するため，会社は権益会計方法を用いてNLAを計算し，NLAの運営はそのパートナーに基づく施設であるため，我々のパートナーはNLAの共同取締役会議長を任命した。NLAの唯一の活動は、2022年6月30日まで、上述したような2台の機器の貢献、および初期マーケティングおよび販売活動の開始および初期販売である。2022年6月30日と2021年6月30日までの9ヶ月間、それぞれ権益会計方法により4，215ドルと4，077ドルの損失を確認した。
2. 地理的集中度
同社は世界規模でその製品を販売しているにもかかわらず、同社は基本的に1つの業務部門に基づいて組織されている。会社 は3つの地理的セグメントに分かれている.同社は顧客のために製品を共同包装し、北米と韓国で製品 を直接生産·販売している。同社は日本に最も人員の少ない事務所を設置し、米国と日本との間の製品や材料の輸出入を支援し、日本での株主に投資家関係支援を提供している。2022年と2021年6月30日までの9ヶ月間の同社の地理業務情報は以下の通り
地域 集中度
地理作業計画表
9か月 一段落した | 9か月 一段落した | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 純収入： | ||||||||
| 北米.北米 | $ | $ | ||||||
| 韓国 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 財産と設備純額： | 2022年6月30日まで | 自分から 2021年9月30日 | ||||||
| 北米.北米 | $ | $ | ||||||
| 韓国 | ||||||||
| 日本です | ||||||||
| $ | $ | |||||||
3. 関連先取引
2022年6月30日と2021年6月30日までの9ヶ月間、NLAに対する会社の材料売上高はそれぞれ0ドルと28，299ドルだった。
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4. ビジネスグループ
付記1で述べたように、2022年2月25日に、当社は期日が2022年2月21日の資産購入協定に基づいて、当社、Dripkit及びDripkitが成約日に資産購入協定に署名した既存の 投資家がDripkit の大部分の資産及びいくつかの指定負債を買収する。資産購入契約の条項によると、当社が買収について支払う総購入価格は860，000ドルであり、13，000ドルのブリッジローンおよび約3，176ドルの支払金を含むいくつかの負担された負債を負担し、資産購入プロトコルの規定に従って若干の調整と予約を行わなければならず、買収会計の購入価格は876，176ドルとなる。同社はASC 805に基づいて今回の買収を分析し、この買収は業務合併として入金すべきだと結論した。
資産購入契約の条項によると、完了日に、買収価格の現金部分から以下の(br}金額が差し引かれる：(A)2022年2月にDripkitに提供された移行融資を償還するために22，000ドル、および(C)Dripkitのための運営融資br}；(B)35，500ドル、資産購入合意に基づいて当社が提出した任意の補償要求を満たすための補償予約金としての35，500ドル、および(C)40，000ドル、現金大口販売予約金(“現金大口販売損失 金額”)として。また、決算日には、会社は株式大口販売予定額として40，000ドルの株式対価格を確保した(現金とともに大口販売予定額、すなわち“大口販売予定額”)とした。
(Br)成約日に、資産購入契約に基づいて調整および差し止めを行った後、当社が支払う購入総価格は以下の通りです：(I)当社がDripkitに支払った現金は257，000ドル、および(Ii)当社は株式受取者に合計178，681株の普通株を発行します。同社がDripkitを返済した小企業協会経済傷害災害ローンのすべての未返済元金は、金額は78，656ドルだった。また、同社はその貸借対照表 に115，500ドルの売掛金を記録しており、80，000ドルの大口販売前触れと35，500ドルの賠償前触れに関する将来の潜在金額に関するものである。
2022年6月30日までの四半期には、資産購入協定の条項に基づいて、Dripkitの成約日までのニューヨーク州の販売と使用税を満たすための大口販売予定金額が使用される。資産購入協定の条項によると、2022年6月30日までの四半期に、これらの販売および使用税コストを相殺した残りの金額は、以下のように割り当てられる：(I)2022年5月9日に現金大口販売予定金額についてDripkitに39，237ドルを発行し、および(Ii)2022年4月25日に株式受取側に18，475株普通株 を発行することは株式大口販売予定金額に関連する。
Dripkitを買収する目的は私たちの現在の製品を補充することだ。Dripkitは、NuZee，Inc.の完全資本によって所有される新しいDripkitコーヒービジネス部門である。
次の表は、会社がDripkitを買収するために支払った860，000ドルの総購入価格と、13，000ドルのブリッジローンと約3，176ドルの未払いを含むいくつかの負担された負債を加えて、買収 会計購入価格876，176ドルを示しています
購買総価格分配表
| 購入総価格 | $ | |||
| 買収した資産： | ||||
| 在庫品 | $ | |||
| 財産と設備 | ||||
| 無形資産を識別することができる | ||||
| 買収した総資産 | $ | |||
| 純資産購入の見積公正価値 | $ | |||
| 商誉 | $ | |||
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Br項無形資産と営業権を確認した
社は商号と顧客関係無形資産を確認した。商号と顧客関係無形資産 は、それぞれの予定耐用年数内に直線的に償却される。商誉はこれらの要因の結果 を集合的な労働力や経営陣の業界ノウハウとして認めている。確認された無形資産及び営業権のその他の情報については、付記5-営業権及び無形資産を参照されたい。
2022年6月30日までの9カ月は、2022年2月25日(買収日)から2022年6月30日までのDripkitの経営実績を含む。2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合経営報告書には、それぞれ約30，164ドルと32，645ドルの収入、それぞれ約109，249ドルおよび122，370ドルの純損失、それぞれ約19，833ドルと26，444ドルの償却費用が含まれている。
当社は2022年6月30日までの9ヶ月間に270，478ドルの買収に関する取引コストを発生させ、これらのコストは運営費用に計上されている。
監査されていない形式の財務情報
以下の審査を受けていない財務資料は当社の総合経営業績を列挙し、2022年6月30日及び2021年6月30日までの3ケ月及び9ケ月のDripkit買収を発効させ、買収が2022年2月25日ではなく、最初の提出期間の開始brのようにした。
予備試験財務情報は説明に供するだけであり、買収が2021年10月1日に完了すれば実現される運営結果を示すとは限らず、合併後の会社の将来の運営結果を予測するつもりもない。財務情報は、買収された会社に関連するいかなる予想統合コストにも影響を与えないと予想される。
会社とDripkitの形式財務情報は以下の通りです
監査されていない予想財務情報明細書
次の3か月まで 六月三十日 | 以下の期日までの9か月 六月三十日 | |||||||||||||||
| 説明する | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 収入.収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 純損失 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
上記の備考開示については、2022年6月30日までの3ヶ月および9ヶ月の主要調整には、それぞれ約8，917ドルおよび270，478ドルの取引コストが差し引かれている。
5.営業権および無形資産
2022年6月30日までの9ヶ月間の営業権変動 は、：
営業権変更付表
| June 30, 2022 | ||||
| 2021年9月30日の残高 | $ | |||
| Dripkit買収 | ||||
| 2022年6月30日の残高 | $ | |||
2022年6月30日現在、会社の無形資産は以下の通り
無形資産付表
| 償却する | June 30, 2022 | |||||||||||||||
期間 (年) | 毛収入 | 累計償却する | ネットワークがあります | |||||||||||||
| 商標名 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 取引先関係 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022年6月30日までの9カ月間の償却費用は26，444ドル。
| 18 |
6. 株式証券の発行
行使権証
2022年6月30日までの9ケ月以内に、著者らは384，447株の行使と2021年の株式承認証(定義は以下を参照)に関連する普通株を発行し、 は380，447株のAシリーズ株式承認証(定義は以下を参照)及び4，000株の行使Bシリーズ株式権証(定義は下記参照)を含めて発行した普通株を含む。2022年6月30日までの9カ月間、純利益総額は1，702，596ドルだった。
ATM製品
2021年12月28日，吾らは代理人(“代理人”)としてMaxim Group LLCと持分割当プロトコル(“持分割当プロトコル”)を締結し，この合意により，吾らはエージェントを介して証券法第415条で定義された“市場別発売”方式で当社普通株株式を発売·販売することができ，総発行価格 は最高20，000，000ドルであり，表S-3を使用した場合の任意の適用制限に制限されている。株式分配プロトコルによれば，吾らは エージェントに現金マージンを支払い，株式分配プロトコルに従って我々の普通株を売却する1回あたりの総収益の3.0%に相当する.当社の普通株の発売は、私が2020年9月1日に米国証券取引委員会に初歩的に提出したS-3表の棚上げ登録声明および関連目論見書(第333-248531号文書)に基づいて作成され、2020年10月2日に米証券取引委員会が証券法に基づいて発効することが発表された。株式割当契約によると、私たちは普通株式を売却する責任はありません。2022年6月30日までの9ヶ月間に、株式分配協定に基づいて49，326株の普通株を発行·売却し、95，256ドルの純収益を調達した。このような販売については，我々はエージェントに3，003ドルの賠償金を支払った.付記8-後続の事件で述べたように、私は2022年8月5日に株式割当契約を終了したに等しい
会社の独立取締役会のメンバーに制限的な株式奨励を与える
2022年03月17日、会社非従業員役員報酬政策により、会社取締役会報酬委員会(“委員会”) はNuZee，Inc.2013年株式インセンティブ計画に基づき、会社の独立取締役5人に1人当たり23，584株の会社普通株制限株(“制限株”) を付与し、計117，920株の制限株を付与した。限定株式は授出日 1周年にすべて帰属しますが、各独立取締役が当社取締役としての継続サービスに制限されなければなりません。2022年6月30日までの9カ月間、会社はこれらの限定株に関する普通株報酬支出71，916ドルを確認した
2022年4月免税割引
2022年4月13日、証券法S条例及び/又は証券法第4(A)(2)節の登録免除により、当社は2022単位当たり2.00ドルの価格で884，778株(“2022単位”)を売却し、総純収益は1，649，736ドルであり、 2022単位当たり(A)1株と(B)1部の承認株式証(各1部“2022株式証”及び総称：“2022年株式承認証”)は1株2.00ドルの初期行権価格で私たちの普通株を購入します。
オプション
2022年6月30日までの9ヶ月間に、会社は100，000件の新しい株式オプションを付与し、発行された株式オプションを行使する際に14，000株を発行し、223，500件の雇用終了により没収された株式オプションを発行した。
| 19 |
2022年6月30日までの9ヶ月間に付与された各オプションの公正価値は、付与日にBlack-Scholesオプション推定モデルを用いて推定され、このモデルは、予想変動率が同業者グループの履歴変動率に基づくと仮定したものである。オプションを付与する予期される期限は、ホーム期間と契約期間との間の中間点を表すSAB 107項下の簡略化方法を使用して決定される。無リスク金利は、米国債収益率曲線を用いて計算され、オプションの期待期限に基づいている。
オプション公正価値計測が付与された重み付き平均仮定付表
| June 30, 2022 | ||||
| 無リスク金利 | % | |||
| 期待オプション寿命 | ||||
| 予想変動率 | % | |||
| 期待配当収益率 | % | |||
| 行権価格 | $ | |||
株式オプション活動の概要
| 株式数 | 加重平均学習 値段 | 加重平均残存契約年限(年) | 内在的価値を集める | |||||||||||||
| 2021年9月30日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与する | ||||||||||||||||
| 鍛えられた | ( | ) | ||||||||||||||
| 期限が切れる | ||||||||||||||||
| 没収される | ( | ) | ||||||||||||||
| 2022年6月30日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年6月30日に行使できます | $ | $ | ||||||||||||||
Br社は必要なサービス期間内にこれらの株式オプション報酬の費用を直線的に支払います。2022年6月30日と2021年6月30日までの9ヶ月間、会社が確認した株式オプション支出はそれぞれ2，687，529ドルと8，002，917ドルだった。2022年6月30日現在、すべての未償還オプションの未償却オプション費用は1，808，520ドルである。これらのコストは重み付き平均1.4年の期間で確認される予定である.
未帰属株式の要約
未付与の オプション
| 未帰属オプションの数 | 加重平均 付与日公正価値 | |||||||
| 2021年9月30日の非既得オプション | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 没収される | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2022年6月30日の非既得オプション | $ | |||||||
株式承認証
2020年6月23日、Benchmark Company，LLCとの合意の一部として、40，250件の引受権証(“2020株式承認証”)を発行し、1株9.00ドルの取引価格で私たちの普通株を購入した。Benchmark Company，LLCは当社が2020年6月に普通株を登録公開発行する引受業者である。2020年株式承認証は2020年12月23日に行使が開始され、2025年6月18日に満期となる。
2021年3月19日、著者らは(I)2，777，777単位(“2021単位”)の登録公開発行について引受契約を締結し、公衆に公表した価格は2021単位当たり4.50ドルであり、各2021単位は(A)私たちの普通株 、(B)Aシリーズ承認株式証、及び(C)Bシリーズ承認株式証(Aシリーズ承認株式証と一緒に、“2021年株式証”)、“br}及び(Ii)416，666件のAシリーズ株式承認証及び416，666件のBシリーズ株式証を含み、引受業者がこの等株式承認証に対してその超過配給選択権を全面的に行使することに基づいて。
| 20 |
各Aシリーズ株式承認証は登録所有者に1株4.50ドルの使用価格で私たちの普通株を購入する権利を持たせる。Bシリーズ株式承認証の登録所有者は1株当たり5.85ドル(Br)の取引価格で私たちの普通株の半分を購入する権利がある。2021年の株式引受証の有効期間は5年です。
AシリーズとBシリーズの権利証所持者は、2021年の権利行使時に現金で使用価格を支払う義務があり、2021年の権証行使時に普通株を発行できる現行の目論見書を保存できない限り、2021年の権証は“現金なし”行使条項でしか行使できない)。
2022年4月13日、証券法規則S及び/又は証券法第4(A)(2)条の下の登録免除により、当社は884，778株2022株を販売し、1株2022株は(A)自社普通株及び(B)1株2022年株式承認証を含む。2022年の引受権証の所有者は1株2.00ドルの使用価格で私たちの普通株を購入する権利があります。2022年の引受権証の有効期間は5年。所有者は、“2022年権証”表の公式に従って、“現金なし”に基づいて2022年の権証を行使することができる。
次の表は、2022年6月30日までの9ヶ月間の引受権証活動をまとめています
株式証明書活動スケジュール
| 引受権を行使する際に発行可能な株式数 | 加重平均行権値 | 加重平均残存契約年限(年) | 内在的価値を集約する | |||||||||||||
| 2021年9月30日現在の未返済債務 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 発表されました | ||||||||||||||||
| 鍛えられた | ( | ) | ||||||||||||||
| 期限が切れる | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日現在の未返済債務 | $ | |||||||||||||||
| 2022年6月30日に行使できます | $ | $ | ||||||||||||||
2022年6月30日までの9ヶ月間に、380，447株Aシリーズ権証発行後に発行された普通株と8，000株Bシリーズ権証発行後に発行された4，000株普通株を含む384，447株と2021年の株式承認証行権に関する普通株を発行した。2022年6月30日までの9カ月間、このような演習に関連した総純収益1，702，596ドルを受け取った。
8. 後続イベント
株式割当終了プロトコル
2022年8月5日、私たちは代理店との株式分配協定を終了した。持分割当契約のその他の情報については、付記6-発行持分証券を参照されたい。終了前に、私たちは株式割当プロトコル に従って49，326株の普通株を発行および売却し、資金集め純額は95，256ドルであった。
2022年8月に販売を受けた公開発行
2022年8月7日の引受契約および当社S-3表有効上場説明書(登録番号：333-248531)によると、当社は2022年8月10日に4，200，000株の普通株の包販公開発売を完了した(“発売”)。今回発売された総収益は約#元
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
概要
私たちは専門コーヒー会社で、私たちはアメリカ有数のシングルカップコーヒー共同包装業者であり、brの卓越したコーヒー泡袋共同包装業者であり、ティーバッグコーヒーとも呼ばれると信じています。私たちの革新的なbrワンサービス傾倒コーヒーとコーヒー泡袋コーヒー製品の組み合わせに加えて、私たちは最近、私たちの製品の組み合わせを拡大し、2022年2月にDripkit， Inc.(“Dripkit”)を買収した実質的にすべての資産の結果である第3のタイプのbr}シングルサービスコーヒー形態-DRIPKIT傾倒製品を提供した。私たちの新しい高級DRIPKIT PUR OVERフォーマットは、カップの上部に位置する大きなサイズの缶包装を持っています。私たちの考えでは、アメリカのコーヒー飲料者にバリスタ品質のコーヒー体験を提供しています。私たちの使命は、北米のシングルコーヒー市場の最前線である共同包装業者としての地位を利用して、アメリカ人がシングルコーヒーを楽しむ方式を徹底的に変えることです。アメリカは私たちの核心市場ですが、韓国でも製造と販売業務があり、ラテンアメリカにも合弁企業があります。
私たちは北米市場で単一のコーヒーとコーヒー抽出コーヒーを同時に包装する商業規模を持つ唯一の生産者だと信じています。我々は，我々の地位を利用して商業コーヒーメーカーの第一選択となる予定であり，北米単一サービスコーヒー市場への進出を求め，その中で発展しているコーヒー会社の卓越したリーダーを目指している。私たちは私たちが生産したコーヒー製品1人前の数量に応じてセットで報酬を払います。したがって、私たちのビジネスモデルは一種の料金設定だと思います。私たちの共同包装顧客が北米と韓国市場で販売しているほとんどのコーヒー製品は料金を取るからです。私たちは、私たちの共同包装顧客からそれぞれの単一のコーヒー製品を販売することで成功したbrから経済的なメリットを得ていますが、製品の所有や管理とその関連在庫に関するリスクも回避できると信じています。
私たちはまたNuZeeブランドのシングルコーヒー製品を開発して販売しています。私たちの旗艦Coffee Bldersシリーズのシングルコーヒーとコーヒー入れ袋、あるいはティーバッグコーヒーを含めて、このコーヒーは消費者に世界最高のシングルコーヒーを提供していると信じています。私たちは私たちのサイトを通じて消費者にDRIPKIT傾倒パッケージを直接提供し、ホテルの顧客卸売企業に企業 を提供し、コーヒー焙煎機に共同包装を提供する。
私たち はまた、私たちの現在の製品と相補的な他の製品を共同包装することを考えて、私たちの顧客 にもっと深く触れることができます。また、我々は、より多くの業務を創出し、成長を推進し、製造コストを低減し、製品の組み合わせを拡大し、新市場に参入し、現在運営している市場にさらに浸透させるために、潜在的な戦略的パートナーシップ、合弁企業、および既存および将来の業務パートナーとの合併、買収またはその他の取引を探索している。私たちの目標 は、私たちの知名度、消費者認知度、ブランドイメージを高めるために、私たちの製品の組み合わせを拡大し続けることです。
2016年以来、私たちは主にコーヒー生産の単一サービスに集中している。この間、私たちは私たちの製造施設で、私たちの複雑な包装設備の操作と私たちの単一のコーヒー製品の生産に関する専門知識を蓄積しました。私たちはまた、私たちの共同包装の専門知識をコーヒー泡袋コーヒー製品と私たちのDRIPKIT傾倒製品に拡張し、私たちはコーヒー泡袋コーヒー製品がアメリカで魅力を得たと信じていますが、DRIPKIT傾倒製品は私たちの革新的な新製品であり、私たちはそれが大きな成長潜在力を持っていると信じています。
運営能力と最新の発展
私たちのbrは現在カリフォルニア州ウィスタと韓国ソウルで製造施設を借りて、私たちのシングルコーヒー或いはコーヒー煮袋コーヒー製品を生産しています。2021年11月、私たちは韓国ソウルでより大きなオフィスと製造空間を得るための新しいレンタル契約を締結した。また、私たちは最近カリフォルニア州ヴィスタでのオフィスと製造空間を約2，000平方フィート拡大し、私たちの現在の賃貸契約を2025年3月に延長し、私たちの転貸物件を2023年1月に延長した。
2015年以来の資本投資の結果として、このような機械供給のグローバルリーダーであると考えられるメーカーから包装設備を購入することを含め、私たちは現在、私たちの2つの製造施設で年間1.5億個もの単一のコーヒーbr製品(コーヒー入れやコーヒー袋)を生産しており、これらの製品は私たちの現在とbrが期待している製造要求を満たすのに十分であると信じています。さらに、2022年5月、私たちは、テネシー州ノックスビルの製造パートナーが、追加の製造、コーヒー焙煎、および共同包装能力を提供することに同意し、アメリカ東部へのbrの流通を促進する新しいパートナー関係を発表しました。上記の業務の発展を踏まえ、現在と予想されている施設需要の戦略分析に基づいて、私たちの製造業務を以前テキサス州プレノーで運営していた施設から移すことにしました。しかし、私たちはテキサス州プレノで私たちの行政事務室と行政業務を維持するつもりだ。
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Dripkit 取引
2022年2月25日(“成約日”)、当社は、期日が2022年2月21日の資産購入協定(“資産 購入協定”)に基づき、当社、Dripkit及びDripkitの既存投資家(“株式受給者”) が成約日に資産購入協定の共通合意に署名し、Dripkitの実質全資産及びいくつかの指定負債 を買収する。資産購入協定の条項によると、当社が買収事項について支払う総購入価格は860，000ドルであり、いくつかの負担した負債を負担することに加え、資産購入協定に規定されているいくつかの調整および抑留に制限されなければならない。
(Br)成約日に、資産購入契約に基づいて調整および差し止めを行った後、当社が支払う購入総価格は以下の通りです：(I)当社がDripkitに支払った現金は257，000ドル、および(Ii)当社は株式受取者に合計178，681株の普通株を発行します。また，会社がDripkitを返済した小企業協会経済傷害災害ローンのすべての未返済元金は，金額は78，656ドルであった。
2022年5月2日、資産購入契約の条項に基づいて、大口販売予定金額は、Dripkitの販売と使用に使用され、成約日までにニューヨーク州のbr税を借りている。資産購入契約の条項によると、この等販売税と使用税のコストを相殺した残り金額 は以下のように割り当てられる：(I)2022年5月9日にDripkit に39，237ドルが発行され、現金大口販売予定金額に関連し、および(Ii)2022年4月25日に株式 受給者に18，475株普通株が発行され、株式大口販売予定金額に関連する。
買収及び資産購入協定のその他の情報は、付記4-未監査の連結財務諸表の業務組み合わせを参照されたい。
Dripkit は、NuZee，Inc.の完全資本によって所有される新しいDripkitコーヒービジネス部門である。
新冠肺炎疫病の影響
持続的な世界と国家衛生緊急事態は国際とアメリカの経済と金融市場に重大な破壊をもたらした。2022年6月30日までの9ヶ月の間に、新冠肺炎の疫病発生と疫病対応措置のため、私たちのある顧客のbrは私たちの共同包装サービス或いは単一サービスコーヒー製品の購入を減速或いは延期し、私たちはまた私たちの単一サービスコーヒー製品のホテル業の新しい顧客或いは潜在顧客への潜在販売は不利な影響を受けていると考えている。私たちはカスタマイズイラストと包装の提出と承認、コーヒーを共同包装に運ぶのにも遅延がありました。また、従業員の欠勤のため、生産時間を失ってしまいました。しかし，これらの遅延や中断が我々の業務や運営結果に大きな影響を与えるとは考えられず，場合によっては米国の代替サプライヤーからコーヒーや他の用品を調達することで，これらの悪影響を部分的に緩和することができる.新冠肺炎危機は私たちの未来の業務と財務業績に不利な影響を与える可能性があり、現在私たちは完全に確定或いは数量化することができない。新冠肺炎危機は、私たちの顧客のタイムリーな出荷支払い能力に悪影響を及ぼすか、あるいは全く影響を与えないかもしれません。売掛金金額のいかなる増加や悪化も私たちのキャッシュフローや経営業績に悪影響を与え、 はより多くの運営資金を必要とする。
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地域 集中度
私たちの業務は主に二つの地理的地域に分布している：北米とアジア。
2022年6月30日までの3ヶ月間の北米業務の純収入は合計630，496ドルですが、2021年6月30日までの3ヶ月間の北米業務の純収入は419，648ドルです。2022年6月30日までの9ヶ月間の北米業務の純収入は合計2，031，781ドルですが、2021年6月30日までの9ヶ月間の北米業務の純収入は1，077，986ドルです。また、2022年6月30日現在、私たちの資産と設備の純額は400，842ドルで、北米事業によるものですが、2021年9月30日現在の北米事業の純額は517，966ドルです。
2022年6月30日までの3ヶ月間のアジア業務の純収入は合計143，523ドルですが、2021年6月30日までの3ヶ月間のアジア業務の純収入は90，383ドルです。2022年6月30日までの9ヶ月間のアジア業務の純収入は合計476，564ドルであったが、2021年6月30日までの9ヶ月間のアジア業務の純収入は364，097ドルであった。また、2022年6月30日現在、私たちの財産と設備の純額は211，454ドルで、私たちのアジア事業のbrによるのに対し、2021年9月30日現在のアジア業務の純額は156，058ドルです。
運営結果
2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営実績には、買収日2022年2月25日から2022年6月30日までのDripkitの運営が含まれています。買収Dripkitは我々の財務諸表に買収前の期間 を計上していないため、次の検討における2021年の運営実績との比較に影響を与えている。
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の比較：
収入.収入
| 6月30日までの3ヶ月間 | 変わる | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | ドル | % | |||||||||||||
| 収入.収入 | $ | 774,019 | $ | 510,032 | $ | 263,987 | 52 | % | ||||||||
2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの収入は2021年6月30日までの3ヶ月より263，987ドル増加し、約52%を占めた。この増加は主に既存顧客と新規顧客への連携パッケージ収入の増加によるものである。2021年度の第3四半期·第4四半期には、米国での販売·支援事業を拡大し、2022年6月30日までの3ヶ月間で受注が増加し、協力包装機会が増加した。
販売コストと毛金利
| 3か月まで | ||||||||||||||||
| 六月三十日 | 変わる | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | ドル | % | |||||||||||||
| 販売コスト | $ | 857,672 | $ | 413,446 | $ | 444,226 | 107 | % | ||||||||
| 毛利(損) | (83,653 | ) | $ | 96,586 | $ | (180,239 | ) | (187 | )% | |||||||
| 毛利(損)% | (11 | )% | 19 | % | ||||||||||||
2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの製品販売と共同包装サービスは合計83，653ドルの毛損失が発生しましたが、2021年6月30日までの3ヶ月の毛利益総額は96，586ドルです。2022年6月30日までの3カ月の毛金利は(11%)、2021年6月30日までの3カ月の毛金利は19%である。毛利益の低下は主に前年同期に比べて材料と労働コストの増加によるものである。
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運営費用
| 3か月まで | ||||||||||||||||
| 六月三十日 | 変わる | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | ドル | % | |||||||||||||
| 運営費 | $ | 2,546,608 | $ | 3,165,840 | $ | (619,232 | ) | (20 | )% | |||||||
2022年6月30日までの3カ月間の会社の運営費総額は2，546，608ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月は3，165，840ドルで、減少幅は20%だった。この減少は，主に株による報酬 費用が減少したが，人員配置増加，マーケティング活動，行政コスト増加による運営費用増加が相殺されたためである。
純損失
| 3か月まで | ||||||||||||||||
| 六月三十日 | 変わる | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | ドル | % | |||||||||||||
| 純損失 | $ | 2,633,892 | $ | 3,067,042 | $ | (433,150 | ) | (14 | )% | |||||||
2022年6月30日までの3ヶ月間で、2，633，892ドルの純損失が発生しましたが、2021年6月30日までの3ヶ月は3，067，042ドルでした。純損失の減少は、主に株による報酬支出の減少ですが、販売コストの増加、 およびより高い従業員数、マーケティング活動、行政コストに関する運営費用の増加によって相殺されます。
2022年6月30日と2021年6月30日までの9ヶ月間の比較：
収入.収入
| 6月30日までの9ヶ月間 | 変わる | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | ドル | % | |||||||||||||
| 収入.収入 | $ | 2,508,345 | $ | 1,442,083 | $ | 1,066,262 | 74 | % | ||||||||
2022年6月30日までの9カ月間で，我々の収入は1，066，262ドル増加し，2021年6月30日までの9カ月と比較して約74%増加した。この増加は主に既存顧客と新規顧客への連携パッケージ収入の増加によるものである。2021年度の第3·第4四半期には、米国での販売·支援事業を拡大し、2022年6月30日までの9カ月間で受注が増加し、協力包装機会が増加した。
販売コストと毛金利
| 9か月で終わる | ||||||||||||||||
| 六月三十日 | 変わる | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | ドル | % | |||||||||||||
| 販売コスト | $ | 2,575,646 | $ | 1,352,843 | $ | 1,222,803 | 90 | % | ||||||||
| 毛利(損) | (67,301 | ) | $ | 89,240 | $ | (156,541 | ) | (175 | )% | |||||||
| 毛利(損)% | (3 | )% | 6 | % | ||||||||||||
2022年6月30日までの9ヶ月間で、私たちの製品販売と共同包装サービスは合計67，301ドルの毛損失が生じましたが、2021年6月30日までの9ヶ月の毛利益総額は89，240ドルです。2022年6月30日までの9カ月分の毛金利は(3%)、2021年6月30日までの9カ月分の毛金利は6%となっている。毛利益の低下は主に前年同期に比べて材料と労働コストの増加によるものである。
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運営費用
| 9か月で終わる | ||||||||||||||||
| 六月三十日 | 変わる | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | ドル | % | |||||||||||||
| 運営費 | $ | 8,554,276 | $ | 15,103,252 | $ | (6,548,976 | ) | (43 | )% | |||||||
2022年6月30日までの9カ月間の会社の運営費総額は8，554，276ドルだったが、2021年6月30日までの9カ月は15，103，252ドルで、減少幅は43%だった。この減少は主に株による報酬支出と専門サービスコストの減少であるが，人員配置の増加，マーケティング活動 や行政コストの増加による運営費の増加により相殺される。
純損失
| 9か月で終わる | ||||||||||||||||
| 六月三十日 | 変わる | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | ドル | % | |||||||||||||
| 純損失 | $ | 8,661,792 | $ | 15,048,722 | $ | (6,386,930 | ) | (42 | )% | |||||||
2022年6月30日までの9ヶ月間の純損失は8，661，792ドルであったが、2021年6月30日までの9ヶ月は15，048，722ドルであった。純損失の減少は、主に株による報酬支出、減価費用、専門サービスコストの低下によるものであったが、従業員数の増加、マーケティング活動、行政コストの増加に伴う運営費の増加は損失を相殺した。
流動性 と資本資源
2011年の設立以来、我々は重大な損失を受けており、2022年6月30日現在の累計赤字は約6，150万ドルである。私たちはまだ利益を達成していません。私たちの運営からこれらの費用を相殺するのに十分な収入を得る前に、大量の販売とマーケティング費用が発生し続けると予想されます。米国では，取引所上場企業としての運営コストにより，余分なbr損失が生じることが予想される。私たちは将来の損失の程度やいつ利益を達成するか予測できない(もしあれば)。
これまで、私たちの運営資金は主に登録公開と私募私たちの普通株の収益から来ています。私たちの現金の主な用途は、私たちの単一のコーヒー製品を商業化すること、私たちの製品を改善すること、私たちの運営に行政支援、その他の運営資金要件を提供することを含む、私たちの運営に資金を提供することです。
2022年6月30日まで、私たちの現金残高は7，523，099ドルです。私たちは2022年8月11日から、私たちの現金と現金等価物は、私たちが計画しているbrの運営と少なくとも12ヶ月の資本支出需要を満たすのに十分になると信じている。この評価は、現在知られているか、または合理的に知られている関連条件およびイベントに基づいている。したがって、私たちは現在予想されているよりも早く利用可能な資本資源を枯渇させるかもしれないが、消費者の私たちの単一サービスコーヒー製品に対する需要の減少または販売収入は、私たちの現金資源をさらに制限するかもしれない。私たちのこれらの推定は、 が間違っていることが証明される可能性があり、私たちの運営予測は、私たちの単一のコーヒー製品販売の予想収入を含めて、現在私たちが知らない多くの要素によって変化するかもしれないという仮定に基づいている。
2022年4月13日、証券法S条例及び/又は証券法第4(A)(2)節の登録免除により、2022年単位当たり2.00ドルで884，778単位(“2022年単位”)を売却し、総純収益は約165万ドルであり、2022年単位当たり(A)1株と(B)1部の承認株式証(1部、総称して“2022 承認株式証”)を含む。2022年株式承認証)は1株2.00ドルの初期行権価格で私たちの普通株を購入する。2022年の権証に関するより多くの情報は、付記7-株式オプションおよび監査されていない総合財務諸表の権証を参照してください。
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2022年8月5日に、吾らはMaxim Group LLCと2021年12月28日に締結した株式分配プロトコル(“株式分配プロトコル”)(“株式分配プロトコル”)を終了し、この合意によると、吾らは証券法下の規則415で定義された“時価で発売”(“ATM計画”)中の代理人を通して、合計2，000万ドルの普通株を時々発売および販売することができるが、表S-3を使用する場合に適用される任意の 制限に制限されなければならない。終了する前に，株式分配プロトコルに従って49，326株の普通株 を発行·売却し，95，256ドルの純収益を調達した.私たちはATM計画で追加資金を調達するつもりがないので、株式分配プロトコルを終了しました。
2022年8月10日に、2022年8月7日のパケット販売契約及び当社のS-3表(登録番号333-248531号)の有効上場説明書補足文書に基づいて、当社は4，200，000株の普通株の包販公開発売を完了した(“発売”)。今回発行された総収益は約340万ドル。保証割引と私たちが支払うべき発売コストを差し引く前に、私たちは約320万ドルの収益を受け取りました。
今後、私たちは公開または私募株式発行によるより多くの資本の調達を求める予定だ。また，未償還権証の現金行使時に余分なbr資金を得ることができ，権証所持者の選挙で現金を行使すれば， は，2021年3月に包販の登録公開発行で販売されたA系列権証(“A系列権証”)とB系列権証(“B系列権証”，A系列権証と総称して“2021年権証”)を含む.2021年の権証に関するより多くの情報は、付記7-株 未監査総合財務諸表のオプションと権証を参照してください。
長期的には、私たちの運営活動を支援するためにより多くの資金を集める必要があると予想されますが、このような資金は受け入れ可能な条項 で提供できず、全く得られないかもしれません。私たちが資金を集める必要がある時間と金額は、brが私たちの単一サービスコーヒー製品を販売することで十分な収入を得ることができないかどうか、私たちの業務運営に資金を提供できるかどうか、および権利証所有者が未償還権証の現金を行使する時に受け取る資金の時間と金額を含む多くの要素に依存するだろう。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの運営と業務戦略を実行する能力は不利な影響を受ける可能性がある。私たちが十分な収入を生み出すことができる前に、私たちは株式、株式リンク、または債務融資を通じてより多くの資金を調達することを求めることができるかもしれない。もし私たちが債務を通じてより多くの資金を調達すれば、このような債務は私たちの株式証券保有者よりも優先的な権利を持ち、私たちの運営を制限する契約が含まれる可能性がある。どんな追加的な株式融資も私たちの株主を希釈することができる。
契約義務
2022年6月30日現在、私たちの主な契約現金需要は、主に運営と融資リース負債の支払いと融資元金と利息を含んでいます。さらに、我々は、通常の業務中に強制的に実行可能で法的拘束力のある購入義務を生成し、購入すべき固定または最低数量、および決済時に支払われる固定または推定価格を含むすべての重要な条項を指定する商品またはサービスを購入するために強制的に実行可能な契約を締結することができる。2022年6月30日までに、私たちは約821，713ドルのレンタルとローン支払いを受けました。このうち219，439ドルは2022年6月30日までの12ヶ月以内に支払います。 2022年6月30日まで、私たちは購入義務がありません。
キャッシュフロー集計表
| 9か月で終わる | ||||||||
| 六月三十日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動用の現金 | $ | (5,677,298 | ) | $ | (5,204,587 | ) | ||
| 投資活動用の現金 | $ | (627,593 | ) | $ | (141,445 | ) | ||
| 融資活動で提供された現金 | $ | 3,031,640 | $ | 13,654,118 | ) | |||
| 外貨占有が現金に与える影響 | $ | (19,604 | ) | $ | (2,374 | ) | ||
| 現金純変動額 | $ | (3,292,855 | ) | $ | 8,305,712 | |||
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操作 活動
私たちは2022年6月30日と2021年6月30日までの9ヶ月間、運営活動でそれぞれ5，677，298ドルと5，204，587ドルの現金を使用し、主に私たちの運営に資金を提供した。
投資 活動
2022年と2021年6月30日までの9ヶ月間、投資活動にそれぞれ627，593ドル、141，445ドルの現金を使用した。2022年6月30日までの9ヶ月間の現金は、Dripkitのほとんどの資産と購入設備を買収するために使用される。 2021年6月30日までの9ヶ月の現金は設備購入に使用される。
活動に資金を提供する
歴史的に、私たちは主に株式証券を発行することで、私たちの運営に資金を提供します。
2022年6月30日および2021年6月30日までの9カ月間の融資活動は，それぞれ3，031，640ドルおよび13，654，118ドルで提供された現金brは主に2021年の権証所持者が2021年の権証未償還株式証を行使したことに関連しており，brは2022年4月に発売免除された株式証券を売却し，2022年6月30日までの9カ月間に権益割当協議により普通株株式を発行し，2021年6月30日までの9カ月に株式証券を発行した。
行使権証
2022年6月30日までの9ヶ月間に、380，447株Aシリーズ権証発行後に発行された普通株と8，000株Bシリーズ権証発行後に発行された4，000株普通株を含む384，447株と2021年の株式承認証行権に関する普通株を発行した。2022年6月30日までの9ヶ月間で、純収益総額は1，702，596ドルです。Aシリーズ権証とBシリーズ権証についてのより多くの情報は、7-未監査の総合財務諸表に添付されている株式オプションと引受権証を参照してください。
重要な会計政策と試算
我々の財務状況と経営結果の議論と分析は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成した財務諸表に基づいている。米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、管理層に、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、または有資産および負債の開示の推定および仮定を行うことを要求する。アメリカ公認会計原則はこのような推定、仮定、そして開示の枠組みを提供する。私たちは米国公認会計原則に適合する会計政策を選択し、すなわち経営陣は一致した方法で私たちの経営業績と財務状況を正確かつ公平に報告するのに適していると考えている。経営陣は定期的に現在と予測された経済状況に基づいてこれらの政策を評価する。当社の会計政策の概要については、付記1-未監査総合財務諸表に付記されている列報基礎及び主要会計政策の概要を参照されたい。
以下に述べるbrを除いて、2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、我々のキー会計政策及び推定の使用に大きな変化はなく、2021年12月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日までの財務状況及び結果の管理検討と分析−キー会計政策及び推定“経営陣の議論及び分析−キー会計政策及び推定”に開示されている内容と比較する。
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業務グループ
2022年2月25日、私たちはDripkitのほとんどの資産の買収を完了した。企業合併の会計処理には、特に買収日、特に買収の有形無形資産についての重大な推定と仮定が必要である。私たちは、買収日に買収された有形無形資産および買収された無形資産の使用年数に公正な価値を正確に割り当てるために、我々の最適な推定および仮定を使用する。買収されたいくつかの無形資産および営業権を評価する際に、キー推定の例は、将来(I)買収顧客関係および商標の期待キャッシュフロー、(Ii)損失、(Iii)収入、(Iv)特許使用料、(V)営業利益、および(Vi)割引率を含むが、これらに限定されない
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，この 項で情報を提供する必要はない.
第 項4.制御とプログラム
開示制御プログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出されたbr}定期報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、そのような情報を収集し、必要な開示について決定するために、状況に応じて管理層に伝達されることを目的とする制御および他のプログラムである。私たちの最高経営責任者と最高財務官は、会社の情報開示制御と手続きの確立と維持を担当しています。我々の開示制御およびプログラムを設計し評価する際、管理層は、開示制御およびプログラムの発想および操作がどんなに良くても、開示制御およびプログラムは絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、開示制御およびプログラムの目標 を達成することを確保することを認識している。
我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、本四半期報告10-Q表(“評価日”)に含まれるbr}期間が終了した時点で、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように、我々の“開示制御および手順”(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義される)の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者およびCEOは、評価日までに、合理的な保証を提供するために、我々の開示制御プログラムおよびプログラムは、合理的な保証を提供するために有効であり、我々は、取引所法案の提出または提出された報告で開示を要求する情報(I)に基づいて、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、(Ii)br}を蓄積し、必要な開示を決定するために、最高経営者および最高経営者に状況を伝達すると結論した。
財務報告内部統制変更
2022年2月25日、私たちはDripkitのほとんどの資産の買収を完了した。我々は，Dripkitの フローと制御を我々の現在の状態フローに統合している.Dripkitを我々の財務報告全体の内部制御計画に統合する以外に、2022年6月30日までの四半期内に、私たちの財務報告の内部制御に重大な影響が発生していないか、あるいは財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性のある変化が発生していない。
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第二部です。
プロジェクト 1.法的訴訟
これまでに開示されたように、Next Vision，Inc.(“コンサルタント”)は2021年11月23日にサンディエゴ県カリフォルニア高等裁判所(案件番号37-2021-00049557-CU-BC-CTL)に当社に訴え(“訴え”)した。当社はコンサルタントの適切な通知を受けた後、当社の普通株(“株式”) の発行を遅延させ、会社が既得株オプションを行使し、70，000株を買収することを意図していると訴えている。 最初に2018年に付与された(または会社が2019年11月12日に発効した逆株式分割による調整後、コンサルタントが2018年に提供したコンサルティングサービスへの補償としてコンサルタントの明示と黙示契約義務に違反し、br}会社が米国連邦税収目的でコンサルタントに発表したIRS Form 1099-Bで複数の収入を報告しているbr}株式オプションを取得するための23，334株)(以下、オプション)が付与された。起訴状によると、オプション行使時にコンサルタントに発行された23，334株には6カ月の転売制限が含まれており、この制限により顧問は予想された時間に株を売却できなくなった。苦情は公平な救済を求め，会社にIRS Form 1099−NECを発行して正確な賠償金額を反映するよう求めた。起訴状はまた、株式転売が不当と指摘された6カ月間の制限によるいわゆる利益損失の回収と、懲罰的賠償、訴訟費用、弁護士費、利息を含む補償性賠償を求めている。
これまでに開示されてきたように，2022年1月20日に同社は一般的な否定と回答を提出し，その中で肯定的な抗弁を提出し，訴状中のクレームに異議を唱えた。
2022年7月1日、裁判所は裁判日を2023年8月11日とし、2022年10月28日までに調停を行うよう会社とコンサルタントに命じた。
私たちbrは起訴状の告発に根拠がないと思って、このような疑いを強力に弁護しようとしている。しかし、br社は結果を予測できず、会社の弁護が成功する保証もありません。
通常の業務過程で、私たちは時々他の法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。将来どの訴訟の結果も確定的に を予測することはできず，結果にかかわらず，訴訟は弁護や和解コスト，管理資源分流などの要因により我々に悪影響を与える可能性がある.
1 a項目.リスク要因
私たちの業務および財務結果は、2021年12月22日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告書の第I部分1 A“リスクbr要因”に記載されているリスクおよび不確実な要因を含む様々なリスクおよび不確定要因の影響を受け、これらのリスクおよび不確定要因は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。我々のリスク要因は，2021年12月22日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告で開示されたリスク要因と実質的に変化しなかった。
第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用
2022年6月30日までの四半期に、以下の証券法に基づいて登録されていない証券を発行しました
| ● | 資産購入協定の条項によると、2022年4月25日に株式受け入れ側に18，475株の普通株が発行され、株式大口販売予約金額に関連している。在庫大口販売予定金額と資産購入契約のその他の情報については、付記4-業務統合を参照されたい各株式受給者 は認可された投資家である(この用語は証券法下の法規Dで定義されている). |
上記取引において当社普通株を発行する際には、当社は証券法D法規及び/又は証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録要求に基づく。
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物品 6.展示
| 添付ファイル 番号： | 説明する | |
| 2.1+ | 資産購入契約は、期日は2022年2月21日であり、会社、Dripkit、Inc.とDripkitの既存投資家によって締結され、日付は2022年2月21日(合併時に会社が2022年2月22日に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル2.1、米国証券取引委員会ファイル番号001-39338)を参考にしている | |
| 3.1 | 会社規約、2011年7月15日(会社が2011年9月6日に提出したS-1表登録説明書添付ファイル3.1、米国証券取引委員会アーカイブ番号333-176684を参照) | |
| 3.2 | 会社定款修正書、日付は2013年5月6日(2013年4月25日に提出された会社現在報告8-K表の添付ファイル3.01(B)、米国証券取引委員会文書番号333-176684参照) | |
| 3.3 | 会社定款修正書、日付は2019年10月28日(2019年10月28日に提出された会社現行報告8-K表の添付ファイル3.1、米国証券取引委員会ファイル番号000-55157を参照) | |
| 3.4 | 第3回改正·再改訂定款、2022年3月17日施行(2022年3月23日提出の会社現在報告8-K表の添付ファイル3.1、米国証券取引委員会文書番号001-39338号参照) | |
| 4.1 | 普通株式引受権証表(会社が2022年4月15日に提出した8-K表の添付ファイル4.1、米国証券取引委員会規程第001-39338号参照) | |
| 31.1* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条で可決された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者の証明 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法案第302節で可決された“米国法典”第18編第1350条に基づく首席財務官の証明 | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者と最高財務責任者の証明 | |
| 32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS | イントラネット XBRLインスタンスドキュメント* | |
| 101.衛生署署長 | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
| 101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | |
| 104 | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRL形式) |
* アーカイブ。
* はメールで提供されます。
* インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話型データファイルには現れません。
S-K規則601項によれば，本プロトコルのいくつかの付表は省略されている.もし何か漏れたスケジュールがあれば、アメリカ証券取引委員会に追加提供を要求しなければならない。
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
| 日付： | August 12, 2022 | NUZEE、 社 | ||
| By: | /s/ 東田昌郎 | |||
| 最高経営責任者東田昌郎·最高経営責任者(CEO)、取締役秘書、財務担当者 | ||||
| 差出人： | /s/ パトリック·ヒラー | |||
| パトリック·ヒラー首席財務官(首席財務官と首席会計官) | ||||
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