添付ファイル 10.1

特定の決定された情報は、これらの情報が実質的ではないので、開示された場合、登録者に競合障害をもたらす可能性があるので、本展覧会から除外されている。これらの漏れはすでに“[***].”

プロトコルにお問い合わせください

本コンサルティング協定(“コンサルティングプロトコル”)は，Matinas BioPharma Holdings，Inc.(“会社”)とRaphael J.Mannino博士(“コンサルタント”)によって締結·締結されている。当社とコンサルタント は本稿では“当事者”と呼ばれる

双方は理解し同意し，相談者が本協定に署名·交付してから7(7) 営業日以内に，相談者はいつでも本相談契約の受け入れを取り消すことができる.コンサルティング人が本契約の署名および受け入れを撤回または撤回しない場合、本コンサルティング契約は、相談者が会社に雇用されたことを終了した場合(“発効日”)が発効する。

リサイタル

この会社は臨床期の生物製薬会社です

Brコンサルタントは会社の首席科学官であることから、会社のノウハウ、製品とbr}管理に対して歴史的知識を持っている

Brコンサルタントは、2022年12月31日から当社の職を退職する予定であることを当社に通知しました

したがって、br社は、退職後にサービスを提供するためにコンサルタントを招聘することを望んでいる(定義は以下1節参照)

このようなサービスは、本コンサルティングプロトコルに規定されている条項や条件に応じて会社に提供したいと考えている

現在 したがって，本プロトコルで規定されている相互契約とプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，会社とコンサルティング会社は以下のように同意する

1. サービス。以下に定義する任期内に、コンサルタントは、合理的な必要がある場合に、以下のサービスを含むが、これらに限定されない会社のCEOによって指示されたサービスを提供しなければならない[***]また， CEOが要求した他のサービス，時間と場所は双方が共同で合意した( “サービス”).コンサルタントは、良好かつ熟練した方法でサービスを実行することに同意し、専門コンサルタントが同様のサービスを実行する際に一般的に提供されるやり方、方法および標準、スキル、および勤勉であることに同意する。

2. 独立請負者アイデンティティ。双方は認め、同意し、コンサルタントと会社の関係は と独立請負業者の関係であり、本コンサルティング協議中のいかなる内容も共同企業、合弁企業或いは雇用主と従業員の関係を構築すると解釈されてはならない。コンサルタントは、会社がその従業員に提供する可能性のある任意の福祉、例えば団体保険、休暇、または退職福祉を享受する権利がないことを認めた。コンサルタントは、サービスを実行する手段や方法において、会社の制御や指導を受けず、サービス は会社の正常な業務フローに属さないことを認め、同意した。コンサルタントは、彼が提供するサービスは、彼が合理的に必要だと思うどこからでも行うことができ、提供されたサービスの実質的な内容が合理的に必要と思われる時間に行うことができることを認め、同意する。コンサルタントは，本相談プロトコルのテーマである相談関係 に経済的に依存しないことを認め同意した.コンサルタントはさらに、(I)彼はサービスを履行するために必要なノウハウを提供する責任がある；(Ii)彼はいかなる労働者を雇用または雇用してもサービスに協力することができない；(Br)(Iii)彼は連邦と州の税金、社会保障、障害、およびサービスの履行に起因することができる他の貢献などの義務を含む、自己雇用個人に適したすべての現地、州、連邦法律を完全に遵守することを完全に責任を負う。(Iv)彼は単独で責任を負い、会社とその親会社、子会社、付属会社、相続人と譲受人及びそのそれぞれの役員、高級管理者、メンバー、マネージャーに対して賠償と保護を行う, 従業員や代理 はコンサルタントがサービスによって得た補償によって何の税金も支払わない。

3. 期限と終了。サービスは2023年1月1日から施行され、本コンサルティング契約の期限(“期限”) は直ちに発効しなければなりません(ただし、発効日前にコンサルタントによって撤回されなければなりません)、2023年12月31日まで継続されなければなりませんが、以下に述べるように早期に終了する必要があります。本諮問協定の場合、“原因” は、コンサルタントを意味する：(I)諮問協定の第7、8、10、11、12、13、14、15条を含むが、これらに限定されないが、(Ii)道徳的退廃罪で重罪に判決される、または(Iii)詐欺または公金の流用に関与する。

4. 料金。契約期間内に、会社はコンサルタントに毎月15，000.00ドルのサービス料(“費用”)を支払わなければなりません。 コンサルタントは毎月初めに会社にこの費用の領収書を発行しなければなりません。すべての領収書は受け取ってから30日以内に支払わなければなりません。また、コンサルタントがサービス提供による費用が100ドル(100ドル)を超え、それに応じた書類支援がある場合、会社は会社が事前に承認した合理的な自己負担費用をコンサルタントに補償する。

5. 余分に考慮する.コンサルタントは、2022年度に会社に雇用されると、2022年度に会社員に支給される任意の現金ボーナスと同時に支給される75，000ドルの現金ボーナスを獲得する(2023年第1四半期に発行予定)。

6.株式オプション付与。本協定の有効期間内に、コンサルタントの未償還株式オプションは、引き続きその条項に従って を付与すべきである(ただし、適用法律により、奨励的株式オプションとして付与されたオプション は、インセンティブ株式オプションとはみなされなくなり、コンサルタントが退職した日から3ヶ月以内に行使されていない場合は、非適格株式オプションとみなされるべきである)。

7. は秘密にしておきます。コンサルタントは、会社がコンサルタントに開示されているか、または会社の採用のために他の方法でコンサルタントとして知られていることを認識している。 本コンサルティングプロトコルの場合、“秘密情報”とは、現在知られているか、または将来発展しているかにかかわらず、データ、顧客情報、顧客リスト、および他の財務情報を含むが、データ、顧客情報、顧客リスト、および他の財務情報を含むが、これらに限定されない、会社および/またはその対応する関連会社(総称して“会社エンティティ”と呼ぶ)の任意の商業秘密、独自情報または機密情報を意味する。機密情報は、(A)コンサルタントがコンサルタントの一般法または会社に対する契約義務に違反していることに加えて、(B)コンサルティング会社以外のソースから非秘密方式で公衆に提供される任意の情報を含むべきではない：(A)そのような情報に関する会社または会社または他の任意の当事者との機密協定または他の契約、法律または信託義務の制約を受けない限り、 は、コンサルタントが一般法または契約義務に違反することに加えて、公衆が入手可能な任意の情報；または(C)秘密情報を使用または参照していない場合には、 が独立して構想または開発されている。サービス期間内およびその後の任意の時間において、コンサルタントは、サービスを誠実に履行する目的でなければ、任意の秘密情報を開示または使用してはならない。

8.“商業秘密保護法”告発者の免責特権。コンサルタントは、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、商業秘密(A)が連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にされている場合、および(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ ，または(B)訴訟または他のbr}訴訟手続きにおいて訴えまたは他の文書の形態で提出された場合、コンサルタントはそれによって刑事または民事責任を追及されてはならないことを理解し、認めている。コンサルタントはまた、違法の疑いがあると通報したために会社の報復訴訟を起こした場合、印鑑を押した商業秘密を含む文書を提出したが、裁判所の命令に基づいて弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができない限り、商業秘密を開示していないことを理解し、認めた。

9. 発明の所有権。コンサルタントは、すべての発明、改善、発見、方法、発展、アイデア、データ、br情報、オリジナル作品、改善および提案は、特許を申請することができるかどうかにかかわらず、コンサルタントが単独で、または会社のコンサルタント採用中の任意の他の人または任意の他の人と共に、br}によって作成され、設計、構想、開発または改善され、サービスに関連し、会社の製品またはサービスまたはその構成要素に関連し、またはその使用、開発または開発のために修正されることに同意する。または、コンサルタントまたはコンサルタントの指導の下でサービスを提供する際に準備または設計された、会社の実際または明らかに予期されるビジネス活動に関連するまたは生成された任意のおよびすべての報告、プロトコル、出版物またはデータアセンブリ および説明(総称して“開発”と呼ばれる)を含むが、会社の業務(研究および開発を含む)、ならびに の任意のオリジナル作品に関連するが、これらに限定されない。 は会社が制作を依頼し，米国著作権法で許可されている最大範囲で“レンタル作品”とされており，会社独自の財産である.

10. 財産を返却する.本プロトコルの終了時または会社が要求する他の合理的な時間内に、コンサルタントは、サービスに関連する、またはコンサルタントによって作成されたサービスに関連する、コンサルタントに提供される、またはコンサルタントによって作成されたすべての会社財産を直ちに会社に渡すことに同意し、サービスの実行に関連しない限り、そのコピーを作成、保持または配布する。

11. は意見を求めない.任期(およびその任意の延長)の期間およびその後の6ヶ月以内に、コンサルタントは、(I)会社の業務パートナーを誘導または誘導しようとする事業パートナーが会社と商売をしないこと、(Ii)その利益のために使用するか、または任意の他の自然人または法人に任意のそのような業務の名称および/または要件を開示すること、または任意の他の自然人または法人にそのような業務の名称および/または要求を開示することを直接または間接的に代表してはならない。または(Iii)当社の任意の従業員に退職することを要求するか、または当社の従業員または過去12ヶ月以内に当社のために働いていた者を採用することを要求する。

12. eスポーツ禁止。期間(およびその任意の延長)期間およびその後の3年以内に、コンサルタントは、直接または間接(I)パートナー、主要株主、株主、許可者、被許可者、従業員、高級管理者、取締役、マネージャー、代理、代表、br}顧問、推進者、共同経営会社、投資家、または他の方法で任意の競争的業務に従事してはならない(以下のように定義される)、(Ii)建造、設計、融資、買収、リース、運営、管理、制御、投資、仕事、またはそれのための相談を提供するか、または他の方法で加入、参加または自分に付属してはならない。いかなる競争的業務又は(Iii)も、当社の事前書面による同意なしに、上記のいずれかの事項について任意の準備ステップをとる。前述の条約は、コンサルタントが世界でコンサルタントにサービスを提供するか、または重大な存在または影響力を有する各地域の活動をカバーしなければならない。上記の規定は、コンサルタントが上場エンティティにおける株式所有権に適用されず、当該エンティティにおいてコンサルタントが実質的に参加しておらず、コンサルタントの所有権権益が1% (1%)以下である。競合的業務“とは、脂質に基づく任意の薬物、化学または生体分子もしくは化合物または他の合理的な関連物質の送達に関連する任意の業務を意味し、研究目的または商業目的のためであってもよい。

13. 会社の株式売却の制限。コンサルタントは以下の条項を確認し、同意し、署名します

(A) は、本第13(A)条に記載されていることを除いて、2023年3月31日まで、コンサルタントは、(I)販売、販売契約、質権、譲渡、購入または他の方法での処分(総称して“処分”と呼ぶ)の任意の選択権を付与してはならず、(Ii)コンサルタントが改正された1933年証券法(“証券法”)に従って登録された任意の性質の任意の権利を行使または実現することを求めてはならない。以下の第13条(B)に従って販売を制限する場合を除いて、2023年3月31日または後に、コンサルタント会社は、次の年の四半期ごとに、(I)2023年3月31日またはその後の250，000株、(Ii)2023年6月30日またはその後の250，000株、 (Iii)2023年10月31日またはその後の250，000株、および(Iv)2023年12月31日またはその後の250，000株を販売することができる。その後，6(A)節の制約 は適用されなくなる.

(B)会社が2023年6月30日までに融資取引を完了し、少なくとも1，500万ドルの総収益を調達することを望む場合、その取引に参加する投資銀行または投資家は、会社役員と上級管理者にロック協定を締結することを要求し、コンサルタント会社はここでその制約を受けることに同意し、同意とみなされるべきである。ロック条項は、会社役員および上級管理者が遵守しなければならない条項と同じであり、当社またはそのような投資銀行または投資家コンサルタントの要求に応じて、形態および実質的に会社の役員および上級管理者が署名しなければならないロック協定と同じロック協定に署名および交付される。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、上記の販売禁止期間は90日を超えてはならない。

14. 会社はコンサルタントを総発表します。上記第4、5および6節に規定された支払および福祉を考慮すると、コンサルタント(その本人およびその相続人、遺言執行人、管理人、受託者、法定代表者、相続人および譲受人を代表する)は、ここで無条件かつ撤回不可能に免除、放棄、免除および放棄し、コンサルタントが本協定に署名し、会社に交付する日または前に、コンサルタントが会社に対して提出する可能性のある任意およびすべての請求を行うことができる(以下の定義)。“クレーム”とは、債務、金銭、賃金、解散費、費用、手数料、費用、ボーナス、付与されていない株式オプションおよび/または他の株式補償、休暇賃金、病気休暇報酬、費用および費用、弁護士費、損失、罰金、損害賠償、苦痛および精神的傷害を含む損害賠償によって生じる任意およびすべての 訴訟、告発、論争、要求、訴訟、訴訟、権利および/またはクレームを意味する。契約、招待状、契約、了解、一般法、侵害行為、ニュージャージー州、フロリダ州、または任意の他の州または直轄市および米国の法律、法規および/または法規を含むが、連邦および州賃金および労働時間法(免除可能な範囲内)、連邦および州密告者法、1964年“民権法案”第7章、1991年“公民権法案”、“同一労働同一賃金法案”、1964年“公民権法案”第7章、1991年“公民権法案”、“同一労働同一賃金法案”、2009年Lilly LedBetter公平賃金法案、米国障害者法案、家庭·医療休暇法、従業員退職所得保障法(コブラを除く)、ベトナム時代の退役軍人再調整援助法、公平信用報告法、雇用年齢差別法案(ADEA)、高齢労働者福祉保護法、職業安全·健康法案、2002年サバンズ-オクスリ法案, 連邦虚偽申告法、ニュージャージー州反差別法、ニュージャージー州家庭休暇法、ニュージャージー州民権法、ニュージャージー州責任従業員保護法、ニュージャージー州虚偽申告法、フロリダ州民権法、フロリダ州Adis法案、フロリダ州賃金差別法、フロリダ州同業報酬法、およびフロリダ州告発者保護法は、各法律は、故意であっても意図的でも意図的でもなく、直接的または間接的に生じるいかなる行為であっても、時々改正することができる。これはコンサルタントが知らないクレームと本プロトコルで言及されていないクレームを含むすべてのクレームを釈放するだろう。コンサルタントはコンサルタントが会社に雇用されたり、それによって解雇されたことによるいかなるクレームもすべて免除することを明確にしている。カウンセラーは、本契約を締結することにより、カウンセラーが本合意に署名し、本合意に署名した日または以前にADEAによって提起される可能性があるクレームを含む任意およびすべての権利またはクレームを解除し、放棄したが、これらに限定されないことを明確に認め、同意する。

15. 陳述；蘇に約束を結ばないコンサルタントは声明し、保証します： (A)コンサルタントは会社に提起したり、係属中の訴訟を起こしたり許可していません(brコンサルタントはいかなる政府または準政府機関にも訴えていません)、コンサルタントも上記の何もすることに同意していません。(B)コンサルタントは譲渡、譲渡、br)売却、担保、質権、担保、抵当、配布、または他の方法で処理したり、または本協定で解除された会社に対するいかなる権利またはクレームを伝達していませんか。(C)コンサルタントは、任意の第三者の提出を直接的または間接的に協力し、当社に対するいかなるクレームの提出を招くか、または協力してはならない。コンサルタントは、コンサルタントが本契約を実行および交付する日前に、または任意の株主派生、株主集団訴訟、会社詐欺、または任意の方法で会社に対して提起された訴訟またはクレームに参加してはならないことに同意する。 期限内のいつでも、会社が無駄や類似した行為をする。

16. 何らかの救済措置。コンサルタントは、本協定の第9、11、12、13および15節に含まれる制限は、会社の合法的な商業利益を保護するために合理的に必要であり、いかなる制限に違反した行為も会社に直接かつ補うことができない損害を与え、金銭的損害は適切なbr救済方法ではないことを認め、同意する。コンサルタントはさらに、この制限を強制的に執行することに加えて、当社は商業秘密の保護に関する一般法や適用法律に基づいて他の権利と救済を享受することができることに同意した。コンサルタントが本協定の第9、11、12、13および15条に違反または脅した場合、コンサルタントは、会社が入手可能な任意の他の法律および衡平法の救済措置に加えて、適切な裁判所から一時的および強制的な救済を受ける権利があることに同意する。コンサルタントはさらに同意し、会社はこのような臨時または禁止救済申請について保証金を掲示する必要はありません。コンサルタントは、会社が任意の順序で任意の救済措置を同時にまたは連続的に求めることができ、そのような救済措置を求めることは、救済措置を選択したり、任意の他の救済措置を求める権利を放棄するとはみなされないことを認め、同意する。

17. 拘束性プロトコル；譲渡。双方の本協定項の下での権利及び義務は、双方の相続人、管理人、遺言執行人、相続人及び譲受人に対して拘束力があるが、本協定項の下での顧問の義務及び職責を譲渡又は委任してはならない。会社はコンサルタントの同意なしに本契約を譲渡することができます。

18. 諦めます。いずれの当事者も、本プロトコルのいかなる規定または義務に違反または履行しないいかなる放棄も、以前またはその後に本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の規定に違反する放棄とみなされるべきではない。

19. 法律と場所を適用します。この協定は、ニュージャージー州の法律に従って完全に管轄され、説明され、説明されなければならない。この合意によって生じた任意の論争の唯一の解決場所は、ニュージャージー州に位置する州裁判所および連邦裁判所にあるべきであることに同意した。

20. タイトル、参考資料、代名詞、構造など。ここで使用するタイトルや章タイトルは便宜上、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルを説明するためにも使用されない。ここで使用されるすべての単数タームは複数を含み，その逆も同様である， ここで使用されるすべての代名詞はすべての性別をカバーしているとみなされる本プロトコルにおける言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

21. 完全プロトコル。本プロトコルは，双方のサービスに関する完全な合意を構成し，双方が署名した書面プロトコルのみが本プロトコルを修正することができる.

22. 分割可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の程度または任意の適用範囲内で無効または実行不可能である場合、本プロトコルおよびその条項および条件の残りの部分(この範囲または適用範囲を除く)は、この影響を受けてはならず、 本プロトコルの各条項および条件は、法律によって許容される最大範囲および最も広い適用範囲内で を有効かつ強制的に実行すべきである。

23. 対応先.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは共通して同じプロトコルを構成する。ファックスや電子コピー署名は有効であり，受信後すぐに発効する.

[署名 は次のページに表示される]

以下の日付から、双方はすでに本コンサルティング協定の正式な署名を促すことを証明した。コンサルタントが本協定の署名および受け入れを撤回または撤回しない場合、本コンサルティング協定は、コンサルタントが署名し、当社に本協定を交付した日から8営業日目に発効します。

同意して受け入れます8^{これは…。}2022年8月の日。

同意して受け入れます8^{これは…。}2022年8月の日。

[ プロトコルにお問い合わせください]