第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-257317

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年6月23日)

13,000,000 Shares

ブロードストーンネットレンタル会社

普通株

Broadstone Net Lease，Inc.はメリーランド州の会社であり、内部管理の不動産投資信託基金(REIT)であり、主に単テナント商業不動産を買収、所有、管理し、これらの不動産は長期的に多元化テナントグループに賃貸される。我々と我々の経営パートナーBroadstone Net Lease，LLCはそれぞれゴールドマン·サックス株式会社，モントリオール銀行，モルガン大通銀行，Truist Bankまたはその関連会社と長期販売契約を締結しており，ここでは長期購入者と呼ぶ.このような長期販売契約では，長期購入者(またはその関連側)が第三者から借金し，我々の普通株の合計13，000，000株を引受業者に売却する.今回の発行で販売される1株当たり額面価値0.00025ドル(普通株)(または合計1，950，000株の普通株を、引受業者が追加株を購入する選択権 )を全面的に行使すれば

私たちは最初に長期購入者やその関連会社の株式売却から何の収益も得ません。2023年8月10日には，1つ以上のこのような実物決済時に，我々が発行した普通株を長期購入者に売却することで，長期販売プロトコルを実物決済して収益を得ることが予想される.私たちは完全に現金収益実物で普通株を交付する方法で長期販売プロトコルを決済することが期待されているが、吾らは長期販売プロトコル項目の全部または一部の債務を現金または株式の純額で決済することを選択することもでき、この場合、私らは長期購入者または長期購入者から普通株の現金または株式を受け取るか、または不足する可能性がある。長期販売プロトコルの説明については， 本募集説明書付録の引受長期販売プロトコルを参照されたい

長期購入者またはその関連側が、長期購入者が販売する私たちの普通株のすべての株式を引受業者に交付していない場合、長期購入者またはその関連側が販売していない普通株の数に相当する普通株を引受業者に発行および販売し、適用される長期販売プロトコルに関連する株式数は、我々が発行および販売する株式数と比較して減少する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場しています。コードはBNLですか？2022年8月9日、ニューヨーク証券取引所での普通株の最終報告価格は1株22.03ドルだった

当社の定款には、連邦および/または州所得税目的のREIT地位を維持するために、私たちの普通株式の所有権と譲渡の制限が含まれています。添付された入札説明書の所有権制限を参照

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの任意の普通株を購入する前に、本募集説明書の付録のS-6ページと添付された入札説明書の4ページ目から私たちの普通株に投資する重大なリスクに関する議論をよく読み、私たちが最近アメリカ証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)に提出した10-K年間報告および他の定期報告書に記載されているbr}を読み、ここに組み込んで参考にしなければならない。

米国証券取引委員会とどの国の証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の補編または付随する入札説明書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		1株当たり				合計する(1)
公開発行価格		$	21.35			$	277,550,000
保証割引と手数料 (2)		$	0.26			$	3,380,000
料金を差し引く前にBroadstone Net Lease，Inc.に支払う収益(3)		$	21.09			$	274,170,000

(1)	引受業者が追加株式を購入する選択権を行使しないと仮定すると，以下のようになる.

(2)	引受業者に支払うすべての賠償についての説明は、保証を参照してください。

(3)

1つ以上の和解における長期販売協定完全実物決済後，我々の普通株を売却した株から約2.775億ドルの純収益(推定費用とbr}費用を差し引く)を得て，2023年8月10日までに完成する予定である.当社の推定総収益を計算するために、長期販売プロトコルは、1株21.09ドルの初期長期販売価格で完全に実物決済される、すなわち公開発行価格から上記に示した引受割引を減算すると仮定する。長期販売価格は長期販売プロトコルによって調整され，実際の報酬(あれば)は長期販売プロトコルによって計算される.長期売却協定は完全に実物交付普通株で現金収益と引き換えに完成することが期待されているが、長期売却協議項の下での債務の全部または一部を履行するために、現金決済または株式純額決済を選択することができる。長期販売プロトコルの説明については、引受長期販売プロトコルを参照されたい

本募集説明書が刊行された日から、著者らはすでに30日間の選択権を引受業者に付与し、いつでも全部または部分的に行使することができ、上記で述べた1株当たりの価格で最大1，950，000株の普通株を購入し、引受業者が最初に購入した株式の対応配当金または割り当てを差し引くことができるが、このような追加株式についていかなる配当や割り当てを支払うべきではない。このような引受権を行使する際に、吾等は、長期購入者またはその関連会社が当該等の追加の普通株式を引受業者に売却することを選択することができ、この場合、私らは、長期購入者とその引受権を行使する株式数について追加の長期販売契約を締結することができる。br}は、本募集説明書補足資料で使用される長期販売プロトコルには、引受業者がその追加の普通株選択権を購入するために締結した任意の追加の長期販売プロトコルを含む。もし吾らが追加の長期販売契約を締結し、長期購入者またはその連合会社が長期購入者またはその連合会社がそのような選択権を行使して売却するすべての普通株式を交付および販売していない場合、吾らは長期購入者またはその連合会社が交付および売却していない株式の数に相当する普通株を引受業者に発行および販売するが、長期販売協定に関連する株式数は、私たちの発行および売却された株式数によって増加しない

引受業者は2022年8月12日頃に信託会社の簿記施設を介して購入者に株を納入する予定だ

共同簿記管理マネージャー

ゴールドマン·サックス有限責任会社		モントリオール銀行資本市場		摩根大通		Truist証券

本募集説明書の補充日は2022年8月10日です

あなたは、本募集説明書および添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって本募集説明書 に含まれている情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。引受業者もこれらの証券をどのような要約や販売が許可されていない管轄区でも販売しません。本明細書の添付明細書の付録、添付の目論見書 または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、本募集説明書の正面または添付の入札説明書上の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない

カタログ

目論見書副刊

		ページ
要約.要約			S-1
供物			S-3
リスク要因			S-6
前向きに陳述する			S-11
収益の使用			S-12
引受販売			S-13
法律事務			S-23
専門家			S-23
統合した情報を引用することで			S-23

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
前向きに陳述する			2
その会社は			3
リスク要因			4
保証人の開示			5
収益の使用			6
株本説明			7
普通株説明			8
優先株の説明			17
預託株の説明			19
手令の説明			23
権利の記述			24
債務証券と担保の説明			25
所有権の制限			39
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			41
帳簿証券			66
配送計画			69
法律事務			71
専門家			71
どこでもっと多くの情報を探せますか			71
いくつかの資料を引用して組み込む			72

S-I

S-1

S-2

供物

発行人	Broadstone Net Lease，Inc.，メリーランド州の会社

長期購入者またはその関連会社が提供する普通株

13，000，000株(引受業者が追加株式購入の選択権を全面的に行使する場合、14，950，000株)(1)(2)

普通株式は今回の発行直後に発行されますが、決済 は含まれていません 長期販売協定

153,876,036 shares(3)

普通株は決済後に発行しなければならない 長期販売プロトコルの割合をすべて とする 実物が陥没する

166，876，036株(引受業者が追加株式購入の選択権を全面的に行使する場合、168，826，036株)(2)(3)

ニューヨーク証券取引所コード

イギリス国民警備隊

収益の使用

私たちは最初に長期購入者とその関連会社が今回の発売で私たちの普通株を売却したいかなる収益も受けません

今回の発行では，約2.737億ドルの純収益(または3.148億ドル，引受業者が追加株式購入の選択権を全面的に行使すれば)(引受割引と長期販売契約と今回の発行に関する見積もり費用を差し引いた後)，長期販売プロトコルに基づいて何らかの調整を行った後，長期販売プロトコルは2023年8月10日に実物決済を行うことが予想される.(4)

私たちは、長期販売契約決済時に受信した任意の現金純収益(および、長期購入者およびその関連会社が私たちの普通株を引受業者の任意の株式に売却するのではなく、引受業者に販売可能な普通株の任意の株式)をOPに貢献するつもりです。当社はその後、発売で得られた純額を利用して潜在的な買収機会に資金を提供し、私たちの無担保循環信用手配及びその他の債務の下で時々返済されていない金、及び他の一般会社及び運営資本の用途を返済する予定である。今回発行された純収益が使用される前に，これらの純収益を短期 計利投資レベルツールに投資する予定である。収益の使用を見る

取引の会計処理

長期販売プロトコルの実物または純株式決済の前に、長期販売プロトコル決済時に発行可能な株式は、在庫株方法を用いて計算した希釈1株当たり収益、配当収益率、1株当たり配当に反映されると予想される。この方法によれば、1株当たりの希薄収益、配当収益率、および1株当たり配当を計算するための普通株式数は増加したとみなされる

S-3

長期販売プロトコル全額実物決済後に発行される普通株数は，全額実物決済が可能な場合の受取収益(関連報告期末による調整長期販売価格)を超えて市場で購入される普通株数 (関連報告期間内の我々の普通株の平均市場価格に基づく)

そのため、長期販売契約の実物或いは株式の純額決済前に、そしてある事件の発生を受けて、吾らは当社の1株当たり利益、配当収益率及び1株当たり配当計算に薄い影響を与えないことを期待しており、当社の普通株の平均市価が調整された長期販売価格より高い期間内に、毎日の指定金利から利益差を引いて決められた変動金利係数を日ごとに調整し、長期販売契約期限内の普通株予想配当関連金額の減少の影響を受けなければならない。しかし、もし吾らが長期売却プロトコルに対して実物決済または株式純決済 を行うことを決定した場合、吾らは当該等長期売却プロトコルのいずれかの当該等の実物決済または株式純決済について長期購入者に普通株株式を交付することにより、発行済み株式数の増加 を招き、私たちの1株当たり利益、配当収益率および1株当たり配当を希釈する

リスク要因

私たちの普通株への投資を決定する前に、本募集説明書の付録のS-6ページからのタイトルリスク要因の情報、私たちの最新の10-K表年次報告、および私たちが“取引法”に基づいて提出した他の書類をよく読まなければなりません。これらの書類は、本募集説明書と添付の目論見書に引用されて入力されます。

所有権の制限

私たちがREITとしての資格を維持するのを助けるために、連邦所得税の目的で、9.8%を超える普通株式価値または数量(制限性の高い者を基準とする)を実際にまたは推定しても、私たちの定款によって制限されています。添付された入札説明書の所有権制限を参照

(1)	長期買い手は，彼らまたはその関連会社が第三者株式借入者から借金することにより，本募集説明書補編項の下で売却される普通株を取得しようとしていることを通知した.長期販売プロトコルによれば，長期販売プロトコルが最終的に決済される前に，長期販売プロトコルに基づいて我々の普通株の株式を渡す義務はなく(あれば)，長期販売プロトコルは2023年8月10日に完了しないと予想される.場合によっては、私たちは長期販売プロトコルに従って現金決済または株式純額決済を選択する権利があり、実物決済ではありません。長期販売契約条項の説明については、本募集説明書付録の引受長期販売協定を参照してください

(2)	私たちは販売業者に30日間の選択権を付与して、最大で1，950，000株の私たちの普通株を購入することができます。長期購入者が提供する普通株式数と要約では、すべて決済された発行済み普通株式数を仮定して、販売業者が追加株式を購入する選択権を行使することを選択したと仮定して、追加の長期売却プロトコルを締結する

S-4

(3)	8月までに発行された173，115，020株普通株に基づく10，2022年、 (A)11，039，602株が発行された運営単位を交換する際に発行可能な普通株および(B)8，199，382株は、我々の株式インセンティブ計画に従って将来発行可能な普通株を含まない

(4)

本募集説明書付録日付計算では、長期販売契約が1株21.09ドルの初期長期販売価格で13，000，000株を交付することによって、我々の普通株(または14，950，000株、引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使する場合)によって完全に決済されると仮定する。長期販売価格は長期販売プロトコルの条項によって調整することができるが、吾らの任意の純収益は長期販売プロトコルの決済に準拠しなければならない。もし私たちが現金決済の任意の長期販売プロトコルを選択した場合、私たちは受信した収益金額が上記の推定よりも明らかに低いと予想し、私たちはいかなる純収益も受信しないかもしれない(または私たちは長期買い手の現金を不足している可能性がある)。もし私らが任意の長期販売プロトコル を株式純額で決済することを選択した場合、吾らは長期購入者から何の収益も徴収しないであろう(または私などは長期購入者にいくつかの普通株を交付することを要求される可能性がある)。長期販売プロトコルも長期購入者の加速の影響を受ける(br}はあるイベントが発生した場合)

S-5

リスク要因

本募集説明書による補充書類及び添付の目論見書に基づいて発行された株式に投資することはリスクに係る。これらの株の購入を決定する前に、私たちの最新の10-K表年次報告書に組み込まれたリスク要因、以下に説明するリスク、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは参照して組み込まれた他の情報をよく考慮しなければなりません。これらの情報は、後で“取引法”に従って提出された文書によって更新されます。上記のどのようなリスクが発生しても、発行された株式の全部または一部の投資損失を招く可能性があります。なお、前向きな陳述と題する次の章を参照されたい

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

未来に私たちの普通株を売ることは私たちの株価を下げるかもしれない

私たちは、今回発行された株、あるいは私たちの普通株が公開市場で転売可能な場合に、私たちの普通株の市場価格が低下するかどうかを含め、将来的に私たちの普通株株の発行を予測することはできません。OP br単位を償還することを含め、私たちの普通株の大量株を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりすることで、私たち普通株の市場価格が下落する可能性があります。今回の発売完了後、今回発売された普通株は自由に取引でき、brは一切制限されません(当社定款では不動産投資信託基金としての資格に関するいかなる制限も除く)

今回の発行で私たちの普通株の株式を売却し、OP単位を償還して私たちの普通株と交換する際に私たちの普通株を発行し、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて取締役、高級管理者、その他の任意のオプションまたは任意の制限株を付与し、私たちの普通株または財産、ポートフォリオまたは業務買収に関連するOP単位、および私たちの普通株の他の発行(現在有効な登録声明を含む)を行使することは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また，限定的な株式として発行されたOP単位，オプション，普通株の存在を保持したり，OP単位でオプションを償還したり行使したりする場合には，株式証券を売却することで追加資本を得ることができる条項に悪影響を与える可能性がある.また、将来的に私たちの普通株を売却することは、私たちの既存株主の権益を希釈する可能性があります。

私たちは時々普通株や運営単位の株を発行して、不動産、ポートフォリオまたは業務買収のために使用することも可能です。私たちはこのような発行に関連した請求権や搭載登録権を付与するかもしれない。私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の現行の市場価格 に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは株式証券を売却することで追加資本を得る条項に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの株価は変動し、下落する可能性があり、私たちの株主投資は重大または完全な損失を受ける可能性がある

私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。また，我々普通株の株式取引量は変動する可能性があり， により価格が大きく変化する.歴史的には、影響を受けた会社の経営業績を考慮することなく、これらの変化がしばしば発生しているようである。したがって、私たちの普通株の価格は私たちとほとんど特別な関係がない要素によって変動するかもしれない。もし私たちの普通株の市場価格が大幅に下落したら、あなたは購入価格以上の価格で普通株を転売することができないかもしれません。私たちはあなたに私たちの普通株の市場価格が大幅に変動したり下落しないということを保証できません

私たちの株価にマイナスの影響を与える可能性があり、または私たちの普通株の市場価格や取引量の変動を引き起こすいくつかの要素は：

•

私たちの四半期の経営業績や分配の実際または予想が低下した

S-6

•

政府の規則の変化

•

不動産投資信託基金及び関連税務事項に影響を及ぼす法律変更；

•

私たちや競争相手が新しい契約を発表したり

•

私たちの運営資金(FFO？)や調整後の運営資金(AFFO？)や 収益予想を減らす

•

私たちや不動産業に関する研究報告書を発表しました

•

市場金利が上昇して、私たちの普通株の購入者はより高い収益を要求します。

•

同じ会社の市場予想が変化しています

•

市場は私たちの未来に起こる債務増加に対する不良反応です

•

重要な管理者の増減

•

機関株主の行動

•

私たちの実際の財務と経営結果は投資家とアナリストの予想した結果と差があります。

•

アナリストは変化や予測を提案しています

•

ジャーナリズムや投資界の投機行為

•

本入札明細書の付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって達成される任意の他のリスク要因

従来，証券集団訴訟は普通株価格変動後に会社に を提起することが多かった。このような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心と資源を分散させる可能性があり、これは私たちのキャッシュフロー、私たちの業務戦略を実行する能力、および私たちが株主に分配する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

将来発行される債務は、清算時に私たちの普通株の株式よりも優先され、および/または私たちの普通株に優先される優先株証券(分配または清算の目的で)は、私たちの普通株の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある

将来的には、追加債務や優先株証券(または によるOP発行債務証券)を発行することで資本資源を増加させようと試みる可能性がある。清算時には、私たちの債務証券と優先株の保有者および他の借金の貸手は、私たちの株主よりも優先して私たちの利用可能な資産の分配を得るだろう。さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、私たちの普通株よりも安い権利、特典、および特権を持つ可能性があり、私たちの普通株所有者の株式を希釈する可能性があります。私たちの株主は優先購入権や希釈防止の他の保護措置を享受する権利がない。私たちの優先株は、発行されれば、清算分配または優先配分支払いに優先する可能性があり、これは、私たちの株主に分配する権利を制限することができます。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は市場状況と他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちが未来に発行する金額、時間、性質を予測したり推定することができません。私たちのbr株主は私たちが将来発行する株が普通株の1株当たりの取引価格を下げるリスクを担っています

私たちは予想された時間や金額で私たちの株主に分配できないかもしれないし、分配できないかもしれない

私たちは現金を私たちのbr株主に分配し、毎年全部またはほとんどの課税収入を分配するつもりですが、調整する必要があります。しかし私たちは続けられないかもしれません

S-7

我々の物件から十分なキャッシュフローを発生させ，我々が期待する割当てを行うことができるようにする.私たちが将来配信を継続する能力は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に参照されることによって説明されるリスク要因の悪影響を受ける可能性がある。私たちは私たちが分配を行うか維持することができるか、私たちの債務に関連するいくつかの合意が、場合によっては普通株主に分配する能力を制限または喪失する可能性があるという保証はない。例えば、私たちの循環信用スケジュールは、私たちのREIT状態を維持するために必要な割り当てではなく、違約イベントが存在するときにbr}割り当てを支払うことを制限する条項を含む。私たちの物件の借金が増加する保証はありませんし、将来の不動産買収や他の投資が株主に分配できる現金を増やす保証もありません。さらに、任意の割り当ては、私たちの実際と予想される運営結果、FFO、AFFO、流動性、キャッシュフロー、財務状況、私たちが不動産から実際に得た収入、私たちの運営費用、私たちの債務超過要求、私たちの資本支出、私たちの融資手配下の禁止およびその他の制限、私たちのREIT課税収入、REITの年間分配要求、適用される法律、および私たちの取締役会が関連する他の要素を含む、私たちの取締役会によって一任決定されるだろう

分配は、我々のFFO、AFFO、財務状況、キャッシュフローと流動性、債務超過要求、および私たちの不動産の資本支出要求に基づくと予想される。分配のための十分な現金がなければ、運営資金から不足資金や借金を提供してそのような分配に資金を提供する必要があるかもしれません。これは、不動産投資に利用可能な収益額を減らし、将来の利息コストを増加させることになります。私たちは分配できない、あるいは予想レベルで分配できないことは、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある

長期販売協定に関するリスク

そのうちの1つの引受業者のbr付属会社は今回の発行に関する福祉を受けるかもしれない

私たちはゴールドマン·サックス有限責任会社、モントリオール銀行、モルガン大通銀行、Truist銀行またはその関連会社と長期販売契約を締結しました。ここではこれを長期購入者と呼びます。また、今回の発行におけるいくつかの引受業者の関連会社は、私たちの無担保信用手配下の融資者です。今回発売された純収益の一部を使用して、私たちの無担保クレジット手配下の未返済借金を返済すれば、同社は今回発売された純収益で返済した無担保クレジット手配のいずれかの金額のそれぞれの割合シェアを獲得します。これらの取引は、このような引受業者が販売手数料を得るほか、今回の発行成功にも関係しているため、潜在的な利益衝突が生じる。この権益は発売完了に関する条項と状況に関する決定に影響を及ぼす可能性がある

長期販売協定に含まれる和解条項は、私たちの1株当たりの収益と株式収益率の大幅な希釈、または大量の現金支払い義務をもたらす可能性がある

各長期買い手は、その長期販売プロトコル を加速させる権利があり(長期プロトコル項の下でこの長期買い手が以下のイベントの影響を受けるすべてまたは任意の部分取引を決定することについて)、次の場合にその長期買い手が指定した日に実物決済を行うことを要求する

•

その会社またはその関連会社(I)は、 が十分な普通株を証券貸手に借り入れることができないので、または(Ii)このような長期販売プロトコルの下でのリスクをヘッジするために、指定された閾値を超える株式ローンコストを生成するので、そのような長期販売プロトコルの下でのリスクをヘッジする

•

我々は、普通株式の任意の配当金、発行または分配(I)を現金で支払い、指定された金額または除利日を超えることを指定日よりも早く(非常配当金を除く)、(Ii)分割または同様の取引によって別の会社の証券で支払うか、または(Iii)任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、配当権証、または他の支払いが必要な資産(現金または他の対価格)で支払い、支払い価格が当時の市場価格よりも低いことを発表する

S-8

•

このような長期購入者およびその付属会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超えている；

•

イベント(I)が完了した場合、特定の非常イベント(いくつかの合併または買収要約、および私たちの国有化、破産、または私たちの普通株式退市に関連するいくつかのイベントを含む)、または(Ii)退市または法的変更を構成するイベントが発生することを宣言する；または

•

いくつかの他の違約または終了イベントが発生し、このような長期販売プロトコルまたは吾のような無力債務返済に関連する任意の重大な不実陳述(各項目は各長期販売プロトコルにおいてより包括的に記述されている)を含み、これらの長期購入者は、事前 終了日を指定したことを吾などの長期購入者に通知する

任意の長期買い手は、任意の長期販売プロトコルのすべてまたは部分的な決済を加速させるためにその権利を行使することを決定し、資本に対する私たちの需要を含む私たちの利益を考慮しないだろう。この場合、吾等は、当該等長期販売契約に基づく実物決済条項 の発行及び普通株の交付、又は吾等のように選択し、その等長期買い手が吾等の選択を許可することを要求される可能性があり、吾等の資本需要にかかわらず、吾等は長期販売契約の株式決済純額条項に従って普通株を発行及び交付しなければならず、これは吾等の1株当たり利益、配当収益率及び1株当たり配当償却を招くことになる

私たちは長期販売協定が2023年8月10日に完了することを予想している。しかし，長期売買プロトコルは，長期売買プロトコルで指定された最後の潜在決済日までにすべてまたは部分的に受け渡し可能であり，吾らが選択する.長期販売契約は、現金決済または純株式決済を選択しない限り、私たちの普通株に渡された株式で実物決済を行う予定です。現物決済や(吾等選択のような)長期販売契約の株式純決済時に、当該等の実物決済に関する普通株式を交付する場合、又は吾等が普通株式株式を交付する責任がある場合、株式決済純額は、自社の1株当たり利益、配当収益率及び1株当たり配当金の希薄化を招く。もし吾等が長期販売協定に係る普通株式の全部又は一部について現金決済又は株式純額決済を選択すれば、吾等の予想長期購入者及びその共同会社は、自社普通株株式のいくつかを購入し、その又はその連合会社が自社普通株株式に関連して第三者から借り入れた普通株式の売却義務を履行する。 株式純決済の場合は、長期販売契約に基づいて吾等に交付又は吾等に交付する任意の株式を調整することができる。さらに、長期購入者 (またはその関連会社)がその対ヘッジを解除することに関連する普通株を購入することは、この期間内に私たちの普通株の価格を上昇させる可能性がある(またはこの期間内に下落することを阻止する), したがって、現金決済時に長期購入者に不足している私たちの現金金額(または長期購入者が私たちに不足している現金額を減少させる)を増加させるか、または純株式決済時に長期購入者に渡される普通株式数を増加させる(または長期購入者が私たちに渡す普通株式数 )を減少させる。

長期販売プロトコルの実物決済時に受信した長期販売価格は、毎日の指定金利から利益差を減算して決定された変動金利係数に基づいて毎日調整され、長期販売契約期間内の私たちの普通株予想配当に関する金額に応じて減少することが予想される。指定された1日金利がいずれの日の利差よりも低い場合、金利要因は長期販売価格を毎日低下させる。本募集説明書付録の 日までに、指定された毎日の為替レートは利益差よりも大きい。長期販売価格のこのような低下および/または低下のために、長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信された1株当たりの長期販売価格は、初期長期販売価格よりも低い可能性がある。長期販売契約の条項に基づいて決定された一般株式市場値が長期販売協定での相関推定期間が長期販売価格よりも高い場合、現金決済の場合、吾らは長期販売契約下の長期購入者に差額に等しい現金金額を支払うか、あるいは株式純額決済に属する場合、長期販売契約の条項に基づいて定められた価値が差額に等しい普通株式数 株を長期購入者に交付する。したがって、現金決済長期販売契約の場合、潜在的な多額の現金支払いを担当することができ、あるいは要求される可能性がある

S-9

株式純額決済の場合、予想を超えた普通株金額を交付する。長期販売プロトコルの情報については，引受長期販売プロトコル を参照されたい

もし長期買い手とその連合会社が引受契約の条項に従って彼らが販売するすべての普通株式を売却していない場合(証券貸主が十分な普通株借入を提供していないためを含む)が、長期買い手およびその連合会社が販売していない普通株の数 を発行し、引受業者に直接販売することは、私たちの1株当たりの収益、配当金収益率、および1株当たりの配当金の希釈をもたらす可能性がある。この場合、長期販売プロトコルに係る普通株式数から、我々が発行·売却した普通株株数を差し引く。株式ローン市場の変動は大きく、終値前に十分な普通株が借入できるかどうかはまだ確定していない

もし私たちが破産したり、借金を返済しなければ、長期販売協定は自動的に終了し、私たちは合意に従って私たちの普通株を売却する期待された純収益を受けないだろう

私たちが、私たちの機関に管轄権を有する規制機関に対して訴訟を提起する場合、または債権者の権利に影響を与える破産法または破産法または他の同様の法律に基づいて破産または破産判決または任意の他の救済を求める手続きに同意するか、または私たちまたは管轄権のある規制機関に対して私たちの清算または清算請願書を提出することに同意し、そのような請願書に同意すれば、長期販売協定は自動的に終了する。長期販売プロトコルがこの場合終了した場合、以前に交付されていない普通株を長期購入者に渡す義務はなく、長期購入者は、長期販売プロトコルに従って以前に決済されていない普通株について長期1株当たり販売価格を支払う義務を免除されるであろう。したがって、私たちの普通株に任意の株式の長期販売契約がある場合、どのような破産または債務返済手続きの開始時に解決されていない場合、私たちはその普通株の1株当たりの長期販売価格を受信しないだろう

長期販売協定の現金決済から得られる可能性のある現金の米国連邦所得税待遇はまだ不明であり、REIT資格要求を満たす能力を危険にさらす可能性がある

もし私たちが長期販売契約を現金で決済し、決済価格が長期販売価格を下回ることを選択した場合、私たちは長期バイヤーの現金支払いを受け取る権利がある。“規則”第1032条によれば、一般に、会社は、自己の株式を取引する際に、“規則”に基づいて“取引法”を参照して定義された証券先物契約を含み、いかなる収益及び損失も認めない。長期販売協定が証券先物契約の資格を満たしているかどうかは不明であるため、株式で交換されたどの金額にも規則第1032条に規定された免除を受ける資格があると考えられているが、我々が受け取ったいかなる現金決済の米国連邦所得税待遇(br}は不確定である。もし吾らが長期販売プロトコルの現金決済が重大な収益をもたらすことを確認すれば、吾らは規則をREITsに適用する毛収入要求を満たすことができないかもしれない。この場合、私たちは、私たちの不動産投資信託基金の地位を失うことを避けるために、規則下の救済条項に依存することができる。救済条項が適用されても、以下の2つの大きな部分に100%の税を納めなければならない：(1)私たちの総収入の75%(取引禁止された毛収入を含まない)が75%の試験条件を満たす供給源の収入を超えるか、または(2)私たちの毛収入の95%(禁止されたbr取引からの毛収入を含まない)を超えて95%の試験条件を満たす供給源の毛収入を超え、この2つの場合には、私たちの収益性を反映するための点数を乗じる。もしこのような猶予条項が利用できなければ、私たちは規則下の不動産投資信託基金の地位を失うかもしれない

S-10

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちがここで引用した文書は、改正された1933年証券法第27 A節(証券法)および取引法第21 E節の安全港条項に基づいて、改正された1933年証券法第27 A節(証券法)および取引法第21 E節の安全港条項に基づいて作成することを目的とした展望的なbr陳述を含む。展望的な陳述はすべての非歴史的事実の陳述を含む。場合によっては、展望、信じ、期待、潜在、継続、可能、すべき、可能、求める、約、プロジェクト、予測、意図、計画、推定、予期、またはこれらの語の負のバージョン、または他の類似語の言葉を使用することによって、これらの前向きな陳述を識別することができる。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれるすべての前向きな陳述は、様々なリスクおよび不確実性の影響を受ける。上記に関連する仮定は，将来の経済，競争や市場状況，将来の業務意思決定などの判断に関連しており，これらはすべて困難または正確な予測が不可能であり，その多くは我々の制御範囲を超えている.著者らはこのような展望性陳述に反映された期待は合理的な仮説に基づいていると考えているが、著者らの実際の結果、業績と成果は展望性陳述中あるいは展望性陳述中に表現された内容と大きく異なる可能性があり、各種のリスクとその他の要素の影響を受ける可能性がある。それに応じて, 実際の結果または結果がこのような前向き陳述とは大きく異なる重要な要素が存在するか、または存在するであろう。

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用によって合併されたbr文書に含まれる任意の前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。実際の結果、業績または業績と前向き表現、または実質的な違いを示唆するリスクおよび不確実性要因を示唆する詳細な議論については、米国証券取引委員会に提出された目論見4ページからの“リスク要因”と題する章、および2021年12月31日現在の10−K表年次報告、および米国証券取引委員会に時々提出される他の文書における“リスク要因”を参照されたい。しかも、時々新しい危険要素が発生するかもしれない。我々の経営陣はこのようなすべてのリスク要因を予測することができず、すべてのこのようなリスク要素が会社の業務に与える影響を評価することもできないし、任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。これらのリスクと不確定性を考慮して、投資家は実際の結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはならない。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、br}の将来の発展、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開または検討する義務はない

S-11

収益の使用

長期購入者およびその関連先が今回の発行で普通株を売却することについては、長期購入者およびその関連方向引受業者が我々の普通株の株式を売却するのではなく、普通株を引受業者に売却することを要求するイベントが発生しない限り、最初には受信しない

長期販売プロトコルは1株21.09ドルの初期長期販売価格で実物決済を完了すると仮定しているが、引受業者は今回の発売で追加普通株を購入する選択権を行使しておらず、吾らは約2.742億ドルの純収益(長期販売 プロトコル及び今回の発売に関する見積もり支出を差し引く)を受け取り、長期販売プロトコルに基づいて若干の調整を行う必要がある。私たちは完全な実物沈降が2023年8月10日に遅くないと予想している。長期販売プロトコルの実物決済時に受信した長期販売価格は、毎日の指定金利から利差を減算して決定された変動金利係数に基づいて毎日調整され、長期販売契約期間内の私たちの普通株の予想配当関連金額に応じて減少することが予想される。指定された1日金利がいずれの日の利差よりも低い場合、金利要因は長期販売価格を毎日低下させる。本募集説明書付録の 日までに、指定された毎日の為替レートは利益差よりも大きい

しかしながら、現金決済長期販売プロトコルを選択した場合、受信した収益額は、上記の推定値を大幅に下回ることが予想され、純収益(または長期買い手現金が不足している可能性がある)を受信しない可能性がある。もし私たちが純株の全額決済長期販売契約を選択すれば、私たちは長期購入者から何の収益も得られず、場合によっては長期購入者普通株の株式を借りてしまう可能性がある

私たちは、長期販売プロトコル決済時に受信した任意の現金純収益(および、私たちの普通株を引受業者の長期購入者およびその関連会社に売却するのではなく、引受業者の普通株に販売することができる任意のbr株)をOPに貢献する予定である。当社はその後、発売された純額をbrが潜在的な買収機会に資金を提供し、私たちの無担保循環信用手配の下で時々返済されていない金及びその他の債務、その他の一般会社及び運営資本の用途に返済することを予定している

今回発行された現金純収益を適用する前に、純収益を利子のある短期投資レベルのツールに一時的に投資する予定です

S-12

引受販売

ゴールドマン·サックス有限責任会社は次の引受業者の代表である。引受契約に記載されている条項および条件によれば、以下に指定される各引受業者は、それぞれ購入に同意しており、長期購入者または長期購入者エージェントとしての関連会社は、引受業者名に対する株式数を引受業者に販売することに同意している

引受業者		株式数
ゴールドマン·サックス有限責任会社			5,200,000
モントリオール銀行資本市場会社			2,600,000
モルガン大通証券有限責任会社			2,600,000
Truist Securities，Inc.			2,600,000
合計する			13,000,000

引受契約に記載されている条項および条件の規定の下で、引受業者は、引受契約によって販売された当社の普通株のすべての株式(例えば、当該株式のいずれかを購入すること)を共同で購入することに個別に同意している。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちは、証券法下の責任、または引受業者または長期購入者またはそれらのそれぞれの関連側(場合によっては)を支払う必要がある場合がある場合があるが、引受業者、長期購入者およびその関連会社のいくつかの責任を賠償することに同意している

引受業者は、株式の発行又は株式の交付及び株式の受け取りの際には、その弁護士の承認を受けて法律事項(株式の有効性を含む)及び引受業者が上級者証明書及び法律意見等の他の条件を受けた後、株式を発売することができるが、事前に売却しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

手数料と割引

次の表に私たちが今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料を示します

私たちが払います

		体を鍛えない				全面的に鍛える
1株当たり		$	0.26			$	0.26
合計する		$	3,380,000			$	3,887,000

このような資料は、(A)引受業者が追加の 株式を購入する選択権を行使或いは全面的に行使していないと仮定し、及び(B)長期売却プロトコルはすでに1株21.09ドルの初歩的な長期販売価格によって完全に実物決済されたと仮定している。もし私たちが最初の長期販売価格に基づいて実際に長期販売契約を決済すると、長期販売プロトコル決済後に約2.737億ドルの純収益(または3.148億ドルを受け取り、引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使し、追加の長期販売 協定を締結することを選択したと仮定して)、長期販売契約と今回の発行に関連する費用と推定費用を差し引いて、長期販売契約決済後に以下に述べるいくつかの調整を行えば、決済は2023年8月10日に遅れることはないと予想される

私たちの総発売費用は約50万ドルだと思います

S-13

長期販売協定

我々は，各長期購入者と単独の長期販売契約を締結する予定であり，我々の普通株の総数13，000，000株 に関連する(引受業者が追加株式を購入する選択権を行使し，追加の長期販売契約を締結することを選択すれば増加する可能性がある).この等長期販売プロトコルについては，長期買い手またはそのそれぞれの連属会社が第三者から借金し，今回発売した引受業者に合計13，000，000株の我々の普通株を売却する(引受業者が追加 株式を購入する選択権を行使し，追加の長期販売プロトコルを締結することを選択したと仮定すると増加する可能性がある).長期購入者またはその関連会社が長期購入者が販売する私たちの普通株のすべての株式を引受業者に交付および販売しない場合、私たちは、長期購入者またはその関連会社が販売していない普通株の数に相当する普通株式を引受業者に発行および販売し、適用される長期販売プロトコルに関連する株式数は、我々の発行および売却された株式の数と比較して減少するであろう。この場合、引受業者は、ファイルまたはスケジュールを任意の必要な変更を行うために、適用される締め切りを最大1営業日延期する権利がある

我々は当初，長期買い手やそのそれぞれの関連会社から我々の普通株を売却して何の収益も得ないが，長期販売プロトコルで完全に実物決済した後，長期販売プロトコルにより長期販売価格で長期販売価格で長期購入者から今回の発売で我々の普通株を売却した借入株式の純収益に相当する金額を受け取る予定である.私たちが完全実物決済長期販売契約を選択した時にのみ、私たちはこのような収益を受け取ることができる

2023年8月10日までに長期販売プロトコルの実物決済を完了することは遅れないと予想されるが，長期購入者は何らかの事件が発生した場合には速度を速める。決算日に実際に長期販売プロトコルを決済することにした場合，その長期販売プロトコルに基づいて，そのとき適用された長期販売価格で適用された長期購入者に普通株を発行する.長期販売価格は最初に21.09ドルであり，これは引受業者が長期買手またはその関連会社に支払った価格である.各長期販売プロトコルはすべて規定しており、長期販売価格は毎日の指定金利を参考にして利差を引いて決定した変動金利係数を日ごとに調整し、そして長期販売契約期間内の私たちの普通株の期待配当関連金額によって引き下げられる。指定された1日金利がいずれの日の利差よりも低い場合、金利要因は長期販売価格を毎日低下させる。本募集説明書の付録日までに、指定された毎日金利 は利差より大きい

任意の長期販売プロトコルの実物または純株式決済の前に、この長期販売プロトコルを決済する際に発行可能な株式は、在庫株方法を用いて計算した希釈1株当たり収益、配当収益率、および1株当たり配当に反映されることが予想される。この方法によれば、希釈後の1株当たり収益、配当収益率、および1株当たり配当を計算するための普通株式数は、長期販売全額決済時に発行される普通株式数を超えて増加するとみなされ、全面実物決済時の受取収益(関連報告期間終了時の調整長期販売価格による)を用いて市場で購入できる普通株式数(関連報告期間内の普通株の平均市場価格による)を超える

そのため、実際或いは純株式決算長期販売契約の前に、そしてある事件の発生に制限されて、著者らの期待は当社の1株当たり利益、配当収益率及び1株当たり配当計算に薄い影響を与えないが、しかし著者らの普通株平均市価が調整された長期販売価格より高い場合は除外し、そして毎日の指定金利から利差を引いて決定した変動金利要素を日ごとに調整し、そして長期販売契約期限内の普通株予想配当の関連金額によって減少しなければならない。しかし、もし私たちが実物または純シェアで長期販売契約を決済すれば、私たちが交付した普通株式

S-14

Brは流通株数の増加を招き、私たちの1株当たり収益、配当収益率、および1株当たり配当金を希釈する

限られた場合を除いて、私たちは任意の長期販売プロトコルに従って実物、現金、または株の純額決済を選択する権利があります。私たちは普通株を渡すことで長期販売プロトコルを完全に決済する予定ですが、もし私たち がそうすることが私たちの利益に合っていると思うならば、ある条件の下で、現金決済または株式純額決済を選択して長期販売プロトコルでの義務の全部または一部を決済することができます。例えば、実物決済時に受け取った純収益の全部または一部に現在の用途がなかった場合、私たちがその時点で全部または一部の純収益を使用していなければ、現金決済や純株式決済は私たちの利益に合っていると結論するかもしれない。さらに、いくつかの条件に適合する場合、長期販売プロトコルの決済を加速することに関連する普通株式数の全部または一部を選択することができる

もし私たちが私たちの普通株の発行と交付によって長期販売プロトコルを実物決済することを選択すると、適用された長期購入者から、その長期販売プロトコルに従って調整された1株当たりの長期販売価格の積と、その長期販売プロトコルの基礎となる私たちの普通株の株式数に相当する現金を得る。もし吾らが現金決済を選択する場合、決済金額は、(1)(A)長期購入者またはその関連会社が当該等長期販売プロトコルの下で推定期間中に自社普通株株式を購入する加重平均価格から(B)長期販売価格を減算し、(2)現金で決済する長期販売プロトコルに係る普通株株式数を乗算するのが一般的である。もし吾等が株式決済純額を選択すると、決済金額は、一般に(1)(A)長期購入者またはその関連会社が当該等長期販売契約の下で推定期間中に自社普通株株式を購入する加重平均価格から(B)長期販売価格を減算し、(2)当該等株式決済純額に該当する長期売却契約に係る普通株株式数を乗じたものである。この決済金額が負であれば，適用される長期買い手は，その金額の絶対値(たとえば現金決済)を吾等に支払うか，その長期販売プロトコルの条項に基づいて価値がその金額の絶対値に等しい普通株式数 (属株式純額決済)を吾等に渡す.この決済金額が正数であれば, 吾らは、その金額(例えば現金決済)を当該等長期買手に支払うか、またはその等長期買手に、長期販売契約を適用する条項に基づいて価値を決定することにより、その金額(例えば株式純額決済)に等しい 株式普通株を交付する。任意の現金決済や株式純額決済については，長期買い手やその連属会社が二次市場取引で我々の普通株の株式を購入し，第三者株式貸手に交付し，平倉当該等の長期買い手に適用される長期販売プロトコル で保有する対極金や，株式純額決済による予吾への交付などが期待される。長期購入者またはその関連会社がその対債務を解除することに関連する普通株を購入することは、この期間内に私たちの普通株価格を増加させる可能性があり(またはこの期間内に低下することを防止する)、それによって、現金決済時に長期購入者に不足している私たちの現金金額を増加させる(または長期購入者が私たちに不足している現金額を減少させる) または、長期購入者に渡される普通株式数を増加させる(または長期購入者が私たちに渡す普通株数を減少させる) を増加させる可能性がある。

各長期買い手は、その長期販売プロトコル(以下のイベントの影響を受ける のような長期プロトコルでのすべてまたは任意の部分取引を決定することに関連する)を加速させる権利があり、以下の場合、長期買い手が指定した日に実物決済を行うことを要求する

•

その会社またはその関連会社(I)は、 が十分な普通株を証券貸手に借り入れることができないので、または(Ii)このような長期販売プロトコルの下でのリスクをヘッジするために、指定された閾値を超える株式ローンコストを生成するので、そのような長期販売プロトコルの下でのリスクをヘッジする

S-15

•

我々は、普通株式の任意の配当金、発行または分配(I)が指定された日よりも早く、指定された金額または除利日を超える現金形態で支払い、(Ii)分割または同様の取引によって別の会社の証券で支払うか、または(Iii)任意の他のタイプの証券(我々の普通株を除く)、権利、配当権証または他の支払資産(現金または他の対価格)で支払い、支払い価格が当時の市場価格よりも低いことを宣言する

•

このような長期購入者およびその付属会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超えている；

•

イベント(I)が完了した場合、特定の非常イベント(いくつかの合併または買収要約、および私たちの国有化、破産、または私たちの普通株式退市に関連するいくつかのイベントを含む)、または(Ii)退市または法的変更を構成するイベントが発生することを宣言する；または

•

いくつかの他の違約または終了イベントが発生し、このような長期販売プロトコルまたは吾のような無力債務返済に関連する任意の重大な不実陳述(各項目は各長期販売プロトコルにおいてより包括的に記述されている)を含み、これらの長期購入者は、事前 終了日を指定したことを吾などの長期購入者に通知する

長期買い手は、私たちの資金需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、その権利を行使して、その長期販売プロトコルの全部または一部の決済を加速させることを決定した。この場合、私たちは、この長期販売プロトコルの実物決済条項に従って私たちの普通株を発行して交付することを要求されることができ、または、私たちがこのように選択して適用する長期購入者がこのように選択することを許可する場合、私たちの資本需要にかかわらず、適用される長期販売協定の純株式決済条項は、普通株の発行および交付が要求され、これは、私たちの1株当たり収益、配当収益率、および1株当たりの配当希釈をもたらすだろう。また、私たちに関連するいくつかの破産、資金不担保、あるいは再編事件が発生した場合、長期販売協定は終了し、いずれの側もさらなる責任を負わない。このようなすべての終了後、私たちはいかなる普通株も発行せず、この長期販売プロトコルに従って何の収益も得ないだろう。リスク要因が長期販売協定に関連するリスクを見た

追加株式購入の選択権

本募集説明書が刊行された日から、著者らはすでに引受業者に30日間の選択権を付与し、いつでも全部或いは部分的に行使することができ、本募集説明書で説明書の表紙に掲載されている1株当たりの価格を補充し、引受業者が最初に購入したが支払うべきでないいかなる配当或いは分配を減算し、1，950，000株の普通株を追加購入することができる。引受業者がこの選択権を行使する場合、 各引受業者は、特定の条件を満たす場合には、上表に示すように、当該引受業者の初期購入承諾に比例して一定数の追加株式を購入する義務がある。この等購入株権を行使した後、吾等 は、長期買い手及びその連属会社が当該等の追加普通株を引受業者に売却することを選択することができ、この場合、吾らは長期買い手とその等選択権を行使する株式数 について追加の長期販売プロトコルを締結する。文脈が別に規定されていない限り、本入札明細書の付録で使用される長期販売プロトコルという言葉は、追加の普通株を購入するための選択権を引受業者と行使するために締結された任意の他の長期販売プロトコルを含む。追加の長期販売契約を締結し、長期購入者およびその関連側がオプションの行使に関連するすべての普通株式を受け渡しおよび売却していない場合、長期購入者およびその関連側が交付および販売していない普通株式数に等しい普通株式を引受業者に発行および売却する, 長期販売プロトコルに係る株式数は，我々が発行·売却した株式数と比較して増加しない.

もし引受業者が普通株の追加株式を購入する選択権を行使する場合、私たちは追加の長期販売契約を締結し、その条項は上述の初期長期販売プロトコルとほぼ同じであり、異なる点は、このような選択権によって行使された普通株の数のみをカバーし、追加長期販売プロトコル項下の初期長期販売価格は初期長期販売プロトコル下の初期長期販売価格となるが、調整される可能性がある

S-16

似たような証券は販売しない

私たちおよびOPは、私たちおよび米国証券取引委員会が、(I)直接的または間接的に提供、質権、販売、契約販売、購入、任意のオプションまたは契約の購入、貸し出し、または任意のオプション、権利または株式承認証を譲渡または処分すること、または証券法に従ってSequoia Capitalに提出するか、または私たちの普通株式との任意の株式または交換または行使可能な普通株式(OP単位を含む)に変換可能な任意の登録声明を発行または開示するか、または上記の任意の事項を受ける意図を開示することに同意した。または(Ii)任意の交換または他のbr協定を締結し、任意の普通株または任意の当該証券の所有権の任意の経済的結果を全部または部分的に譲渡するか、または前述の任意の取引を行う意向を公開開示する(これらの取引が現金または他の方法で普通株式またはそのような他の証券の株式で決済されているか否かにかかわらず)、いずれの場合も、Goldman Sachs&Co.LLCの事前同意なしに60日間、本募集説明書補足日後60日以内であるが、当社が本入札説明書付録に従って販売する普通株式を除く

上述したように、我々およびOP行動の制限は、(I)今回の発行において普通株を売却すること、(Ii)変換可能または交換可能な証券の変換または交換、権証またはオプションの行使(純行使を含む)またはRSUの決済(純決済を含む)、普通株式または普通株に変換または行使可能な証券を含むいくつかの取引には適用されず、いずれの場合も、本株式明細書に補足説明された引受契約日に償還されていない場合には、ただし、次項で述べた販売禁止状に違反した場合には、いずれか一方に運営単位を交換する際に普通株を発行する場合は除外する。(Iii)今回の発売終了までに有効な持分補償計画の条項に基づいて、従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに株式オプション、株式奨励、制限株式、RSUまたは他の株式奨励を付与し、当社の従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに私たちの普通株または行使可能または交換可能な普通株に変換または交換可能な普通株(株式オプションを行使するか否かにかかわらず)、本募集説明書補編に記載されている条項を含む(生疑問を免除する)2020持分インセンティブ計画；(Iv)本募集明細書補編に記載されている引受契約日に発効する任意の計画または買収または同様の戦略取引に基づいて制定された任意の仮定利益計画に基づいて、付与されたまたは付与された証券に関連する任意のS-8表登録宣言を提出するか、または(V)普通株式またはOP単位の株式を発行し、金額は今回の発行後に発行された普通株式の10%までであるか、または行使可能または交換可能な証券に変換することができる, 合併または買収、合弁企業、商業関係、または他の戦略的取引に関連するが、(Vi)第2項の場合、そのような証券の任意の受信者は、OP運営プロトコルの条項に基づいて、その期間内に販売することができない限り、ロック協定に署名し、Goldman Sachs&Co.LLCにロック協定を交付しなければならない。

私たちの一部の幹部と取締役は、今回の発行開始前に引受業者とロック契約を締結しており、この協定によると、限られた例外を除いて、本募集説明書が補充された日から60日以内に、ゴールドマン·サックス有限責任会社の事前書面の同意を得ていない。これらの人のすべての人は、(いかなる直接的または間接関連会社にも招いてはならない)売却、質権、売却、契約売却、brの任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは売却、任意のオプションを付与する契約を結んではならない。当社の任意の普通株の権利または承認権証を直接または間接的に購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分するか、または当社の普通株または行使可能または自社普通株に交換可能な任意の証券(普通株、運営単位、または米国証券取引委員会規則および規定に従って実益所有と見なすことができる他の証券、および株式オプションまたは株式承認証を行使する際に発行される可能性のある証券を含むが含まれるがこれらに限定されない)、(2)譲渡の全部または部分譲渡を締結する任意のヘッジファンド、交換、または他の合意または取引、上記(1)または(2)項に記載のいずれかの当該他の取引が現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券に交付されているか否かにかかわらず、(3)当社の普通株式に登録するか、または行使可能または交換可能な任意の証券の要求または権利を開示するか、または(4)上記のいずれかの取引を行う意向を開示する。彼らはさらに、これらの約束は、彼らがどんなヘッジや他の取引や手配に従事することを阻止することを認めている(含むが、これらに限定されない, 空売りや購入や でも

S-17

下落または上昇オプション、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツール、いずれにしても説明または定義された設計または意図、または は、(契約に署名したか否かにかかわらず、任意の個人またはエンティティによって)売却、処置または譲渡(任意の個人またはエンティティによって直接または間接的に)私たちの普通株の任意の株式を全部または部分的に直接または間接的に所有し、または行使または交換可能な任意の普通株の任意の証券に変換することができる任意の経済的結果をもたらすことができる、またはそれらの組み合わせ、任意のそのような取引または配置(またはその中に規定されたツール)が、私たちの普通株式または他の証券(現金または他の形態)を渡すことによって決済されるかどうか

引受業者と私たちのいくつかの上級管理者と取締役との間のロックプロトコルに含まれる前の段落の制限brは、(I)今回の発行完了後に公開市場取引で得られた普通株式と、 (Ii)遺言またはいくつかの信託によって、私たちの証券を真のプレゼントまたは真の遺産計画として譲渡することと、譲受人と引受業者とがロック契約を締結することを前提とする、譲渡者と引受業者との間のロックプロトコルに含まれる制限されたものである。(3)我々の証券を当該所有者及びその直系親族に譲渡することは、譲渡者と引受業者とがロック合意を締結することを条件として、すべての未弁済持分又は類似権益の合法的実益所有者の実体である。(4)所有者が商業エンティティである場合、関連会社である別の会社、共同企業、有限責任会社、信託または他の商業エンティティに、または任意の投資基金または関連会社が制御または管理するエンティティに割り当てるか、または引受業者とロック契約を締結することを前提として、株主または所有者メンバーに割り当てる。(br}(V)このような行使または決済時に受信された任意の普通株式が前段落に記載されている場合に制限されることが条件である。(br}(V)本募集明細書に記載されている未償還オプションの行使、RSUまたは他の株式奨励の決済、または引受権の行使、(Vi)純行使オプション、決済RSUまたは株式承認証のために、私たちの普通株式を私たちに譲渡する, しかし、行使または決済時に受信された任意の普通株は、前段落に記載された制限を受けることになり、(Vii)当該等所有者は、規則10 b 5-1に基づいて“取引所法”に基づいて設立された取引計画であり、この計画は、本募集説明書の付録日以降の60日以内に普通株を譲渡することを規定しておらず、いずれも必要または自発的に取引計画について“取引法”または他の公告を提出する必要がないことを条件とする。(Viii)譲渡者が引受業者とロック契約を締結することを前提として、国内命令、離婚協定、または他の裁判所命令に従って、我々の証券の譲渡を命令する；(Ix)従業員が死亡、障害、または雇用終了時に私たちの証券を譲渡する；(X)発行された優先株、買収優先株の承認証または転換可能証券を私たちの普通株の株式に変換するか、または私たちの普通株を買収する引受権証であるが、このような変換時に受信された任意の普通株または承認株式証は、br段落の直後に制限される。(Xi)誠実な第三者買収要約、合併、合併、または制御権変更に関連する他の類似取引に関連する譲渡は、すべての所有者に行われ、当社の取締役会によって承認されるが、そのような取引が完了していない場合、このような普通株および証券は、前項で述べた制限を受け続ける。第(Br)(I)，(Ii)，(Iii)，(Iv)及び(Vi)条によるいずれかの譲渡又は分配の場合，いずれか一方が“取引法”に基づいて出願を提出してはならない, または譲渡または配布に関連する他の自発的公告(60日の期限満了後に提出された表5を除く)。第(Viii)および(Ix)項による任意の譲渡または割り当てに属する場合は、任意の公開申告、報告または公告を自発的に行うことができず、60日以内に法定要求が取引所法第16(A)条に基づいて任意の申告を行うか、またはその譲渡または割り当てに関連する普通株式実益所有権減少の他の申告、報告または公告 を要求する場合、そのような申告、報告または公告は、その脚注内に譲渡の性質および条件を明確に明記しなければならない。

ニューヨーク証券取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場しています。コードはBNLです

S-18

価格が安定していて，頭がぼんやりしている

引受業者は自社の普通株を公開市場で売買することができる。公開市場での購入と売却には、空売り、空売りの買い(これには、引受業者の追加株購入の選択権による購入が含まれる可能性がある)と、安定した購入が含まれる可能性がある

•

空売りは、引受業者が二級市場で販売する株式数が、発行に必要な株式数を超えることに関連する

•

備後空売りとは、売却額が引受業者が追加株式を購入する選択権に代表される株式数を超えない株式のことである

•

裸空売りとは、売却された株式数が引受業者が追加株式を購入する選択権を超えることに代表される株式数である

補充取引には、引受業者が追加株式を購入する選択権に基づいて株を購入するか、流通完了後に公開市場で株式を購入して空手形を補充することが含まれる

•

裸頭寸を平倉するには、引受業者は分配完了後に公開市場で株 を購入しなければならない。引受業者が定価後の公開市場の株価に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある

•

在庫切れを準備するためには、引受業者は分配が完了した後に公開市場で株を購入するか、あるいは引受業者が追加株を購入する選択権を行使しなければならない。平倉準備空手形の株式源を決定する際には、引受業者は、他の事項に加えて、公開市場で購入可能な株式価格と、引受業者により追加株式を購入できるオプションで株式を購入できる価格とを考慮する

•

安定取引は、安定入札が指定された最大値を超えない限り、株式購入の入札に関するものである

買い戻しや安定買いの購入、および引受業者が自分の口座のために行う他の購入は、株価下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。これらはまた、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも株価を高くする可能性がある。販売業者はニューヨーク証券取引所でこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと。引受業者がこれらのbr取引のいずれかを開始すれば、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる

利益の衝突

今回発行されたすべての収益(私たちに支払われたいかなる普通株の収益も含まず、長期購入者およびその関連会社が私たちの普通株を引受業者に売却するために引受業者に販売する可能性があります)、長期購入者に支払います。したがって、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モントリオール銀行、モルガン大通銀行、Truist銀行またはその付属会社は今回の発行純収益の5%を超える利益を得ることになり、これには引受割引は含まれていない。それにもかかわらず、金融業界規制局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)第5121条の規定によると、REITsはこの要求外であるため、今回の発行に関する合格独立引受業者の任命は必要ではない

また，使用収益項で述べたように，今回の発行から得られた任意の純収益は，未返済債務の返済に用いることができる.ある引受業者の連合会社は、私たちの無担保信用手配下の融資者であり、引受業者および/またはそれらのそれぞれの連属会社は、時々私たちの債務証券または他の債務を持っているかもしれない。ある意味では今回発行されたいかなる純収益も使って返済しています

S-19

私たちの無担保信用手配の下で返済されていない借金は、同社は私たちの無担保信用手配の任意の金額の中でそれぞれの比例シェアを獲得し、今回発売された純収益でbr}を返済する。5%以上の純利益(引受割引を含まない)が引受業者および/または関連会社の債務を償還するために使用される場合、引受業者またはbr}引受業者も利益衝突が存在するとみなされるであろう。それにもかかわらず、金融業界規制局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)第5121条の規定によると、今回の発行は、REITsがこの要求の影響を受けないため、合格した独立引受業者を任命する必要はない。本募集説明書補編における収益使用とその他の関係を参照

その他の関係

その通常の業務中に、引受業者、長期買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社が過去に提供してくれたことがあり、投資銀行、ブローカー、金融コンサルティング、または他のサービスを提供し続ける可能性があり、彼らはそのために通常の費用および手数料を得ることができるまたはbr}を得ることができる。ゴールドマン·サックス有限責任会社の付属会社及びモントリオール銀行資本市場会社、モルガン大通証券有限責任会社とTruist Securities、Inc.は私たちの無担保定期融資と循環信用手配の貸主である

引受業者、長期購入者、およびそれらのそれぞれの関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務およびbr}株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分および顧客の口座のために使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツール に関連する可能性がある。私たちと融資関係にある引受業者(またはその共同経営会社)と長期購入者(またはその共同経営会社)では、彼らの中の一部の人は通常対沖し、他の人は彼らの一貫したリスク管理政策に基づいて彼らが私たちの信用に口を開いているかもしれない。一般に、これらの引受業者、長期購入者、および/またはそれらのそれぞれの関連会社は、購入信用違約交換を含む、または私たちの証券において空手形を確立することを含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用違約期間または空手形は、ここで発行された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者、長期購入者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、かつ、当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は顧客に推薦することができる

潜在投資家心得

ヨーロッパ経済区

当該等の株式は、欧州経済区の公衆に発売、販売又はその他の方法で発売するつもりではなく、欧州経済区内の公衆に発売すべきではなく、第(EU)2017/1129号法規(“欧州経済区招株定款規則”)第2条で定義された合資格投資家の任意の法人実体に発売されない限り、当該等の株式の発売は、吾等又はいかなる引受業者にも“欧州経済区招株定款規程”第3条に基づいて目論見定款又は“欧州経済区招株定款規程”第23条補充募集規約に基づいて掲載されてはならないことが条件である

本条文については、任意の株式について公衆に を要約することは、投資家が株式の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および予要約株式を十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味する

イギリス.イギリス

当該等の株式は、イギリス公衆に発売、販売又はその他の方法で発売するつもりではなく、第(EU)2017/1129号法規第2条で定義された適格投資家に属する法人実体にも発売すべきではない。この等の株式は、イギリス株式募集定款規則に基づいてイギリス国内法律の一部を構成するため、当該等の株式発売提案は、発行者又はいかなる引受業者に2000年金融サービス及び市場法第85条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならないか、又はイギリス株式募集定款規則第23条に基づいて株式募集定款を補充することを要求してはならない

S-20

本条項については、任意の株式について、株式を公衆に要約するという言葉とは、投資家が株式の購入または引受を決定できるように、任意の形態と、任意の方法で契約条項と要約株式とを行う十分な情報交流を意味するが、2018年の“EU(離脱)法”によると、イギリスの株式募集説明書法規という言葉は、(EU)2017/1129号法規を指す

イギリスでは、本文書は、その後に提出された任意の要約のみに配布され、その後に提出される任意の要約は、(イギリスの株式募集説明書に規定されているように)(I)改正された“2000年金融サービス及び市場法令”(金融(Br)促進)令(“金融促進令”)第19(5)条の範囲内の投資に関する事項についてのみ専門的な経験を有する 個人及び/又は(Ii)命令第49(2)(A)~(D)条の範囲内の高純価値会社に属する。あるいは(3)他の方法で合法的に情報を伝達できる人 (これらすべての人を総称して関係者と呼ぶ).連合王国では、非関係者は本文書に基づいたり、本文書に依存したりしてはならない。イギリスでは、本稿で扱う任意の投資または投資活動は関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる

カナダ

株式は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書(br}45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除および継続登録義務に定義された許可顧客である。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書 付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(証券が非カナダ司法管轄区の政府によって発行または保証されている場合、第3 A.4節)によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

香港.香港

当該等の株式は香港で発売または販売されておらず、(A)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家に発売又は販売されない限り、香港でいかなる文書でも発売又は販売されない。又は(B)その他の場合、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第32章)に規定された株式募集規約を構成していない、又は(Br)は当該条例が指す一般向け要約を構成していない。香港や他の場所であっても、株式に関連する広告、招待または文書が発行されていないか、または株式に関する広告、招待または文書が誰にでも管理されるであろう一方で、その広告、招待または文書の内容は、他人によって取得または読まれる可能性が高い。香港公衆(香港法律で販売が許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則により定義された専門投資家のみに売却される株式は除く。

S-21

シンガポール.シンガポール

株式募集説明書の対象となる普通株式は、シンガポール金融管理局(MAS)が“証券及び中間貨物法”(シンガポール第289章)第286又は287条に基づいて許可又は認可された集団投資計画中の単位を代表するものではなく、この目論見書は、目論見書に基づいてシンガポール金融管理局に登録されていない。本募集説明書及び普通株の要約又は招待又は引受又は購入に関する他の書類又は材料は配布又は配布されず、普通株は提供又は売却されることもない。またはシンガポール国内の機関投資家に直接または間接的に引受または購入招待を行うが、SFA第4 A節またはその関連規定によって定義された機関投資家は含まれていない

S-22

法律事務

いくつかの法的問題はニューヨークFry、Frank、Harris、Shriver&Jacobson LLPによって提供されるだろう。Clifford Chance LLPは 法律顧問を務め、引受業者に今回の発行に関するいくつかの法務を伝達する。メリーランド州ボルチモアに位置するBallard Spahr LLPは，今回の発行に関する普通株の有効性を含めてメリーランド州法律の何らかの事項について意見を述べる。フリッド、フランク、ハリス、シュライバー、ジェイコブソン法律事務所はBallard Spahr LLPの意見に依存するかもしれない

専門家

独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所の報告によると、本募集説明書付録に引用されている当社の2021年12月31日までの年度の10-K表年報に含まれる当社の財務諸表及び当社の財務報告内部統制の有効性 は、徳勤会計士事務所が監査している。当該等の財務諸表は、同社の会計及び監査専門家としての権威的報告に基づいて、引用方式で組み込まれている

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会規則は、引用によって、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされるが、本明細書の付録の日付の後に、本明細書に含まれる情報または米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報によって置換された範囲は除外される。本株式募集説明書の付録は、参照によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む

•

2021年12月31日までの年次報告Form 10−K；

•

2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Q；

•

2022年3月25日にアメリカ証券取引委員会に提出された最終依頼書と

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書はそれぞれ2022年5月5日と2022年8月3日に提出されている

私たちはまた、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条 に基づいて米国証券取引委員会に提出された追加文書を、本募集説明書の補編に引用することによって、本募集説明書の補編に関連するすべての証券を売却するか、または他の方法で発売を終了するまで、参照することを前提とするが、Form 8-K現在の報告第2.02項または第7.01項に基づいて提供されるいかなる情報にも が組み込まれないことを前提とする

これらのファイルのコピーを無料で請求することができます。方法はBroadstone Net Lease，Inc.投資家関係部、住所：ニューヨーク州ロチェスター市クリントン広場800号、郵便番号：14604、電話：(5852876500)、または私たちのサイトwww.Broadstone.comにアクセスします。当社のサイトに掲載されている資料は、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書の一部ではありません。我々のサイトへの 引用は非アクティブテキスト引用のみに用いられる

S-23

目論見書

ブロードストーンネットレンタル会社

普通株

優先株

預託株

株式承認証

権利.権利

債務証券の担保

Broadstone Net Lease，LLC

債務証券

私たちは時々1つ以上の製品で上記の証券を提供して販売するかもしれない。Broadstone Net Lease、LLCは時々1つ以上の一連の債務証券を提供するかもしれない。本募集説明書は、証券の一般的な説明を提供しております。

本株式募集説明書は、証券に適用可能ないくつかの一般的な条項および条件を説明する。私たちが証券を発売し、販売するたびに、私たちは本募集説明書に補足資料を提供します。その中には発売された証券の具体的な条項と条件が含まれています。適用される目論見書付録は、適用される場合には、米国連邦収入に関する情報 と目論見書付録に含まれる証券に関する税務考慮要素と、証券取引所に上場する任意の証券とを含む。任意の証券に投資する前に、必ず目論見書と適用される目論見書の付録を読んでください。

我々は，運営パートナーであるBroadstone Net Lease，LLCを含み，証券を直接 を投資家に提供し，彼らや時々指定されたエージェントを介して，継続的または遅延して引受業者や取引業者に提供することができる.任意の代理人、引受業者、または取引業者が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前または名前、および彼らとの間またはそれらとの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、添付の募集説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より詳細については、 56ページからの流通計画を参照してください。当該証券の発行方法及び条項を記載した目論見書補足資料を交付していない場合は、当該証券を売却してはならない

私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所で取引されています。コードはBNLです。2021年6月22日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は1株23.72ドルです

投資証券はリスクに関連する。本募集説明書の4ページ目から、我々の最新の10-K年度報告書第1 A項およびその後に提出された各10-Q四半期報告の第1 A項に記載されているリスク(これらの文書は参照で本明細書に組み込まれている)、および本募集説明書または本募集説明書の付録に含まれているまたは参照されている他の情報 を参照して、私たちの証券に投資することを決定する。本明細書の参照によっていくつかの情報を組み込むことと、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年6月23日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
前向きに陳述する			2
その会社は			3
リスク要因			4
保証人の開示			5
収益の使用			6
株本説明			7
普通株説明			8
優先株の説明			17
預託株の説明			19
手令の説明			23
権利の記述			24
債務証券と担保の説明			25
所有権の制限			39
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			41
帳簿証券			66
配送計画			69
法律事務			71
専門家			71
どこでもっと多くの情報を探せますか			71
いくつかの資料を引用して組み込む			72

i

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，これを米国証券取引委員会と呼び，登録保留プロセスを利用している.この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品に時々提供することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。当社は証券を発売するたびに、必要があれば、当社は目論見書補足資料を提供し、本募集説明書に添付します。募集説明書の付録には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれ、発行された証券の具体的な金額、価格、条項が含まれる。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録、および以下のタイトルの下で説明される追加情報を同時に読まなければなりません：追加情報をどこで検索するか、参照によって特定の情報を統合すること、および投資決定を行う際に必要とされる可能性のある任意の追加情報を参照することによって説明されます

あなたは、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録の参照によって提供または組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。私たちはこれらの証券を要約したり売却したりしない司法管轄区域でこれらの証券を販売することを許可しないつもりだ。本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または本明細書または本明細書に参照されて組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付以外の任意の日付まで正確であることを仮定してはならない。この日以来、わが社の業務、財務状況、流動資金、経営結果、見通しが変化した可能性があります

投資決定を下す前に、完全な入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録をよく読み、募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に合併された文書を参照することによって、“いくつかの情報を引用して組み込む”という本でこれらの文書を推薦します。本入札明細書の日付後に参照によって組み込まれた情報は、本明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。これらの後続申告文書および任意の適用可能な入札説明書付録の本募集説明書と一致しない任意の情報は、本募集説明書または任意のより早い入札説明書付録の情報の代わりになるであろう

本入札明細書で使用する際には、文脈が別途規定されていない限り、Broadstone Net Lease，Inc.およびその合併子会社、Broadstone Net Lease，LLCを含むBroadstone Net Lease，LLCなどの用語を指す。我々の普通株、優先株、預託株式、株式承認証、債務証券の権利と保証、およびBroadstone Net Lease，LLCの債務証券は、ここで総称して証券と呼ばれる。これらの証券は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された金額、価格および条項に基づいて、単独またはカテゴリで単独または一緒に発売することができる

1

前向きに陳述する

本募集説明書は、引用によって組み込まれた文書を含み、前向きな陳述を含み、当社の業務、財務業績、成長見通しおよび戦略、市場機会および市場動向に対する我々の現在の見方を反映しており、これらの陳述は、改正された1933年証券法第27 A条(証券法)および1934年証券取引法(改正証券法)第21 E条の安全港条項に基づいて行われることを目的としている。展望的な陳述はすべての非歴史的事実の陳述を含む。場合によっては、以下の言葉を使用することによって、これらの前向きな陳述を識別することができる：展望、信じ、期待、可能、潜在、継続、予想、可能、将、すべき、可能、求める、近似、プロジェクト、予測、意図、計画、推定、予想、またはこれらの語、または他の類似語の負のバージョン。本募集説明書および参照文書に含まれるすべての展望的陳述は、様々なリスクおよび不確定要因の影響を受ける。上記に関連する仮定は，将来の経済，競争や市場状況，将来の業務決定などの判断に関連しており，これらはすべて困難または正確な予測が不可能であり，その多くは我々の制御範囲を超えている.著者らはこのような展望性表現に反映される期待は合理的な仮定に基づいていると考えているが、著者らの実際の結果、業績と業績は展望性表現中あるいは展望性表現中に表現されたものと大きく異なる可能性があり、各種のリスクと他の要素の影響を受ける可能性がある。したがって、実際の結果または結果がこのような前向き陳述とは大きく異なる重要な要素が存在するか、または存在するであろう。

参照によって組み込まれたファイル を含む、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。我々の実際の結果，業績または業績と展望性陳述に明示または示唆される可能性のある結果，業績または達成が大きく異なるリスクおよび不確実性に関する詳細な議論については，本募集説明書の5ページ目からのリスク要因と題する第br節を参照して，2020年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告，および米国証券取引委員会に時々提出する他の文書において，第1 A項のリスク要因を参照されたい。しかも、時々新しい危険要素が発生するかもしれない。我々の経営陣はこのようなすべてのリスク要因を予測することができず、すべてのこのようなリスク要素が会社の業務に与える影響を評価することもできないし、任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。これらのリスクと不確定性を考慮して、投資家は実際の結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはならない。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、br}の将来の発展、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開または検討する義務はない

2

その会社は

私たちは内部管理の不動産投資信託基金(REIT)で、主に単テナント商業不動産を買収、所有、管理しており、これらの不動産は長期にわたって多元化されたテナントグループに純賃貸されている。2007年の設立以来、私たちは工業、医療、レストラン、オフィスビルと小売物件タイプの純賃貸資産に選択的に投資し、2021年5月31日まで、私たちのポートフォリオはアメリカ41州の660カ所の不動産とカナダの1カ所の物件に増加した

信頼性の良い独身テナントが運営する不動産への投資に注力しており、これらの不動産の特徴は積極的なビジネス駆動要因と傾向である。私たちの目標はテナント業務の不可分の一部として、長期純賃貸物件を得る機会があることです。長期純賃貸により、私たちのテナントは戦略的重要性を持つ場所の運営コントロール権を維持することができ、同時にその債務と持分資本を分配して不動産所有権ではなく、その核心業務運営に資金を提供することができる

我々のほとんどの活動はOPで行われており，我々のすべての財産はOPが直接または間接的に所有しており，OPは通常傘状組合不動産投資信託基金やUPREITと呼ばれている.私たちは行動の唯一の管理メンバーだ。2021年3月31日現在，OPの約92.8%の優秀なメンバ単位(OP 単位)を持っている.わが社のより多くの情報については、引用合併によって特定の情報を参照してください

私たちの主な実行事務室はニューヨーク州ロチェスター市クリントン広場八百号にあります。郵便番号：14604、電話番号は(585)2876500です

ウェブサイトを維持していますウェブサイトはwww.Broadstone.comです私たちのサイトに含まれる情報は、本募集説明書または任意の付随する入札説明書補足材料の一部とみなされるべきではありません

3

リスク要因

本募集説明書および添付の目論見書付録に従って発行された任意の証券に投資することはリスクに関連する。適用される募集説明書の付録のリスク要因タイトル以下に示す任意の特定のリスクを慎重に考慮し、私たちの最新の10-K表年次報告書に組み込まれたリスク要因を参照することによって、私たちの最新年次報告は、私たちのその後のファイルによって更新されました。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、これらのリスク要因、ならびに本募集説明書および添付の入札説明書の付録、ならびに任意の適用可能な自由書き込み募集説明書に含まれ、参照されて組み込まれた他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。これらの情報は、その後、取引法に従って提出された文書によって更新されます。上記のいずれの事件の発生も、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果、および株主に現金を分配する能力に重大な影響を与える可能性があり、これは私たちの証券上のすべてまたは大部分の投資損失を招く可能性があります。

4

保証人の開示

保証人財務情報

Broadstone Net Lease，Inc.は、“債務証券説明”および関連担保に記載されているように、私たちのOPの債務証券に保証を提供することができる。Broadstone Net Lease，Inc.の任意のこのような保証は、このような未償還保証証券の一連の所有者に対する全面的、撤回不可能、無条件、および絶対的な連帯保証である。Broadstone Net Lease，Inc.はそのすべての資産を持ち，OPですべての業務を行い，OPはBroadstone Net Lease，Inc.の財務諸表に組み込む

2020年3月、米国証券取引委員会は、規則S−X規則3−10の改正案を採択し、特定の登録証券に関する開示要求を簡略化するための規則13−01を作成した。Broadstone Net Lease，Inc.およびOPは、Broadstone Net Lease，Inc.によって全面的かつ無条件に保証されるOPの債務証券が登録された本募集説明書を米国証券取引委員会に提出した。S-Xルール3-10の改正により、親会社が保証する債務の子会社の発行者は単独の財務諸表を提供する必要がなく、子会社債務者が親会社の合併財務諸表に合併し、親会社保証は完全かつ無条件であり、また、以下に述べるいくつかの例外を除いて、ルール13-01が要求する代替開示を提供する。それは包括的な開示と統合された財政的情報を含む。そのため、業務案の連結財務諸表は個別に記載されていない

また、ルール13-01(A)(4)(Vi)の許可によれば、OPの資産、負債、および運営結果は、引用によって本明細書に組み込まれたBroadstone Net Lease，Inc.の統合財務諸表に対応する金額と実質的な差がないため、OPの集約財務情報は除外され、管理層は、このような集約財務情報は重複しており、投資家に増分的な価値を提供しないと考えている

5

収益の使用

特定の証券を提供するための目論見書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた純収益 をOPに貢献し、運営組合単位と交換する予定である。我々のOPは、適用される募集説明書の付録に記載されているように、我々から受け取った純収益または発行済み証券を売却する任意の純収益を使用する予定である。現金収益が適用される前に，純収益を計上口座や短期配当証券に投資する可能性があり，米国連邦所得税資格に適合したREITを継続する意図と一致している。株式募集説明書増刊に証券保有者の売却による発売が含まれていれば、このような販売から何の収益も得られません

6

株本説明

以下、当社の株式に関する重要な条項の要約は、当社の定款(現在または後で時々改正または補完される“憲章”)と、私たちの第二次改正および再改訂された定款(“定款”)とに完全に適合しており、各条項は、本募集説明書、およびメリーランド州“一般会社法”(MGCL)の適用条項を引用して適用される。我々の既存の定款及び細則の写しは、米国証券取引委員会にアーカイブされており、引用により登録説明書の証拠物として組み込まれており、この目論見書はその一部である。どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください

一般情報

私たちの規定によると、私たちは合計520，000，000株の株式の発行を許可され、その中で500，000，000株は普通株に指定され、1株当たり額面0.00025ドル、20，000，000株は優先株に指定され、1株当たり額面0.001ドル。私たちが許可した5億株の普通株のうち、60，000，000株は以前A類普通株に指定され、44，000，000株は普通株であり、これ以上の指定はなかった。2021年3月22日、以前A類普通株に指定されていた1株当たり株式を自動的に我々の普通株に変換し、これ以上指定する必要はない

当社の取締役会は全取締役会の多数のメンバーの許可を得て、当社の株主によるいかなる行動も行わず、時々当社の定款を改訂して、当社が発行する権利のある株式の総数或いは任意の種類或いはシリーズの株の株式数を増加或いは減少させることができる。また、本定款は、当社取締役会が当社の普通株及び優先株のいずれかの未発行株式を他の株式種別又は系列に分類及び再分類し、当社定款による自社株式所有権及び譲渡の制限及び当時発行された株式の任意の種類又は系列株のbr明示条項の制約を受けて、カテゴリ又は系列毎に優先株、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当制限又はその他の分配、資格及び条項及び条件を設定することを許可する。したがって、我々の取締役会は、普通株式または優先株の株式の発行を許可することができ、条項および条件は、普通株式所有者に特定の配当支払いおよび支払いを提供することができ、一般株の前または優先的な清算を許可することができ、私たちの普通株式のプレミアムに関連する可能性のある取引または制御権変更を遅延、延期、または阻止する効果があるか、または私たちの普通株式保有者が他の場合には彼らの最適な利益に適合すると考えている可能性がある

7

普通株説明

私たち普通株のすべての所有者が株主に対して投票するすべての事項は、私たちの取締役を選出することを含み、1株当たり1票の投票権があるが、私たちのいかなる種類や系列優先株の条項に基づいて、優先株保有者だけが投票することしかできないいかなる事項も含まれていない。役員は役員を選挙して法定人数に達する会議で多数票で選ばれました。私たちの規約は、私たちの役員を選挙する際に累積投票を行うことを規定していません。これは、私たちの普通株の大多数の流通株の保有者が当時選挙に参加したすべての取締役を効率的に選挙することができ、残りの株式の所有者はどの取締役も選挙することができないことを意味します。任意の発行されたカテゴリまたはシリーズ優先株(または他のbr株)の任意の優先権の規定の下で、私たちの普通株式の保有者は、当社の取締役会の時々の承認を得て、当社が合法的に利用可能な資金から発表した割り当てを得る権利があり、もし私たちが清算、解散または清算を行う場合、私たちのすべての既知の債務と負債、または私たちのすべての既知の債務と負債のために十分な準備金を支払った後、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株式のすべての所有者は、私たちの取締役会が許可し、私たちが私たちの普通株式所有者に発表して支払う任意の分配で平等に共有します

私たちの普通株主は優先購入権、交換、債務返済基金または償還権を持っていないし、私たちのいかなる株の優先購入権も購入したり引き受けたりしていない。証券取引法の許可によると、我々の憲章には規定されておらず、我々の株主は異議株主の権利を行使する権利がなく、評価権利と呼ばれることもある。しかし、証券取引法はさらに、国家証券取引所に上場するいかなる種類または系列株の所有者もこれらの権利を享受することができないと規定している。したがって、普通株はこれらの権利を享受する権利がない(合併、合併、株式交換、または資産移転を含む限られた場合にのみ適用される)。憲章による私たちの株式所有権と譲渡の制限によると、私たちの普通株式の所有者は同等の配当金、清算、その他の権利を持っている。私たちの経営資産はOPまたはその完全子会社が保有しているので、これらの子会社は株主の承認を得ずにそのすべてまたはほとんどの資産を合併または譲渡することができる可能性があります。株主はその株主の身分だけで私たちの行為や義務に責任を負いません

私たちの取締役会は証明書なしで私たちの株を発行することを許可しました。我々の普通株は未証明の形で保有しており，譲渡可能株に固有の実物処理と保管責任 を持ち，正式に署名された株に戻って譲渡を実現する必要がない.我々の普通株株式譲渡制限に関する情報は，メリーランド州法律により，我々の株に出現するはずであるが，要求されて我々の株主に無料で提供されるべきである.各株主の名称と住所、株主 が保有する株式数を含む株式分類帳を維持します

OPプロトコルにより，一般ルールとして，非実行メンバごとに 償還権利を行使することができ，非実行メンバが持つOP単位が発行された日から6カ月から任意の時間にそのOP単位を償還し，現金や吾などの選択でいくつかの普通株を償還することができる

余分な普通株を発行する権力

追加の普通株の発行、普通株の未発行株式の分類または再分類、株式の分類または再分類の発行の権力は、将来可能な融資と買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている。我々の定款によると、我々の取締役会は、法律、私たちの株式の任意の種類または一連の条項、または私たちの株がその上に上場または取引する可能性のある任意の証券取引所または自動見積システムの規則が適用されない限り、株主に承認を求めることができる。私たちは今このようにするつもりはありませんが、1種類や一連の株を発行することができます

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遅延、遅延、または阻止は、我々の株式割増または私たちの株主がその最大の利益に適合すると考えている取引または制御権変更 に関連する可能性があります。しかも、私たちの未来の増発株は普通株保有者の投票権と他の権利を希釈するかもしれない

株式所有権と株式譲渡の制限

私たちが不動産投資信託基金になる資格を持つために、任意の課税年度の後半(不動産投資信託基金課税の最初の課税年度として選択することを含まない)、任意の5つ以下の個人(規則で定義された指定されたエンティティを含む)が、私たちの株式流通株価値の50%以下を直接または間接的に所有し、これは、1986年の国内税法(改正)下のいくつかの帰属規則を適用することによって達成される。また、我々株の流通株は、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内または短い納税年度の割合部分で100人以上の人が所有しなければならず、REIT納税として選択された最初の納税年度は含まれていない。また、私たちは私たちの総収入の性質に関する要求を満たさなければならず、不動産投資信託基金になる資格がある。これらの要求の一つは、私たちの各カレンダー年度の総収入の少なくとも75%が不動産賃貸料と他の不動産投資収入から構成されなければならないということだ。私たちにレンタルされた課税REIT子会社の特別なルールによると、OPが任意のテナントから受け取った賃貸料合計 は不動産賃貸料の資格を満たしていないことになり、これは、私たちがそのテナントの10%またはbr}以上の所有権を持っている場合、REITの地位を失う可能性がある(実際にはまたは守則のいくつかの条項の意味で)。私たちが不動産投資信託基金の地位を維持するのを助けるために、他の結果を除いて、私たちの憲章は私たちの株式の所有権と譲渡を制限して、 (1)任意の個人または実体が直接または間接的に所有または買収することを禁止することを目的としている： 制限性の強い を基準として、制限性の強い を基準として、私たちの憲章は私たちの株式の所有権と譲渡を制限している, (2)株式の任意の譲渡または他のイベントまたは取引であり、そのような譲渡または他のイベントまたは取引は、当社の株式における発行済み株式を100人未満の実益にもたらす。さらに、私たちの憲章には、譲渡または私たちの株式に関連する他の事件を禁止するための条項が含まれており、私たちが規則856(H)節のbrの意味で閉鎖的に保有されているか、または他の方法でREITの資格に適合していない(所有権に限定されないが、テナントから得られた収入が規則856(C)節の任意の毛収入要件を満たすことができない場合、私たちはそのテナントの権益を持つことになる)。

我々の憲章では，任意の種類または系列の株式を譲渡すると，上記の所有権制限に違反した株を，自動的に信託に譲渡し，このような株式を譲渡する前の営業日に発効すると規定されている.私たちは、私たちとは関係のない信託受託者、あるいはいわゆる譲受人または記録保持者を指定します。私たちはまた信託の受益者として慈善団体を指定するつもりだ。受託者は、信託のうち我々の株式のすべてのbrを取得して分配し、受益者の利益のためにこのような分配を信託形式で保有する。受託者はまた、信託中の株式株式に投票し、メリーランド州の法律に適合する場合、株式が信託に譲渡されたことが発見される前に行われた任意の投票を無効にする権利があり、受託者が慈善受益者の利益のために行動する意思に基づいて再投票する権利がある。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は投票を撤回して再決定する権限がないだろう。私たちの憲章では、意向譲受人は、譲渡が9.8%の所有権制限に違反する場合がない限り、譲渡が9.8%の所有権制限に違反する場合を除いて、受信した情報(意向譲受人のいくつかの陳述および約束を含む)(所有権権益が課税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)に基づいて所有権制限を免除(予期または遡及)し、すなわち、そのような譲渡は、規則第856(H)条に示される厳格な統制をもたらすことはないと規定している, またはREITの資格を満たすことができない(これらに限定されないが、テナントから得られた収入が、規則856(C)節のいずれの毛収入要件も満たすことができない場合、私たちは、規則856(D)(2)(B)節に記載されたテナントの権益を有することになる)。前述の規定に違反することを防止するいかなる理由でも，信託への移転は発効しない

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所有権および譲渡の制限があれば、私たちの憲章は、その数の株式を譲渡することは無効になり、そうでなければ違反を招き、予期されるbr}譲受人はそのような株式のいかなる権利も獲得しないと規定している。また、当社の定款では、当社の株式株式を譲渡することにより、当社の株式株式が100人未満の実益が所有する譲渡は無効となり、譲渡者は当該株式等の株式のいかなる権利も獲得しないことが予想される

私たちの通知を受けてから20日以内に、受託者は私たちの株式を信託基金に譲渡し、受託者は株式を受託者が指定した者に売却し、当該人の株式の所有権は上記所有権制限に違反しない。株式を売却した後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は以下のように売却して得られた純額を予想譲渡者と慈善受益者に分配する。意向譲受人が受け取った金額は、(1)意向譲受人が株式のために支払う価格に等しいか、または(意向譲受人が株式を信託形態で保有するイベント(例えば、贈与、設計、または他の類似取引)株式を提供する価値)と、(2)受託者が 株式を売却または処分する他の方法で受信した価格との間のより小さい者に等しい。指定された譲受人に支払われるべき金額を超えるいかなる純販売収益も直ちに慈善受益者に支払われる。株式が信託に譲渡されていることが発見される前に，株式がbr意向譲渡者によって売却されている場合，(1)株式は代表信託売却とみなされ，(2)意向譲渡者が受け取った株式額が上記 意向譲渡者が獲得する権利を有する金額を超える場合，超過した部分は要求どおり受託者に支払われる

また、我々が信託に保有する株式は、(1)信託に譲渡された取引につながる1株当たりの価格(または、設計またはプレゼントである場合は、設計またはプレゼントの際にニューヨーク証券取引所で報告された終値または最後の販売価格と等しい)と、(2)要約を受けた日のニューヨーク証券取引所報告の終値または最終販売価格の95%に等しい1株当たりの価格で我々または指定者に売却されるとみなされる。受託者が株式を売却する前に、私たちは 要約を受ける権利があります。吾等に売却されると、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は売却株式の純収益を所期の譲渡者に分配する

いずれの者も、前述の制限に違反して自社株式株式を買収、試みまたは買収しようとする場合、または当該等の信託に譲渡された自社株式株式を所有する場合は、直ちに吾等に書面通知を出さなければならない、又は提案又は行おうとしている取引については、少なくとも15日前に書面通知を出さなければならない。この2つの場合、この人たちは、そのイベントがREITとしての私たちの地位に与える影響(あれば)を決定するために、私たちに要求可能な他の情報を提供しなければならない。上記の制限は、私たちの取締役会がREITがもはや私たちの最適な利益に適合していないことを決定するまで、またはREIT資格を得るためにコンプライアンスを必要としなくなるまで適用され続ける

所有権制限は、取締役会が不動産投資信託基金としての資格が損なわれない適切な保証を得た後(前向きまたはトレーサビリティ)にbr所有権制限を免除する個人には適用されない。任意の課税年度に5.0%(または規則または規則に従って公布された庫務規則に規定されている他のパーセント)を超える持株流通株を所有する場合、声明または誓約書の提出、実益所有持株の株式数などを明らかにすることが要求される

これらの所有権と譲渡の制限は、私たちの普通株を含む私たちのすべてのカテゴリとシリーズの株式に適用され、当社の取引や制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、これは私たちの株のプレミアムに関連する可能性があり、私たちの株主はこれが彼らの最適な利益に合致すると考えている

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

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メリーランド州の法律と私たちの憲章と付例のいくつかの条項

私たちの取締役会は

われわれの定款及び定款は、わが社の取締役数は、わが社の当時在任していた取締役の多数が設立、増加又は減少することしかできないが、“塩化マグネシウム定款”(1人)又はわれわれのbr定款(大きな者を基準とする)に要求される最低人数よりも少なくてはならず、われわれの定款が改正されない限り、12人を超えてはならない

役員の免職

取締役条例によれば、1つまたは複数のカテゴリーまたは系列優先株保有者が1人以上の取締役を選挙または罷免する権利に適合する場合には、取締役会分類(我々のない)または定款が理由またはそれ以上の投票数を要求しない限り、株主は、取締役を選挙する権利のあるすべてのbr票の過半数賛成票によって任意の取締役を罷免する理由があるか、または理由がないことができる

企業合併

“利益関連法”によれば、メリーランド社と任意の関連株主またはその関連株主の関連会社との間の特定の業務合併(合併、合併、法定株式交換を含む、または法規の規定の場合、資産譲渡、発行または再分類株式証券)は、最近関連株主になった日から5年以内に禁止される。メリーランド州法は利益関連株主を以下のように定義している

•

直接または間接実益会社が議決権付き株を発行した10%以上の投票権を有する者；または

•

当該会社の関連会社又は共同経営会社は、当該会社が当時発行していた議決権付き株式の10%以上の投票権の実益所有者であることが記載されている日付の2年以内の任意の時間である

取締役会が利益株主となるべき取引を事前に承認していれば，その人は同社が規定している利害関係のある株主ではない.取引を承認する際には、取締役会は、取引を承認する際又は後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。

この5年の期限が過ぎた後、このような企業合併は、会社の取締役会によって推薦され、少なくとも以下のようなものでなければならない

•

会社が議決権を持つ株式の流通株保有者は，議決権の80%を投資する権利がある；および

•

会社が議決権を有する株式の所有者が投じた3分の2の投票権を有するが、利害関係のある株主が保有する株式を除き、業務合併は当該利害関係のある株主の関連会社又は連絡会社が実施又は保有する

これらの絶対多数承認要求は、他の条件を除いて、同社の普通株主がその株式の最低価格(“株主権益保護法”参照)を受け取り、その対価を現金または以前の関連株主がその株式のために支払うのと同じ形態で徴収される場合には適用されない

しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に会社の取締役会によって承認または免除された企業合併には適用されない。本規約が許可されている場合には、本規約は、本規約の規定の制約を受けないように、他の任意の者との間の任意の業務統合を免除する。したがって、5年間の禁止と絶対多数の要求は私たちの企業合併には適用されないだろう。したがって、絶対多数票の要求や法規の他の規定を遵守することなく、私たちの株主の最適な利益に適合しない可能性のある業務統合を誰とでも行うことができる

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株式買い入れをコントロールする

支配株主権利法案は、支配権株式取得で取得したメリーランド州社の支配権株式の所有者が、株主が一般的に取締役選挙における投票権の少なくとも3分の2の賛成票を行使または行使する権利がない限り、これらの株式に対して投票権を持たないと規定されているが、(1)支配権株式買収をすでにまたは計画している者、(2)会社のいかなる上級管理者も含まれていない。または(3)会社の任意の従業員であり、同時に会社の取締役でもある。株式を制御することは議決権のある株であり、買収側が以前に獲得したまたは買収者が投票権を行使または指示することができる他のすべてのこのような株式と合計(撤回可能な委託書のみで除く)であれば、買収側は、以下の範囲のいずれかの取締役選挙で投票権を行使する権利がある

•

10分の1以上3分の1未満です

•

3分の1以上が多数に満たない

•

投票権は全投票権の多数以上を占める

制御権株式には，買収者が以前に株主の承認を得て投票権を有する株式は含まれていない.支配権株式取得とは、発行された株式及び発行された制御権株式の所有権を直接又は間接的に買収すること、又は投票権の行使を指示する権限をいうが、一部の例外を除く

制御権株式を買収または買収しようとした者は、いくつかの条件(支払いの承諾および買収者声明を含む)を満たした後、会社取締役会に買収要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催して、支配権株式の投票権を考慮するように強要することができる。特別会議の開催要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

支配権株式の投票権が会議で承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合は、特定の条件及び制限の下で、会社は、制御権株式に投票権がないか否かを考慮することなく、任意又は全ての制御権株式(投票権以前に承認された株式を除く)の公正価値を償還することができ、又は、開催された株主会議がこれらの株式の投票権を考慮しているが、承認されていない場合は、任意又は全ての制御権株式を償還することができる(投票権以前に承認された株式を除く)。その会議の日付から発効します。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，かつ買収者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主は 評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない

支配権株式取得法規は、(1)合併、合併又は法定株式取引において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちの定款と定款には、誰が私たちの株を買収しても、すべての支配権株式は支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれています

副題8

“メリーランド州会社規約”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定及びbr定款又は定款のいずれかの相反する規定を通じて、以下の5つの条項のいずれか又は全部を遵守することを選択する

•

分類委員会です

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•

取締役の削除には3分の2の投票が必要だ

•

役員の人数は役員の投票でしか決められない

•

取締役会の空きは、残りの取締役が投票して補填すること(定足数を構成するか否かにかかわらず)を要求し、後任者が選出され資格に適合するまで、空席が発生した取締役種別の残りの任期内に要求する

•

株主特別会議の多数の要求を開催する

私たちの取締役会の決議によると、株主の承認なしに私たちの取締役会を分類することを可能にする条項を含む、副題8から脱退するすべての条項を選択しました。また、本決議案は、一般的に取締役選挙で投票する権利のある株主がこの件について過半数の賛成票を投じた場合には、副題8の他の規定の制限を受けることを選択してはならず、吾ら株主の類似採決の事前承認を経ず、本決議案は改訂してはならないと規定している

当社の定款や付例における小見出し8とは無関係な条文を通して、吾らは(1)当社取締役会に取締役数を決定する独占権力を与え、および(2)当社会長、当社最高経営責任者総裁、当社取締役会過半数メンバーまたは独立取締役の要求を除き、この事項について多数票以上の株主要求を投じて株主特別総会を開催する権利がある。もし私たちが株主の承認を得て副題8の分類取締役会に関する規定を遵守することを選択すれば、私たちの取締役会は自動的に3種類に分類され、各種類の交互任期は3年になる。この場合、取締役の分類と交錯任期は、通常、多数の取締役の変動を実現するために、年次株主会議ではなく少なくとも2回必要であるため、第三者が取締役会の制御権を得ることを困難にする

私たちの憲章と付例の改訂

“定款”の規定によると、当社の定款の改正は当社の取締役会が通知し、この件について賛成票を投じる権利のある3分の2の賛成票の承認を経なければならない。しかも、私たちの普通株式の保有者は単独のカテゴリとして投票し、私たちの定款に対するいかなる改正も承認する必要があり、これは私たちの普通株式保有者とは異なる影響を与えるだろう。私たちの規約によると、今回の発行が完了するまで、私たちの取締役会と私たちの大多数の株主は私たちの定款を修正することができます

株主総会

我々の定款とメリーランド州の法律によると、毎年の株主総会は取締役会で決定された日付と場所で開催される。株主特別会議は、私たちの取締役会議長、私たちの総裁、私たちのCEO、私たちの取締役会の多数、または私たちの独立取締役の多数によって決定することができます。また、当社規約の規定の下で、任意の事項について行動する株主特別会議は、当社秘書が株主の書面の要求に応じて開催されなければならず、株主は当該会議において当該事項について投票する権利のあるすべてのbr以上の多数票を投じる権利があり、当該等の株主は、当社定款に記載されている手順に基づいて特別会議を開催することを要求し、当社定款に要求された資料及び証明を提供する。特別な会議通知に記載されている事項だけがこのような会議で審議されて行動することができる。私たちの秘書は、要求された株主に会議通知の合理的な見積もりコスト(私たちの代理材料を含む)を準備および交付することを通知し、要求を出した株主は、私たちの秘書が特別会議通知を準備および交付する前にこの推定コストを支払わなければならない

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取締役指名及び新業務予告

我々の定款では，年次株主総会については，指名個人が当社取締役会に入り，株主が考慮する業務提案は，(1)当社の会議通知に基づいてのみ行われる，(2)当社取締役会又は取締役会の指示の下で行われるか，又は(3)当社規約に要求される事前通知時間及び会議時間が記録されている株主によって行われ，当該株主は，総会でこのように指名された各個人の選挙又は任意の他の業務について投票する権利がある。そして私たちの付則の事前通知手続きを遵守しているかどうか。株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。特別会議で個別の人を当社取締役会に指名することは、(1)当社取締役会または当社取締役会の指示の下で行うことができ、または(2)特別会議は、当社の定款に基づいて取締役を選出することを目的とし、当社の定款に要求される事前通知を発行する際および会議時間にすべてbrで記録された株主が作成することができ、当該株主は、総会でこのように指名された個人1人を投票で選択し、当社定款の事前通知br規定を遵守する権利がある

株主に指名や他の提案を事前に通知することを要求する目的は、私たちの取締役会および株主が提案された有名人の資格または他の提案の取得可能性を考慮する機会を与え、取締役会が必要と思う範囲で株主 に通知し、指名または他の提案について提案することである。我々の規約は取締役会にタイムリーな株主指名や提案を否決する権限を与えていないが，適切な手続きに従わなければ，我々の規約は取締役選挙や他の行動提案の競争を阻止し，第三者による依頼書募集を阻止または阻止し，自分の取締役リストを選挙したり，自分の提案を承認したりする可能性がある

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

わが株の所有権と譲渡の制限やわが社の定款における事前通知条項は、わが社への取引や統制権の変更を延期、延期、または阻止する可能性があります。同様に、当社取締役会が自社定款の業務合併条項の制約を受けることを選択したり、当社定款の中で持株権を買収しないことを選択した条項が改訂または撤回された場合、当社の定款のこれらの条項も同様の逆買収効果を有する可能性がある

また、取締役会全体の大多数のメンバーは、私たちが発行することが許可されている法定株式総数または任意のカテゴリまたは系列株の株式数を増加または減少させる権利があり、私たちの株式の任意の未発行株式を他のカテゴリまたは系列株に分類し、新たに分類された株を発行することを許可し、私たちの株式説明で述べたように、追加の普通株および優先株を発行する権利があり、普通株または他の種類または系列株の発行を許可することができ、1つまたは一連の優先株を含み、その所有者に、普通株式よりも優先的または普通株よりも優先的な特定の配当金支払いおよび清算時の支払いを提供することができ、我々の制御権の変化を遅延、遅延、または防止する効果がある可能性がある。法律、当社株の任意の他のカテゴリまたは一連の条項、または当社の任意の株式上場または取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則がそのような承認を要求しない限り、これらの行動は、株主の承認なしに行われることができる。我々の取締役会は、許可株の数を増加または減少させ、私たちの普通株または優先株の未発行株を分類または再分類し、このような株の発行を促す権利があると信じており、将来可能な融資と買収を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供する

私たちの定款と定款はまた取締役数を私たちの取締役会でしか確定できないことを規定して、これは私たちの株主が私たちの取締役数を増加させ、いかなる補填も阻止します

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このように増加した役職の空きには，彼ら自身の被指名者がいる.我々が株主総会、取締役指名事前通知及び新業務通知のタイトルの下で検討した定款の条項は、特別会議の開催、個人当選取締役の指名、又は年次会議又は特別会議で他の業務を提案する株主に、何らかの通知及び情報要求を遵守することを求めることが求められる。これらの規定は、我々の取締役会が決定した業務戦略と政策の連続性と安定性を確保し、特別会議を開催するための明確な手順、株主支持者の興味に関する情報、および十分な時間を提供することによって、株主指名や他の業務提案を考慮し、良好なコーポレートガバナンスを促進することに役立つと信じている。しかし、これらの条項は単独でまたは結合されて、私たちの株主が現取締役を罷免しにくくしたり、彼ら自身の有名人で私たちの取締役会の穴を埋めたりすることができ、私たちの普通株主のプレミアムまたは他の方法で私たちの株主の最適な利益に適合する可能性のある代理権競争または買収要約を含む、制御権の変化を延期、延期、または阻止する可能性がある

特定訴訟フォーラム

私たちの定款の規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、ボルチモア支部のアメリカメリーランド州地域裁判所は、以下の唯一かつ独占的な裁判所となる：(A)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、ただし、証券法または取引法に基づいて提起された訴訟を除く、(B)私たちの任意の役員または上級管理職または従業員が、私たちまたは私たちの株主に対するいかなる責任に違反すると主張する訴訟、(C) は、当社又は当社の定款又は付例のいずれかの条文に基づいて、当社又は当社の任意の取締役又は高級社員又は従業員に対して申立された任意の訴訟、又は(D)内部事務原則によって管轄されている吾等又は吾等の任意の役員又は高級職員又は従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟である

役員及び上級者の責任制限及び弁済

メリーランド州法律はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、実際に不正な金銭、財産或いはサービス利益或いは利益或いは最終判決によって確定された、重要な積極的かつ故意的な不誠実行為を受けることによる責任は除外する。私たちの憲章には、メリーランド州の法律で許容されたこのような責任が最大限に除去された規定が掲載されている

メリーランド州会社条例は、メリーランド州会社に(その憲章が別に規定されていない限り、私たちの憲章にはない)取締役またはbr官が任意の訴訟で成功した弁護(是非曲直にかかわらず)を賠償することを要求し、もし彼または彼女がその職務を担当していることによって訴訟の当事者になったり、脅威になったりする場合。メリーランド州会社法は、メリーランド州の会社が、現役員および元役員および上級管理職の判決、処罰、罰金、和解、および任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を賠償することを可能にしており、これらの判決、処罰、罰金、和解および合理的な支出は、確定されていない限り、これらまたは他の身分のサービスによって提起されるか、または訴訟の当事者になる可能性がある

•

役員または役人の作為または不作為訴訟を引き起こす事項と

•

信用を守らずに用地犯罪を犯す

•

肯定的で故意に不誠実な結果です

•

取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

•

いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

しかし、メリーランド州会社条例によると、メリーランド州会社は、会社またはその代表が訴訟で不利な判決を下したために役員または高級社員を賠償してはならない、あるいは取締役または高級社員がそのために責任があると判定された場合

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個人福祉は不正に得られており，この2つの場合を除いて，裁判所は賠償を命じ，費用のみを支払う.裁判所が取締役又は人員に公平で合理的な権利があると認定した場合、当該取締役又は人員が所定の行為基準に達していなくても、又は個人の利益を不当に収受したために責任があると判断された場合、裁判所は賠償を命じることができる

憲章の規定によると、以下の情報を受け取った後、訴訟の最終処分の前に、取締役または訴訟に参加した役人が発生した合理的な費用を前借りすることができる

•

取締役またはそれが私たちの賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書

•

取締役又はその上級職員又はその代表による書面承諾は，最終的に当方の賠償の行為基準に達していないことが確定した場合には，当方に前借りした金を償還する

私たちの規約はまた、当社従業員または代理人またはBRE従業員または代理人を務めた任意の人に、取締役および上級管理者に提供することが許可されているのと同じ補償および立て替え費用を提供することを要求しています

賠償協定

私たちはすべての役員と役員と賠償協定を締結しました。ある条件を満たす場合、私たちは法律で許容される最大範囲内で、各取締役およびその高級職員が取締役、高級職員、従業員またはわが会社の代理として負担する可能性のある任意およびすべての責任および支出を賠償し、各取締役およびその高級職員に前借りし、各取締役または高級職員が任意のクレームまたは訴訟を弁護するために生じるすべての関連費用を賠償することを要求し、取締役または役員高級職員の賠償権利を予備的に決定することができない。しかし、最終的に前払金が賠償に必要な行為基準を満たしていないと判断された場合、取締役または被賠償者は私たちに返金されます。賠償協定はまた、取締役と上級管理職の責任保険br保険条項を少なくとも各賠償協定締結日の保険契約のカバー範囲と同じに維持することを要求しています。各賠償協定は、当社が取締役またはその上級職員と共同で署名した書面協定 のみで修正されます

上記の補償協定のほかに、当社及びわが取締役及び高級社員が当該等の保険の下で通常保証を受けるリスク及び責任を保障するために、取締役及び高級社員責任保険を購入及び維持しており、上記補償条項に記載されたタイプの法的責任を含む

不動産投資信託基金資格

私たちの規約では、当社の取締役会がREITとしての資格がもはや私たちの最良の利益に適合していないと判断した場合、取締役会は、私たちの株主の承認を経ずに、当社のREIT選挙を撤回または終了することができます

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優先株の説明

以下に目論見書付録に係る可能性のある優先株のいくつかの一般条項について説明する。本説明と任意の目論見書付録に含まれる説明は完全ではなく、各方面で私たちの定款、関連カテゴリ或いはシリーズ優先株を記述する条項の適用定款補充条項及び私たちの定款の制約と制限を受けており、私たちは各細則の提供を要求すべきである

一般情報

私たちの憲章は、私たちは1株当たり0.001ドルの最大20，000，000株の優先株を発行することができると規定している。私たちの取締役会は、任意の優先株の任意の未発行株式を分類し、任意のカテゴリまたはシリーズの任意の分類されているが発行されていない優先株を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの株式に再分類することができる。各種類又はシリーズの株式を発行する前に、本定款及び本定款は取締役会が各カテゴリ又はシリーズに株式所有権及び譲渡制限に関する条文を設定し、当時発行された任意の種類又はシリーズ株式の明示的条項、優先権、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当又はその他の割り当てに関する制限、資格及び償還条項及び条件によって制限されなければならない

任意の系列優先株の権利、優先、特権、および制限は、このシリーズに関連する補足条項 によって決定される。株式募集説明書の付録に、このシリーズに関連する特定の優先株シリーズの具体的な条項を説明します。これらの条項は、以下を含む

•

優先株の名称と額面

•

優先株の投票権

•

発行された優先株数、1株当たりの清算優先権と優先株の発行価格

•

優先株に適用される配当率、期間、および支払日または計算方法；

•

分配が累積であるか非累積であるか、累積であれば、優先株の分配がどの日から累積されるか

•

優先株の任意のオークションおよび再マーケティングプログラム(例えば、適用)

•

優先株債務返済基金の準備(あれば)；

•

優先株の規定と償還に対するいかなる制限(例えば適用)；

•

優先株買い戻しの規定と任意の制限(適用される場合)；

•

優先株が私たちの普通株に変換される条項および規定(適用される場合)、転換価格(または変換方法または計算)および転換期限を含む；

•

優先株権が修正可能な条項(適用される場合)；

•

清算、解散、または清算時に、分配権および権利に関する優先株の相対順位および選好；

•

分配権および我々の事務清算、解散または清算時の分配権に関して、またはその系列優先株と同じ価格の任意の系列優先株よりも高いか、またはそれと同等であることを含む、任意の他の系列優先株を発行するための任意の制限；

•

証券取引所に優先株が上場する

17

•

適用されれば、優先株に適用される他の重要な米国連邦所得税の考慮事項を検討する

•

優先株の譲渡代理人、支払代理人、登録員に関する情報、および適用される任意の入金プログラム

•

以下に説明する制限に加えて、実際および推定所有権の任意の他の制限および優先株譲渡の制限は、すべての場合、REITとしての私たちの地位を維持するために適切である

•

優先株の任意の他の特定の条項、追加権利、特典、特権、または制限。

法定配当金および追加優先株発行の権力を増加させる

当社取締役会は、株主の承認なしに、当社規約を時々改訂して、任意のカテゴリまたはシリーズのライセンス株式数または任意のカテゴリまたはシリーズのライセンス株式数を増加させ、追加の許可があるが発行されていない優先株を発行し、発行されていない優先株を分類または再分類し、その後、このような分類または再分類された株を発行するように促す権利がある。我々の証券の自動見積システムの法律または任意の証券取引所または上場可能または取引の規則が適用されない限り、株主の同意を要求しない限り、追加のカテゴリまたはシリーズは、我々の株主がさらなる行動をとる必要がない。私たちの取締役会は現在そうするつもりはありませんが、特定のカテゴリまたはシリーズの条項に基づいて、私たちの株主のプレミアムまたは他の側面が彼らの最適な利益に適合する可能性のある会社の取引または制御権変更に関連する可能性があることを遅延、延期、または阻止することができます

所有権と譲渡の制限

私たちがREITsに適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税要求を遵守するのを助けるために、私たちは私たちの普通株の所有権と譲渡に関するいくつかの制限を取った。本入札明細書に従って提供される任意のカテゴリまたは系列の優先株については、そのようなカテゴリまたは系列毎の補足細則の下で、同様の制限がとられることが予想される。適用される入札説明書付録は、そのようなカテゴリまたはシリーズに関連する任意の他の所有権制限を詳細に説明する。所有権の制限を見る

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預託株の説明

一般情報

私たちは預託株式のために領収書を発行することができ、預託株式ごとに目論見書付録に指定された特定系列優先株を適用する零細権益を代表する。預託株式に代表される系列ごとの優先株は，我々，預託株式で指定された預託機関と常時預託証明書保持者との単独預託プロトコルに基づいて を入金する.適用される預託契約条項に該当する場合、預託証券の所有者は、当該預託証明書が証明する預託株式に代表される特定系列の優先株の断片的権益を有する権利を有し、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び特典(配当、投票権、転換、償還及び清算権を含む)を有する

預託株式は，適用された預託プロトコルによって発行された 預託証明書によって証明される.私たちが優先株を発行して優先株信託機関に渡した後、すぐにその優先株信託機関が私たちを代表して預託証明書を発行するように手配します。適用形態の預金プロトコルおよび預託証明書の写しは、私たちに請求することを要求することができ、本プロトコルに基づいて作成された預金プロトコルおよび預託証明書によって発行された預託証明書に関する声明は、その中のいくつかの条項の要約であり、完全であると主張するわけではなく、適用される預金プロトコルおよび関連預金証明書のすべての条項の制約を受け、そのすべての条項を参照することによって制限される

配当金とその他の分配

優先株受託者は、受け取った優先株に関するすべての現金配当又は他の現金を分配し、預託証明書記録者が所有している預託証明書の数の割合に応じて、関連する預託株式を証明するbr記録保持者に割り当てられるが、所持者は、証明書、証明書及びその他のbr情報を提出し、優先株受託者に何らかの費用及び費用の何らかの義務を支払うことを制約する

現金以外の方法で分配された場合、優先株受託者は、その財産を取得する権利のある預託証明書の記録保持者にその受信した財産を分配するが、所持者は、証明書、証明書、その他の情報を提出し、優先株受託者に一定の費用及び費用を支払うことが義務付けられており、優先株受託者がこのような分配が不可能であることが確認されない限り、この場合、優先株受託者は、これらの財産を売却し、売却した純収益をこれらの所有者に分配することができる

任意の預託株式が他の証券に変換された優先株を代表する場合は、その預託株式について割り当ては行われない

株式の引き揚げ

適用される優先株受託者の会社信託事務所が預託証明書を返送した後(関連するbr預託株式が以前に償還または他の証券に変換されていない限り)、その所有者は、所有者の命令に基づいて、すべてまたは断片的な優先株、および預託証明書によって証明された預託株式によって代表される任意の金銭または他の財産を事務室に渡す権利を有する。預託証券保有者は、適用される目論見書補編に規定されている1株当たり預託株式に代表される優先株の割合に基づいてすべてまたは一部の優先株を獲得する権利があるが、その後、このような優先株保有者は預託株式を取得する権利がない。もし所有者が交付した預託証明書 証明預託持分数が抽出すべき優先株数を代表する預託株数を超えた場合、優先株預託証明書は同時にこの所有者に新しい 預託証明書を渡し、預託持分数がこの数量を超えていることを証明する

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預託株の償還

優先株受託者が保有する優先株を償還するたびに、優先株係は、このように償還された優先株に相当する預け入れ数を同じ償還日に償還する。償還する優先株の償還価格を優先株受託者に全額支払いし、指定された償還日までの課税額と未払い配当金に相当する金額を加えることを前提としている。1株当たりの預託株式の償還価格は、償還価格の相応の割合と優先株に関する1株当たりの対処金額に等しい。償還する預託株式がすべて未満であれば、比例(可能な限り断片的な預託株式を設立しない)または私たちが決定した所有権制限に違反しない他の公平な方法で償還すべき預託株式を選択する。所有権の制限を見る

償還日を指定してから及びbrの後、償還すべき優先株に関するすべての配当金の発生を停止し、償還すべき預託株式とはもはや未償還とみなされず、当該等償還すべき預託株式の預託株式の保有者を証明するすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき任意の金を受け取る権利及び当該等預託株式所有者が当該等の金又は他の財産を償還及び返送する際に権利を有する任意の金銭又は他の財産を除く

投票する．

優先株保有者が参加する権利のある任意の会議を適用する通知を受けた後、優先株受託者は、当該会議通知に記載されている情報を預託証明書の記録保持者に郵送して、当該優先株を代表する預託株式を証明する。記録日(優先株の記録日と同じ日)に 預託株式を証明する各預託証券の記録保持者は、当該保有者の預託株式に代表される優先 株式金額に関する投票権を優先持分係に行使するように指示する権利がある。優先株受託者は、このような預託株式に代表される優先株金額をこのような指示に基づいて投票し、優先受託者が必要と思われる可能性のあるすべての合理的な行動をとることに同意します。優先株受託者は、このような預託株式を証明する預託証券保有者の具体的な指示を受けていない範囲で、このような預託株式に代表される優先株金額に棄権する。優先順位付け人は、このような行動または行動が善意であり、優先順位係の不注意または故意の不適切な行為によるものではない限り、いかなる採決指示または任意のそのような採決を実行できなかった方法または効果に責任を負わない

清算優先権

私たちの清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、各預託証明書の所有者は、適用募集説明書の付録に記載されている預託株式に代表される各優先株に代表される部分清算優先権を得る権利がある

優先株の転換

したがって、預託株式は普通株または私たちの他の任意の証券または財産に変換することはできない。しかし、適用される目論見書付録に預託株式の発行に関する規定 があれば、預託証明書保持者は、預託証明書を優先株信託機関に返送することができるとともに、優先株信託機関に書面指示を行い、当該等預託証明書が証明する預託株式に代表される優先株を完全普通株、他の優先株又は他の実益権益のある株式に変換し、当該等の指示及び任意の金額を受け取ることを指示する

20

当社が当該等株式について任意の金を支払うように、吾らは優先株受け渡しプログラムと同様の手順で当該等株式の株式交換を行い、当該等株式交換を実現する。預託証明書が証明した預託株式が部分的にのみ変換された場合、何も変換しない預託株式に新たな1枚または複数枚の預託証明書を発行する。変換時に細かい普通株を発行することはなく，このような変換が断片的な普通株式を発行する場合には，変換前の最終営業日の普通株の終値に応じて，断片的な資本価値に相当する金額を現金で支払う

預金契約の改正と終了

優先株を代表する預託株式を証明する預託証券形式及び預金契約の任意の規定は、いつでも吾等と優先株受託管理人との間の合意により修正することができる。しかしながら、預託証明書保持者の権利に対する実質的な不利な変更(費用の任意の変化を除く)、または関連する優先株保有者に付与される権利に実質的に利益が一致しない任意の修正は無効であり、そのような修正が、そのような修正が、当時発行された適用預金証明書によって証明された少なくとも多数の適用預託証明書の既存の所有者の承認を得ない限り無効である。預金協定のいくつかの例外を除いて、任意の修正案は、任意の預託証明書保持者が任意の預託証明書を提出する権利を減損せず、法律を遵守するためでなければ、関連する優先株および預託証明書によって表されるすべての金銭および他の財産(例えば、ある)を保持者に交付することを指示する。いずれの当該等の改正が発効した場合、未弁済預託証明書の所持者1人当たり当該受領書を継続的に保有することは、この改訂に同意及び同意したとみなされ、改訂された預金協定の制約を受ける

以下の場合、吾らは、30日以上の事前書面通知を優先株受託者に通知することができる場合には、預託協定を終了することができる：(1)吾等の不動産投資信託基金としての地位を維持するためには、預託契約を終了する必要があるか、または(2)終了の影響を受けた一連の優先株毎の多数の同意により預託契約を終了するので、優先株受託者は、預託証券所有者毎にその保有している預託証明書を返却した後に交付または提供しなければならない。当該預託証券によって証明された預託株式に代表される全又は断片的な優先株数は、優先持分者と共に当該預託証券が保有する任意の他の財産について、当該預託株式に代表される全て又は断片的な優先株数を有する。不動産投資信託基金としての地位を維持するために預金協定を終了すれば、関連預託株式を引き渡した後に発行された優先株を全国証券取引所に上場するために最善を尽くすことに同意します。また、以下の場合、預託プロトコルは自動的に終了する：(A)発行されたすべての預託株式が償還された場合、 (B)吾等の清算、解散又は清算に関連する優先株の最終割り当てを行い、その割り当ては、当該優先株を表す預託株式を証明するために預託証明書保持者に配布されるべきであり、または(C)1株当たり関連優先株は、預託株式によって代表されるのではなく、我々の証券に変換されるべきである

優先株信託料金

私たちは預金契約の存在のみによるすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。また、私たちは預金契約の下での職責を履行する優先順位管理者の費用と支出を支払うつもりだ。しかし、預託証明書保持者は、預金協定に明確に規定されている範囲を超えている優先株受託者が履行を要求する任意の職責の費用及び支出を支払う

保管人の退職と更迭を依頼された

優先株受託者は、いつでも選択退職の通知を提出することで辞任することができます。いつでも優先株受託者を罷免することができます。このような退職または更迭は、後継者優先受託者を指定した後に発効することができます。後任優先株係は辞職または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず，銀行または信託でなければならない

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Br社は米国に本部を置き，総資本と黒字は少なくとも10，000，000ドルである

雑類

優先株受託者は、優先株受託者が受信した関連優先株に関する任意の報告と通信を預託証明書所持者に転送する

法律またはそれがコントロールできないいかなる状況でも預金協定項下の義務の履行を阻止または遅延した場合、優先株受託者も当社も責任を負わない。預託協定によれば、吾等と優先株者との責任は、合意項目の下の職責を誠実に履行することに限定され、不注意(預託株式に代表される優先株の投票において何らかの行動または不作為が生じた場合)、重大な不注意または故意に不当な行為があってはならず、吾等および優先株受託者は、満足できる賠償を提供しない限り、それに代表される任意の預託証明書、預託株式または優先株について法的訴訟または弁護を行う義務がないであろう。私たちおよび優先株受託者は、弁護士または会計士の書面提案に依存することができ、またはそれに代表される優先株を提出する人、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する資格があると好意的に信じている他の人によって提供される情報、および善意で真実であると信じ、適切な当事者によって署名された文書を提供することができる

もし優先株受託者が互いに衝突する債権、br}の任意の預託証明書保持者の要求または指示を受けた場合、私たちの一方で、優先株受託者は、私たちから受け取ったこのような債権、請求、または指示に行動する権利があります

所有権の制限

預託証明書の所有者たちは憲章の所有権によって制限されるだろう。所有権の制限を見る

22

手令の説明

私たちは本募集説明書を通じて引受権証を提供して、私たちの優先株、代表優先株の預託株式、あるいは普通株を購入することができます。私たちは、本募集説明書によって提供される任意の他の証券と共に権利証を発行することができ、これらの権証は、当該証券に付加することができ、当該証券と分離することもできる。各一連の株式承認証は、吾等がその中で指定された持分証代理人と締結した単独 株式証承認プロトコルに基づいて発行される。当該株式承認証代理人は、当該一連の株式承認証のみを吾等の代理人とし、いかなる株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理又は信託の責任又は関係を負うこともない

適用される目論見書付録は、適用される場合に、本募集説明書に係る権証の次の条項を説明する

•

当該等株式証の名称及び発行者

•

この等株式証の総数は何であるか

•

この等株式証の発行価格

•

この株式承認証の1つまたは複数の価格は、どのような通貨で支払うことができるか

•

当該等株式証を行使して購入可能な証券の名称、金額及び条項；

•

当該等承認株式証を発行する他の証券の名称及び条項、並びに当該等証券毎に発行される当該等株式証の数；

•

適用される場合、当該等株式証及び当該等株式承認証を行使して購入可能な証券は、それぞれ譲渡可能な日及びその後である

•

当該株式承認証を行使する際に購入可能な証券の価格及び通貨；

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の終了日；

•

同時に行使可能な当該等承認株式証の最低または最高額

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項について議論します

•

当該等株式承認証の任意の他の重大な条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、手続き及び制限を含む

23

権利の記述

私たちは普通株を購入するために私たちの株主に株式を分配することができる。各一連の権利は、権利エージェントである銀行または信託会社との間で締結された個別の権利協定 に従って発行され、これらのすべては、募集説明書の付録において特定の権利問題に関連する。権利エージェントは，一連の権利に関連する証明書についてのみ我々のエージェントとし，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託義務または関係を負うことはない.各一連の権利に関連する権利協定および権利証明書は、米国証券取引委員会に提出され、本明細書の一部である登録説明書の証拠物に参照によって組み込まれる

適用される募集説明書の補編には、以下の適用条項を含む発行される権利の条項が記載される

•

権利のある株主を決定する日；

•

この権利を行使して購入可能な普通株式総数と行使価格；

•

発行されている権利の総数；

•

上記の権利が個別に譲渡可能な日(ある場合)；

•

権利行使の開始日と権利の終了日；

•

特別なアメリカ連邦所得税の結果は

•

そのような権利の配布、交換、および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の他の条項

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債務証券と担保の説明

以下では、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定シリーズの債務証券の売却を提案した場合，本募集説明書の 付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券 を発行することもできる。債務証券は、本契約書の付録に規定されていない限り、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は、私たちと目論見書付録に指定された受託者との契約に基づいて発行されます。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式はすでに登録声明の証拠品として保存されています。あなたはあなたに重要かもしれない条項を理解するために契約を読んでください。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

本節でのみ使用し，明示的な説明や文脈が別途要求されない限り，OP，？WE，？我々の？または？我々の子会社のBroadstone Net Lease，LLCを含まないことを指す

一般情報

債務証券は私たちの直接無担保債務になるだろう。優先債務証券は私たちの他のすべての無担保債務とbrの無二次債務と並ぶだろう。二次債務証券の支払いは、本節の従属関係で説明されるように、私たちの優先債務に属する以前の全額から支払うことができる。各契約規定は、元金総額が制限されず、1つまたは複数の系列に分けられ、それぞれの場合、我々の取締役会の決議または許可、または1つまたは複数の補足 契約で確立された債務を発行することができる。私たちは以前発行された債務証券の条項とは異なる債務証券を発行することができる。一連の債務証券は、別の規定がない限り、一連の債務証券の所有者が一連の追加債務証券の発行に同意することなく、一連の債務証券を再開放することができる

提供された特定一連の債務証券に関する適用目論見書補足資料を読んで、このような債務証券の具体的な条項を理解してください

•

債務証券シリーズの名称および債務証券が優先証券か従属証券か；

•

この一連の債務証券の元本総額と元金総額のいかなる制限もない

•

このような債務証券は、世界的な形態で発行可能かどうか、可能であれば、どのような条項および条件に基づいて、そのようなグローバル証券の権益を最終形態で発行された証券に交換することができるか

•

私たちは、一連の債務証券の元本およびプレミアムの1つまたは複数の日付を支払うか、またはその日付またはこれらの日付を決定する方法(あるように)

•

固定または可変の1つまたは複数の金利であってもよく、一連の債務証券は、ある場合、この金利に従って利下げされるか、またはその金利またはこれらの金利を決定するための方法(例えば、ある)である

•

一連の債務証券の利息を計算するための基準(あれば)は、12ヶ月30日からなる360日1年でなければ；

25

•

一連の債務証券に利息を生成する1つまたは複数の日付(例えば、ある)またはそのような日付または複数の日付を決定するための方法(例えば、ある)

•

一連の債務証券利息が支払われる1つまたは複数の日付(例えば、ある)、および任意のそのような利息支払いの記録日；

•

この一連の債務証券を償還するか、または選択に基づいて、この一連の債務証券の条項および条件を償還することを要求する

•

一連の債務証券保有者の選択権に応じて、一連の債務証券の条項と条件(例えば、ある)を買い戻すことを要求する

•

債務返済基金や同様の条項は

•

全元金でなければ債務証券元本の部分であり、全元金またはその部分を決定する方法でなければ、加速時に支払われる一連の債務の元本部分である

•

この一連の債務証券を発行する承認額面であるが、最低額面が$2，000および$1，000を超える任意の整数倍である者は除く

•

(1)一連の債務証券の満期金額はどこで支払うことができ、(2)一連の債務証券は登録譲渡または交換のために提出することができ、(3)一連の債務証券は変換または交換のために提出することができ、(4)受託者の会社信託事務所とは異なり、一連のまたは契約された債務に関する通知または要求を私たちに送達することができる

•

債務証券は、私たちの持分証券または私たちまたは他の任意の他の証券のための条項および条件を変換および/または交換することができる(ある場合)

•

一連の債務証券を購入し、その支払いにドル以外の1つまたは複数の通貨を使用しなければならない場合、任意の目的のためにドル等価物を決定する方法、および私たちまたは一連の債務証券所有者が、任意の他の1つまたは複数の通貨で支払いを選択する能力があるかどうか、およびそのような選択を行う条項および条件；

•

指数、式、または他の1つまたは複数の方法(これらの債務証券のいずれかを指数付け証券と呼ぶ)を参照し、これらの額を決定するための方法を参照して、一連の債務証券の支払額を決定することができるかどうか

•

一連の債務または任意の保証債務に対する任意の契約または違約イベントの任意の追加、修正、または削除

•

債務証券には弁済·弁済規定は適用されない；

•

聖約が無効になった聖約

•

引受権証を行使する際に債務証券を発行できる条項と条件(あれば)；

•

グローバル債務証券受託者の身分

•

どのような場合、私たちまたは任意の保証人は、そのような証券に追加の税金、評価、または他の政府費用を支払い、追加の金額を支払うのではなく、そのような証券を償還することを選択することができるかどうか

•

受託者が1人以上である場合は、債務証券に対して何らかの義務、義務、救済措置を有する受託者の身分を説明し、受託者でない場合は、債務証券に関連する各保証登録員、支払代理人、または認証代理人の身分を説明する

•

債務証券の任意の担保条項及び債務証券の保証人の身分

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•

債務証券が保証されるかどうか、このような担保の条項があるかどうか

•

所定の満期日における一連の債務証券の支払元本が、規定の満期日前のいずれか1つ以上の日に決定できない場合、その額は、任意の日の債務証券の元本とみなされるべきである

•

証券法に基づいて登録された取引で債務証券が発行されないかどうか、このような一連の債務証券の譲渡可能性に制限や条件があるかどうか

•

この一連の債務証券は上場可能な取引所である

•

一連の債券の1つまたは複数の売却価格

•

登録された保証のいかなる利息も支払うべきであるが、通常の記録日の営業終了時にそのような保証を登録する者を除いて、一時的なグローバル保証の任意の支払利息の支払い方法(契約で規定された方法で支払われない場合)

•

いかなる付加的な契約も、債務証券所持者の行為によって契約によって放棄されなければならない

•

本シリーズの債務証券の任意の他の条項、及び当該等の証券に対する契約の任意の削除、修正又は増加

本株式募集説明書で使用されるように、ある一連の債務証券の元金及びプレミアム(ある場合)及び利息(あればある)に言及された場合には、この場合に当該一連の債務証券について対処する追加金額(ある場合)が含まれる

私たちは元に発行された割引証券として債務証券を発行し、元金を下回る大幅な割引で売ることができる。任意の元に発行された割引証券が加速満期になった場合、加速満期時に所持者に支払うべき金額は、適用される入札説明書の付録に記載されている方法で決定される。原発行割引証券に適用される重要な連邦所得税その他の考慮事項は，適用される目論見書付録で説明する

以下の合併、合併または売却条項に記載されている範囲、または特定の一連の債務証券に関連する規定および適用される目論見明細書の付録に記載されている範囲を除いて、この契約は、私たちが債務を生成する能力を制限し、または私たちの合併資産を大幅に減少または除去することを制限することは、債務(債務証券を含む)を返済する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または次の場合に債務証券保有者のための証券保護を提供する条項を含む

•

私たちの経営陣またはいずれかの当事者に関連する任意の付属会社の高レバレッジまたは同様の取引、

•

支配権の変更、あるいは

•

私たちまたはその付属会社の再編、再編、合併、または類似取引に関連しています。

もし私たちが外貨または外貨単位またはbr単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金と任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される募集説明書の付録に、この債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、具体的な条項、その他の情報を提供します

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合併、合併、販売

私たちは、任意の他のエンティティと合併または統合することができ、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を任意の他のエンティティに売却、譲渡、またはレンタルすることができます

•

私たちは持続的なエンティティ、または後続のエンティティがアメリカまたはその州に登録され、すべての債務証券を支払う元金および任意の利息を明確に負担し、契約に含まれるすべての契約および条件を適切かつ時間通りに履行し、遵守するであろう。

•

取引が発効した直後に、契約項目の下のいかなる違約イベントも、通知または時間の経過後、または両方が違約イベントとならないイベントは発生し、継続しない

•

会社の上級管理者証明書とこれらの条件をカバーする弁護士の意見は受託者に交付されなければならない

登録、振込、支払い、支払いエージェント

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、各一連の債務証券は登録形式でのみ発行され、利票は含まれない

適用される募集説明書の補編に別段の規定がない限り、債務証券は支払う必要があり、受託者の会社信託事務所が譲渡又は交換登録を行う際に返送することができる。預託信託会社(DTC)又はその代名人の名義で登録又は保有するグローバル証券の元金、割増及び利息(あればある)は、即時利用可能資金でDTC又はその代理人に支払い(どのような状況に応じて決定されるか)を、当該等のグローバル証券の登録保持者とする。任意の債務証券がグローバル証券によって代理されなくなった場合、 最終形態の証明式債務証券の利息は、所有者登録住所に直接郵送することにより小切手で支払うことを選択することができる

いかなる一連の債務証券についても、任意の支払利息日に時間通りに支払われていない又は準備されていない利息は、適用された定期記録日に当該等の債務証券所持者に支払うことを直ちに停止し、当該等の債務証券が特別記録日に市を受信したときにその名義で登録された者に支払うことができ、時間通りに支払われていない又は妥当であると規定された利息を受託者によって決定された利息とし、当該特別記録日前に当該等の債務証券所持者に10日以上発行しなければならないことを通知する。または任意の時間に任意の他の合法的な方法で支払うことができ、これらはすべて契約によって記載されている

簿記形式で発行された債務証券に一定の制限が加えられている場合には、任意の一連の債務証券が指定された1又は複数の場所で当該等の債務証券を返却する際には、同じ系列及び異なるライセンス額面の元金総額及び期限に類似した他の債務証券と交換することができる。また、簿記形式で発行された債務証券に一定の制限が加えられている場合には、任意の系列の債務証券が正式に裏書き又は書面譲渡文書が添付されている場合には、指定された1又は複数の地点で提出して譲渡登録又は交換を行うことができる。債務証券の譲渡または交換、償還または償還のいずれの登録もサービス料を徴収しないが、私たちbrは、いくつかの取引に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分なお金を支払うことを要求することができる

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは要求されない

•

開業日から任意の類似期間および条項の債務証券の任意の選択の前15日以内に、選択された当日取引が終了したときに終了する任意の一連の債務証券を発行、登録または交換する

•

譲渡又は交換償還を要求する任意の債務証券又は任意の債務証券の一部を登録するが、一部償還された債務証券のうち償還されていない部分を除く

28

•

再購入のために提出された債務証券を発行、登録譲渡又は交換することができ、所持者は債務証券の発行、登録譲渡又は交換を選択することができるが、債務証券を買い戻してはならない部分(あれば)を除く

未済債務証券

未償還債務証券に必要な元本金額の所有者が、契約に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、または放棄を提出したか否かを判定する場合：

•

上記目的については、未償還の原始発行割引証券の元本金額とみなされ、原始発行割引証券元本のうち確定日までに原始発行割引証券を加速する際に満期と対応する部分としなければならない

•

この目的のために未償還と見なすべきいかなる指数付け証券の元金は，その最初の発行日に決定された指数付け証券の元金とすべきであり，契約に別段の規定がない限り，

•

外貨建ての債務証券の元金は、当該債務証券元金のドル同値額でなければならず、当該ドルは当該債務証券が最初に発行された日に決定されたドルに同値である

•

吾等又は任意の債務者又は吾等の任意の関連会社又は当該等の他の債務者が所有する債務担保は、未弁済とみなさなければならない

買い戻しと買い戻し

任意の一連の債務証券は私たちの選択に応じて償還することができ、債務返済基金の要求に応じて強制的に償還することもできる。また、任意の一連の債務証券は、自社が保有者の選択に応じて買い戻すことができる。適用される目論見書付録は、任意のオプションまたは強制償還または買い戻し関連一連の債務証券の選択権に関する条項と条件を説明する

聖約

存在それは.合併、合併、または売却と題する章で述べた以外に、私たちは、私たちの生存、権利、および特許経営権の十分な効力を維持し、維持するために必要なすべての措置を取ることを要求されるが、もし、私たちが私たちの業務展開過程で権利または特許経営権を保留する必要がないと判断した場合、私たちはもういかなる権利または特許経営権の保留も要求されないだろう

財務情報を提供する。いずれかの未清算手形がある限り、会社が取引所法案第13(A)または15(D)節または任意の後続条項の制約を受けている場合、私たちは、年報、四半期報告、その他の書類を米国証券取引委員会に提出した日から15日以内に受託者に年報、四半期報告、その他の文書を提出する。もし私たちが取引法第13(A)または15(D)条または任意の後続条項の制約を受けず、未償還手形がある限り、吾らは受託者に四半期及びbr年度財務諸表及び付随するS−K条例第303項(経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析)開示資料を交付し、取引所法令第13(A)又はbr}15(D)条又は任意の後続条文を遵守すれば、吾等は米国証券取引委員会に提出された年報及び10−Q表四半期報告書に関連資料を開示しなければならず、ただし米国証券取引委員会が適用する規則及び法規に基づいて、当該等開示は当時吾等に適用された届出日から15日以内に発効する

本条約の場合、EDGARシステムを介して米国証券取引委員会に提出された報告書および他の文書は、EDGARを介して受託者に提出されたときにEDGARを介して受託者に提出されたとみなされるであろうが、受託者は、そのような情報、文書、または報告がEDGARを介して提出されたかどうかを決定する義務はない。このような報告、情報、文書を受託者に渡す目的は

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情報目的のためにのみ使用され、受託者は、そのような通知を受信し、その中に掲載されているか、またはその中に掲載されている情報から決定可能な任意の情報の推定通知を構成せず、チケットに関連する任意の条約を遵守することを含む(受託者は、高度な船員証明書に完全に依存する権利がある)

チェーノを付加するそれは.適用される目論見書付録は、当社が任意の債務証券シリーズ に関連する任意の追加的な契約について説明する

保証する

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、OPで発行された債務証券はBroadstone Net Lease，Inc.が全面的かつ無条件に保証される。これらの保証は保証人の連帯義務となる。このように一連の債務証券が担保された場合、保証人は契約またはその補充契約に署名する。保証人の担保項下での義務は必要な制限を受け、その担保構成が適用される法律下の詐欺的譲渡を防止する。保証条項は適用される目論見書 付録に明らかにされる

違約事件

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、以下の項目はいずれの契約によって発行された任意の一連の債務証券の違約事件である

•

任意の利息分割払いまたは一連の債務証券の下で、そのような利息について支払うべき追加金 ；

•

一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)、または一連の債務証券の任意の追加支払元金またはプレミアム(ある場合)の支払いについて違約が発生するか、または一連の債務証券が満期になって支払わなければならない元金またはプレミアム(ある場合)について違約、または一連の債務証券が満期になったときの任意の債務超過基金支払いについて違約が発生する場合；

•

吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の合意( 違約合意を除く) 吾等は受託者から違約に関する通知を受けたか、又は吾等及び受託者が契約違反について発行された書面通知を受信した後、当該違約行為又は違約行為はすでに契約中の他の場所で特別に処理されているか、又は当該一連以外の一連の債務証券の利益のためにのみ契約内に明確に含まれている) このような違約は，履行されておらず，通知を受けてから60日以内に是正(または免除)することはできなかった

•

当方が最終満期日又は任意の適用猶予期限満了後に償還を加速した元金が5，000万ドルを超える借入金については、受託者(又は当該一連の未返済債務証券元金の少なくとも25%(25%)を保有する所持者)が、後30(30)日以内に、元金が5，000万ドルを超える任意の請求権債務を返済できなかったことを書面で通知することができず、当該追徴権債務が弁済されていない、又はこのような延滞又は加速支払いが是正又は撤回されていないこと

•

私たち、任意の保証人、または任意の重要な子会社に関連する特定の破産、資金不担保、または再編事件

重要子会社？以下の条件のいずれかを満たす任意の子会社または子会社グループのこと

•

債務証券保有者に年次または四半期報告を提供しているか、または米国証券取引委員会に年度または四半期報告を提出している最近の会計四半期末までに、私たちおよび他の子会社の子会社への投資および子会社への前払いは、私たちの総合総資産の10%を超えています(公認会計基準に基づいて決定されています)

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•

私たちと私たちの他の子会社の私たちの総資産における比例シェア(会社間相殺後) 子会社は、最近の会計四半期末の総合総資産の10%(公認会計基準に基づいて決定された)を超え、この四半期の年間または四半期報告は債務証券保有者に提出されたか、またはアメリカ証券取引委員会に提出された

いかなる特定の一連の債務証券の違約事件はすべていかなる他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。受託者は、当該等の債務証券に関する失責事件を実際に知ってから90日以内に、一連の債務証券を適用する所持者に通知しなければならない。受託者は、いかなる一連の債務証券の所持者にも、当該一連の債務証券のいかなる違約に関する通知を出さなくてもよいが、当該一連の債務証券の指定担当者が差し止め通知が所持者の利益に合致すると誠実に考えている場合には、当該一連の債務証券の元金又は利息の弁済に違約が生じたことを除く

当社、任意の保証人、または任意の重要付属会社の特定の破産、債務返済不能または再編事件により違約事件が発生した場合、一連のすべての未償還債務証券の元金およびプレミアム(ある場合)およびそれによって生じる未払い利息(ある場合)は、自動的に満期になって支払わなければならない。適用される一連の未償還債務証券に関連する任意の他のbr違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する保有者は、一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)、または一連の債務証券が元に発行された割引証券である場合、一連の債務証券の条項に規定されるより低い金額で満期を宣言し、未償還のbr利息を直ちに支払うことができる。しかし、特定の条件の下で、当時返済されていなかった一連の債務証券元本総額が多数を占める保有者は、このようないかなる加速声明とその結果を撤回し、廃止することができる

各契約規定は、任意の一連の債務証券の所有者が、当該一連の債務証券所有者の当該一連の債務証券違約事件に関する書面通知を受けた後、当該契約について任意の司法又は他の法的手続きを提起してはならない、又は指定係又は受託者のために、又は当該契約に基づいて何らかの救済措置を講じてはならないが、受託者が60日以内に行動していない場合を除き、当該一連の債務証券保有者の少なくとも25%の未償還債務証券元金総額の所有者が当該違約事件について訴訟を提起した書面請求を除く。そして、合理的に受託者を満足させる弁済要約または保証要約であるが、この60日間の間、この一連の未償還債務証券の元本総額の合計過半数の所持者は、受託者に不一致の指示を出していない。任意の契約には、任意の他の規定があるにもかかわらず、債務保証の各所有者は、その条項に従って、債務保証の元金およびプレミアム(ある場合)、利息(ある場合)、および債務保証の任意の追加金額を絶対的かつ無条件に受け取る権利があり、債務保証が他の証券または財産に変換または交換可能である場合、その条項に従ってそのような債務保証を変換または交換し、これらの支払いについて訴訟を提起し、そのような変換または交換を強制する権利を有する。そして は所有者の同意なしに、この権利は欠陥を得ない

信託契約法では、受託者が適用契約下の違約事件の継続中に必要な慎重な基準で行動することを規定している場合、受託者は、受託者が合理的に満足できる賠償または担保を提供していない限り、任意の一連の債務証券の所有者の要求または適用契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務がない。任意の一連の未償還債務証券元本総額の多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置又は受託者が付与した任意の信託又は権力の行使について任意の訴訟を行う時間、方法及び場所を書面で指示する権利があり、書面指示がいかなる規則又は法律又は適用される契約又は任意の一連の債務証券と衝突しないことを前提としている。この指示は、一連の債務証券(または任意の他の一連の債務証券)の任意の他の所有者が訴訟に参加しないか、または受託者に個人の法的責任を負わせることができない権利を不適切に損なうことはなく、受託者は、適切であり、指示に抵触しないと考える他の行動をとることができる

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各財政年度終了後の120日以内に、各受託者に高官の証明書を提出し、その役人が適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明し、知っていれば、それぞれの違約とその性質と状況を具体的に説明しなければならない

修正、免除、会議

各契約は、吾等及び受託者が、適用契約に基づいて発行され、修正又は改正の影響を受ける各シリーズ未償還債務証券元金総額の過半数の所有者の同意を得た場合には、適用契約又は適用一連の債務証券のいずれかの規定を改正又は改正し、又は適用一連の債務証券保有者が適用契約下である権利を修正又は改正することを可能にする

しかし、影響を受けていないすべての未補償債務保証の所有者は同意し、いかなる修正または修正も行ってはならない

•

任意の債務証券の元金または割増(あるような)または任意の分期利息(ある場合)の明満期日または任意の追加額(ある場合)を変更する；

•

任意の債務証券の元本または任意のプレミアムを低下させるか、または任意の債務証券の利息または償還または買い戻し価格の金利を低下させる(またはその金利の計算を修正する)、または任意の債務証券または関連保証について支払われる任意の追加金額、または私たちまたは任意の保証人が追加のbr金額を支払う義務を変更する；

•

任意の債務証券が満期を加速したときに満期および対応する元本金額を減少させる

•

所有者が選択した任意の返済または買い戻し権利に悪影響を及ぼす

•

任意の債務保証または保証を支払うプレミアムまたは利息元金を支払う任意の場所または通貨、または任意の追加の金額を変更する；

•

損害訴訟は、任意の債務証券または担保が、その規定の満期日または後(または償還日または後に償還されるか、または償還または買い戻しの日または後に償還される)を強制するための権利を提起する

•

他の証券または財産または他の証券または財産に交換可能な任意の債務保証の場合、その条項に従ってそのような保証を変換または交換する権利を強制的に実行するために、訴訟を提起する権利を損害する

•

所有者が、適用契約を遵守する特定の条項または適用契約下の特定の違約およびその結果に同意する任意の一連の未償還債務証券の割合を低減することに同意しなければならない

•

債務証券保有者会議を適用する定足数や採決要求を低減する；

•

適用される契約部分を修正し、所有者の同意なしにそのような契約を修正してはならない条項を列挙するか、または過去の違約および特定の契約の放棄を規定するが、そのような一連の未償還債務保証を経ていない所有者の同意を増加させ、そのような契約を修正または放棄してはならないいくつかの他の条項を提示する

•

保証人の担保下でのいかなる義務を解除するが、適用される契約が許可されているものを除く

•

任意の債務保証を普通株式または他の証券または財産に変換または交換する権利に悪影響を及ぼす任意の変更が行われる

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各契約には、任意の保証人(状況に応じて)および受託者が、いかなる債務証券保有者の同意なしに適用される契約を修正または修正することができる条項も含まれています

•

吾等又は任意の保証人を証明する相続人(例えば、適用する)は、当該契約又は連続相続人、及び任意の当該等の相続人が吾等又は任意の保証人の契約を負うことを証明する

•

すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、私たちまたは任意の保証人のチノに加入するか、または契約で私たちまたは任意の保証人に付与された任意の権利または権力を放棄する

•

このような行動が一連の債務証券所有者の利益に悪影響を与えない限り、任意の債務証券または任意の保証を支払う元金、任意のプレミアムまたは利息、または任意の追加金額に対するいかなる制限も変更または解除する

•

違約事件を増加させ、当該契約に基づいて発行されたすべてまたは任意の一連の債務証券の所持者に利益を得る

•

任意の一連の債務証券の形態または条項、および任意の一連の債務証券の保証形態を決定する(ただし、そのような任意の削除、追加および変更は、当時返済されていない任意の他の債務証券系列には適用されない)

•

“米国証券取引委員会”の契約に関するいかなる要求にも適合するために、“信託契約法”に基づいて必要な変更を行う

•

債務証券または一連の共通債務者に任意の保証を提供して、債務証券を保証するか、または保証債務証券の任意の担保または保証債務証券の留置権を確認し、解除、終了または解除することを確認し、証明する。

•

後任の受託者が委任を受けることや、一人の受託者が契約下の信託を管理することが便利になることが規定されている

•

契約中の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正する

•

債務証券所有者が任意の追加の権利または利益を享受するように、または実質的な態様では、任意の所有者の契約下の合法的な権利に悪影響を与えないように変更する

•

任意の一連の債務証券の失効および補償を許可または便宜するために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補充するが、この行動は債務証券所有者の利益に悪影響を与えてはならない

•

追加債務証券の発行を規定しているが、契約に規定されている制限を遵守しなければならない

•

任意の転換可能または交換可能な債務証券については、発行された普通株の任意の再分類または変更または当社の任意の合併、合併、法定株式交換または合併、または任意の売却、賃貸、譲渡、譲渡、処置、または他の任意の他の人または他の同様の取引に当社のすべてまたは実質的なすべての資産を譲渡する場合、そのような債務証券の条項の明確な要求のような証券の転換または交換権利を保障または規定する

•

適用可能な信託機関の規則または任意の証券取引所または任意の債務証券がその上に上場または取引することができる自動見積システムのルールまたは規定を遵守すること；

•

債務証券の無証明形態での発行を許可または便宜するために必要な範囲内で、この契約の任意の条項を補充または変更する

•

改正または補充契約、任意の補充契約、または任意の債務証券に記載されているいかなる規定も、(I)改正または補充条文は、(A)改訂または補充日の前に発行され、取得する権利がある任意の未償還債務証券 には適用されない

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この条項の利点、または(B)そのような債務証券所有者の当該条項に対する任意の権利を修正するか、または(Ii)第(1)(A)項に記載の保証が未弁済でない場合にのみ発効する；または

•

契約書又は一連の債務証券の条項を目論み説明書、目論見書副刊又は当該等の債務証券の要約及び売却に関連する任意の目論見書、目論見書副刊又はその他の発売書類に記載されている説明に適合させる

一連の未償還債務証券元金総額を持つ大多数の保有者は、適用契約を遵守する一部の制限条項を放棄することができ、これらの条項には、適用目論見書付録に指定された契約(あれば)が含まれている可能性がある。任意の一連の未償還債務証券元本総額の過半数の所有者は、一連の債務証券のすべての所有者を代表して、一連の債務証券の過去の適用契約下での任意の違約およびその結果を放棄することができるが、継続している違約を除く：(A)一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息(例えば)、一連の債務証券に関連する任意の追加金額、(B)私たちの普通株のために変換可能または交換可能な一連の債務証券の変換または交換に関する。または(C)影響を受けた一連の各未済債務証券所有者の同意を受けていない場合には、チェーノまたは規定を修正または修正してはならない

各契約には一連の債務証券保有者会議を開催する規定が盛り込まれている。受託者はいつでも会議を開催することができ、私たちまたは任意の保証人の要求、または任意の一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも10%の保有者の要求に応じて会議を開催することもできる。会議通知は契約の 条項に従って出さなければならない.上記のように影響を受けた各未償還債務証券の所有者が与えなければならない任意の同意を除いて、正式に再開催された会議または継続会で提出された任意の決議は、以下に述べる定足数があれば、一連の未償還債務証券元本総額を適用する多数の保有者が賛成票を投じて可決することができる。しかしながら、ある一連の未償還債務証券元本総額が指定された割合(多数を除く)に達した所有者が提出、与える、または取る可能性のある任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の行動については、任意の決議は、正式に再開催された会議または継続会議で採択されることができ、この会議または継続は、一連の未償還債務証券元本総額の特定の割合を有する保持者によって賛成票を投じることができる。契約が開催された任意の一連の債務証券保有者の任意の会議で採択された任意の決議または下した任意の決定に従って、一連の債務証券のすべての所有者に対して拘束力を有する。決議を採択するために開催された任意の会議および任意の再会の定足数は、一連の未償還債務証券元本総額を保有または代表する多数の者であるが、例外がある, この会議で一連の未償還債務証券元金総額を保有する絶対多数の保有者が与える可能性のある同意または免除について何らかの行動をとる場合、当該一連の未償還債務証券元金総額を保有または代表する指定絶対多数の割合を有する者が定足数となる。

従属関係

付属契約に従って発行される任意の二次債務 は、私たちのすべての優先債務(優先契約に従って発行されたすべての債務証券を含む)に対して、付属契約日に存在するか、またはその後に生成されるかにかかわらず、従属およびより低い支払権を有することになる。以下のいずれかの場合、債権者に私たちの資産を支払いまたは分配します

•

清算する

•

解散する

•

清盤

•

接収する

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•

再編成する

•

債権者の利益のために譲渡する

•

資産と負債の整理

•

破産する

•

借金を返す力がない

•

債務再編または同様の手続は、任意の破産または破産手続において、優先債務の所有者は、まず、その優先債務の全ての元金、プレミアム(ある場合)および利息の支払いを得る権利があり、その後、二次債務証券の所有者は、二次債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息に関する任意の支払いを受信または保留する権利を有するであろう

任意の二次債務証券の満期日が加速した場合、加速された場合、すべての未償還優先債務の所有者は、まず、満期を加速した任意の金を含むすべての支払金を得る権利がある。brは、二次債務証券所有者が、二次債務証券の元本、プレミアム(例えば、ある)または利息に関する任意の支払いを受け取るか、または保留する権利がある前に、すべての支払を得る権利がある

以下の場合、二次債務証券の元金、いかなるプレミアムまたは利息についても金を支払うことはできない

•

優先債務の支払いが発生し、継続されている；または

•

すべての高級債務が発生し、違約事件が発生し続けており、その所有者またはその所持者がその満期日を加速させる

*付属契約に定義されている高級債務とは、以下の事項について支払われる元金および利息、または実質的に同様の支払いを意味し、付属契約が締結された日に返済されていないものであっても、その後に発生、発生、または負担されるものである

(1)

私たちが借りたお金の借金や購入通貨義務に代表される債務

(2)

私たちの債務は、契約、財政代理協定または他の文書の規定によって発行された手形、債券、債券、または他の証券によって証明される

(3)

私たちは借受人としての不動産賃貸の義務として、私たちが一方としてのいかなる売却と借り戻し取引の一部としても、他の側面としても、

(4)

連結財務諸表に含まれる共同企業と合弁企業の債務；

(5)

他の人の債務、義務、および責任は、私たちは、責任があるか、または他の方法で支払う義務があるか、または前借り金または財産、または保証人、裏書き者または他の身分として、または私たちが購入または他の方法で獲得することに同意した

(6)

私たちは、任意の不動産投資に資金を提供するか、または不動産投資を行う任意のエンティティに資金を提供する任意の拘束力のある約束 ；

以下の場合以外のすべての場合：

•

前項でいう債務、義務又は責任と呼ばれ、その創設された手形又は当該債務、義務又は責任を証明する手形は、当該債務、義務又は責任の支払権が二次債務証券よりも高くない又は二次債務証券と並んでいることを規定する

•

従属債務証券と実質的に同じか、またはそれよりも高い従属債務証券と実質的に高い従属債務、義務または負債と、私たちの債務に属する任意の債務、義務または負債

•

二次債務証券

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2021年3月31日現在、同社の循環信用手配による未返済債務は約1，500万ドル、未償還定期ローンは約9.15億ドル、Aシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ優先手形の未返済債務は約4.75億ドルである

解除、失敗、契約失敗

満足感と解放

各契約規定は、吾等の指示によれば、当該契約は、吾等が指定したいかなる 系列の債務証券に対してもさらに有効ではないが、各契約の特定条項の存続を受けなければならず、(添付されている目論見説明書が添付されていない限り別段に規定されている)吾等は、保有者の選択に応じて当該等の債務証券(例えば適用)を買い戻す義務があり、吾等又は任意の保証人が当該等の債務証券について追加金額を支払う義務があり、その範囲は以下のとおりである

•

あるいは…

(A)このシリーズのすべての未償還債務証券は、契約書に準拠するために受託者に交付された

(B)一連のすべての債務brが1年以内に満期になったときに満期になって対処するか、または満期になり、1年以内に償還しなければならないが、私たちは信託形式で受託者に通貨資金を保管しており、一連の債務証券は、元金、プレミアム(あれば)および利息(あれば)を含む一連の債務証券のすべての債務を支払うのに十分な額を支払わなければならない。(X)一連の債務証券が追加金額を支払うことが規定されている範囲内、および(Y)支払された任意のまたは支払わなければならない追加金額の金額は、預金時に吾等が一任決定権を行使して合理的に決定することができ、これらの追加金額は、上記預金日(当該一連の債務証券が満期になって支払わなければならない)、または当該一連の債務証券の満期日または償還日まで(どの場合によるか)までである

そしてどのような状況でも

•

私たちは、この契約に基づいて一連の債務証券について対処する他のすべてのお金(受託者に対応するお金を含む)を支払いました

•

受託者は上級者の証明書と弁護士の意見を受け取り、この一連の債務証券の履行と契約解除に関するすべての前提条件を満たしたと声明した

任意の一連の債務証券が追加金額を支払うことが規定されている場合、我々又は任意の保証人(例えば、適用される)は、前記保証金の後に、前記追加金額を超える債務証券の追加金額を支払う義務がある

失敗と契約的失敗

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、特定のシリーズの債務証券について ：

•

私たちと保証人のこれらの債務証券に対するいかなる義務もすべての義務を解除しますが、他の事項を除いて：

(A)これらの債務証券の譲渡又は交換を登録する義務；

(B)欠陥証券の交換、廃棄、紛失、または盗難債務証券の交換義務；

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(C)これらの債務証券について事務所又は代理人を設立する義務；

(D)このような未償還債務証券の保有者が満期時に信託形態で保有している金から金を受け取る権利；

(E)債務証券保有者の選択に応じてこれらの債務証券を買い戻す義務(適用例)；

(F)受託者の権利、権力、信託、責任および免除；または

•

(A)契約における我々の権利(憲章及び法定)及び特許経営権の保持に関するいくつかの契約及び(B)適用される目論見書付録に規定される可能性のある他の契約、及びこれらの義務を遵守するいかなる漏れも、これらの債務証券に対する違約又は違約事件(契約失効)を構成すべきではなく、この2つの場合には、取消不能な信託形式で受託者に満期債務対応証券の金額を預託すること、又は、適用される場合は、償還及び/又は政府債務(契約で定義されているように)を償還する際には、その条項に基づいて、元金及び利息を支払うことを計画することにより、国が認めた独立会計士事務所の書面による意見の金額を提供し、元金、任意のプレミアム及び任意の利息を支払うのに十分であり、(X)これらの債務証券が追加金額を支払うことを規定し、(Y)支払われた又は支払う追加金額の金額が、我々の合理的な裁量権に基づいて合理的に決定可能な預金である場合には、当該等債務証券に係る追加額、及び当該等債務証券のいずれかの強制債務弁済基金又は類似の支払は、当該等支払の満期日とする。保管されている現金と政府債務brが特定の償還日に適用系列の未償還債務証券を支払うのに十分である場合、私たちは受託者にその日にそのような債務証券を償還することを要求する撤回不可能な指示を出す

上記の法律が無効または契約が無効である場合は、以下の場合にのみ有効である

•

それは、契約違反または違反、または当事者または制約としての私たちの他の重大な合意または文書を引き起こすべきではなく、または違約を構成してはならない

•

法律が無効な場合には、受託者が合理的に受け入れた大弁護士(私たちの従業員または私たちの弁護士である可能性がある)の意見を受託者に提出し、慣例的な制限、条件、例外に適合することを確認しなければならない

(A)私たちは、国税局の裁決を受けたか、または国税局が裁決を公表したか

(B)契約締結日から適用される連邦所得税法が変化した

いずれの場合も、本裁決または弁護士の意見の変更に基づいて、弁護士は、法律の失敗のため、一連の債務証券を適用した保有者は、米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、法律の失敗が発生していない場合と同じ方法で同じ金額の米国連邦所得税を納付することを確認しなければならない

•

契約が失効した場合、受託者に合理的に受け入れられた弁護士(私たちの従業員または私たちの弁護士であってもよい)の意見を提出し、慣例的な制限、条件、例外を満たした場合、一連の債務証券を適用する保有者は、契約失効による米国連邦所得税の収入、収益または損失 を確認せず、契約失効が発生していない場合と同様に同じ金額の米国連邦所得税を納付することを確認する

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•

通知または時間の経過または両方が併存している場合、適用系列の債務証券については、信託に入金された日には発生せず、信託に入金された日に継続して発生する(ただし、その預金に使用される資金の借り入れによる違約または違約事件は、そのような借金を保証するための留置権を付与するものを除く)

•

法律上無効な場合にのみ、当方又は任意の保証人又は違約の特定の破産、資金不担保又は再編事件による違約事件については、通知を受けた場合又は時間の経過又は両方を兼有した場合には、信託預金日後91日目に終了した期間内に発生して継続してはならない

•

法律上無効または契約が無効(場合によっては)までのすべての条件が満たされていることを説明する上級者証明書と弁護士の意見を受託者に提出します

もし私たちが任意の一連の債務証券に対して契約失効を実施し、これらの債務証券が満期および対処として宣言されたのは、任意の違約事件が発生したためであり、契約失効が実施された契約については、違約事件を除いて、これらの契約が失効した後に一連の債務証券に適用されなくなった場合、契約失効を達成するために受託者に格納された金額および/または政府債務の金額は、当該違約事件による任意の加速時に満了した一連の証券の金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、私たちはまだ加速時間 で満期になった金額を支払う責任があります

適用される目論見書付録は、特定の一連の債務証券に関連する法律の無効または契約無効を許可または制限する条項(ある場合)をさらに説明することができる

受託者について

各契約規定は、適用される契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は1つまたは複数の債務証券系列 に関連する。異なる一連の債務証券に異なる受託者がある場合、各受託者は、契約に基づいて任意の他の受託者によって管理される1つまたは複数の信託から分離された1つ以上の信託の受託者となる。任意の適用可能な目論見補足文書に別の説明がない限り、受託者がとることを許可する任意の行動は、受託者が契約下の受託者である1つまたは複数の債務証券系列に限定される。 契約下の任意の受託者は、1つまたは複数の債務証券系列について辞任または免職することができる。一連の債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)および利息のすべての支払い、ならびに一連の債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証および交付(債務証券の元の発行時の認証および交付を含む)は、受託者によって指定された事務所でこのシリーズについて行われる

私たちは受託者との正常な業務中に会社の信託関係を維持することができる。受託者は、“信託契約法”に規定されている契約受託者のすべての職責及び責任を所有し、受託しなければならない。信託契約法案の条文の規定の下で，受託者はいかなる債務証券所持者の要求の下で適用契約が受託者に与えるいかなる権力を行使する義務はなく，所有者がそれによって招いた費用，支出及び責任に満足できる賠償を提供する

信託契約法によれば、各契約は、受託者の権利を制限しているとみなされ、受託者が我々の債権者となった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそのような債権について受信されたいくつかの財産を担保または他の権利として現金化する。受託者は私たちと他の取引をすることができる。しかしながら、信託契約法に基づいて債務証券に関連する任意の責任に関連する任意の紛争利益を獲得した場合、それは衝突を除去したり、受託者の職務を辞任しなければならない

治国理政法

各契約、債務証券、および任意の関連保証は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

38

所有権の制限

国内税法に規定されている不動産投資信託基金の資格を満たすためには、私たちの株は12ヶ月の納税年度または短い納税年度の該当部分内に少なくとも 335日以内に100人以上の人が実益を持っていなければならない。さらに、私たちの流通株価値の50%は(株式買収のオプションを計上した後)50%を超えない可能性があり、直接、間接的、または帰属によって5つ以下の個人によって所有される可能性がある(国内収入法の定義によれば、いくつかのエンティティを含む)

私たちの取締役会は、私たちが不動産投資信託基金になる資格が不可欠だと思っているので、私たちの憲章には、ある例外を除いて、一人で所有できる実益権益株式数の制限が含まれています。私たちの規約では

•

憲章によって定義された例外所有者を除いて、誰も直接所有してはならない、または国税法に基づく帰属条項 は、私たちが発行および発行された普通株式または優先株の価値または数が9.8%を超える(限定的に大きい者を基準とする)とみなされてはならない

•

いかなる例外所有者(憲章の定義に基づく)は、国税法の帰属条項を直接所有してはならず、取締役会が決定した例外所有者の限度額を超える株式を所有しているとみなされてはならない

•

誰も実益または建設的な方法で私たちの実益権益シェアを持ってはならず、それにより、国税法第856(H)条に基づいて私たちを閉鎖的に保有することになる

•

誰も実益を持っていないと、私たちがREIT資格を満たしていない株式br(テナントから得られた収入(直接または1つまたは複数の共同企業または有限責任会社によって間接的に得られる)が、国税法第856(C)節の任意の収入要件を満たすことができなくなり、テナントの権益を直接または建設的に所有することになるが、

•

もし譲渡が私たちの実益権益シェアが100人以下になる場合、誰も私たちの実益権益シェアを譲渡することはできません

当社の取締役会は非個人株主の普通株及び優先株の9.8%の持株量制限を免除することができ、条件は当該株主が資料を提供し、取締役会に満足できる陳述を行い、このbr個人が保有する普通株及び優先株保有量が9.8%を超える持株量が不動産投資信託基金としての資格を損なわないことを確定することである

いかなる者も、我々の株式の実益を取得又は取得しようとする場合、又は所有権を推定しようとする場合、当該等の所有権は、上記譲渡及び所有権に関する任意の制限に違反する可能性がある場合は、直ちに吾等に書面通知を行い、吾等が要求する他の資料を提供して、このような譲渡が吾等の不動産投資信託基金としての地位に及ぼす影響を決定しなければならない。提案または試みた取引において余分な株式を所有する者は、少なくとも(15)日前に書面で通知し、REITとしての私たちの地位への影響を決定するために、要求される可能性のある他の情報を提供しなければならない。もし任意の株式譲渡または他の事件が誰もが上述の所有権制限に違反することを招く場合、私たちの憲章の規定は、取締役会は株式を慈善信託に自動的に譲渡することを許可されなければならない(憲章の定義による)または無効でなければならない初めから計算するこの場合、意向譲受人は超過株式のいかなる権利も獲得しない。取締役会またはその委員会は、そのような譲渡または他のイベントの実施または阻止を拒否または阻止する適切な行動をとることができ、これらに限定されないが、信託の株式の償還を促すこと、信託または信託の譲渡代理人の帳簿上でそのような譲渡を実施することを拒否するか、またはそのような譲渡または他のイベントを禁止するために訴訟を提起することができる。当社の取締役会がREIT資格の獲得または継続を試みることが当社の最適な利益に適合しなくなったと認定した場合、上記の譲渡可能性および所有権の制限は適用されません

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我々の株を代表するすべての証明書は，上記の制限に係る図例 を持つ

当社のすべての種類又は系列株式(普通株を含む)を5%(又は国税法又はそれに基づいて公布された法規に規定されている低い割合)以上(又は低い割合)以上保有する株主は、各課税年度終了後30日以内及び吾等が要求してから3日以内に吾等に書面通知を行い、当該所有者の氏名又は名称及び住所、実益所有株式数及び当該株式等を保有する方式を説明しなければならない。当該等の所有者は、当該等の実益所有権が吾等の不動産投資信託基金としての地位に与える影響(ありあれば)を決定し、所有権制限の遵守を確保するために、吾等に吾等が要求する可能性のある追加資料を提供すべきである。また、各株主は、吾等に吾等の誠意を要求する資料を提供し、吾等の不動産投資信託基金としての地位を決定し、任意の税務機関又は政府機関の要求を遵守し、又は当該等の規定を遵守することを決定する

これらの所有権制限は、普通株式割増または私たちの株主の最適な利益に適合する取引または制御権変更に関連する可能性がある遅延、阻止、または阻止する可能性があります

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

本節では、米国保有者(以下のように定義する)または非米国保有者(以下、一般株非米国保有者の課税を定義する)が、我々の普通株または債務証券の購入、所有および処分に関連する可能性がある重大な米国連邦所得税考慮事項をまとめた。もし私たちが他の証券を提供すれば、これらの証券保有者に対する米国連邦所得税の任意の他の重大な結果に関する情報は、これらの証券に基づいて提供されるbr文書に含まれる。この要約は、米国連邦所得税のすべての態様を考慮することを目的としているわけではなく、これらの態様は、私たちの普通株またはOPの債務証券の保有者に関連している可能性がある。本要約は、“基準”に基づいており、募集説明書の日までに発効した最終的、一時的、提案された米国財務省法規、行政裁決、裁判所裁決に基づいており、これらは随時変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。このような変更は、本明細書に記載された米国連邦所得税結果を変更する可能性がある。まだアメリカ国税局(IRS)にいかなる裁決を求めていないし、IRSが本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果に挑戦しないことも保証できない。また、本募集明細書の陳述および以下に述べる弁護士の意見は、国税局または裁判所に対して拘束力がなく、国税局が断言または裁判所が逆の結果を維持することも排除しない。

本要約では、米国所有者という用語は、米国連邦所得税目的のOPに指摘されている普通株または債務証券株の実益所有者である：

•

アメリカ市民やアメリカの住民は

•

米国またはその任意の州(またはコロンビア特区)の法律に従って設立または組織された会社または他の会社に課税されるエンティティ；

•

以下の条件を満たす信託：(1)米国内の裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、その信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選択を有し、米国人とみなされるか

•

その収入にアメリカ連邦所得税の遺産を納めるのは、その出所にかかわらず。

本要約は、当社の普通株または債務証券を保有する保有者に対する米国連邦所得税の影響についてのみ説明し、このような株または債務証券を本規則1221節で示した資本資産の保有者として保有する。この要約の陳述は意図されていないし、税務提案として解釈されてはならない。さらに、この要約は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、これらの態様は、これらの保持者の特定の状況に関連する可能性があり、または米国連邦所得税法に従って特別な待遇を受けた所有者(例えば、銀行または他の金融機関、保険会社、不動産投資信託基金、規制された投資会社、ブローカー、証券または通貨取引業者、証券取引業者、または他の選択使用を含む)に適用される可能性がある時価で値段を計算する会計方法、免税実体、政府当局(米国および非米国)、私たちの普通株式の10%以上を実際または建設的に所有または建設的に所有している非米国所有者、機能通貨がドルではない所持者、従業員株式オプションまたは他の方法に従って補償として、または適格納税退職計画によってその株を取得した保有者、個人退職または他の繰延納税口座にその株式または債務証券を保有する保有者、基準に適合して最低税額規定に代わる保有者、米国在住者、財務諸表をこのような者の任意の毛収入項目に計上するために特別税務会計規則を遵守しなければならない者、著名人として他人の株式又は債務証券を所有している者、信託基金及び遺産、規則の推定所有権規則に基づいて、当社が発行した普通株式価値9.8%以上の株式、又は9.8%を超える発行済み普通株式価値又は9.8%を超える株式数を有するとみなされる者(本稿で議論する範囲を除く)。ヘッジファンド、クロスボーダー、統合、建設的売却、転換、合成証券、取引または他のリスク低減取引または総合投資の一部として株式または債務証券を保有する保有者、S会社、共同企業または他の伝達エンティティ(またはS会社、提携企業または他の伝達エンティティの投資家)、および“規則”に従って特別な税金待遇を受けなければならない個人)。また，本稿では適用に関するbr州，現地または非米国を提供しない

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税法または米国連邦法律であるが、米国連邦所得税に関する法律は除外される(以下議論の範囲は除く)

組合企業(米国連邦所得税が組合企業の実体または手配に分類されていることを含む)がOPの普通株または債務証券の株式を保有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。共同企業のパートナーとこのような組合員のパートナーである株主は、OPの普通株又は債務証券の株式を購入、所有及び処分することにより生じる米国連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない

以下に述べる米国連邦所得税考慮事項は、普通株式または債務証券のOPおよび私たちの選択がREIT課税として使用される当社の普通株または債務証券を購入、所有および処分するすべての税収考慮事項の完全な記述を構成するつもりはない。このような購入、所有権、処分、選挙の税金結果について、米国連邦、州、地方、非米国および他の税法の影響、および税法適用の任意の潜在的な変化を含む税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

わが社の税務問題

一般情報

規則856~860節と適用される米国財務省法規によると、REIT納税として資格が選択されており、その中にはREIT資格に適合する要求が含まれており、私たちは募集説明書でREIT要求と呼び、2008年12月31日までの納税年度から開始している。私たちは今まで、私たちの組織と運営方式はアメリカ連邦所得税目的REITの納税資格に適合していると信じている。私たちはこのような方法で組織と運営を続けるつもりですが、私たちがREIT資格を満たしたり維持したりする方法で運営し続けることができる保証はありません

REITの要求は技術的で複雑だ。以下の 議論は，これらの要求のいくつかの具体的な側面のみを述べる.本要約のすべての内容は，適用される“規則”条項，それに基づいて公布された規則と条例とその行政·司法解釈に制限される

フリッド、フランク、ハリス、シュライバー、ジェイコブソン有限責任会社(フリードフランク)が当社の税務顧問を務め、本募集説明書の提出と関係があります。リード·フランクは2021年6月23日に2021年6月23日付の意見を提出しており、2017年12月31日までの納税年度から、私たちの組織と運営は、REIT資格と税収に関する規則856~860節の要件に適合しており、本募集明細書に記載されている私たちおよび当社子会社の現在および提案されている運営方法は、REIT資格と税金に関する基準のbr要求を満たし続けることができる。フリッド·フランクの意見は、私たちの組織および運営に関するいくつかの仮定および陳述に基づいており、いくつかの事項についての私たちのいくつかの陳述を条件としている(本募集明細書の私たちの収入と財産、ならびに私たちの過去、現在、および未来の業務運営に関する陳述、および私たちの上級管理者が提供する1つまたは複数の証明書を含む)ことを強調しなければならない。Fry Frankの意見はその日付まで表現されており、Fry Frankは述べた、陳述または仮定された事項の任意の後続の変化または適用法律の任意の後続の変化 について私たちに通知する義務がない。フレッド·フランクの意見は、国税局または米国財務省が将来発表される法規または裁決において逆の立場をとる可能性を排除しないわけではなく、この意見は国税局またはいかなる裁判所に対しても拘束力がなく、国税局が反対の立場を主張しないことや裁判所が国税局が主張する立場を維持しないことを保証しない。また、私たちの不動産投資信託基金としての継続資格と税収は、実際の年間運営実績で を満たす能力があるかどうかにかかっています, 以下の事項に関するいくつかの規定

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我々の収入と資産の性質，株主への分配と持分の多様性，およびREIT要求に応じて実施される様々な他の資格テストについては，以下で議論する.フリッド·フランクはこのような要求に対する私たちの遵守状況を継続的に検討することを約束しなかった。私たちの経営の実際の結果、私たちの収入源、私たちの資産の性質、株主への分配、および任意の特定の納税年度における私たちの株式所有権の多様性がこれらの要求を満たしているかどうかは保証されません。見て。不動産投資信託基金の資格を得られませんでした

私たちが不動産投資信託基金として納税する資格がある限り、私たちは通常、現在株主に割り当てられている一般的な収入や資本収益の部分にアメリカ連邦企業所得税を支払う必要はありませんが、以下に説明するいくつかの例外は除外します。このような処理は、米国連邦政府の収益に対する二重課税を大きく解消し、この二重課税は通常、会社への投資によるものであると予想される

私たちがまだアメリカ連邦所得税のREIT資格に適合していても、私たちは場合によっては、私たちの収入または財産にアメリカ連邦所得税、州と地方所得税、財産税、消費税を支払うことができますが、これらに限定されません

•

REITの資格を満たすためには、私たちは毎年少なくとも90%のREIT課税所得を私たちのbr株主に分配しなければならない(計算時に支払われた配当控除と私たちの純資本利益を考慮しない)、分配要求を満たしているが分配された課税所得額が100%未満(支払われた配当控除を考慮せずに私たちの純資本利益を含む)であれば、割り当てられていない収入に対して連邦会社所得税と、適用される州と地方所得税を支払う

•

例年ごとに割り当てられているか、または割り当てられているとみなされていない場合は、少なくとも(I)この年度のREIT一般収入の85%、(Ii)この年度のREIT資本の純収入の95%、および(Iii)以前のいかなる未分配の課税収入の合計でも、(A)実際に割り当てられた金額と(B)米国連邦所得税を会社レベルで納めた金額の合計を超えて4%の控除不能消費税が徴収され、4%の控除不能消費税が徴収される

•

場合によっては、2018年1月1日までに開始された納税年度については、私たちの特定の税金優遇項目(ある場合)に代替最低税額を適用する必要があるかもしれません

•

(I)通常の業務中に主に顧客に販売される停止財産の純収入、または(Ii)停止財産からの他の条件を満たしていない純収入を販売または他の方法で処分する場合、このような収入を最高会社税率で課税する

•

取引を禁止する純収入(通常は、通常、正常な業務中に主に顧客に売却するために所有されている財産のいくつかの販売または他の処分を意味するが、担保償還権を失った財産および特定の法定避難港資格に適合する販売を販売することは含まれていない)がある場合、このような収入には100%の税金が徴収される

•

非不動産投資信託基金C社から繰越基礎取引方式で買収された資産の課税処分から確認された収益に課税する必要があるかもしれませんが、当該収益が資産を買収した日から5年以内に資産処分で確認された場合には、資産処分で確認する必要があります。いかなる内在的収益についても、このような収益は連邦企業所得税税率で米国連邦所得税を納付する。 内的収益とは、適用確認期間初めにおける資産の公平な市場価値が(Ii)確認期間初めまでのこのような資産の調整基礎を超えることを意味する

•

私たちが75%の毛収入テストまたは95%の毛収入テスト(以下、議論)に合格できなかった場合、brは、いくつかの他の要求を満たすために、不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持した場合、75%または95%のテストに合格できなかった毛収入金額に、通常、私たちの収益力を反映することを目的とした点数(長期資本収益を考慮することなく)を乗じて100%の税金を徴収する

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•

同様に，REITsに適用される資産テストや他の要求を満たすことができなければ，以下に述べるように であるが，合理的な失敗原因があり他の適用要求を満たしているため，REITとなる資格がある場合には，処罰を受ける可能性がある.1回の失敗ごとの罰金額は少なくとも50，000ドルであり、ある資産テストに失敗した場合、罰金金額は、資産によって生成された純利益に最高会社税率を乗じたものに等しい(その金額が毎回失敗した50，000ドルを超える場合)

•

私たちは課税REIT子会社(TRS)を通じて、不動産または非不動産関連サービスを含む追加の非一般的なサービスを提供することができます。しかし、このようなサービスに関連する任意の収入は、アメリカ連邦および州の所得税を支払う必要があります

•

もし私たちのTRSとの取引が一定の範囲内でなければ、私たちは100%の税金を徴収されます。

このようなアメリカ連邦所得税の額があまり大きくないという保証はない。また、私たちと私たちの子会社は、賃金税、不動産譲渡税、州、地方と外国収入、特許経営権、財産税、その他の資産と運営税を含む米国連邦所得税以外の様々な税種を支払う必要があるかもしれません。私たち も現在考慮されていない場合と取引で税金を支払う可能性があります

資格に対する要求

以上のように，REITの資格を満たすためには，会社はREITとみなされるものを選択しなければならず，各種(A)組織要求，(B)毛収入試験，(C)資産試験，(D)分配要求を満たさなければならない。私たちが資産テストを満たす能力は、私たちの資産の公平な市場価値の分析に依存し、そのいくつかは正確な 決定の影響を受けない。私たちのREIT収入と四半期資産要求のコンプライアンスは、私たちの収入と資産の構成を継続的に管理することに成功できるかどうかにもかかっています

組織要求

コードbrは、不動産投資信託基金を、納税申告書を介して不動産投資信託基金選挙を行う会社、信託または協会と定義し、：

•

1人以上の受託者または取締役によって管理される

•

利益所有権は、譲渡可能株式または実益権益の譲渡可能証明書を証明する

•

不動産投資信託基金の要求でなければ、国内会社が納税することになる

•

すなわち、銀行、保険会社、または何らかの他の特定のタイプの金融機関ではない。

•

100人以上の権利を持っています

•

各課税年度の後半の任意の期間において、規則によって定義されるように、5人以下の個人(特定のエンティティを含む)によって直接または建設的に所有される発行済み株式価値は、50%以下である

•

これは，その収入や資産の性質に関する他のいくつかのテストに適合しており，以下に述べる.

“規則”は、上記第四項に記載の条件を納税年度全体にわたって満たさなければならず、上記第五項に記載の条件は、12か月の納税年度の少なくとも335日以内又は12か月以下の納税年度の該当部分内で満たさなければならない。上記の第6項目記号で述べたbr条件については、納税免除されている実体の一部は一般に個人とみなされているが、規則401(A)節の資格を満たし、不動産投資信託基金の株式を保有する退職金信託の受益者は、年金信託基金における精算権益の割合に基づいて、不動産投資信託基金の株式を保有しているとみなされる。また、不動産投資信託基金がいずれの課税年度においても上記の第6項目記号で説明した条件を満たしていない場合、不動産投資信託基金が米国に適合する場合

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財務条例は所有権を決定するために記録を保存することを要求し、知らない(合理的に努力しても知らない)この年は密接に保有されている。私たちは私たちが上の5番目と6番目の項目の条件を満たすのに十分な所有権多様性を持っていると信じている。さらに、私たちの憲章は私たちの株式の譲渡と所有権を制限しているので、私たちはこのような条件を満たし続けなければならない。 私たちの憲章で普通株の譲渡と所有権を制限する条項は証券説明？株式所有権と譲渡制限に記載されている

また、当該株主が実際または建設的に所有している株式数に関する資料を毎年ある株主に請求し続けることを要求し、当該株主は関連資料の提供を要求される。上記の第5項および第6項に記載された条件の所有権は、いくつかの建設的なbr}所有権ルールを使用して定義される。したがって、個人または実体が私たちの株を買収する9.8%未満は、その個人または実体が9.8%を超えるこのような株を建設的に所有し、“証券説明”に記載されている譲渡制限をトリガする可能性がある。株式所有権および譲渡の制限

付属実体の効力

共同企業と無視された実体。不動産投資信託基金が組合企業のパートナーまたは有限責任会社のメンバーである場合、米国連邦所得税の目的で組合企業とみなされ、米国財務省法規は、不動産投資信託基金は組合企業資本における権益に基づいて、組合企業または有限責任会社(場合によって決まる)資産の割合シェアを持っているとみなされるが、以下の10%の資産テストに関連する特殊な規則を遵守しなければならない。また、不動産投資信託基金は、その実体収入における割合シェアを得る権利があるとみなされる。規則第856条について言えば、共同企業又は有限責任会社の資産及び毛収入(Br)は不動産投資信託基金の手の中で同じ性質を維持し、毛収入テスト及び資産テストを含む。したがって、米国連邦所得税については、これらのプロジェクトに占める権利を有する共同企業または有限責任会社が占める割合を含む組合企業または実体が無視された任意の組合企業または有限責任会社とみなされ、米国連邦所得税において組合企業または無視されたエンティティの資産brと収入項目とされる我々の割合シェアは、本議論で説明する要求を適用して、以下に説明する総収入および資産テストを含む、我々の資産および収入項目とみなされるであろう。共同企業と有限責任会社に関する連邦所得税規則の概要は，“OP，付属組合企業と有限責任会社の税収面”である

OP とその付属提携企業と有限責任会社を制御し，我々のREIT資格要求に応じた方式で運営する予定である。もし私たちが任意の共同企業または有限責任会社の有限パートナーまたは非管理メンバーになった場合、これらのエンティティは、不動産投資信託基金としての私たちの地位を危うくしたり、私たちの納税を要求する行動を取ったりする可能性があり、私たちはこのようなエンティティにおける私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれません。さらに、共同企業または有限責任会社は、毛収入または資産テストに合格できなかった可能性のある行動をとる可能性があり、br時間内にこのような行動を認識して、当組合企業または有限責任会社における私たちの権益を処分するために、または他のタイムリーな是正行動をとることはないかもしれない。この場合、以下に述べるように、救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある。OP は現在共同企業であり、アメリカ連邦所得税に適用されている。したがって，OPの資産や運営は我々のREITとしての資格に影響を与える可能性がある

合資格不動産投資信託基金付属会社それは.適格REIT子会社(QRS？)である会社は，その親会社REITから独立した会社とはみなされない。QRSのすべての資産、負債と収入、控除と信用項目はすべて親会社不動産投資信託基金の資産、負債と収入、控除と信用項目とみなされる。QRSとは，TRSを除くすべての株が親会社REITが所有している会社である.したがって、本明細書に記載された要求が適用される場合、米国連邦所得税の目的で、私たちが所有するいかなるQRSも無視され、その子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、控除、および信用プロジェクトとみなされるだろう

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課税不動産投資信託基金子会社それは.不動産投資信託基金は最大1つ以上のTRSの100%株式を所有することができる。国内TRSは全額課税会社であり，その収入は親会社REITが直接稼いでいれば合格収入ではない。TRSは、宿泊および医療施設に関連するいくつかの活動に加えて、通常、その親会社REITのテナントに習慣または非習慣的なサービスを提供することを含む任意の業務に従事することができる。もし国内TRSが税金を払う必要があれば、それが私たちに割り当てられる現金は減少するだろう。もし配当金が私たちの国内TRSによって支払われた場合、個別税率で納税した株主に支払われた配当金は、国内TRSから得られた配当金額まで、通常、現在合格配当収入に適用されている20%引き下げられた税率で課税される資格があります。？私たち普通株のアメリカ保有者の税金を参照してください。外国TRSが支払った配当金は類似した扱いを受けない可能性があり、外国TRSのその税収居住地司法管轄区における税金待遇は、その管轄区の法律に依存し、大きく異なる可能性があります

子会社と不動産投資信託基金は共同で子会社をTRSとみなすことを選択しなければならない。TRSが直接または間接的に所有する証券が、その会社が発行した証券の総投票権または総価値の35%以上を占める場合、その会社は自動的にTRSとみなされる。私たちはTRSの資産を持っているとはみなさないし、TRSが稼いだどんな収入を得ているともみなさない。逆に、TRSが私たちに発行した株は私たちの手の中の資産であり、私たちはこのTRSから私たちに支払われた分配を収入と見なしている。このような待遇は毛収入と資産テストに対する私たちのコンプライアンスに影響を及ぼすかもしれない。我々は，REIT要求を遵守する際にTRSの資産や収入を含まないことを決定しているため，このようなエンティティを用いてREITルールを間接的に負担することができる可能性があり，直接または直通子会社による活動を禁止する可能性がある.全体的に、不動産投資信託基金の資産価値の20%以下(または、2018年1月1日までの納税年度、25%)は、1つまたは複数のTRSの株式または証券から構成することができる

国内TRSは正常会社税率でその稼いだ任意の収入に所得税 を納める。また、2017年12月31日以降の納税年度では、TRSを含む納税者が純業務利息を控除する能力が制限されており、一般に調整後の課税収入の30%に相当するが、一部の例外は除外されている。2019年または2020年に開始される任意の課税年度については、30%の制限が50%に引き上げられており、組合企業に対しては、50%の制限が2020年からの任意の課税年度にのみ適用されることを前提としている。納税者は、2019年に調整された課税収入を使用して2020年の制限を計算することを選択することができる。この規定は私たちのTRSが利息を控除する能力を制限する可能性があり、これは彼らの課税収入を増加させるかもしれない。また、ルールは、TRSとその親会社REITまたはREITテナントとの間のいくつかの取引に対して100%消費税を徴収し、これらの取引は長さで行われるものではない

非不動産投資信託基金の収益と利益

REITの資格を満たすためには，どの課税年度終了時にもどの課税年度にも蓄積された収益や利益を持つことはできないが，この納税年度では，REIT条項は我々には適用されない(本募集明細書ではC社の収益と利益と呼ぶ).我々は，外部管理チーム内部化における合併 により新たに設立された2社の子会社(Blocker Corps)(Bocker Corp合併)と，会社前物件管理会社Broadstone Real Estate，LLC以前に会社のために果たしていた機能を買収し，2020年2月7日に閉鎖(BLocker Corps内部化)し，各BLocker Corpsを一般C会社として課税すべきであるため，BLocker Corpsの合併前(BLocker Corp合併を含む)課税期間中の任意のC会社収益と利益を継承した.BLocker Corp合併時のC社の収益とBlocker Corpsの利益の合計は約230万ドルと見積もられており，全国公認会計士事務所を用いて計算を準備している。2020年の間、私たちは私たちの収益と利益(C社の収益とBLocker Corpsの利益を含む)の外で十分な分配を行ったので、私たちはC社の収益と利益を相殺するために特別な配当金を支払う必要がない。実際，C社の収益とBLocker Corpsからの利益を含めて，我々が2020年に配当課税とすべき分配部分を増加させた。しかし、もし私たちがBLocker社を合併することによってより多くのC会社の収益と利益を得ることを決心した場合、私たちは特別配当金を支払い、および/またはこのような収益および利益を除去するために適用された損失配当プログラムを採用しなければならないかもしれない。もし私たちが特別な配当が必要なら

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不足配当金を支払い、手元に他の現金がない場合には、(I)不利な価格で資産を売却すること、(Ii)不利な条項で借金すること、(Iii)将来の買収、資本支出または債務返済に投資すべきべきbrの金額を割り当てること、または(Iv)普通株を分配の一部として課税配分することが必要となる可能性があり、株主は、REITの要求に適合するために、普通株またはbr}現金(総分配のパーセンテージで評価される制限)を受けることができる。また、補完的不足配当手続きに依存する場合、私たちはこのような不足配当金のいずれかの金額 に基づいて利息を支払うことを要求される

総収入テスト

不動産投資信託基金の資格を維持するためには、私たちは毎年以下の2つの毛収入要求を満たさなければならない

•

各課税年度において、私たちの総収入の少なくとも75%(禁止されている取引および特定のヘッジからの総収入およびbr外貨取引を含まない)は、不動産または不動産担保に関連する投資(例えば、不動産担保債務の利息)から直接または間接的に由来しなければならない(および、2015年12月31日以降の納税年度内に、このような不動産に付属する個人財産は、そのような個人財産の公平な市場価値がこのような個人財産および不動産公正市場総生産の15%を超えない場合)、ある不動産賃貸料、？非取引業者財産の不動産(不動産の利益および不動産担保ローンの利益を含む)、いくつかのタイプの一時投資、またはいくつかの他のタイプの毛収入を売却または処分する。そして

•

各課税年度の総収入の少なくとも95%は、(取引および特定のヘッジを禁止する毛収入および外国為替取引を含まない)上記不動産投資からのものでなければならず、株式または証券の売却または他の方法で処理された配当金、利息および収益、ならびにいくつかの他のタイプの毛収入(または上記各項目からの任意の組み合わせ)からでなければならない

REITの資格に適合するためには、私たちが受け取った賃貸料収入は不動産賃貸料を構成しなければなりません。私たちが不動産から得た賃貸料は不動産賃貸料の資格に適合し、これは75%と95%毛収入テストの合格収入であり、以下の 条件を満たすことを前提としています

•

まず、レンタル料は、誰の収入または利益に基づいても全部または部分的にはできず、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づいてもよい。(I)特定可能な金額がテナントの収入または利益に依存するのではなく、(Ii)パーセンテージおよびスケーラビリティ金額がテナント契約を締結する際に固定されており、レンタル期間内(テナントの任意の継続期間を含む)が百分率およびスケーラビリティ金額の変動を再交渉しない場合、レンタル料は、(Br)スケーラビリティ金額の全部または一部がテナントの収入または利益に依存するわけではなく、brパーセントおよびスケーラビリティ金額の変動は、レンタル期間(テナントの任意の継続期間を含む)内に再交渉することができないという条件を満たす。より広く言えば、賃貸契約と周囲のすべての状況を考慮すると、このような手配は正常な商業慣例に適合していないが、実際には収入または利益に基づく賃貸料として、賃貸料は不動産賃貸料の資格を満たしていない。

•

第二に、私たちも実際にまたは10%以上の株式を所有する所有者は、実際にまたはbrを所有することができず、賃貸料を受け取るテナントを10%以上所有することができる。しかしながら、賃貸料に関連する物件のうち少なくとも90%の空間が第三者にレンタルされ、TRSが支払う賃貸料が、私たちの他のテナントが比較可能な空間で支払うことができる賃貸料とほぼ同等である場合、私たちがTRSに属するそのようなテナントから得られる賃貸料は、それによって不動産賃貸料の定義から除外されることはない。テナント名簿が支払う賃貸料が他のテナントが払った賃貸料と実質的に一致しているかどうかは、テナント名簿との締結、更新及びテナント改訂時に決定される(改訂に関連して当該テナント項目の支払賃貸料を増加させる)。それにもかかわらず，

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しかし、上述したように、制御されたTRSを有するリース契約が修正され、このような修正により、そのようなTRSが支払うべき賃貸料が増加した場合、どのような増加も不動産賃貸料の要求に適合しない。本条では、制御されたTRSとは、親会社REITが50%を超える投票権を有するか、またはそのようなTRSが発行された株式の総価値の50%以上の株式を意味する

•

第三に、不動産賃貸に関連する個人財産(家具、固定装置、設備を含む)の賃貸料が賃貸契約に基づいて取得した賃貸料総額の15%以下である場合、個人財産賃貸料は不動産賃貸料の資格を満たすことができる。しかし、15%のハードルを超えると、個人財産の賃貸料が不動産賃貸料の資格を満たしていないことに起因する。この場合、このような個人財産の一部をTRSに譲渡することができる

•

第四に、私たちは一般的に私たちの不動産を経営したり管理したりすることができず、私たちのテナントにサービスを提供したり、十分な補償を得て、私たちがそこから収入を得ない独立請負業者を通過しない限り、サービスを提供することもできません。しかし，我々は独立請負者を介してサービスを提供する必要はなく，サービスが通常または習慣的にレンタル空間のみに関連しており，テナントの利便性を提供しているとはみなされないことを前提としている.このような通常提供されるサービスの費用は、不動産賃貸料の条件に適合する。もし私たちがテナントに提供するサービスが通常または習慣的にレンタル空間のみに関連するサービスでない場合、私たちがこのようなサービスのために受信した金額またはbrは、任意のこのようなサービスについて計算すべき金額は不動産賃貸料とみなされないが、そのようなサービスについて受信された金額がある管理サービスの受信金額と一緒に不動産賃貸料とみなされない限り、そのような物件に関連する他の受信金額は不動産賃貸料とみなされない。当社が課税年度内に当該等の財産について徴収又は累算した全金額の1%を超えています。1%のハードルを超えた場合、私たちが受け取ったり蓄積したりしたすべての物件に関連する金額は、不動産賃貸料の条件を満たしておらず、当該物件のいくつかであっても全テナントに許可されていないサービスを提供している。さらに、我々は、関連物件の賃貸料収入に影響を与えることなく、場合によっては、我々のテナントに通常および非従来のサービスを提供することができる1つまたは複数のTRSの在庫を最大100%所有することができる。ある程度、私たちは私たちのビルのテナントに非通常サービスを提供します, 私たちはTRSを通じてこのようなサービスを提供する予定です

我々が受信した賃貸料は、上記4項目に記載された条件を満たす場合にのみ、REITの毛収入要求を満たす不動産賃貸料に適合する。私たちがテナントから受け取ったり、累積したレンタル料をREIT毛収入の要求に合った合格賃貸料と見なすために、私たちの憲章条項は私たちの株の譲渡と所有権を制限します。普通株譲渡および所有権を制限する条項は、“証券説明書”および“株式株式譲渡制限”を参照されます。しかし、これらの制限が、私たちのいかなるテナントにも関連しているとみなされないことを効果的に保証することはできません

利子収入は75%総収益テスト(上述した)に適合する合格担保利息を構成し、その範囲は利息を支払う債務は不動産担保によって保証される。不動産や他の財産によって担保された担保融資の利息収入を受け取り、納税年度内に未償還融資の最高元本金額が、担保融資を取得または開始した日の不動産の公平な市場価値を超えた場合、利息収入は不動産と他の担保との間で分配され、利息が不動産に分配できる範囲内でのみ、手配から得られた収入は総収入テストの目的に適合する。不動産と個人財産によって同時に保証される不動産担保融資については、このような個人財産の公平な市場価値が担保融資の全財産の総公平市場価値の15%を超えない場合、融資を受けた個人財産は不動産とみなされ、担保融資が75%資産試験および75%毛所得試験に適合する利息収入の資格資産に適合するか否かを決定する。ローンが不動産を担保にしていなくても、不動産を担保にしていても、

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Brは保障されているが，その発生した収入は95%毛収入テストの目的を達成する資格がある。この目的のために、金額の全部または一部の決定が任意の方法で誰の収入または利益に依存する場合、利息という言葉は、一般に、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる額も含まない。私たちは、私たちのローン投資が75%の毛収入テストを満たさないように、必要に応じて私たちのすべてのローン投資を構築しようとしていると信じている

私たちは時々私たちの1つまたは複数の資産または負債についてbrヘッジ取引を行うかもしれない。私たちのヘッジ活動には、金利スワップ、上限および下限の締結、これらのプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。このような取引の収益を売却または処分することを含むヘッジ取引の収入は、基準によってヘッジ取引として明確に決定されると、75%および95%毛収入テストの毛収入を構成しないので、75%および95%毛収入テストの制限を受けない。上記で使用されるヘッジ取引は、一般に、(A)我々が通常の業務中に行う任意の取引を指し、主に、(1)不動産資産の買収または保有のために行われる、または行われる借入金に関連する金利変化または変動、または(2)75%または95%毛収入テスト下の合格収入項目またはそのようなbr}収入を生成する任意の財産に関連する通貨変動、および(B)以前のヘッジ取引の収入または損失をヘッジするための新しい取引を管理するためのものである。先のヘッジ取引の対象となる財産又は債務が消滅又は処分されるものとする。もし私たちがこのような取引をヘッジとして正確に識別していない場合、または他のタイプの金融商品を使用してヘッジを行う場合、そのような取引の収入が毛収入テストにおいて資格に適合した収入とみなされる可能性は低い。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの地位を損なわないようにヘッジ取引を手配するつもりです

私たちはアメリカ国外にある一つの物件(と実体)を持っていて、将来アメリカ国外にある他の物件や実体を持つかもしれません。このような買収は私たちに外国為替収益や損失をもたらすかもしれない。75%および95%の毛収入テストでは、指定された合格収入または収益または指定された合格資産による外貨収益は、一般に毛収入を構成しないので、これらのテストから除外される

禁輸取引収入

私たちは、OPで直接またはその子会社br共同企業および有限責任会社によって達成された任意のこのような収益のうちのシェアを含む、通常の業務中に在庫として保有されている財産または他の方法で顧客に販売するための任意の収益を販売し、いくつかの安全港例外が適用されない限り、取引が禁止されている収入とみなされ、100%の罰性税を納めなければならない。この禁止された取引収入は、REIT資格を満たす毛収入試験の能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。現行法によれば、財産が在庫として保有されているか、主に貿易又は業務の正常な過程で顧客に販売されているかは、特定の取引に関連するすべての事実及び状況に依存する事実問題である。OPがその物件を保有して投資に供することを促し，長期的な付加価値を実現し，その物件を買収·所有する業務に従事させ，我々の投資目標に応じてたまに物件販売を行う予定である。我々はOPやその付属パートナーや有限責任会社が禁止された取引 を行うことを許可するつもりもない.しかしながら、米国国税局は、OPまたはその付属パートナーシップまたは有限責任会社が行った販売の一部または全部が禁止された取引であると弁明することに成功するかもしれない。私たちは、このような販売によって生成された収益のいずれかの分配可能シェアに100%の懲罰税を支払うことを要求される。100%の罰金税は、TRSによって保有されている資産を売却する収益には適用されませんが、このような収入は、通常の米国連邦企業所得税税率で課税されます。

75%または95%の総利子審査を通過できなかった済助条文

いずれの課税年度においても75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、規則のいくつかの猶予条項が適用された場合、私たちは依然としてこのbr年度に不動産投資信託基金になる資格がある。もし私たちがこのようなテストに合格できなかったのが意図的な不注意ではなく合理的な理由であれば、これらの救済条項は一般的に適用される

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所得源の明細書を申告書に添付しており，明細書上のどのような誤った情報も脱税しようとする詐欺によるものではない.場合によっては、私たちは救済条項が適用されないことを願うかもしれない。もしこのような救済条項が私たちに関連する特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たしていないかもしれない。以上のように、わが社の一般税では、これらの減免条項が適用された場合でも、特定の毛収入テストを満たしていない金額に応じて税金が徴収されます

資産テスト

私たちの納税年度の四半期ごとの終了時に、私たちは私たちの資産の性質に関する以下の5つのテストを満たさなければならない

•

私たちの総資産価値の少なくとも75%は、(I)不動産資産によって表されなければならない。(A)不動産資産資格に適合せず、保有期間が1年以下の株式または債務ツールを含み、これらのツールは、私たちの株式発行または長期(少なくとも5年)の債券発行の収益で購入され、2015年12月31日以降に開始された納税年度を含む。不動産に関する公開発売されたREITsと賃貸した個人財産の債務ツールは、個人財産による賃貸料がこのような賃貸に応じて受信した総賃貸料の15%以下であれば、(C)任意の不動産担保、その担保の範囲が少なくとも担保金額(担保時)の不動産、および(D)2015年12月31日以降の課税年度、付属個人財産が前項(C)で述べた担保を取得する。しかし、この付属個人財産の価値は、担保(Ii)現金、(Iii)現金物品、(Iv)政府証券の動産と不動産の公平な市価総生産の15%を超えてはならない

•

資産の75%を除いて、私たちの総資産に占める証券の割合は25%を超えてはいけません。

•

25%の資産カテゴリのうち、TRSSの証券を除いて、私たちが持っているどの発行者の証券の価値も私たちの総資産価値の5%を超えてはならず、私たちが持っているどの発行者の未返済証券の価値も議決権証券の価値はどの発行者の未返済証券の10%を超えてはならず、私たちが持っているどの発行者の未返済証券の価値は10%を超えてはならない

•

私たちの総資産の20%以下(または、2018年1月1日までの納税年度は、25%)を1つまたは複数のTRSの証券によって表すことができ、

•

2015年12月31日以降の納税年度内に、非不動産保証の公開発売REITsの債務ツールは、私たちの総資産の25%以下を代表する可能性があります

資産テストに合格していない救済準備

私たちが四半期末に資産テストに合格できなかったら、以下の場合、私たちはREIT資格を失うことはありません

•

私たちは前のカレンダーの四半期末に資産テストを満たしました

•

私たちの資産価値と資産テスト要求との間の違いは、私たちの資産の市場価値の変化に起因しており、完全または一部は、1つ以上の条件を満たしていない資産の買収によるものではない

上記第2の項目記号に記載された条件を満たしておらず、資産テストを満たしていない場合、資産テストが1四半期以内に証券または他の財産を買収したためである場合、その四半期終了後30日以内に、条件を満たしていない十分な資産を処理することによって、失敗を修正することができる。我々は、資産テストに適合することを確保するために十分な資産価値記録を保持し続け、任意の四半期終了後30日以内に必要とされる可能性のある行動を取って、規定に適合していない場合を是正するつもりであるが、このような資産テストを満たす保証はない

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もし私たちがカレンダー四半期末に上記の5%価値テスト、10%投票テスト、または10%価値テストに違反すれば、以下の場合、私たちはREIT資格を失うことはありません極小の(Ii)私たちは、この四半期の最終日から6ヶ月以内に資産を処分するか、または他の方法で資産テストを遵守します。もし超過が発生したら極小のどんな資産テストに失敗しても、失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由である限り、私たちのREIT資格 を失うことはありません。もし私たち(I)がアメリカ国税局に失敗による資産の明細書を提出すれば、(Ii)この四半期の最終日から6ヶ月以内に、これらの資産を処理するか、または他の方法で資産試験に適合するか、および(Br)(Iii)資産テストに合格できなかった期間中に、毎回失敗した50，000ドルまたは最高企業所得税率(現在21%)と条件を満たしていない資産の純収益との積に相当する税金を支払う

年度分配要求

不動産投資信託基金とみなされるために、私たちは株主に配当金(資本利得配当金を除く)を割り当てることを要求されています。その金額は少なくとも等しい

（Ａ）

(I)REIT課税所得の90%(支払配当金控除および純資本収益を考慮しない計算)、および

(2)止償還財産の純収入の90%(あれば)は、止償還財産収入に課される特別税を超え、

減号

(B)ある非現金収入項目の合計

このような分配は、その関連する納税年度または次の納税年度に支払わなければならない。条件は、(I)当該年度の米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出する前に分配を申告し、申告後に最初の定期配当金支払いまたは前に分配を支払うか、または(Ii)納税年度の10月、11月または12月に分配を発表し、そのような月の特定の日に登録されている株主に支払い、実際に次の年1月末までに配当金を支払うことである。第(I)項の分配は、支払年度に当社普通株の所有者に納税しなければならず、第(Ii)項の分配は、前の納税年度の12月31日に支払われるものとみなされる。この2つの場合，これらの割当てはいずれも90% 分配要求の前の納税年度に関係している.もし私たちが資産を買収した日から5年以内にC社から買収した任意の資産を繰越取引で処分すれば、少なくとも90%の内在収益(税引後)を分配する必要があり、もしあれば、資産処分時に確認する必要があるかもしれない。以下の内部収益税を参照されたい

すべての純資本収益または割り当てられている(または割り当てられているとみなされていない)すべての純資本収益または分配されている(または分配されているとみなされている)調整されたREIT課税所得額の少なくとも90%未満である場合、私たちは、通常の一般税率および資本利益税会社税率で関連税金を支払う。不動産投資信託基金の課税所得額とは、不動産投資信託基金の課税所得額を意味し、その計算方法は、通常、任意の会社の課税所得額と同じであるが、(I)受信した配当控除のような特定の控除項目は利用できず、(Ii)不動産投資信託基金は、納税年度内に支払われた(または支払われたとみなされる)配当金を控除することができ、(Iii)純資本収益および損失を含まず、(Iv)何らかの他の調整を行うことができる。私たちは私たちの長期純資本収益を分配するのではなく、保留することを選択することができ、同時に資本収益を分配されたと見なすことができる。この選択の効果は、(I)私たちはこのような収益のために税金を支払うことを要求され、(Ii)米国の保有者は、割り当てられていない長期資本収益の割合を収入に計上することを要求されているが、私たちが彼らのために納めた税金シェアの相殺または払い戻しを得ることになり、(Iii)米国の保有者の株式基数は、米国での未分配長期資本収益(私たちが支払った資本利益課税金額を差し引いた)を含む金額を増加させることになる

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保有者の長期資本収益.もし吾らが例年ごとに少なくとも(I)当該年度の当社REIT一般収入の85%を分配できなかった場合、(Ii)当社の当該年度の資本収益純収入の95%(保留して納税した資本収益収入を除く)、及び(Iii)以前のいずれも割り当てられていなかった課税収入を選択した場合、当社は、(A)実際に割り当てられた金額及び(B)私たちが保持して会社レベルで所得税を納付した金額の総和について、4%の控除不可消費税を納付する必要がある

私たちは毎年の配布要求を満たすためにタイムリーに配布するつもりだ。時々、私たち は、90%の分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産を持っていない可能性があるが、これは、(I)実際に収入を受信し、実際に控除可能な費用を支払うことと、(Ii)私たちの課税所得額を計算する際に、そのような収入とそのような費用を差し引くこととの間の時間差を計上するためである。例えば、(I)米国連邦所得税の目的で、収入は、このような収入が私たちの財務諸表に計上されるよりも遅くなく計算されなければならないが、いくつかの例外的な制限によって、課税純収入とそのような収入の現金収入との間の時間差を招く可能性があり、(Ii)米国財務省の規定は、OPが私たちのある高レベルおよび高報酬従業員に提供するサービスに支払う報酬によって、比例配分の補償費用を差し引くことを要求することができる。(Iii)すべてのエンティティの商業利息減額が制限されており、ある不動産取引または企業は、代替減価償却システムを使用して特定の財産を減価償却することを前提として、制限を取り消すことを選択する可能性がある。私たちはこの選択をする資格があると信じています。もし私たちがこの選択を選択すれば、私たちは上記の利息支出制限の制限を受けませんが、私たちの減価償却控除は減少する可能性がありますので、私たちは納税年度のREIT課税所得額が増加する可能性があります

このような不足が生じた場合、90%の分配要求を満たし、不動産投資信託基金としての地位を維持するためには、不利な価格で資産を売却し、不利な条件で借金し、課税株配当金を支払うか、または他の戦略を取らなければならない可能性がある。私たちは現在課税株配当金を支払うつもりはありません。しかし、任意の納税年度に、私たちは利用可能なキャッシュフローを超える大量の課税所得を持っていれば、私たちは現金と株の形で配当を発表しなければならないかもしれない

もし私たちが課税株式分配を行うと、アメリカの保有者は、アメリカ連邦所得税を納めるために、配当金の全金額(すなわち現金と株式部分)を一般収入として私たちの現在と累積の収益と利益に計上することを要求される。したがって、米国の保有者は、このような配当金について現金を受け取った所得税を超える支払いを要求される可能性がある。米国の保有者が配当として獲得した株を売却してこの税を納付した場合、販売収益は配当収入に含まれる金額を下回る可能性があり、具体的には株式の売却時の市場価格に依存する。さらに、非米国保有者の場合、私たちは株式で支払うべき配当金の全部または一部を含む、このような配当金についてbr米国税を源泉徴収する必要があるかもしれない。また、私たちの大量の株主が配当すべき税金を支払うために私たちの株を売却することを決定した場合、これらの売却は私たちの株式取引価格に下押し圧力を与える可能性がある

場合によっては、私たちは、1年前に支払った配当金の控除に含まれるかもしれない損失配当金を株主に支払うことによって、1年が割り当て要求に達していない場合を是正することができるかもしれない。したがって、損失配当金として割り当てられた金額への課税を避けることができるかもしれませんが、損失配当金によって差し引かれた任意の金額に応じて利息を支払うことが求められます

営業損失純額と従来課税年度繰り越しの資本損失があれば、これらの損失は、年度配分要求を守るために必要な割当額を減らす可能性があります。しかし，第115−97号公法(通常“2017年減税·雇用法案”(TCJA)と呼ばれる)と第116−136号公法(“コロナウイルス援助，救済·経済安全法”(“CARE法案”)が公布されたため，純営業損失(NOL？) が2017年12月31日以降に開始した納税年度で発生した損失は以下の納税年度から差し引くことができる

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2020年12月31日は繰越年度REIT課税所得額の80%に限られています(計算時にNOL控除は考慮していません)。これまでの法律で未使用のNOLの繰越が2年(またはREITsはゼロ年)の繰越が許可されているのに対し、TCJAとCARE Actは、2017年12月31日までの後、かつ 2021年1月1日からの課税年度で発生した損失を5年(またはREITsはゼロ年)に繰り越すことができ、無期限に繰り越すことができると規定している。2020年12月31日以降に開始される課税年度に生じるNOLは、これまでのいずれの課税年度にも繰り越すことはできませんが、無期限に繰り越すことができます。しかし、このような損失は、私たち普通株の所有者に転嫁されることはなく、株主が他の源から得た収入を相殺することもなく、株主が私たちから得たいかなる分配の性質にも影響を与えない

同類の取引

私たちは、主に売却のために保有していない不動産を取引で処分することができます。これらの取引は、“規則”の同種の交換条件を満たすことを目的としています。このような交換は、米国連邦所得税の目的のための収益の繰延を目的としています。もしこのような取引が同種の取引の資格を満たしていない場合、私たちはアメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれません。br 100%禁止されている取引税または損失配当金を含むかもしれません。具体的には特定の取引の事実と状況に依存します

税 買収に関連する相続負債と属性

私たちは時々他の会社や実体 を買収するかもしれませんが、このような買収については、そのような実体の歴史的税務属性や負債を継承するかもしれません。例えば、BLocker社合併の結果として、BLocker社合併前の任意の期間にわたって各BLocker Corpsの未納税金の任意の責任を継承しています

財産を請け負う

担保財産規則は、毛収入試験条件に適合しない収入を受けることにより、REITとしての資格を取り消されることなく、担保償還権の取り消しや財産の回収を可能にする。しかし、この場合、課税財産の条件を満たしていない純収入に対して米国連邦企業所得税を納付し、税引後金額が増加して株主に割り当てられる配当金を要求することになる。？年間分配要求を参照してください。この 会社税は75%総収入基準を満たす収入には適用されません

停止財産処理は、私たちが適用財産賃貸を締結した初日に終了し、その適用財産は75%の毛収入テストに適合しない収入が生じるが、レンタルがそのテスト条件に適合する収入のみが生じた場合は終了しない。もしその財産に何かの建設が発生した場合(違約が迫る前に10%を超える建築または他の改善が完了した場合を除いて)、停止財産処理も終了する。担保償還権を廃止する財産待遇は通常最初は3年であり、場合によってはさらに3年間延長することができる

法定救済

もし私たちが上記の収入テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていなければ、もし私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものであれば、私たちはREITの地位を失うことはなく、私たちは失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うだろう

不動産投資信託基金の資格を得られなかった

いずれの納税年度においても不動産投資信託基金としての納税資格を満たしておらず、上記減免条項が適用されない場合は、当社の課税所得額に会社税率で課税する(2018年1月1日までの納税年度に適用される代替最低税を含む)。私たちも増加の影響を受けるかもしれません

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州税と地方税。私たちが資格を満たしていないどの年にも株主への分配は私たちによって控除されず、分配が要求されることもないだろう。この場合、現在および累積収益および利益の範囲内で、株主へのすべての分配は、一般配当収入として課税される。米国連邦所得税法のある制限を受けて、会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性があり、個人税率で納税する株主は現在の米国連邦所得税の20%の減税税率を享受する資格がある可能性がある。特定の法律により減免を受ける権利がある場合を除き、資格喪失の来年度の4課税年度内に不動産投資信託基金として納税する資格も廃止され、資格を取得できなかった期間に起因する任意の収入及び利益が割り当てられない限り、資格の再取得は許可されないであろう。また、再認証の5年以内にこのような不動産を販売すれば、私たちが資格を満たしていない間に持っているどの不動産の内面収益にも課税するかもしれませんが、再認証時の純内面収益に限られています。私たちはすべての場合、私たちがこのような法的補助を受ける権利があるかどうかを説明することはできない

内蔵増値税

私たちは時々取引でC社を買収することができますが、その中で私たちが手にしている会社の資産の基礎は、買収された会社の資産の基礎を参考にして決定されます(繰越基礎取引)。私たちが繰越基礎取引でC社から得た資産については、繰越基礎取引日から5年間の課税取引でこのようなbr資産(差し止めによる証明書を含む)を処分すれば、繰越基礎取引時に確認された収益 について会社所得税税率で税金を支払うことが求められます。上記の収益確認の結果についてはC社は適用されるアメリカ財務省法規に基づいてC社から資産を買収する年次の納税申告書で異なる待遇を受けることを選択しないと仮定しています。私たちがこのような収益のために支払ういかなる税金も株主に分配できる金額を削減します

BLocker Corpsはいずれも非REIT C社として納税されているため、繰越基礎取引でそれらの付加価値資産を獲得しており、BLocker Corp合併後5年以内に課税取引でこれらの資産を処分すれば、Blocker Corp合併時のBlocker Corps資産に関連する企業所得税を納めます。この内的利得は，BLocker Corp統合時のBlocker Corps資産の価値とこれらの資産における調整後の基礎との差額によって評価される.私たちはこの内在的な収益が約5070万ドルだと推定する。我々がBlocker Corp合併で買収したBlocker Corpsの資産はBREにおけるBocker Corpsの権益である.BREが繰延納税取引でOPに統合され，Bocker CorpsがOP単位を受信した場合，Blocker Corps資産に関する内蔵収益は我々の貸借対照表に無形資産の一部として表示される.BLocker Corp合併後5年以内に、課税取引でその無形資産を処分することは、その固有収益に対して企業所得税をトリガする可能性がある。この無形資産を処分する最も可能な取引は、課税取引でOPを売却することである(またはOPにおける私たちの権益)。したがって，BLocker Corp合併後5年以内にOP(あるいはOPでの私たちの権益)を課税取引の形で販売すれば，約5，070万ドルの内在収益に企業所得税を納めることができるかもしれない

OP、付属組合企業と有限責任会社の税務問題

一般情報

私たちのすべての投資は私たちの運営を通じて直接または間接的に保有されるだろう。米国連邦所得税の目的でOPは共同企業とされ，OPの収入，収益，損失，控除，相殺項目で自己の割合シェアを持つと考えられる。また，OPは子会社提携企業と有限責任会社を通じて間接的に何らかの投資を保有しており，米国連邦所得税の目的で，これらの企業は提携企業や無視された実体とみなされると考えられる.一般的に、米国連邦所得税の目的で組合企業または無視された実体は直通実体とみなされ、通常連邦所得税を納める必要はない。逆にパートナーやこのような組織のメンバーは

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Br}エンティティは、共同企業または有限責任会社の収入、収益、損失、控除および信用プロジェクトにおけるシェアが割り当てられ、それらが組合企業または有限責任会社から分配を受けるか否かにかかわらず、このbr収入のために税金を支払うことが要求される可能性がある。私たちの収入には、様々な総収入br収入テスト、私たちのREIT課税所得およびREIT分配要件を計算するために、これらの共同企業と有限責任会社プロジェクトにおける私たちのシェアが含まれています。また，資産テストの目的のために，このようなエンティティごとの資本権益に基づいて，その子会社br}パートナーシップ企業と有限責任会社におけるシェアを含めて，我々のOPが持つ資産シェアを比例的に計上する.当社の税務を参照してください

実体分類

OPおよび付属組合および有限責任会社における利益は、米国国税局を含めて特殊な税務考慮に関連しており、これらのエンティティの共同企業としての地位や無視された実体としての地位を疑問視する可能性がある。例えば、米国連邦所得税については、組合企業の実体とみなされるべきであり、米国連邦所得税で上場取引とされている組合企業であれば、依然として会社として納税すべきである可能性がある。もし組合企業または有限責任会社の権益がすでに確立された証券市場で取引され、あるいは二級市場あるいは二級市場に相当する市場で随時取引可能であり、かつアメリカ財政部法規に適用されるbrの意味に符合する場合、この組合企業または有限責任会社は上場組合企業とみなされる。OPまたは任意の付属組合企業または有限責任会社は、上場パートナーとみなされず、会社として課税されることが予想されます。しかし、いずれかのそのようなエンティティが会社とみなされる場合、それは、その収入のために実体レベルの税金を支払うことを要求される。この場合、私たちの資産と毛収入プロジェクトの性質は変化し、REIT資産テストとbr可能なREIT収入テストを満たすことができない可能性がある。参照？わが社の税金？資産テストと収入テスト？これは逆に私たちが不動産投資信託基金になる資格を阻害する可能性があります。これらのテストの影響を達成できなかった議論については，？資格 が得られなかったことを参照されたい.また，OPや付属組合企業や有限責任会社の納税状況の変化は課税事項とみなされる可能性がある。もしそうなら、私たちは関連する現金支払いなしに納税義務が生じるかもしれない。OPはアメリカ連邦所得税の目的で共同企業とみなされると信じています, その各子会社組合企業と有限責任会社は、米国連邦所得税に適用される共同企業または無視された実体とみなされる。

収入·収益·損失·控除の分配

パートナーシップ協定(あるいは、有限責任会社が共同企業とみなされている場合、米国連邦所得税目的であれば 有限責任会社合意)は、通常、パートナー間の収益と損失分配を決定する。しかし、これらの分配が“基準”704(B)節の規定および米国財務省のこの規定の下での規定に適合していない場合、これらの分配は税収目的で無視される。一般的に、“規則”第704(B)節及びその下の“米国財務省条例”は、組合企業の分配がパートナーの経済的手配を尊重しなければならないことを要求する。組合企業の収益又は損失の分配が“準則”第704(B)節の要求及び米国財務省のこの条項の下での規定を満たしていない場合、分配の影響を受ける項目は、パートナーの共同企業における利益 に基づいて再分配される。再分配の決定は、このプロジェクトにおけるパートナーの経済的配置に関するすべての事実と状況を考慮するだろう

不動産関連税項分配

“守則”第704(C)条によると、組合企業の権益と引き換えに組合企業(米国連邦所得税目的で組合企業とみなされる有限責任会社を含む)に提供される付加価値又は減価償却財産による収入、収益、損失及び控除の分配方式は、出資パートナーに出資時に財産に関する が収益を実現していないか、又は赤字収益を実現していないかを計上させ、時々調整しなければならない。未実現収益又は未実現損失の金額は、通常、出資時に貢献財産の公正時価又は帳簿価値と調整後の計税基礎との差額に等しい(この差額とは

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(br}は帳簿-税項差額)として時々調整される.これらの割り当ては、米国連邦所得税目的のみに使用され、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的配置に影響を与えない。付加価値財産は行動単位と交換するために行動に貢献された。付加価値財産は、内部化に関連する資産を含む運営単位と引き換えに運営に貢献することができ、将来の買収にもつながる可能性がある。これらの貢献は帳簿税額の差を招き、これは私たちの一部の運営資産に対する調整税基が、買収時の税額が公平な市場価値に等しい資産に対する調整税基よりも低いことをもたらすだろう。これは、このような貢献に起因することができる運営資産のbr部分の低い減価償却減価償却をもたらし、これにより、財産処分時に割り当てられた税収収益が帳簿収益を超える可能性がある。パートナーシッププロトコルは，“規則”704(C)節に適合するように割り当てることを要求する.遵守第704(C)節に発表された米国財務省条例によると、組合企業にいくつかの帳簿税差異の会計方法選択 を提供している。任意の帳簿税額差額は、規則704(C)節およびOP管理メンバーの適用として選択した米国財務省法規によって承認された任意の方法を用いて会計処理を行うが、我々の税収保護協定の条項を遵守しなければならない。いくつかの利用可能な方法で, OP(I)での貢献財産の繰越ベースは、すべての貢献財産の納税ベースが貢献時の公平な市場価値のときに割り当てられた金額よりも低い場合、(Ii)そのような財産が売却された場合、私たちが割り当てた課税収益がそのような販売のために割り当てられた経済収益または帳簿収益を超え、貢献パートナーに相応の利益を提供する可能性がある。上記(Ii)で述べた分配は、販売または他の処分財産の場合、現金収益を超える課税所得を確認することをもたらす可能性があり、これは、REIT分配要求を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、br}分配のより大きな部分が配当金として課税される可能性がある。OPが課税取引で取得した任意の財産は、最初にその公平な市場価値に等しい税ベースを有し、“規則”704(C)節は適用されない。

共同企業監査規則

共同企業に適用される米国連邦所得税監査の新しい規則 は、OPと私たちの直接または間接投資を含む任意のパートナー企業に適用され、米国連邦所得税を納付するために、組合企業の実体とみなされる。監査年度と調整年度との間のパートナー組成(またはその相対所有権)の変化を考慮することなく、組合企業(および任意のパートナーの分配シェア)の収入、収益、損失、控除または信用項目の任意の監査調整が決定され、監査年度と調整年度との間のパートナー組成(またはその相対所有権)の変化を考慮することなく、組合企業レベルで評価および徴収される。これらの規則は、私たちの直接または間接投資の提携企業が監査調整によって追加の税金、利息、罰金の支払いを要求される可能性があり、私たちはこれらの提携企業の直接または間接パートナーとして、不動産投資信託基金である私たちは、関連する監査調整のために追加の会社レベルの税金の支払いを要求されないかもしれないが、これらの税金、利息、罰金の経済的負担を要求される可能性がある。ある手続きにより，組合企業レベルの納税義務は，我々が通常連邦所得税を納めていないという事実を考慮する可能性がある.規則は、調整によって生じる追加税金を影響を受けたパートナーによって評価するオプションの代替方法をさらに含むが、適用される金利は、そうでなければ適用される金利よりも高い。これらの規定は、これまでの法律と比較して、米国連邦所得税、利息、および/または我々が子会社組合企業に対して連邦所得税監査を行う際に経済的に負担する罰金を増加させる可能性がある。投資家はこれらの変化と私たちの普通株投資に対する潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談してください

普通株を持っているアメリカ人に課税します

不動産投資信託基金の分布

分布が一般的であるそれは.私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、私たちは現在、累積された収益と利益(資本利得配当金に指定されていない)からアメリカの所有者に割り当てられた収入は、そのアメリカの保有者によって一般的な収入とみなされる。私たちがアメリカの所有者に支払った配当金は

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会社が受け取った配当金を差し引く資格があります。また、REITが個人税率で納税する米国の保有者に支払う配当金は、通常、条件を満たしていない配当収入の20%の米国連邦所得税税率。条件に合った配当収入の最高米国連邦所得税税率は、米国の一般所得の最高連邦所得税率を下回っており、現在37%である。合格した配当収入には通常、米国の保有者に支払われる配当金が含まれ、国内C社といくつかの条件に適合する外国企業が個別税率で課税される。私たちは通常株主に割り当てられた課税所得額にアメリカ連邦所得税を支払う必要がないので、私たちの配当金は通常合格配当収入の20%の税率に適合しません。したがって、私たちの一般REIT配当金は、一般収入に適用される高いアメリカ連邦所得税税率 に課税される。しかしながら、TCJAによれば、我々普通株の米国保有者(個人、遺産または信託)の一般REIT配当金の実際の税率は、課税所得額が彼らが受信した任意のこのような配当金の20%に相当すると決定したときに控除を申請することを可能にする効果的に低減される。この控除は2025年12月31日以降に満期になる。さらに、適格配当金収入の20%の米国連邦所得税税率は、私たちの一般的なREIT配当金(ある場合)に適用され、これらの配当金(I)は、非REIT米国会社(例えば、国内TRS)から受信した配当金に起因し、(Ii)一般 は、私たち(またはその前身)が米国連邦企業所得税の収入(例えば、BLocker Corp合併で継承される任意のC社の収益および利益に起因する)に起因する, 我々が確認したBLocker Corp合併時に所有するBLocker Corps資産に関するいかなる内在的純収益も，5年以内に米国連邦企業所得税，あるいは 我々が割り当てた課税所得額が100%未満であることが確認された).一般的に、引き下げられた適格配当収入の米国連邦所得税率に適合するためには、米国保有者は、関連普通株が配当となる日までの60日前の121日間以内に関連普通株を60日以上保有しなければならない。

当期と累積収益と利益を超える分配は、まず免税資本リターンとみなされ、米国保有者普通株の納税基礎を低下させ、米国保有者普通株納税基礎を超える分配は、このような株の売却による課税収益 となる。吾は任意年度の10月、11月又は12月に発表された配当金に等しく、任意の月の指定日に登録されている株主に支払うものとし、吾等が支払い、当該年度の12月31日に株主が受け取り、ただし配当金は実際には吾らが次の例年の1月に支払うものとみなす。私たちは十分な収益と利益があるとみなされ、私たちの任意の分配を配当金とし、最高で分配に必要なbr金額を、上記で述べた4%相殺できない消費税を徴収しないようにしますか？当社の一般税項と？当社の税項？以上の年間分配要求です。したがって、米国所有者はいくつかの分配を課税配当金と見なすことを要求される可能性があり、そうでなければ、これらの分配は免税資本リターンをもたらす。さらに、いかなる損失配当金も、私たちの収益と利益にかかわらず、配当金(一般配当金または資本利得配当金、状況に応じて)とみなされるだろう

資本利益が分配されるそれは.私たちが資本利得配当金として指定された分配は、株主が株を持っている時間を考慮することなく、納税年度の長期資本利得br(我々の実際の純資本利得を超えない限り)とみなされる。しかしながら、規則第291(D)条によれば、会社株主は、20%までの特定資本収益配当金を一般収入とすることを要求される可能性がある。もし私たちが分配資本利得ではなく保留を選択すれば、米国所有者はこのような保留資本利得額に相当する資本利得配当金を得るとみなされる。この場合、米国保有者は、米国保有者の分配と納付とみなされる税金を反映するために、何らかの税収相殺と基数調整を得る

私たちの普通株の処分

通常、米国の保有者は、我々の普通株を売却、償還または他の課税処分する際に収益または損失を達成し、その金額は、売却時に受信した任意の財産の公平な時価と、受信した現金と米国所有者の処置時の私たちの普通株の調整課税基礎との間の差額に等しい。通常，米国保有者の納税基盤は米国保有者の納税基準 に等しい

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買収コストは、米国保有者に割り当てられたとみなされる純資本収益の超過分を増加させ、支払われたとみなされる税金を減算し、資本収益を減算する。私たちが1年以上保有している普通株の収益を売却または処分することは通常長期資本収益になるだろう。米国の株主が私たちが保有する普通株を1年以上保有する株式を処分する際に確認された資本損失は、通常、一般収入ではなく、米国株主の資本収益収入を相殺するためにのみ使用されるが、個人を除くと、彼らは毎年3，000ドルまでの一般収入を相殺する可能性がある。また、保有期間規則が適用された後、普通株を6ヶ月以下保有する米国株主が、我々普通株を売却または交換する際のいかなる損失も、長期資本損失とみなされ、その範囲は、我々から受け取った割り当てにおいて、米国株主は長期資本収益とみなさなければならない

米国の保有者であるbrが我々の普通株を売却する際に規定の敷居を超える損失を確認した場合，米国財務省法規で報告可能な取引に関する条項が適用され，損失が生じた取引を米国国税局に単独で開示することが要求される可能性がある。これらの米国財務省法規は租税回避行為に対するものであるが，それらの表現はかなり広く，通常租税回避行為とはみなされない取引に適用されている。しかも、このような要求を守らなければ、重大な処罰を受けるだろう。私たち普通株の各潜在的所有者は、任意の可能な開示義務について、私たち普通株の受け入れまたは処置、または私たちが直接または間接的に行う可能性のある取引に関連する税務コンサルタントに相談しなければならない。さらに、保有者は、これらの米国財務省の規定に基づいて、私たちと私たちの取引に関連する他の参加者(私たちの顧問を含む)が開示したり、他の要求をしたりする必要がある可能性があることを認識しなければならない

受動活動損失と投資利息

私たちがした分配とアメリカの保有者が私たちの普通株を売却したり交換したりした収益は受動的な活動収入とはみなされない。したがって、アメリカの保有者は私たちの普通株に関連する収入や収益に受動的な損失を適用することはできないだろう。投資利息限度額を計算することについては、私たちが下した割り当ては、資本リターンを構成しない範囲では、一般に投資収益とみなされる

純投資収入に付加税を課す

個人または遺産の米国所有者、またはbr免税信託の特殊なカテゴリに属さない信託としては、通常、(I)米国所有者の1つの納税年度における純投資収入および(Ii)米国所有者の当該納税年度における修正調整総収入が200，000ドル(共同申告者であれば250，000ドル)を超える超過部分に3.8%の税が徴収される。この目的のために、純投資収入は、一般に、株式、債務利息、他のタイプの投資収入、株式または債務債務の純収益および他のタイプの投資収益を処理することに関連する課税分配および分配とみなされる(場合によっては、そのような株、債務ツールまたは他の投資財産がいくつかの取引または業務に関連していない限り)、控除は、そのような分配、利息、収入、または純収益に適切に割り当てることができる任意の控除を含む

情報申告とバックアップ事前提出税金

私たちはアメリカの保有者とアメリカ国税局に、私たちがカレンダーごとに支払った分配金額と私たちが源泉徴収した税金(あれば)を報告します。予備控除規則によると、私たちの普通株式の米国保有者は、米国保有者がいない限り、割り当てられた予備控除(現在の最高比率24%)を受ける可能性がある

•

会社またはいくつかの他の免除カテゴリに属し、必要に応じてこの事実を証明する；または

•

正確な納税者識別子を提供し、バックアップ源泉徴収に損失 がないことを証明し、他の面でバックアップ控除規則の適用要求を遵守する

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米国国税局に適切な情報をタイムリーに提供すれば、予備源泉徴収のどの金額としても米国保有者の収入の納税義務を相殺することができる

アメリカの保有者は、適用される税率と納税申告要求、および税法が発生する可能性のある任意の変化の影響を含む、私たちの普通株への投資が彼らのアメリカ連邦、州、地方、非アメリカの税収結果について、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

私たちの普通株の非アメリカ保有者に課税します

普通株保有者を管理する米国連邦所得税規則は複雑であり，これらの普通株の保有者は米国の保有者や共同企業ではなく，米国連邦所得税の目的に適合しており，純収入計算では米国連邦所得税を納める必要はなく，実際にも建設的にも我々普通株の10%を超える株式を所有していないことを非米国保有者と呼ぶ。以下の議論は，これらのルールの限られたまとめのみである.さらに、非米国所有者は、いくつかの非米国所有者のために、REITにおける権益が規則897節で定義された米国不動産権益(USMPI)とみなされるかどうかを含む、いくつかの他の規則(ここでは議論されていない)が適用可能であることを認識すべきである。私たちの普通株を売却または他の方法で処分する場合、私たちの普通株式の10%以上を所有または実際または建設的に保有する非米国保有者は、通常、米国連邦源泉徴収税と米国連邦所得税(および米国連邦所得税申告税申告義務)を支払う。また、依然として国内制御の合格投資実体)または は、USUPIの収益の分配を販売または交換することに起因すると考えられる(ただし、以下の場合を除く)：(I)いくつかの記録保存 および他の要求(合格株主)を満たす非米国上場株主であるが、実際には10%を超える普通株を建設的に所有する合格株主は除外され、 (Ii)ある合格外国年金基金と実体のすべての権益は合格外国年金基金が保有している)

潜在的な非アメリカ保有者は、私たちの普通株に投資して彼らにもたらしたアメリカ連邦、州と地方の税金結果と非アメリカ税収結果について、いかなる納税申告要求も含めて彼らの税務顧問に相談しなければならない

不動産投資信託基金の分布

普通配当金 それは.USUPIの販売や交換による収益の分配と、資本利益配当金として指定された分配以外の分配を除いて、現在または累積している収益および利益から得られる一般的な収入とみなす。米国の源泉徴収税は分配総額の30%に相当し、適用される税収条約がその税を低下させない限り、通常は米国保有者ではないこのような分配に適用される。しかし、非米国保有者の私たちの普通株に対する投資収益が、非米国所有者の米国貿易や業務行為と有効に関連しているとみなされている場合、または非米国所有者が米国に設立した常設機関(適用される所得税条約が純収入計算で非米国所有者に米国納税を行う条件とすることを要求する場合)に起因することができる。累進税率で徴収される米国連邦所得税は通常、非米国保有者に適用され、適用方法は米国保有者が配当金に課税する方式と同様であり、非米国保有者が外国会社であれば、米国支店利得税の30%も適用される可能性がある(適用される税収条約がこの税を低下させない限り)。米国以外の保有者に支払われた任意の配当総額に30%の米国税を前納したいが、USMPIの売却または交換による収益と資本利得配当金による配当は除外されると考えられる, (A)より低い条約レートが適用され、必要な用紙が私たちまたは適切な源泉徴収代理人に提出されない限り、その低減されたレートを享受する資格があることが証明されているか、または(B)非米国所有者が米国での貿易またはビジネス行動に有効であると主張し、いずれの場合も他の適用要件を満たしていると主張するIRSフォームW−8 ECIまたは後続テーブルを我々または適切な源泉徴収代理人に提出しない限り。

私たちの現在と累積された収益と利益の分配を超えて、USUPIの収益を処分することに起因するとはみなされず、非米国所有者にある程度課税されない

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は、非米国保有者のその普通株式における調整後課税基礎を超えない。逆に、このような分配は、非米国保有者がその普通株式で調整された税金ベースを減少させるだろう。このような分配が、その普通株式における非米国所有者の調整税ベースを超える場合、非米国所有者が、その普通株の売却または処分のための任意の収益に米国連邦税を納めなければならない場合、そのような分配は、以下に説明するように納税義務を生じるであろう。分配を行う際に分配が現在と累積の収入と利益を超えるかどうかが確定できない場合、分配配当に適用される税率で米国連邦源泉徴収税を源泉徴収する。しかし、その後、分配が私たちの現在および累積された収益および利益を実際に超えていると判断した場合、非米国保有者は、これらの金額を米国国税局に返還するように要求することができる

資本利益が配当金を得るそれは.我々の普通株が米国の成熟した証券市場で定期的に取引されていると仮定すると、USUPIを売却した収益による普通株の資本収益分配は、USMPIを売却する収益ではなく、一般配当とみなされる。したがって、非米国 保有者は通常、このような資本収益分配について米国源泉徴収税を納付し、その方式は、彼らが上述したような一般的な配当金について米国源泉徴収税を納付する方式と同様である

私たちの普通株の処分

我々の普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されていると仮定すると、非米国の保有者は、一般に、我々の普通株を売却または他の方法で処理して得られた収益のために米国連邦所得税を支払う必要はない

しかしながら、以下の場合、非米国保有者は、一般に、収益のために米国連邦所得税を支払う

収益は、実際には米国保有者ではない米国貿易または業務に関連しており、この場合、非米国所有者は、このような収益において米国所有者と同様の待遇を受けるか、または

非アメリカ所有者とは、納税年度内にアメリカに183 日以上居住し、ある他の基準に符合する非アメリカ住民個人であり、この場合、非アメリカ所有者はその純資本利益のために30%のアメリカ連邦税を支払うことになる

“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA)

一般的に“外国口座税収適合法”(FATCA)と呼ばれる米国の源泉徴収条項によれば、私たちの普通配当金を保有するいくつかの非米国所有者に支払われるお金は、FATCA下の様々な報告要件を遵守しない限り、一般に30%の源泉徴収税が徴収される。FATCAに適合するためには、他の要求に加えて、このような非米国保有者は、米国国税局に登録する必要がある可能性があり、その利益保持者から何らかの情報を取得し、政府間合意の条項に基づいて米国国税局またはその現地税務機関に何らかの情報を開示する必要がある可能性がある。非米国保有者 がこの源泉徴収税を納めないことは保証されない。アメリカでない保有者はこの源泉徴収税の潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない

情報申告とバックアップ事前提出税金

非米国保有者に支払われる配当金は、米国情報報告および予備バックルを行う必要がある可能性がある。非米国所有者が正しく署名されたIRSフォーム W-8 BENを提供している場合W-8 BEN-E適用される場合、または他の方法で文書証拠要件を満たして、その非米国所有者の地位を決定するか、または他の方法で免除を確立する

我々のbrを処分する普通株の総収益は，米国情報報告と予備控除が必要である可能性がある。もしアメリカ以外の保有者がbrを通じてアメリカ国外で私たちの普通株を売却すれば

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米国の仲介人ではない非米国事務所であり、販売収益が米国以外の非米国所有者に支払われている場合、米国の予備控除および情報報告は、通常、この支払いに適用されないことを要求する。しかし、米国人ではない米国人または米国と何らかの列挙関係にある仲介人の非米国事務所を介して我々の普通株式を販売している場合、米国のバックアップ源泉徴収ではなく米国情報報告は、米国国外で行われていても、その仲介人のプロファイルに、非米国所有者が米国人ではないことを証明する書面証拠がない限り、いくつかの他の条件を満たしているか、または非米国所有者が他の方法で免除を確立している場合には、その支払いが米国外で行われている場合がある

非米国所有者が、非米国所有者が正しい署名されたIRSフォーム W-8 BENを提供しない限り、ブローカーの米国事務所を介して私たちの普通株式販売収益の支払いを受け取る場合W-8 BEN-E適用される場合、非米国所有者が米国人でないこと、または非米国所有者が他の方法で免除を決定することを証明する

非米国保有者は、通常、米国国税局に返金申請をタイムリーに提出することによって、予備源泉徴収規則に従って差し引かれた非米国保有者の米国連邦所得税責任を超える任意の金額の返金を得ることができる

非アメリカ保有者は、私たちの普通株に投資するアメリカ連邦収入と源泉徴収の結果、そして州、現地と非アメリカの税収結果について、適用される税収報告要求を含めて、彼らの税務顧問に相談しなければならない

ブローカーが発行した債務証券を持っている人の税務

以下では，OPで発行された債務証券の購入，所有，処分に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項をまとめた。本要約では，債務証券の発行は超えないと仮定する極小のアメリカ連邦所得税目的のための原始的な発行割引額。本要約は，初公開時にその債務証券を発行価格で購入した投資家にのみ適用される

アメリカ債務証券保有者

この部分はOP債務証券を持つ米国人への課税状況をまとめている

利子の支払いそれは.債務証券の利息は、通常、受信または時間を計算して通常の利息収入として米国所有者に課税されるべきであり、これは、米国連邦所得税目的のために米国所有者が採用した通常の税務会計方法に適合する

債務証券の売却、交換、廃棄、償還又はその他の課税処分それは.債務証券または他の課税処分債務証券を売却、交換、廃棄、償還する場合、米国の保有者は一般に課税損益を確認し、その金額は、処分が現金化された金額と、このような債務証券における米国の保有者の調整計税ベースとの差額(ある場合)に等しい。換金金額には、任意の現金の金額と、債務証券のために受信された任意の財産の公平な市場価値が含まれる(計算すべきであるが支払われていない利息に起因するいかなる金額も含まれず、その金額は一般収入として納税される(上記#第#項の利息支払い部分で述べたように)、収入には含まれない)。アメリカのチケット所有者の手形における調整課税ベースは、通常、アメリカのチケット所有者が受信した声明利息以外の任意の支払いから、アメリカのチケット所有者のチケットコストを減算することに等しい。このような任意の収益または損失は、一般に資本収益または損失となり、米国の所有者が処置時に手形を保有する時間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社の米国保有者にとって、長期資本収益は現在税率の低下を受けている。資本損失を一般収入から差し引くことは一定の制限を受ける

情報報告と後備控除。債務証券の売却、交換またはその他の課税処分(廃棄または償還を含む)の利息または収益は、一般に

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米国の保有者が免除された受給者(例えば会社)でない限り，情報報告を行わなければならない.このような支払いは、(1)米国所有者が免除を受けた受取人(例えば、会社)、または(2)支払い前に、米国所有者が納税者識別番号を提供し、要求に従って正式に記入して署名した米国国税局表W-9(または許可された代替または後継者表)で証明され、他の態様でバックアップ控除規則の要求を遵守しない限り、米国連邦政府によって差し引かれる可能性もある。免除宛先である米国所有者は、その免除状態を証明する必要がある可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、当該米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または免除が許可される

純投資収益。場合によっては、個人、遺産、brまたは信託に属するいくつかの米国所有者は、そのような利息支払いまたは純収益が取引または業務(特定の受動的活動を含む取引または業務を除く)の通常のプロセスで得られない限り、純投資収入に対して3.8%の税を課す必要があり、そのような利息支払いまたは純収益が取引または業務(いくつかの受動的活動を含む取引または業務を除く)の通常のプロセスで得られない限り、売却、交換、または他の課税処分(廃棄または償還を含む)債務の純収益を含む。債務証券の投資家は、債務証券投資の収入と収益にこの税が適用されるか否かについて自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

債務証券の非米国保有者

以下の議論は、米国債務証券保有者ではない米国連邦所得税を管理するルールに関するものである。本要約では、非米国所有者は、(I)米国所有者(上記第3の部分で定義されたように)または(Ii)が米国連邦所得税目的のために共同企業の実体とみなされるのではなく、我々の債務証券の実益所有者 である

利息を払う。バックアップ源泉徴収およびFATCA(以下の定義)に関する以下の議論によれば、通常 は、非米国所有者に支払われることが予想されるすべての債務証券利息は、一般に“基準”に規定されている米国連邦収入または源泉徴収税の影響を受けないが、“基準”は除外される

1.

債務保証の利息は、非米国保有者が米国で貿易や業務を行うことと効果的に関連していない

2.

非米国所有者は運営中の10%以上の資本や利益を実際にまたは建設的に所有していません

3.

非米国所有者は支配された外国会社ではなく、オペレータは関係者である(“規則”第864(D)(4)節の意味に適合)

4.

非米国人保有者が“規則”第881(C)(3)(A)節に規定する債務保証利息を受けた銀行、及び

5.

または(1)非米国所有者は、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルにその名前およびアドレスを提供するW-8 BEN-E(2)非米国所有者は、ある外国仲介機関を介してその債務証券を保有し、財務省法規を適用した認証要求を満たす

適用される財務省条例は、上記認証要求を満たす代替方法を提供する。また，これらの金庫条例により，特殊なルールは直通エンティティに適用され，この認証要求は直通エンティティの受益者にも適用可能である.非米国所有者が上記の要求を満たすことができない場合、非米国所有者が適用される納付義務者に正しい署名を提供しない限り、(1)IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BENまたはIRS Formを提供しない限り、利息支払いは通常30%の米国連邦源泉徴収税を払わなければならないW-8 BEN-E(または他の適用表)適用される所得税条約に従って源泉徴収税を免除または削減するか、または(2)米国国税局表W-8 ECI(または他の適用表)、債務証券が支払う利息が米国連邦源泉徴収税を納付しないことを宣言する

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これは、実際には、米国内での非米国貿易または企業所有者の行動に関連しているからである(以下、第 節で議論される米国貿易または商業に関連する有効な収入)

債務証券の売却、交換、廃棄、償還、またはその他の課税処分。バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、これらの利息は、計算されるが未払いの利息に加えて、一般に利息として課税され、一般に、債務証券の元金支払いを受けること、または売却、交換、廃棄、償還、または他の課税処分債務証券によって確認された任意の収益のために、米国連邦収入または源泉徴収税を納付しない場合がある

1.

このような収益は、実際には、米国内貿易または企業の非米国所有者の行動に関連しており、この場合、そのような収益は、米国貿易または企業に有効に関連する収入項目の下で以下のように課税される

2.

このような非米国所有者とは、課税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件に適合する個人を意味し、このような非米国所有者は、このような処置から得られた収益を30%(またはより低い条約税率) に課税することになり、これは米国由来資本損失によって相殺される可能性がある

米国の貿易や業務に関する有効収入 それは.非米国所有者が米国内で貿易または業務に従事しており、債務証券の利息または売却、交換または債務証券の他の課税処分(廃棄または償還を含む)で達成された収益が実際にそのような取引または業務の進行に関連している場合、非米国所有者は、通常、そのような収入または収益について通常の米国連邦所得税を納付し、その方法は、非米国所有者が米国所有者である方法と同じである。非米国保有者が米国と非米国保有者居住国との間の所得税条約の福祉を享受する資格がある場合、任意の有効な関連する収入または収益は、通常、米国連邦所得税brを支払うだけでよく、非米国保有者が米国に永久機関または固定基地を設置していることを前提としている。さらに、このような 非米国所有者が外国会社である場合、その所有者は、その有効な関連する 関連収益および利益の30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用する)に相当する支店利得税を支払う必要があるかもしれないが、いくつかの調整が必要である。実際に米国貿易や企業に関連した利息支払いは30%の米国連邦源泉徴収税を支払う必要がなく、非米国所有者が源泉徴収税の免除を要求することを前提としている。源泉徴収免除を申請するためには、非米国所有者はその資格を証明しなければならず、これは通常、正しく実行されたIRSフォームW-8 ECI(または他の適用フォーム)を提出することによって達成されることができる

メッセージ報告 とバックアップ抑留.一般的に、私たちは毎年アメリカ国税局と非アメリカ保有者に、非アメリカ所有者に支払う利息金額と、これらの支払いによって源泉徴収された税金(あれば)を報告しなければならない。特定の条約または合意の規定によれば、このような利息および控除を報告するこれらの情報申告書の写しを、米国の所有者ではない国の税務機関に提供することもできる。一般に、非米国人所有者は、上記第5項の第3項で説明した声明が受信されたことを前提として、私たちが支払った利息支払いに関する予備源泉徴収または追加情報報告要件の制約を受けず、所持者が本規則で定義されている免除受取人ではない米国のbr個人であることを実際的な知識または理由を持っていない。さらに、非米国保有者が債務証券を売却または処分して得られた収益は、一般に、上述した声明が受信されない限り、米国内またはいくつかの米国または米国関連の金融仲介によって行われる債務証券の売却または処分(廃棄または償還を含む)によって得られた支払いに関する情報報告および後備控除に関する制約を受けることになり、所有者が米国人であることを実際に知っているか、または知る理由がない。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国保有者ではない米国連邦所得税義務の返金または相殺が許可される

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“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA)

FATCAは、いくつかの職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件が満たされない限り、外国の金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの支払いに30%の源泉徴収税を徴収する

一般に、普通配当金または米国発行者債務の利息を外国エンティティ(利益所有者としても中間者としても)に支払うと、30%の税率で源泉徴収税(上述した源泉徴収税から分離されているが、重複してはならない)が徴収され、様々な米国情報報告、職務調査、およびbrの源泉徴収要件が満たされない限り、(一般に、これらのエンティティの権益またはアカウントに対する米国人の所有権に関連する)。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降の米国発行者の売却または他の普通株または債務義務による毛収入の支払いにも適用されるが、提案された米国財務省法規は、FATCAによる毛収入支払いの源泉徴収を完全に廃止した。最終的な米国財務省法規が発表される前に、納税者は通常、これらの提案された米国財務省法規に依存することができる

FATCA要求に従って私たちの普通株または債務証券に関連する支払いを差し引く場合、非米国保有者は、一般に、このような免除または減少の利点を得るために、米国国税局に返金または信用を求めることが要求される(このような福祉が利用可能であることを前提とする)。私たちはFATCAによって抑留された金額に追加金額を支払わないつもりだ。潜在投資家 はその税務顧問に相談し、FATCAがその特定の情況下での影響を理解すべきである

REITsに影響を与える立法または他の行動

米国連邦所得税に関する規則は立法手続きに参加した者と米国国税局と米国財務省によって審査されてきた。REITsやその株主に影響を与える提案をどのような形で策定しているかは保証されない。これまで限られた指導意見しか発表されていなかった“貿易·技術協力協定”は，個人や会社実体の課税において“指針”を重大に改革しており，説明的な問題や曖昧な点が多く明確に解決されておらず，さらなる指導意見が必要であり，場合によってはbr技術修正が含まれる可能性がある。このような指導意見がいつ公布されるかどうか，あるいは技術是正の場合に指導意見が公布されるかどうかは不明である

また、2020年3月27日にCARE法案が署名されて法律となった。他の変化に加えて、CARE法案は、TCJAによって改正された条項を含むいくつかの条項を修正し、これらの条項は、通常、2018年1月1日以降の納税年度に施行される(ただし、いくつかの例外を除く)。CARE法案によると、2017年12月31日以降から2021年1月1日までの納税年度に発生するNOLは、通常、このような損失の納税年度までの5つの納税年度に遡ることができる。しかし，CARE法案でのこの変化はREITsには適用されないため，REITのNOLはどの 前の納税年度にも遡らない可能性がある。2020年12月31日以降に開始される納税年度で発生するNOLの処理はCARE法案の影響を受けず，このような損失はこれまでのどの納税年度にも遡らない可能性がある。また，2017年12月31日以降に開始された課税年度に発生したNOLについては，TCJAはこのようなNOLの控除額を今年度の課税所得額の80%に制限した。CARE法案は2021年1月1日までの課税年度からこの80%の制限を撤廃しており，その間，このようなNOLは100%の課税収入を相殺することができる。上記を参照しますか？当社の税制？？年度分配要求？また，TCJAは貿易や企業に適切に分配可能な債務 支払いや計算すべき純利息支出に対する控除を調整後の課税収入の30%に制限しているが，一部の例外は除外している。CARE法案は、2019と2020納税年度に控除可能な利息支出最高額を調整後の課税所得額の50%に引き上げますが、例外的な場合は除外します。？上記を見て？わが社の税務？？課税不動産投資信託基金子会社

将来の規制指導と立法はTCJAやCARE法案の影響に大きな影響を与える可能性がある。米国連邦税収法とその解釈の変化は、米国新大統領政府が考慮している変化を含め、OPの普通株や債務証券への投資に悪影響を及ぼす可能性がある

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他の税金結果

州、地方、および非米国所得税法律は、対応する米国連邦所得税法律と大きく異なる可能性があり、本議論は、いかなる州、地方、または非米国司法管轄区の税法の任意の態様、または所得税以外の任意の米国連邦税を説明することを意図しているわけではない。州、現地、非アメリカ税法がREITとしての税務処理およびOPの普通株または債務証券への投資に及ぼす影響を知るために、税務コンサルタントにお問い合わせください

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帳簿証券

私たちは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書を介して、すべてまたは一部の簿記形式の証券を発行することができ、これは、証券の簿記システムが終了しない限り、証券の受益者がその証券所有権権益を代表する証明書を受信しないことを意味する。証券が簿記の形態で発行された場合、それらは、適用募集説明書の補編において決定された証券またはその名人に関連する委託者の名義で登録され、またはその委託者を表す1つまたは複数のグローバル証券によって証明されるであろう。預託信託会社が預金管理機関を担当する予定です。グローバル証券がそれに代表される個別の証券として全部または部分的に交換されるまでは、グローバル証券はグローバル証券に譲渡されてはならないが、グローバル証券受託者がグローバル証券を全体として受託者に譲渡するか、または受託者または受託者の別の世代の有名人に譲渡するか、またはその受託者またはその代の有名人によって相続人の後継者または代理有名人に譲渡する場合を除く。世界的な証券は一時的または永久的な形で発行されることができる。本明細書に記載された条項とは異なる1つまたは一連の証券の信託配置の具体的な条項は、適用される入札説明書の付録に説明される

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、下記の規定が預託手配に適用されることが予想されます

グローバル証券発行後、グローバル証券の受託者又はその代行者は、その簿記登録·譲渡システム上で、当該グローバル証券に代表される個別証券の元本金額を、当該受託者の口座に口座を所有する者の口座に貸記し、これらの者を参加者と呼ぶ。このような口座は、証券の引受業者、取引業者又は代理人によって指定され、証券が直接提供及び販売されている場合は、我々が指定する。グローバル保証から利益を得る権利の所有権は、保管人の参加者またはそのような参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。世界的保証における実益権益の所有権は、適用される委託者またはその代行者によって保存されている記録(参加者の実益利益に関する)および参加者によって所有されている人の実益利益に関する記録のみによって達成されることになる。一部の州の法律はある証券購入者に最終形式でこのような証券を受け渡しすることを要求している。このような制限および法律は、グローバル証券で利益を得るbr権益を所有、質権、または譲渡する能力を弱める可能性がある

グローバル証券の管理人またはその代の有名人がそのグローバル証券の登録所有者である限り、その受託者または代理有名人(状況に応じて)は、証券保有者の権利を定義する適用文書に基づいて、すべての目的について、そのグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。下記又は適用される目論見書付録に別の規定があるほか、グローバル証券において実益権益を有するすべての人は、グローバル証券に代表される一連の任意の単一証券をその名義で登録する権利がなく、最終形態のいずれかのそのような証券の実物受け渡しを受信または受ける権利がなく、証券所有者の権利を定義する適用文書に基づいて、その証券の所有者または所有者とみなされることもない

受託者又はその代有名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される個別証券の対応金は、このような証券を代表するグローバル証券の登録所有者又はその代理著名人に支払われる(場合により定める)。私たち、私たちの上級管理者および取締役会のメンバー、または任意の受託者、単一の一連の証券の支払い代理人または証券登録員は、そのような証券のグローバル証券における実益所有権権益に関する記録の任意の態様、またはそのような証券の実益所有権権益のために支払われた任意の側面に対して、いかなる責任または責任を負うか、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査しない

本募集説明書またはその代行者が提供する一連の証券の信託機関によって、任意のこのような証券を代表する永久グローバル証券の元金、割増、利息、配当金、または他の金額の任意の支払いを受けた後、直ちにその参加者の口座をクレジットすることが予想される

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このような証券のグローバル証券元本は，受託管理人またはその代名人の記録に示すように，それぞれの実益権益に比例した金額で支払われる.また、参加者がこのような参加者が保有するこのようなグローバル証券の実益権益の所有者に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例の制約を受けることが予想される。このような支払いは、このような参加者が担当する

一連の証券の受託者がいつでも望まない、または継続する資格がない場合、またはその委託者がいつでも取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に後任受託者を指定していない場合は、一連の証券を代表するグローバル証券と交換するために、当該受託者がbr交換で指示された名称で登録された一連の証券の個人証券を発行する。さらに、適用される目論見書付録に記載されている当該証券に関連する任意の制限の規定の下で、当社等は、一連の証券を代表する任意の証券を1つまたは複数のグローバル証券で代表されないことを随時自己決定することができ、この場合、一連の証券を代表する 証券と交換するために、信託機関が示す名称で登録された一連の個別証券を発行する

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこのような規定がある場合、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を持つことができ、私たち はこれをヨーロッパ清算銀行、またはヨーロッパ清算銀行S.A./N.V.と呼び、ヨーロッパ清算システムの事業者として、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、またはClearstreamまたはEuroClear参加者である組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加者を代表して顧客証券口座を介してそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿に権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，その口座中の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他ヨーロッパ決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項 は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.EuroClearまたはClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との間の取引もDTCのルールおよびプログラムによって制限される

これらのシステムがオープンして営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、振込、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間移動は、DTCのルールに従ってそれぞれの米国ホスト機関によって表されるEuroClearまたはClearstream(場合に応じて)がDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、そのようなシステム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、そのようなシステムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearまたはClearstreamに命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求を満たした場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCを介してグローバル証券のbr権益を交付または受信し、当日の資金決済の正常なプログラムに従って支払いまたは支払いを受信し、それに代わって最終決済を実施するように行動するように米国ホスト機関に指示を出す。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関にコマンドを直接送信してはならない

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時間帯の違いにより、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券口座を貸手に記入し、DTC決済日直後の証券決済処理 日(EuroClearまたはClearstreamについては営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告する。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstream 営業日のみ関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで利用可能である

他にも

募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearとそのそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClear またはそれらのそれぞれの参加者が、これらのルールを実行または実行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行または実行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

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配送計画

本募集説明書に添付されている入札説明書の付録に別途規定されていない限り、本募集説明書に従って発行された証券を、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって販売するか、または直接または代理によって投資家に証券を販売することができる。証券の発売および販売に関与する任意のこのような引受業者、取引業者、または代理は、適用される入札説明書の付録に記載される。私たちは私たちが許可された司法管轄区域内で私たち自身を代表して投資家に直接証券を売ることができる

引受業者は、固定価格または変更可能な価格、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、または交渉価格で証券を販売することができる。私たちは時々取引業者または代理人に、適用される株式募集説明書の付録に記載されている条項および条件に従って証券の発売および売却を許可することもできます。任意の証券の販売については、引受業者は割引または手数料の形で私たちから補償を受けることができ、証券購入者から手数料を得ることもでき、彼らは代理としてbr}を得ることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる

証券はまた、(I)取引業者が代理人として適用可能な証券の全部または一部を売却することができるが、取引を促進するために元金として保有して転売することができる大口の取引(交差に関連する場合がある)のうちの1つまたは複数の取引で販売することができる；(Ii)任意のそのようなブローカーが元本として購入し、ブローカーによって募集説明書に従って自己転売すること；(Iii)適用されるニューヨーク証券取引所または他の証券取引所、見積システムに従って、または非処方薬(I)市場ルール；(Iv)通常のブローカー取引およびそのような取引業者がバイヤーを誘致する取引、(V)市場で、または市場で、または取引所または他の場所を介して市場ディーラーまたは既存の取引市場に入って適用される証券を販売すること、および(Vi)直接買い手への販売を含む、市商または 既定の取引市場としての他の方法での販売には関与しない

私たちが引受業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。証券流通に参加する取引業者および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる

私たちと締結された協定によると、引受業者、取引業者、代理人は、改正された1933年の証券法に基づいて負う責任を含む、ある民事責任に対する賠償と分担を得る権利がある可能性がある。添付の募集説明書の付録に別途規定されていない限り、任意の引受業者が任意の証券を購入する義務は、特定の前提条件によって制限され、そのような証券を購入した場合、引受業者は、そのようなすべての証券を購入する義務がある

引受業者、取引業者、および代理店は、通常の業務中に、私たちおよびそのそれぞれの関連会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます

入札説明書の付録に説明がある場合、将来の日付での支払いおよび受け渡しの契約に基づいて証券を購入するために、引受業者または他の代理機関にbr機関のオファーを募集することを許可することができます。私たちが遅延納品契約を締結する可能性がある機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、その他の機関を含む。いかなる買い手も、このような遅延交付契約下の義務は、買い手が所在する司法管轄区域の法律で、交付時に証券を購入することを禁止してはならないという条件によって制限されるであろう。引受業者や他のエージェントは、これらの遅延納品契約の有効性または履行に対していかなる責任も負いません。

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ここで証券を発行する際には，ある引受業者と販売業者 グループメンバーとそのそれぞれの関連会社が，証券を適用する市場価格を安定，維持，または影響する取引に従事することができる.このような取引は、米国証券取引委員会が公布したMルール第104条に基づいて行われる安定した取引を含むことができ、この取引によれば、これらの人は、その市場価格を安定させるために証券を競合または購入することができる。証券発行における引受業者は、彼らが我々から購入することを約束した証券よりも多くの発行関連証券を売却することにより、その口座のための空手形を作成することもできる。この場合、引受業者は、公開市場でそのような証券を購入した後、私たちが彼らに付与した任意の超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような空手形の全部または一部を往復することができる。さらに、主引受業者は、他の引受業者との契約スケジュールに従って懲罰的入札を実施することができ、これは、br}が発行中に分譲されたが、その後、公開市場で引受業者の口座のために購入された証券の売却許可権を引受業者(または発行に参加する任意の販売グループメンバー)に回収することができることを意味する。本明細書に記載された任意の取引または任意の付随する入札説明書 補編に記載された比較可能な取引は、公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも高いレベルで証券の価格を維持することをもたらす可能性がある。本項又は添付の募集説明書付録に記載されているいずれのこのような取引も、行われた場合は、いかなる引受業者にも行われることを要求しない, 予告なくいつでも終了できます。

私たちは現金以外の価格と交換するために、これらの証券を全部または部分的に売ることができる。このような対価格は、我々の業務で使用可能なサービスまたは製品を含む有形または無形であってもよいサービスまたは製品、当社またはその1つまたは複数の子会社の未償還債務または持分証券、投資、合弁企業または他の戦略取引または買収に関連する債務または持分証券または資産を含む他の会社の債務または持分証券または資産、クレームまたは紛争の解決、および流通業者または他のサプライヤーへの支払いの義務、および未済債務の利息を含む義務を履行することを含むことができる。これらの証券は、当社または当社の1つまたは複数の子会社の未償還債務または株式証券の引渡し、転換、行使、ログアウトまたは譲渡の取引で販売することができます

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場しています。コードはBNLです。私たちが発行したどの証券も、普通株を除いて新しく発行された証券であり、既定の取引市場がなく、国家証券取引所、見積システム、あるいは に上場する可能性もあり、いない可能性もあります非処方薬市場です。任意の引受業者または代理人が私の行に証券を販売するか、またはその販売を通じて証券を販売することは、このような証券上で市とすることができるが、そのような引受業者または代理人は、別途通知することなく、任意の販売業者または代理人がいつでも市行為を終了することができる。私たちは私たちが販売しているどんな証券の流動性や取引市場も保証できない

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法律事務

本募集説明書によって提供される証券の有効性およびいくつかの米国連邦所得税問題は、Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLPによって伝達されている。本募集説明書によって提供される証券の有効性およびメリーランド州法律に関連するいくつかの他の法律事項は、Ballard Spahr LLPによって伝達される。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、私たち、証券保有者、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に転嫁される可能性があります

専門家

総合財務諸表及び関連財務諸表はすでに独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査し、この等の総合財務諸表及び関連財務諸表は引用方式で本募集説明書br社の2020年12月31日までの年度の10-K年度報告に組み込まれている。このような連結財務諸表と財務諸表明細書は、同社が会計·監査の専門家として提供した報告に基づいて格納されている。

どこでもっと多くの情報を探せますか

我々は、改正された1933年の証券法に基づき、本募集説明書が提供可能な証券について、証拠物、br}が登録説明書とともに提出された付表と修正案を含むS-3表の保留登録説明書を米国証券取引委員会に提出しており、本募集説明書はその一部である。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書中の全ての情報は含まれていない。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を見落とした。当社及び本募集説明書が提供可能な証券のより多くの情報については、登録説明書の証拠物及び付表を含む登録説明書を参照してください。本入札明細書に含まれる本入札明細書に記載されている任意の 契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、契約または他の文書が登録説明書の証拠品として提出されている場合、本入札明細書の各記述は、すべての に関して参照によって関連する証拠品によって限定される

私たちは取引法の情報要求に制約されており、この要求に応じて、私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出しなければならない。登録声明は、登録声明の証拠物およびスケジュール、および私たちが米国証券取引委員会に提出した報告書、声明または他の情報を含み、ワシントンD.C.20549、NE.100 F Streetの米国証券取引委員会公共資料室で審査および複製することができる。公共資料室の運営状況については、アメリカ証券取引委員会に電話することができる1-800-SEC-0300.登録声明を含む米国証券取引委員会届出書類は、米国証券取引委員会ウェブサイトにも存在することができる(Http：//www.sec.gov)と、報告書、依頼書および情報声明と、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報とが含まれている。アメリカ証券取引委員会サイトへの引用は 非活動テキストの参考に供するだけである。私たちはウェブサイトを守っていますHttp：//www.Broadstone.com.あなたは私たちのウェブサイトの情報を本募集説明書の一部として見てはいけません

私たちの証券はニューヨーク証券取引所に上場して、ニューヨーク証券取引所に提出したすべての資料はニューヨーク証券取引所の事務室で調べることができます。郵便番号：New York 10005

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いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会規則は、引用することによって、本入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされるが、本明細書の日付の後に、本明細書に含まれる情報または米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報によって置換されている部分は除外される。本入札説明書は、参照によって、これまでに米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む

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2020年12月31日までの年次報告書10-K

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2021年3月31日までの四半期報告書のForm 10-Q；

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2021年4月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された最終依頼書と

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我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書はそれぞれ2021年1月11日，2021年3月18日，2021年5月24日に提出されている

我々はまた、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された追加文書を、本募集説明書に関連するすべての証券が売却されるまで、または他の方法で発売を終了するまで、引用によって本募集説明書に格納するが、Form 8−Kに基づいて現在報告されている第2.02項または第7.01項に基づいて提供されるいかなるbr情報も格納しない

これらのファイルのコピーを無料で請求することができますBroadstone Net Lease，Inc.投資家関係部，ニューヨークロチェスタークリントン広場800号，郵便番号：14604，電話：5852876500に連絡したり，私たちのサイトにアクセスしたりWwwn.Broadstone.comそれは.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。我々のサイトへの 引用は非アクティブテキスト引用のみに用いられる

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13,000,000 Shares

普通株

ブロードストーンネットレンタル会社

目論見書副刊

共同帳簿管理マネージャー

ゴールドマン·サックス有限責任会社		モントリオール銀行資本市場		摩根大通		Truist証券

August 10, 2022