企業合併と(Ii)以下に述べる信託口座の割当てを完了する。会社がその初期業務統合を完了しない限り、信託口座に保有されている資金は、その運営資金要求を満たすために稼いだ利息(#ドルを限度とする)を抽出しない限り、その用途に使用することができない250,000毎年)および/または納税する。

会社経営陣は、私募先の純収益の初公開·売却の具体的な応用については、ほとんどの純収益が業務合併完了まで信託形式で保有されるにもかかわらず、幅広い裁量権を有している。会社が業務統合に成功する保証はない。会社はその初期業務合併を完成させなければならない1つは少なくとも全体的に公平な市場価値を持つ多くのターゲット企業は80初期業務合併合意を達成する際には、信託口座に保有する資産の割合(以下のように定義する)(信託口座収入の対処税やデラウェア州特許経営税は含まれていない)。しかし、取引後の会社が所有または買収した場合にのみ、会社は業務合併を完了する50または対象事業の持株権を他の方法で取得することは、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である

同社はA類普通株の流通株保有者に額面$を提供する0.0001企業合併完了時(I)と企業合併を承認するために開催された株主総会又は(Ii)は、株式公開株式の全部又は一部を買収要約で償還する(以下付記3参照)。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。公衆株主は信託口座の当時の金額の一定の割合で公開株を償還する権利があります(当初は#ドルと予想されていました10.00株式1株あたり)。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”によると、これらの公開発行された株は償還価値で入金され、公開発売完了後に一時株式に分類される。この場合、会社は、会社の有形資産純資産額が少なくとも#ドルの場合にのみ、業務統合を継続する5,000,001企業合併が完了した後、株主投票を行って当該取引を承認する場合は、投票された株式の多数投票が企業合併に賛成する場合のみである。法律が株主投票を要求せず、会社が業務又はその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その改正及び再発行された会社登録証明書(以下、“改正及び再発行された登録証明書”という)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に従って償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし、法律が株主に取引の承認を要求したり、当社が業務又は法律上の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書の募集を行う際に株式の償還を提出する。また、各公共株主は、投票なしに公開発行された株を償還することを選択することができ、それが本当に投票された場合には、提案された取引に賛成か反対かにかかわらず投票することができる。当社が企業合併について株主承認を求める場合、初期株主(以下、定義は以下)は、その創設者株式(以下、付記4参照)と、初公開発売期間または後に購入した任意の公開株式投票とを企業合併を支援することに同意した。また、初期株主は、企業合併完了に関連する創業者株式及び公衆株式の償還権利を放棄することに同意したか、又は当社の改正及び再発行された会社登録証明書における初期企業合併前活動及び関連株主権利に関する規定を任意に改正することに同意している。

上述したにもかかわらず、改正され再確認された会社登録証明書には、公共株主及びその任意の付属会社又はその他の他の株主が当該株主と一致し、又は“団体”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定されている)として行動する者は、その株式の総和が超えることが制限される15当社の事前同意を得ず、初公募で売却されたA類普通株の割合。

当社の保証人、高級社員及び取締役(“初期株主”)は、改訂及び再改訂された会社登録証明書に対して、当社の償還義務に影響を与える実質又は時間の改正を一切提出しないことに同意した100当社が業務合併を完了していない場合は、その公開発行株式の1%を保有することはできません。当社がそのA類普通株株式を償還する機会を公衆株主に提供しない限り、当該等の改正も含まれていません。

初期業務組合

もし会社が以下の時間内に業務合併を完了できなければ24ヶ月自己提案公募終了(または27ヶ月最初の公募が終了してから、当社はすでに初めての業務合併について意向書、原則協定、あるいは最終合意に調印しました24ヶ月初公募が終了してから(適用すれば、“合併期”)、当社は(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを除く；(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早くが超えない10個その後の営業日は、公開株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息を含む($を超えない)100,000(I)解散費の支払利息(当該利息は、当社が支払うべき税金を差し引く必要がある)を当時発行した公衆株式の数で除算し、償還は、公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させ(さらなる清算分配の権利を含む)、適用法の規定を受ける；及び(Iii)償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認の下、できるだけ早く解散及び清算を行うが、当社がトラ華州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する規定により制限されなければならない。

初期株主は同意しており、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、方正株式の清算権は放棄される。しかしながら、初期株主が最初の公募時または後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、これらの公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たりの価値は#ドルのみである可能性がある10.00最初に信託口座に保有されていた1株当たり(場合によってはより低い場合がある)。信託戸籍内の金額を保障するために、保証人は、売り手が当社に提供するサービスまたは当社に提供する製品または当社と取引契約を締結することを検討した予想対象企業に対して任意の請求を提出し、一定範囲内で信託戸籍内の資金を減少させることに同意し、保険者は当社に対して法的責任を負うことになる。この責任は、信託口座内の任意の金額の任意の権利、所有権、利息、または任意の種類のクレームを実行する第三者のいかなるクレームにも適用されず、改正された1933年の証券法(“証券法”)下の負債を含む、最初に公開された引受業者に対する会社の賠償による特定の債務に対するいかなるクレームにも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。当社は、当社と業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業または他のエンティティが当社と合意(独立公認会計士を除く)に署名し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を減少させるように努力します。

流動性と資本資源

2022年9月30日現在，同社の現金は約ドルである97,000信託口座以外に保有し、運営資本目的に利用することができる。

目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが実際に必要な金額を下回っている場合、会社は業務合併前に私たちの業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、業務合併を完了するために追加融資を受ける必要がある場合や、事業合併完了後に大量の公開株式を償還する義務があるため、この場合、当社は、その業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりする可能性がある。適用証券法を遵守した場合、当社は企業合併を完了しながら当該等の融資を完了するだけである。会社が十分な資金がなくて業務合併を完了できない場合、会社は運営停止と信託口座の清算を余儀なくされる。また、企業合併後、手元の現金が不足している場合、会社はその義務を履行するために追加の融資を受ける必要がある可能性がある。

会社のASCテーマ205-40“財務諸表の届出-持続経営”による持続経営考慮の評価については、会社は2023年1月11日までに業務統合を完了しなければならない。企業合併がこの日までに完了しておらず、発起人が延期を要求していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。会社は2023年1月11日までに業務合併を完了する予定ですが、その時点で会社が業務統合を完了できるかどうかはわかりません。経営陣は、企業合併が発生しておらず、発起人が延期を要求していない場合は、強制清算を決定し、可能である

その後の解散は、同社が経営を続ける企業として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせた。同社の計画では、2023年1月11日までに業務合併を完了したり、延期を受けたりする予定ですが、当社が業務合併を完了したり、延期を受けたりできるかどうかは不明です。もし当社が2023年1月11日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。

リスクと不確実性

管理層は現在、新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価しており、このウイルスは会社の財務状況に負の影響を与える可能性があり、或いは目標会社を探す可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの財務諸表の日付まで。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

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もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金なしに基づいて”行使することを要求する権利がある。

A類普通株1株当たり価格が$以上の場合の株式承認証の償還10.00 -自己株式証明書は、行使後90日から、会社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる：

株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の行権価格と株式数は、株式配当または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかしながら、以下に述べることに加えて、承認株式証は、使用価格よりも低い価格でA類普通株を発行することによって調整されないであろう。また、いずれの場合も、当社は株式取得証株式を現金純額で決済する必要はありません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

(X)会社が初期業務合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発した場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る9.20A類普通株1株(発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行する場合は、当社の初期株主又は当該等の関連会社が発行前に保有するいずれかの方正株式を考慮しない)(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行の総収益が上回る60(Z)A類普通株の出来高加重平均取引価格20自社が初期業務統合を完了した日の前取引日からの取引日期間(この価格，“時価”)は$を下回っている9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の中で高い者の割合とドル10.00そして$18.001株当たりの償還トリガ価格は(最も近い)等しいに調整される100%和180時価と新発行価格の中で高い者の割合。

あるファンドは，会社の“アンカー投資家”と呼ばれ，会社に興味を示し，合計約を購入した6,000,000初公募株の単位。このような権益表現を提供する際には、主な投資家が保険者の会員権益を購入し、保険者が所有する複数の方正株式及び保険者が購入した複数の個人配給単位の経済的権益を所有する権利を持たせる。

保険者との引受契約によると、そのうちの一人のアンカー投資家は保険者と合意している1,499,950購入に興味があることが示された単位(または公開発売中に購入を提案するすべての単位、例えば少ない)において、当該アンカー投資家(1)は、会社がその初期業務統合を完了する日まで、当該単位(またはA類普通株の関連株式)を譲渡しない。及び(2)当社の初業務合併又は改訂当社の改訂及び再記載された会社の初回合併前業務合併活動及び関連株主権利の規定を完了することにより、当該等単位に含まれるいかなるA類普通株に対しても償還権を行使しない。また、各アンカー投資家は、購入に興味があることを示す最大数の単位を購入しない場合、保険者が保有するすべての間接的に保有する方正株を喪失することに同意し、購入後、株主投票時の単位数よりも少ない単位を有する

当社の初期業務合併については、又は当該等の初期業務合併予定終了直前の営業日には、保険者は保険者が保有する方正株式の一部間接保有量を喪失し、保証人は元の購入価格で主要投資家が保証人と私募配給先に関連する権益を償還する権利がある。保険者とのこのような合意に加えて、主要投資家は、(1)彼らが最初の公開発売またはその後任意の時間に購入可能な任意の単位、A類普通株または株式権証を保有する必要はない、(2)適用された時間に彼らが所有する可能性のある任意のA類普通株式を投票することを支持するか、または(3)当社の最初の業務合併時にその公開発行株式を償還する権利を行使しない。保険者との引受契約によれば、主要投資家は、いかなる重大な追加株主権利または他の権利も付与されず、保険者の会員権益のみを付与し、保険者または任意の方正株式、個人配給単位または関連証券を制御または処分する権利はない(これらの証券は、当社が最初の業務合併を行うまで保険者が保有し続ける)。

初公募で購入した単位数(またはA類普通株の対象株式)をアンカー投資家が自社の初期業務統合を完了する前または後に保留することは保証されない(あれば)。主要投資家が当社の初期業務合併に賛成票を投じた場合、当社の初期業務合併を承認するには、他の公衆株主からの小さな割合の賛成票が必要となる。

これにより、会社のすべての株主は、彼らが持っているA種類の普通株を現金、証券、または他の財産と交換する権利がある。

関係者ローン

2020年8月31日、スポンサーは総額1ドルの融資を同社に提供することに同意した200,000引受票(“手形”)の提案による公開発売に関する支出を支払うために用いられる。このローンは無利息で、2021年6月30日または初めて公募株が完了した時に支払わなければならない。2021年1月11日、会社はドルを返済しました83,000これはお札の下で借りてきました。

また、企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の一部の役員及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する1.5このような運転資金ローンのうち100万ドルは企業合併後の実体の追加単位に変換でき、価格は#ドルです10.00単位ごとです。このような単位は個人販売単位と同じになるだろう。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は違います。資金繰りローンの下の借金。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。

行政支持協定

当社は最初の公募発効日から当社が業務合併とその清算を完了するまでの比較的早い日まで、保険者の連合会社に合算$を支払う協定を締結した10,000毎月事務空間、一般事務、行政事務。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月と3ヶ月90,000そして$30,000そして$83,550そして$30,000行政支援協定の条項に基づいて提供されるサービスは、一般的かつ行政費用に計上されている。2022年9月30日と2021年12月31日まで、ドル206,775そして$116,775契約満期に応じた課税費用が計上されている。

保証人、高級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務統合のための職務調査を行うなど、代表会社の活動に関連する任意の自己負担費用を精算する。会社の監査委員会は、スポンサー、上級管理者、取締役、またはその関連会社に支払われたすべての金を四半期ごとに審査し、どのような費用や費用金額を精算するかを決定する。1種類あります違います。同社などが会社を代表して活動することによる自己負担費用の精算上限や上限。

引受契約

2021年1月11日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、引受割引1ドルを獲得した0.20単位ごとに、または$6.9初めての公募が終わった時、合計百万元になった。引受業者は#ドルの繰延費用を得る権利がある0.35単位ごとに、または$12,075,000繰延引受料として2022年9月30日と2021年12月31日までの貸借対照表に計上された総額。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。

会社は訪問する能力があります。2021年3月5日、公共株式証負債は、活発な市場でのオファーを開始したため、レベル3からレベル1に再分類された。

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米国会計基準815-40によると、株式証は負債として入金され、私たちの貸借対照表の権証負債に示されている。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を総合経営報告書の中で株式証負債の公正価値変動に示した。

株式承認証は公正価値によって経常的基礎に従って計量する。2022年9月30日と2021年12月31日まで、公開株式証の公正価値は市場オファーに基づいて1級、私募株式証の修正ブラック·スコアモデルは3級であった。

私募株式証の修正ブラック·スコアモデルの主な投入は以下の通り

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ある程度、推定値は市場で観察または観察できないモデルや投入に基づいており、公正価値の決定にはより多くの判断が必要である。推定値の内在的不確実性により、これらの推定価値は既製市場に投資する際に使用される価値よりもはるかに高いか低い可能性がある。したがって，第3レベルに分類された投資については，会社が公正価値を決定する際の判断度が最も大きい

以下の表では，3段階に分類された引受権証の期初と期末残高の公正価値変動について入金した

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同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。同社は財務諸表で調整または開示を必要とする後続事件を何も発見しなかった。