第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-259624

株式募集定款副刊第3号

(2022年4月4日現在の目論見書)

最大89，706，840株の普通株

最大5，177，500株で引受権証を行使する際に発行可能な普通株

本目論見書は2022年4月4日の目論見書(“目論見書”)を補足したものであり、目論見書は当社S-1表(第333-259624号)登録声明の一部である。本募集説明書の付録を提出し、目論見書の情報を更新し、補充し、2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告(“四半期報告”)に含まれる情報を使用する。したがって、私たちは四半期報告書を本募集説明書の付録に添付した。

目論見書と本募集説明書の付録は、(I)最大177，500株の普通株式を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に関連し、その中には(I)最大177，500株の普通株を含み、これらの普通株は最初にAHAC保証人有限責任会社(“保険者”)、奥本ハイマー社(“奥本ハイマー”)とNorthland Securities，Inc.(“Northland”)に私募で発行された。Alpha Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)の初公開発売に関連し、および(Ii)最大5，000，000株は公開株式証(“公開株式証”および私募株式承認証とともに“株式承認証”)を行使した後に発行可能な普通株である。

株式募集規約及び本募集定款補編は、募集定款で指名された売却株主又はその承認譲渡者(“売却株主”)の時々要約及び売却最大89，706，840株の普通株にも関連しており、その中には、(I)2021年2月17日の引受合意(“管路株式”)により、2021年8月26日に非公開販売方式で発行された最大17，500，000株の普通株(“管路”)、(Ii)最大71，696，679株普通株は、期日2021年8月26日に発行されたいくつかの投資家権利及びロック協定(“投資家権利及びロック協定”)に基づいて登録されなければならない。(I)吾等及びいくつかの売却株主から最大510，161株の普通株を購入し、及び(Iii)売却株主が最大510，161株の普通株を購入する。

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“HUMA”。2022年8月11日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり4.40ドルです。

本募集定款の増刊更新及び募集定款内の資料を補充し、もし目論見定款がなければ、株式募集定款に対するいかなる修正或いは補充を含み、本定款は完全ではなく、募集定款と一緒に交付或いは使用しない限り、本定款は完全ではない。本募集定款増刊は募集定款と一緒に読まなければならず、もし募集定款内の資料と本募集定款増刊内の資料といかなる不一致点があれば、本募集定款増刊内の資料を基準としなければならない。

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。株式募集説明書4ページからの“リスク要因”を参照して、私たちの普通株に投資する前に考慮すべき要因を調べてください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または目論見書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年8月12日です。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

___________________________________________________________________________________________________________________________

表格10-Q

(マーク1)

X 1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された四半期報告

2022年6月30日までの四半期

あるいは…。

O 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づく移行報告書

_から_への過渡期.

依頼公文番号：001-39532

___________________________________________________________________________________________________

Humacyte，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

___________________________________________________________________________________________________

(919) 313-9633

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

___________________________________________________________________________________________________

同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はいx No o

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はいx No o

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。O

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います、x

2022年8月5日現在、普通株103，006，803株が発行され、額面は0.0001ドル。

Humacyte，Inc.

Form 10-Q四半期レポート

カタログ表

前向きに陳述する

本Form 10-Q四半期報告(“四半期報告”)には、重大なリスクと不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。1995年の“個人証券訴訟改革法”、1933年“証券法”第27 A条と1934年の“証券取引法”(“取引法”)第21 E条の定義によると、“前向き陳述”は非歴史的事実の陳述であり、多くのリスクと不確定要素に関連している。これらの陳述は、財務状況、業務戦略、および将来の経営の管理計画および目標に関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの陳述は予測、予測、展望性陳述を構成し、業績の保証ではない。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。使用時には、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“努力”、“会議”および同様の表現を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。このような陳述は私たちの経営陣の信念、仮定、そして現在得られる情報に基づいている。

例えば、前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができる

·予想されるスケジュール内で製品開発、プロセス開発、および臨床前開発を成功させるための計画および能力

·私たちは、私たちの生物工学ヒト無細胞血管(HAVS)および他の候補製品の発売許可を得るために、米国食品医薬品局(FDA)および他の規制機関(欧州医薬品局(EMA)を含む)を計画し、獲得することができる

·私たちは、実施中のV 005第2/第3段階臨床試験およびV 007第3段階臨床試験を含む、実施中または計画中の臨床試験の計画および期待を含む、候補製品を設計し、起動し、臨床試験および他の研究を成功させることができる

·我々が行っているV 005 II/III期臨床試験の設計についてFDAと検討した結果、試験規模の決定を含む

·予想成長率と市場機会

·私たち証券の潜在的流動性と取引

·将来的により多くの資金を集める能力

·独自の科学技術プラットフォームを利用して、より多くの候補製品のルートを構築することができます

·我々の生物工学者無細胞血管(“HAVS”)の特徴および性能；

·規制当局の承認を得た場合、我々のHAVsおよび他の候補製品を商業化する計画と能力

·私たちの候補製品のターゲットの予想規模；

·既存の代替アプローチと比較して、私たちの混合アプローチの期待利益はどうですか

·競争構造の評価

·承認されれば、ハーヴィーの市場受容度と第三者の保証と補償の獲得可能性

·臨床試験およびビジネスニーズを満たすために、十分な数のHAVsおよび他の候補製品を生産することができます

·フィゼンユスヘルスケアホールディングス(“フィゼンユスヘルスケア”)との戦略的パートナー関係、すなわち特定の適応および特定の市販、マーケティング、および流通における6 mm A型肝炎ウイルスの期待

·私たちが依存する他の第三者の表現は、当社の第三者メーカー、当社の許可者、当社のサプライヤー、および臨床試験を行う組織を含みます

·私たちの候補製品のために知的財産権保護を獲得し、維持する能力と、他人の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく業務を運営する能力

·私たちは、特に私たちの製造過程で、私たちのビジネス秘密を秘密にすることができる

·FDA規制、ヘルスケア法、および腐敗防止法を含む適用される法律および規制要件を遵守します

·合格者を引き付け、維持し、激励し、成長を効果的に管理する能力がある

·将来の財務業績と資本要件、

·効果的な内部統制を実施し、維持する能力；

·新冠肺炎疫病が私たちの業務に与える影響は、私たちの製造作業、および私たちの臨床前研究と臨床試験を含む。

このような前向きな陳述に過度に依存しないように読者に警告し，これらの陳述は発表日の状況のみを説明する.いずれの前向き陳述も、本四半期までの報告発表日までの最新の情報に基づいており、この陳述発表の日にのみ発表される。様々な要因のため、実際のイベントまたは結果は、これらの前向き陳述において予期される結果、計画、意図、または予想と大きく異なる可能性があり、その中の多くの要素は、私たちが制御できない。実際の結果と予想結果とが大きく異なる可能性のある要因に関するより多くの情報は、本四半期報告書の“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営成果の検討と分析”および2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告を含む、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に時々提出される報告書で開示される。法的に明確な要求がない限り、私たちはいかなる義務も負いません。私たちの予想または任意のそのような陳述に基づく可能性のあるイベント、条件、または環境の任意の変化を反映するために、任意のそのような陳述を公開的に更新または修正し、または実際の結果が前向き陳述に記載されている可能性とは異なる任意の変化に影響を与える可能性があります。

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

Humacyte，Inc.

簡明総合貸借対照表

(未監査)

(1株当たりおよび1株当たりの金額を除く、千元で計算)

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

Humacyte，Inc.

簡明合併経営と全面収益報告書(赤字)

(未監査)

(1株当たりおよび1株当たりの金額を除く、千元で計算)

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

Humacyte，Inc.

償還可能な転換可能優先株と株主権益(損失)簡明合併変動表

(未監査)

(株式金額を除く千単位)

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

Humacyte，Inc.

キャッシュフロー表簡明連結報告書

(未監査)

(単位：千)

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

1.業務組織機関および業務説明

組織する

Humacyte，Inc.及びその子会社(“当社”)は率先して既製の、汎用移植可能な生物工学人体組織、複雑な組織システムと器官を開発と製造しており、患者の生活を改善し、医学実践を変えることを目的としている。同社はその技術プラットフォームを利用して独自の，生物工学の無細胞ヒト組織，複雑な組織システムと器官を開発しており，複数の治療領域の一連の解剖位置の疾患や疾患の治療に用いられている。

2021年8月26日(“完了日”)、Alpha Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)は期日2021年2月17日の業務合併協定(“合併協定”)によって合併を完了し、この合併協定はデラウェア州会社Humacyte，Inc.(“Legacy Humacyte”)、AHAC及びAHACの完全子会社Hunter Merger Sub，Inc.(“合併子会社”)によって完成した。合併協議が予想するように、合併付属会社はLegacy Humacyteと合併及びLegacy Humacyteに合併し、Legacy Humacyteは引き続き既存の法団及び瑞声科技の全額付属会社(この等の取引を“合併”と呼び、合併協議で述べた他の取引と総称して“逆資本再編”と呼ぶ)となる。締め切りには，AHACをHumacyte，Inc.(“New Humacyte”)，Legacy HumacyteをHumacyte Global，Inc.と改称した。合併は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って逆資本再構成として入金され，この会計方法により，財務報告ではAHACは買収会社とみなされ，Legacy Humacyteは買収側とされている。合併前の業務はLegacy Humacyteの業務である.

合併のさらなる詳細については、付記3-逆資本再構成を参照されたい。

流動資金と持続経営

2004年の設立以来，同社はどの製品収入も生じておらず，毎年運営損失と運営キャッシュフローが負となっている。これまで、同社は主に株式証券や転換可能債券の売却、逆資本再編の収益、融資手配下の借金、少量の政府やその他の贈与によってその運営に資金を提供してきた。2022年6月30日と2021年12月31日までの会社の累計損失はそれぞれ3兆975億ドルと4.146億ドルだった。2022年と2021年6月30日までの6カ月間の会社の運営損失はそれぞれ4，030万ドルと3，900万ドルだった。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、経営活動に用いられた純キャッシュフローはそれぞれ3540万ドル、2920万ドルだった。同社のほとんどの経営損失は，会社の研究開発計画に関するコストと会社の運営に関する一般的かつ行政的コストによるものである。会社がその候補製品を発売することに伴い、会社は予測可能な未来に大量の運営損失と運営キャッシュフローが負になると予想される。

会社は2022年6月30日現在、現金と現金等価物および1億89億ドルの短期投資を持っている。同社は、中間財務諸表が発表された日から少なくとも12ヶ月以内に、その合併後の現金および現金等価物および手元の短期投資は、臨床試験費用および資本支出要件を含む運営に資金を提供するのに十分であると信じている。

新冠肺炎の影響

新冠肺炎の流行はすでに多くの政府が疫病の蔓延を緩和する措置を取っており、現地避難とある企業の強制閉鎖を命令することを含む。疫病の発生と政府の対応は、サプライチェーンが撹乱され、施設や生産が一時停止されているため、会社の業務に直接的かつ間接的な大きな影響を与えている。大流行の将来の発展とその会社の業務·運営への影響は不確定である。新冠肺炎疫病は同社が臨床前研究を開始と完成する能力に影響し、その臨床試験或いは未来の臨床試験を延期し、監督管理活動を乱し、或いはその業務と運営に他の不利な影響を与える可能性がある。この大流行はすでに金融市場に深刻な妨害をもたらしており、このような妨害を続けている可能性があり、これは企業が追加資金を調達してその運営を支援する能力に影響を与える可能性がある。また、疫病は世界各地の経済に深刻な影響を与え、会社の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

これまで、会社の資産の帳簿価値は疫病によって重大な財務影響や減価損失を受けておらず、会社も具体的な関連事件や状況があることを知らず、これらの財務諸表に反映されている見積もりを修正する必要がある。新冠肺炎疫病はどの程度直接或いは間接的に同社の業務、運営結果と財務状況に影響し、現在と未来の臨床試験及び研究開発コストを含み、極めて不確定な未来の発展に依存し、出現する可能性のある新冠肺炎に関する新しい情報、それを制御或いは治療するための行動、新ウイルス変種の出現、及びこの大流行に関連する経済影響の持続時間と強度を含む。

2.主な会計政策の概要

陳述の基礎

当社はすでに米国公認会計原則に従って添付財務諸表を作成しました。会社の簡明総合財務諸表は会社とその完全子会社の経営状況を反映している。合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされた。

別途明記されているほか、当社はすべての普通株及び優先株及び関連価格資料をさかのぼって調整し、合併合意で確立された交換比率を実行しています。合併前の業務はLegacy Humacyteの業務である.

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を行うことを要求する。財務諸表中の重要な推定は、株式の報酬コスト、使用権資産、研究および開発活動に基づく計算項目、または収益負債、普通株式承認株式証の公正価値、償還可能な転換可能な優先株および所得税を含む。当社は歴史的経験やその他の要因に基づいてその推定と仮説を継続的に評価し、事実や状況が必要な場合にこれらの推定と仮説を調整する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

監査されていない中期簡明合併財務諸表

添付の中期簡明総合財務諸表及び関連脚注開示は未監査である。この等の監査されていない中期財務諸表はすでに監査財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣は、当該等の中期財務諸表はすべての調整を含み、会社の2022年6月30日までの財務状況、2022年6月30日及び2021年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月の経営業績及び2022年6月30日及び2021年6月30日までの6ヶ月のキャッシュフローの公報書に必要な正常な経常的調整のみを含むとしている。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の運営結果は、2022年12月31日までの1年または任意の他の時期の予想結果を示すとは限らない。2021年12月31日の年末簡明総合貸借対照表は、監査された年次財務諸表から来ているが、年次財務諸表のすべての開示は含まれていない。

米国公認会計原則に従って作成された総合財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示はすでにこのような規則と規定に基づいて簡素化または省略されている。そのため、これらの簡明な総合財務諸表は、監査された2021年12月31日までの年度総合財務諸表と会社が2022年3月29日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K表年報(以下“年報”と略称する)中の関連付記と組み合わせて読むべきであり、年報は会社の会計政策といくつかの他の情報に対してより完全な討論を提供した。当社年報に掲載された総合財務諸表付記2で開示された重大会計政策は、2021年及び2020年12月31日まで年度に大きな変動はなかった。

細分化市場

同社はその業務を報告可能な運営部門として運営·管理している。同社は独自の，生物工学的無細胞ヒト組織，複雑な組織システムや臓器を開発しており，複数の治療領域の一連の解剖的位置の疾患や状況の治療を目指している。会社の最高経営責任者は、財務業績を評価し、資源を分配するために、まとめた上で財務情報を審査する最高経営決定者である。

信用リスクが集中する

当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、預金証書(“預金証書”)からなる短期投資が含まれる。連邦預金保険会社(FDIC)の現金残高総額は、2022年6月30日と2021年12月31日現在で保険残高を超えている。同社は格付けの高い通貨市場基金に投資し、米国政府とその機関の債務にのみ投資する現金等価物を持っている。

同社は2022年6月30日と2021年12月31日までに約1，000万ドルのCDを保有している。これらの現金預金は預金証口座登録サービス(CDARS)のメンバー銀行に格納され，大口預金は小さな金額に分類され，他のFDIC保険銀行に格納されており，これらの銀行もCDARSネットワークのメンバーである。これらのメンバーは25万ドル以下の預金を発行しているため、預金残高全体がFDIC保険を受ける資格がある。同社は2022年6月30日と2021年12月31日まで、200万ドルの預金を現金と現金等価物に分類し、800万ドルの預金を圧縮総合貸借対照表上の短期投資に分類した。

会社の総収入の100%は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、2017年8月に国防省から得られた奨励と関連がある。2022年6月30日と2021年12月31日まで、同社の売掛金100%は国防総省支出と関係がある。

普通株主の1株当たり純収益(赤字)

普通株株主が1株当たりの基本純収入(損失)を占めるべき計算方法は、普通株株主が純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均で割るべきであり、潜在的な希薄普通株を考慮しない。普通株株主が1株当たりの純利益(損失)を占めるべきであることは、証券または他の普通株発行契約が行使または普通株に転換された場合、または普通株の発行につながり、会社の収益に計上する際に発生する可能性のある希薄化を反映しており、このような株式を含めることが反希薄化されていないことを反映している。

以下の表に示した各期間の1株当たり基本と希釈後の純利益(損失)の計算方法を示す

普通株は逆希釈効果が生じる可能性があるため、毎期の減額純利益(損失)を計上しない潜在的普通株は以下の通りである

付記3の定義によれば、15，000，000株または利益株式は、当社の株価がまだ達成されていない指定されたハードルを超えるまで、または制御権変更が発生するまで、2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の反ダンピング株式表には含まれない。

他のリスクや不確実性は

同社は生物技術業界の早期会社によく見られるリスクと不確定要素の影響を受け、それに限定されないが、その候補製品の成功発見と開発、その候補製品の臨床試験と他の研究の成功、それが行っているV 005第二/三期臨床試験とV 007第三段階臨床試験、そのHAVSと他の候補製品の監督許可と商業化、同社の候補製品の目標群の予想規模、市場のHAVSに対する受け入れ程度(承認を得た場合)、第三者カバー範囲と精算の可用性、競争相手の新技術革新の開発、十分な数のHAVSと他の候補製品を生産する能力、会社の戦略パートナー関係に対する期待、第三者への依存、肝心な人員及び合格従業員を吸引と維持する能力、ノウハウの保護と商業秘密の秘密、政府法規の遵守、新冠肺炎疫病への影響、会社が有効な内部統制を実施と維持する能力、及びより多くの資本を獲得してその候補製品の運営と商業成功に資金を提供する能力。

現在開発されている候補製品は，商業化前に広範な臨床前と臨床試験および規制部門の承認が必要となる。このような努力は大量の追加資本、十分な人員とインフラ、そして広範囲なコンプライアンス報告能力を必要とする。同社の商業化努力が成功しても、同社がいつ(あれば)製品販売から相当な収入を得るかは定かではなく、同社は、米国以外の地域で販売、マーケティング、および特定の適応のために使用される6ミリ甲型肝炎ウイルスを含むいくつかの戦略的関係に依存して製品を流通する可能性がある。

最近採用された会計公告

2021年5月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、会計基準更新(ASU)第2021-04号、“1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、および派生ツールとヘッジエンティティ自身の持分の契約(主題815-40)：発行者による独立持分のいくつかの修正または交換された会計-分類書面コールオプション”(“ASU 2021-04”)を発表した。FASBがこの更新を発表するのは、修正または交換後も株式分類を維持する発行者による独立持分分類書面コールオプション(例えば、株式承認証)の会計多様性を明確にし、減少させるためである。ASU 2021-04は2021年12月15日以降の財政年度内にすべての実体に対して有効であり、これらの財政年度内の過渡期を含む。1つのエンティティは、修正案の発効日後に発生する修正またはコミュニケーションに修正案を前向きに適用しなければならない。会社は2022年1月1日からASU 2021-04を採用している。このASUを採用することは会社の財務諸表や関連開示に影響を与えない。

2021年11月、財務会計基準委員会は、(I)取引の種類、(Ii)エンティティのこれらの取引に対する会計処理、および(Iii)これらの取引に対するエンティティの会計処理、および(Ii)これらの取引に対するエンティティの会計処理、および(Ii)これらの取引に対するエンティティの会計処理、および(Iii)これらの取引の実体財務諸表への影響を含む、“政府援助(特別テーマ832)：企業エンティティの政府援助に関する開示”(“ASU 2021-10”)ASU第2021-10号を発表した。ASU 2021-10は、その範囲内のすべてのエンティティに適用され、2021年12月15日以降に発表された年次財務諸表に適用され、エンティティは、本ガイドラインの改訂を前向きまたは遡及的に適用することを選択することができる。同社はASU 2021−10を採用しており，2022年1月1日から発効しており，その年度連結財務諸表開示に実質的な影響を与えない見通しである。

3.逆資本再構築

2021年8月26日，AHACの完全子会社Merge SubはLegacy Humacyteと合併し，Legacy HumacyteはAHACの完全子会社として存続した。合併が発効した時：

·Legacy Humacyte普通株1株あたり約0.26260株New Humacyte普通株に変換され、額面は0.0001ドル(“普通株”)；

·Legacy Humacyte優先株の1株当たり流通株がログアウトされ、新Humacyte普通株の総数に変換され、発効直前に適用された転換比率に応じてLegacy Humacyte優先株を変換する際に発行された株式総数に約0.26260を乗じた

·Legacy Humacyte普通株を購入する各未償還オプションまたは承認株式証は、一定数のNew Humacyte普通株を購入するために適用されるオプションまたは承認株式証に変換され、その数は、このようなオプションまたは株式承認証によって制約されたLegacy Humacyte普通株式数に約0.26260を乗じ、1株当たりの行使価格は、このようなオプションまたは承認株式証の現在の行使価格を約0.26260に等しい

いずれの場合も、最も近い整数シェアに丸められる。

また，合併完了時(“終了”)には，瑞声科技の2，500，000株B類株式(“創設者株式”)を1対1の原則で普通株株式に自動変換した。

任意の30取引日以内の任意の20取引日において、普通株の出来高加重平均終値がそれぞれ15.00ドルおよび20.00ドル以上である場合、Legacy Humacyte普通株およびLegacy Humacyte優先株の上位所有者は、2ロットの等しい1株7，500，000株普通株を含む合計最大15，000，000株追加普通株(“または利益株式”)を取得する資格がある。2021年8月26日の決算時に、会社は15，000，000株または利益株式の推定公正価値で負債(“または利益負債”)1.594億ドルを抽出し、会社の簡明総合貸借対照表の権益部分に応じて追加実収資本を減少させる。

合併協定に調印すると同時に、瑞声はいくつかの投資家(“パイプ投資家”)と引受協定(“引受協定”)を締結した。引受契約によると、PIPE投資家は非公開配給方式で1株10.00ドルで計17，500，000株の普通株(“PIPE株式”)を購入し、総購入価格は1.75億ドル(“PIPE融資”)である。PIPE資金調達は閉鎖された状況で行われた。

合併が完了し、それに続く発行済み普通株式数は：

________________

(1)Legacy Humacyteの償還可能優先株を転換する際に発行される69，613，562株の普通株を含む。

米国公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とみなされている。このような会計方法によると、財務報告については、AHACは買収会社とされ、Legacy Humacyteは買収側とされている。この決定は，合併後，Legacy Humacyte株主が合併後の会社の多数の投票権を持ち，Legacy Humacyteは合併後の会社のすべての継続業務を含み，Legacy Humacyteは合併後の会社の大部分の繰越管理機関を含み，Legacy Humacyteの上位管理者は合併後の会社のすべての上級管理者を含むという事実に基づいている。したがって，会計目的のために合併はLegacy HumacyteがAHACの純資産発行株式と同等とみなされ，資本再編を伴う。AHACの純資産は歴史的コストで報告されています。商業権や他の無形資産の記録はない。合併前の業務はLegacy Humacyteの業務である.

合併に関連して、会社は合併と関連パイプ融資から2兆424億ドルの収益を得た。同社は銀行、法律、その他の専門費用を含む390万ドルの取引コストを発生させ、そのうち390万ドルは追加実収資本収益の減少として記録され、私募株式証明書に関連する10万ドル未満は2021年9月30日までの3ヶ月間に簡明総合経営報告書と全面収益(赤字)に支出された。2021年12月31日現在、すべての取引コストが支払われている。遺産Humacyteは、パイプライン融資費用と法的費用、AHACからの10万ドルの資産を含む1，520万ドルの負債を負担している。AHACが負担する1，520万ドルの負債のうち、2021年12月31日現在、10万ドルが計上されており、2022年6月30日現在、未済負債はない。

4.公正価値計測

公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において、元本または最も有利な市場で資産を売却するか、または負債を移転するために支払う価格として定義される。会計基準編纂(“ASC”)820は、価値の計量と開示を公正に許可し、1つの等級を構築し、それによって公正価値を計量する時に使用する推定技術の投入に対して優先順位付けを行い、即ち公正価値等級である。投入の信頼性によって、公正価値レベルは3つのレベルがあり、以下のようになる

·第1レベル--アクティブ市場における同じ資産または負債の未調整見積を反映した観察可能な投入。

·第2レベル--第1レベルで観察可能な資産または負債の見積もり以外の投入、例えば、同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場のオファー、または実質的に全体の資産または負債の観測可能または観測可能な市場データによって確認された他の投入。

·レベル3--観察できない投入は、市場データが少ないか全く存在しないため、会社が自分の仮説を立てる必要があります。

当社は、公正な価値に応じて計量しなければならない資産と負債を定期的に評価し、報告期間ごとに資産と負債を分類する適切なレベルを決定し、観察可能な投入を最大限に利用し、観察できない投入をできるだけ減らす推定技術を採用している。この決定は当社が重大な判断を下す必要がある。

会社が公平な価値によって日常的に計量する資産と負債は以下のとおりである

以下の表は、同社の3級金融商品の公正価値変化をまとめたものである

あるいは収益負債及び私募配給承認株式証(定義付記8-株主権益(損失)参照)負債の公正価値は重大な観察不能投入に基づいており、この等投入は公正価値体系内の第三級計量である。

利益負債の公正価値を定める時、当社はモンテカルロシミュレーション値モデルを用いて、10年期ごとに月ごとに潜在結果を分配し、最も信頼できる資料を優先的に考慮する。計算に採用された仮定は、現在の普通株価格、予想変動率、無リスク金利、期待期限と期待配当収益率を含むいくつかの株価マイルストーンの実現に基づいている(付記8-株主権益(赤字)を参照)。または収益支払いがいくつかの仮説に関連しているかは、重大な判断が必要であり、実際の結果は、仮説および推定された金額とは異なる可能性がある。

私募株式証負債の公正価値を決定する際に、当社はモンテカルロシミュレーション推定モデルを用いて、現在の会社の株価、予想変動率、無リスク金利、予想期限及び期待配当率を含む仮定を利用して公正価値を推定する(付記8-株主権益(損失)参照)。

その会社の通貨市場基金は市場オファーによって評価されるので、公正価値レベルの第一級に分類される。預金は会社の簡明総合貸借対照表に償却コストごとに計上され、第2級投入によってその公正価値に近づいている。その他の売掛金、売掛金及び売掛金の2022年6月30日及び2021年12月31日の帳簿価値は、当該等の項目の短期的な性質によりその公正価値に近い。

5.財産と設備、純額

財産と設備の純額は以下の各項目からなる

(千ドル)						六月三十日 2022						十二月三十一日 2021
科学設備(1)						$	27,789					$	27,641
コンピュータ装置						232						155
ソフトウェア						335						335
家具と固定装置						988						988
賃借権改善						26,355						26,355
						55,699						55,474
減価償却累計						(23,472)						(20,440)
財産と設備、純額						$	32,227					$	35,034

___________________________

(1)2022年6月30日現在と2021年12月31日現在の360万ドルを含み、使用されていない科学設備に関連しているため、減価償却はない。

2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の減価償却費用の合計は150万ドルと300万ドルで、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の減価償却費用はそれぞれ160万ドルと310万ドルです。すべての長期資産はアメリカに残っている。

6.課税料金

計算すべき費用には以下が含まれている

7.債務

2021年3月30日に、当社は珪谷銀行及びSVB革新信用基金VIII、L.P.と2021年6月及び2021年9月に改訂された定期融資協定(“融資協議”)を締結し、最高5，000万ドルの定期融資手配を提供し、満期日は2025年3月1日とした。当社の融資協定の下での債務は知的財産権を除くほとんどの資産を担保としています。ローンプロトコルは、追加債務、留置権、資産剥離、および関連取引に関連する契約を含むが、これらに限定されないいくつかの習慣的な契約を含む。最低流動資金額を維持しなければ、元金と利息の50%が現金担保になる。同社は2022年6月30日まですべての条約を遵守した。当社は融資協議項目の借入で得られた金を運営資金として利用し、その一般業務需要に資金を提供することができる

ローン協定は、定期ローンがバッチ的に分配されることを規定している。第1期2，000万ドルの定期融資は2021年3月31日に引き出し、当社は2021年10月13日にローン合意により1，000万ドルを追加借入した。ローン契約項の下の借入金は、実際の利息法によりローン期間の利息支出から発行コストを差し引いた純額を計上する。2022年6月30日から、その後の2回の1，000万ドルの定期ローンは、2023年3月31日までの指定引き出し期間中に当社の要求に応じて抽出する資格があり、融資協定が指定された日までにいくつかの業務マイルストーンやその他の要求を実現することが条件となる。借金の利息は7.5%またはウォール·ストリート·ジャーナルの最優遇金利プラス4.25%(2022年6月30日現在9.00%)。元金を返済していない利息はローン分散後の最初の月から月ごとに支払われます。2022年6月30日までの未返済借入金水準によると、元金は早ければ2023年7月1日に返済を開始する可能性があり、残りの2ロットのローンを引き出した場合、遅くとも2024年4月1日に元金の返済を開始することはできない。定期ローンは全額前払いしかできませんが、この早期返済は30日前に通知する必要があり、最初に3.00%の前払いを支払う必要があり、2022年3月30日以降は2.00%(2023年3月30日以降はさらに1.00%)に低下します。もし会社が2024年3月30日以降に前金を支払う場合、会社は前払い費用を支払う義務がない。

融資協議について、当社は貸金人に引受権証を付与し、1株10.28ドルの使用価格で普通株株式を購入し、その中の287，704株株式承認証は直ちに行使することができる。株式承認証の決済は会社自身の株式とリンクしているため、株式承認証は株主権益に分類される。同社は発行時にブラック·スコアーズ推定モデルを用いて直ちに株主権益内で行使可能な引受権証の公正価値を確認した。

発行時には、当社は、追加の資金を再提供することは不可能であると初歩的に判断したので、残りの123，302件の引受権証は、追加の資金の一部を取得した後にのみ行使することができ、したがって、これらの権利証に帰属する価値はない。当社は2021年10月13日に融資協議に基づいて1，000万ドルを追加借款したため、追加123，302株の普通株を購入した引受権証は1株10.28ドルの行使価格で行使できるため、株式証明書の価値は当日に入金される。追加株式証は、株式証の決済が会社自身の株にリンクしているため、ブラック·スコアーズ推定値モデルに従って株主権益に分類される。

2022年6月30日現在、株式承認証の公正価値(330万ドル)、5%の最終支払(150万ドル)、債務発行コスト(30万ドル)は、実際の利息法を用いて融資期限内の利息支出に計上される

SVBの融資および割引または保険料純額は以下の通りである

2022年6月30日現在、同社が返済していない変動金利借款の将来最低元金支払は以下の通り

2020年4月30日、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”に基づいて設立されたアリペイ保護計画(PPP)により、会社は約330万ドルの融資収益を獲得した。借入者が賃金、福祉、賃貸料および光熱費を含む条件に適合した用途にローン収益を使用し、その賃金水準を維持する限り、このローンの全部または一部および任意の課税利息は24週間後に免除される資格がある。2021年5月25日に購買力平価ローンが免除され、会社は2021年6月30日までの3カ月間で330万ドルの融資終了収益を確認した。

8.株主権益(損失)

転換可能優先株を償還する

合併前に、Legacy HumacyteはAシリーズ未償還転換可能優先株、Bシリーズ償還可能転換優先株、Cシリーズ償還可能転換優先株とDシリーズ償還可能転換優先株を持ち、総称して“償還可能転換可能優先株”と呼ばれる

合併については、以前に発行され、発行されたすべての償還可能な転換可能優先株を1対1基準で同値数の自社普通株株式に変換し、合併プロトコルによる交換比率を乗じ、その金額を追加実収資本に再分類する。

普通株

2021年8月26日、合併及び関連パイプ融資を完了し、会社は27，346，449株の普通株を発行し、資金2.424億ドルを募集した。同社は銀行、法律、その他の専門費用を含む390万ドルの取引コストを発生させた。遺産Humacyteは、パイプライン融資費用と法的費用、AHACからの10万ドルの資産を含む1，520万ドルの負債を負担している。合併後、直ちに103，003，384株の普通株流通株があり、額面は0.0001ドルであった

2022年6月30日から、会社の第2回改訂後の“会社登録証明書”は会社に2億5千万株の普通株式を発行することを許可した。普通株式の法定株式数は、投票権のある会社の大多数の株式保有者が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、当時発行または予約発行された普通株式数を下回ってはならない)、普通株式の単独カテゴリ投票権を必要とする可能性がある。

普通株式保有者は会社の取締役会が発表する可能性のある不定期配当金を得る権利がある。2022年6月30日まで、いかなる配当も発表されなかった。

普通株式保有者は、当社の普通株式株主が議決したすべての事項について、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する。

会社再編の場合、優先株主にその清算優先権を支払った後、普通株式保有者は、会社のすべての余剰資産を比例して共有する権利がある。

2022年6月30日現在、会社が将来のために予約した普通株は以下の通り

優先株

第二次改正及び再発行された会社登録証明書認可会社取締役会は、指定証明書を決議して提出することにより、額面0.0001ドルの優先株系列を発行し、各系列に含まれる株式数を随時決定する。投票権、指定、権力、優先権、ならびに相対、参加、任意、特別、および他の権利は、これらの決議案に示され、記述されなければならない。2022年6月30日と2021年12月31日現在、優先株に指定された株は2000万株で、流通株はない。

株式承認証

2022年6月30日と2021年12月31日まで、同社は以下の普通株式承認証を発行していない

会社の2021年ローン契約とともに発行される一般株式承認証に関する検討は7-債務(このような引受権証、“レガシーHumacyte普通株式権証”)を付記する。2022年6月30日までの6ヶ月以内に、株式証の発行、行使或いは満期はない。2021年6月30日までの6カ月間で、32，961件の株式承認証が前報告期に返済された長期債務協定とともに発行された。2021年6月30日までの6ヶ月間、引受権証の満期はなかった。

合併と関連して、当社は5，000，000件の上場引受権証(“公開株式証”)及び177，500件の私募株式承認証(“私募株式証”を担当し、公開株式証とともに、公開株式証と一緒にAHAC保証人有限責任会社(“保険者”)、Oppenheimer&Co.Inc.及びNorthland Securities，Inc.)に発行し、AHAC初の公開発売と関係がある。普通株式承認株式証は保有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利を持たせる。合併が完了した後、会社は普通株式証券証に対して評価を行い、適切な財務諸表分類を確定する。普通株式承認証は強制的に償還することができず、単独で普通株として行使できるため、独立ツールとみなされる。したがって、普通株式承認株式証は、FASB ASCテーマ480での負債に分類されず、負債と資本(“ASC 480”)とを区別する。そして、同社はFASB ASCテーマ815、派生ツールと対沖下の一般株式承認証を評価した。

株式証を公開する

株式証を公開して売買を公開し、現金方式で行使することができ、いくつかの状況がない限り、例えば、当社がいくつかの条件で行使または償還する際に発行可能な株式について有効な登録声明を提供することができず、その時、株式証は無現金方式で行使する資格がある可能性がある。株式公開承認証は整数株しか行使できず、合併完了後5年で満了する。株式公開承認証は合併完了後30日で行使できる。

株式公開承認証は“会社自身の株につながる”とされている。この協定では，会社の普通株の50%を超える発行済み株を保有する所有者に入札または交換要約を発行し，所有者に受け入れられた場合，普通株式承認権証(公共株式承認証と非公開配給株式証)のすべての保有者は，そのすべての普通株式承認証から現金を得る権利があることを規定している.会社は1種類の普通株しかないため、会社の普通株の50%を超える合格現金買収要約は常にコントロール権の変化を招き、公共株式権証に対する永久持分分類を排除しない。この評価に基づき、同社は株式公開承認証が株主権益に分類される基準に適合していると結論した。公開株式証は最初に締め切りに持分と確認され、公正価値は1株2.80ドルである。

私募株式証明書

私募株式取得証は、初期購入者又はその譲渡許可者が所持している限り、現金を償還してはならない。もし個人配給承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有している場合、個人配給承認持分証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

普通株式承認証を管理する協定には条項が含まれており、この条項の適用は私募株式証の和解価値をその所有者によって異なる可能性がある。ツールホルダーは会社普通株固定オプション定価の投入ではないため、私募株式承認証は“会社自身の株にリンクする”とはみなされないため、株主権益に分類されない。私募株式証は派生ツールの定義に符合するため、当社は公正価値に従って簡明総合貸借対照表の中でこの等株式証券を負債と記録し、その後、報告日ごとに簡明総合経営報告書及び全面収益(損失)の中でそれぞれの公正価値の変動を確認した

私募株式証は最初に締め切りで負債と確認され、公正価値は60万ドルであり、2021年12月31日まで、負債は推定公正価値50万ドルと再計量された。私募株式証明書の2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間の公正価値変化の概要については、付記4-公正価値計量を参照してください。2022年6月30日まで、私募株式証負債の再計量は公正価値20万ドルであり、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の非現金収益はそれぞれ20万ドルと30万ドルであり、簡明総合経営報告書と全面収益(赤字)表中の普通株式証負債の公正価値変動に帰着した

モンテカルロシミュレーション価値モデルの下で、私募株式証の推定値は以下の仮定を採用した

収益負債があります

取引終了後，Legacy Humacyte普通株と優先株の前保有者は2ロットに分けて合計最大15，000，000株の普通株を得ることができ，1ロットあたり7，500，000株の普通株を得ることができる。任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、ナスダック(または当時の普通株が上場している取引所)でオファーされた普通株の1株当たりの終値加重平均価格がそれぞれ15ドル以上および20ドル以上である場合、第1および第2の普通株式を発行することができる。

決算時には、発行されるべき株式または利益株式の数を決定するトリガイベントには、普通株式に完全にリンクされていないイベントが含まれるので、発行または利益株式があるまたは債務が負債とされる。または有収益株式は、その後、各報告日毎に再計量され、公正価値変動は、他の(費用)収入の構成要素として記入され、簡明総合経営報告書および全面収益(損失)における純額となる。2021年8月26日の終値時には、モンテカルロシミュレーション推定モデルに基づいて、最も信頼性の高い情報を用いて月ごとに潜在結果を割り当て、総または利益株式の推定公正価値は1.594億ドルである。2021年12月31日現在、または有収益株式総額の推定公正価値は1.037億ドルである。

2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月または収益負債公正価値変化の概要については、付記4--公正価値計量を参照されたい。2022年6月30日まで、または有収益負債を公正価値4400万ドルに再計量し、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の非現金収益はそれぞれ5640万ドルと5960万ドルであり、簡明総合経営報告書と全面収益(損失)表に分類され、あるいは有収益負債公正価値変動項目の下に分類された。公正価値を計算する際に採用する仮説は、現在の普通株価格、予想変動率、無リスク金利、期待期限と期待配当率を含むいくつかの株価マイルストーンの実現状況に基づいている。

推定に用いた仮定は以下のとおりである

9.株式報酬

閉幕時には、“2021年長期激励計画”(“2021年計画”と略称する)と“2021年従業員株購入計画”(“従業員持株計画”)が正式に発効した。2022年6月30日まで、2021年計画とESPPにより、それぞれ7，226，977株と1，030，033株の普通株が利用可能である。2021年計画とESPPは、2022年1月1日から2021年計画とESPP備蓄が自動的に増加し、その額はそれぞれ(A)前年12月31日に会社が発行した普通株式数の5%と1%、および(B)会社取締役会が決定した普通株式数に相当すると規定している。2021年12月、会社取締役会は、2021年計画またはESPPが2022年1月1日に予約した株式数を自動的に増加させないことを決定した。

“2021計画”によると、会社は非法定株式オプション、奨励的株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、非制限株式、業績奨励、その他の形態の奨励を付与することができる。特別引出権計画によると、実施すれば、条件を満たす従業員は、会社普通株の発売初日の1株終値の85%または行使日の1株当たり終値の85%の低い価格で会社普通株を購入することが許可され、行使日は毎回発売最終日に発生する。

取引完了前に，Legacy Humacyteには，改訂された2015年総合インセンティブ計画(“2015計画”)と2005年の株式オプション計画(“2005計画”)の2つの持分インセンティブ計画がある。合併の結果として、2015年計画や2005年計画に基づいてさらなる奨励が与えられない可能性がある。合併協定に記載されている合併の影響を反映するために、以前に授与されたすべての合併の発効日に授与されなかった奨励は調整されているが、他の面ではその元の条項によって有効である。2021年計画または2015計画に基づいて付与された任意の奨励関連株式は、帰属前に当社に没収、ログアウトまたは再買収された場合、満期または株式支払いではなく現金で支払うことができ、2021年計画に従って付与および発行することができる。2022年6月30日までに、5，640，354株と517，506株の普通株がそれぞれ2015年計画と2005年計画に基づいて発行された未返済オプションに予約されている。

同社の株式オプション計画は、受賞者の利益とその株主の利益を一致させるのに役立つと考えられる奨励を会社に付与することを許可している。会社取締役会又は報酬委員会は、1株当たりの行使価格及びオプション奨励の付与期限を含む株式インセンティブ付与の具体的な条項を決定する。オプションを付与する権利価格は、付与された日の会社普通株の公平な市場価値に等しい。

同社は、サービスベースまたは業績ベースの帰属条件、またはその両方を含むオプションを付与し、10年間の契約期間を有する。これらの計画はサービス本位の帰属条件であり、一般にロット日から36~48ヶ月以内に該当する。業績に基づく帰属条件はある製品開発マイルストーンに達した時に満たされる。同社は付与日に基づいて株式による報酬支出を確認し、奨励の公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて計量した。サービスに基づく帰属条件の報酬に関する補償費用は、必要なサービス期間内に直線ベースで確認される。オプション推定モデルは，ブラック−スコアーズオプション定価モデルを含み，高度な主観的仮説を入力する必要があるが，用いた仮説の変化は付与日の公正価値に大きな影響を与える可能性がある。これらの仮定は、無リスク金利、期待配当収益率、予想変動率、期待奨励期限、および関連する普通株の授与日における公正価値を含む。没収は発生状況に応じて計算されます

業績帰属条件を持つ報酬に関する補償費用は、必要なサービス期間内に加速帰因法を用いて確認され、業績帰属条件が実現可能であることを前提としている。業績帰属条件が達成される可能性が高いまで、当社は業績帰属条件の奨励に関する補償費用を確認しません。没収は発生状況に応じて計算されます。

当社のオプション計画下のオプション奨励は、一般的に、引授者が会社の取引発効日の30日前から取引発効日後12ヶ月までの間に非自発的に雇用を終了した場合、任意のオプション報酬の非帰属部分の帰属を加速することが規定されている。また、会社取引が発生した場合、会社取締役会は、いかなる付与されていない株式オプションの付与を加速するかを自ら決定することができる。

同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルにおいて、以下の仮定を用いて、日株式オプション付与の公正価値を推定した

·普通株の公正価値。合併前には、会社の普通株が公開取引されていないため、オプションベースとなる普通株の公正価値は、会社取締役会が独立した第三者評価報告を考慮した後、経営陣の意見に基づいて決定される。合併後、普通株の公正価値はナスダック市場における株式の終値によって決定された。

·予定期限。期待期間は株式オプション予想未完済期間を表す。同社はオプションの簡略化方法を用いて期待期限を計算し，この方法は行使パターンや付与後雇用終了行為に関する十分な履歴データがない場合に利用可能である。簡略化された方法は、各贈与の帰属期間および契約期間に基づいて、または階層的に帰属される報酬の各部分に帰属することである。この方法によれば、ホーム日と最大契約満期日との間の中間点が予期される期限として使用される。複数のホーム部分を有する報酬については、全体的な予想期限を提供するために、各部分の付与から中点までの時間を平均することができる。

·予想される波動性。予想変動率は、自社が普通株変動率を使用している取引履歴が限られているため、いくつかの上場同業会社のオプション予想期限と等しい期間の歴史株式変動率に基づいている。これらの同業会社を識別するために、当社は潜在的に比較可能な会社の業界、発展段階、規模、財務レバレッジを考慮した。

·リスクなし金利。無リスク金利は米国債ゼロ金利証券の収益率に基づいており、これらの証券の満期日はオプションの期待期限と似ている。

·配当収益率を期待する。同社はまだその普通株について配当金を支払っておらず、予測可能な未来に配当金を支払うことも期待されていない。そのため、同社は配当収益率をゼロと推定している。

2022年6月30日まで、2021年計画によると、7，226，977個の代替案が付与されることができる。同社は十分なライセンスと未発行株式を所有しており、現在2021年計画に基づいて行われているすべての発行を利用できるようにしている。

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合経営報告書と全面収益(赤字)に含まれる株式ベースの給与支出および2022年6月30日と2021年12月31日までの未確認余剰コストを示している

2022年6月30日までの6カ月間、会社株オプション計画下のオプション活動の概要は以下の通り

10.所得税

当社の中期税額計上は、その年度有効税率の見積もりに基づいて決定され、期間中に出現する個別項目(あれば)に応じて調整される。当社は四半期ごとに年間有効税率の見積もりを更新し、推定された年間有効税率が変化すれば、当社はその間に累積調整を行う。2022年6月30日現在、このような調整は行われていない。2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、会社の有効連邦税率は0%であり、これは主に本年度までの推定税収損失が純営業損失繰越における推定準備金の増加によって相殺されたためである。

会社は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、所得税支出や福祉を記録していない。会社がこれらの資産を実現する能力に不確実性があるため、会社は純営業損失を抱え、繰延税項目の純資産計上に推定準備金を提出した。所得税前のすべての損失はアメリカで発生した。

11.支払いの引受およびまたは事項

特許許可協定

デューク大学

2006年3月、当社はデューク大学(“デューク大学”)とライセンス契約を締結し、その後、2011年、2014年、2015年、2018年、2019年、2022年1月に改訂された。このライセンス契約によれば、デューク社は、特許権と呼ばれる、脱細胞組織工学に関連する特定の特許のグローバル独占的かつ再許可可能な許可を同社に付与し、特許権に関連する特定の独自技術を使用して実践する非独占的許可と呼ぶ。組織脱細胞に関するライセンス特許は2021年に満期になった。当社は特許権を利用した製品を商業的に合理的な努力で開発、登録、マーケティング、販売することに同意しており、ライセンス製品と呼ばれています。ライセンス製品を用いて第三者に提供するどのサービスもライセンスサービスと呼ぶ.同社はまた、規定された時間範囲内で、その開発努力の中でいくつかの基準を達成することに同意し、開発事件、臨床試験、監督管理提出と上場承認を含む。ライセンス契約によれば、デューク大学は、特許権を自分の教育および研究目的に使用する権利を保持し、特許権使用料または他の費用を支払うことなく、特許権を他の非営利、政府または高等教育機関に提供する。

当社がライセンス契約を締結した場合、当社は52，693株の当社普通株の形でDukeに持分対価を付与します。ライセンス契約によると、同社はDukeに支払うことにも同意した

·ライセンス製品およびライセンスサービスの合格販売には、任意の許容可能な収入のより低い2桁の数百分の比を加えて、より低い1桁のパーセント特許権使用料を徴収する

·2012年からの年間最低特許権使用料は、初商業販売許可製品やライセンスサービス(最初に発生したものを基準)以降のカレンダー年度が増加し、

·いくつかのマイルストーンの要件を満たすためにライセンス料を追加支払います。

このライセンス契約は、(I)最終特許権の満了又は(Ii)当社の初の商業販売後4年以内に有効であり、早期終了しない限り有効である。いずれの当事者も、詐欺、故意の不正行為、または不正行為、または治癒されていない実質的な違約によって合意を終了することができる。もし会社が倒産したら、デュークは合意を終わらせることができる。会社が適用された期間内に職務調査マイルストーンに到達できなかった場合、デュークはまた、ライセンスを終了し、ライセンスを非排他的ライセンスに変換するか、または任意のライセンスの譲渡を求めることができる。会社が任意の特許請求、特許または特許出願を放棄した場合、そのライセンスの下でその特許権に関連する権利は、会社がその権利を放棄した地域で終了する。会社は3ヶ月前にDukeに通知して一方的に許可協定を終了することができる。その会社はある第三者クレームについてデューク社に賠償することに同意した。本報告で述べた期間において、ライセンス契約に基づいてデューク大学に支払われるお金は重要ではない。

イェール大学

同社は2014年2月、凝固を抑制するための小径血管コーティングに関連する特許の世界的ライセンスを付与するライセンス契約をエール大学(“エール”)と締結した。プロトコルに従って付与されたライセンスは、血管修復、再構築および置換のための工学的血管組織および組織、ならびに細胞外マトリックスに基づくインプラント領域において独占的である(すべての用途が1~12 mmの範囲の直径を有する血管組織であることが前提である)が、エール大学は、自身および他のすべての非営利学術機関を代表して、研究、教育、および他の非商業目的のための許可された製品を除外する。同社はエール大学に年間維持費を支払うことに同意しており、協定の最初と4周年記念日の間に、本ライセンスの最高年会費は最高10万ドル以下となっている。

2019年8月、当社はエール大学とライセンス契約を締結し、当社の生体人工血管膵臓関連特許の全世界ライセンスを付与した。プロトコルに従って付与されたライセンスは、イェール大学が自分および他のすべての非営利学術機関によって研究、教育、および他の非商業目的のために許可製品を使用する非排他的権利によって制限されることを除いて、ランゲルハンス島細胞を患者に送達する工学的血管組織領域で独占的である。同社はエール大学に年間維持費を支払うことに同意しており、協定の最初と4周年記念日の間に、本ライセンスの最高年会費は最高10万ドル以下となっている。

2019年8月、同社はイェール大学と、同社に管状プロテーゼに関連する特許の世界的ライセンスを付与するライセンス契約を締結した。協定によって付与された許可は、工学尿路導管、工学気管/気道、および工学食道領域で独占的であるが、エール大学が自分および他のすべての非営利学術機関を代表して、許可製品を研究、教育、および他の非商業目的の非独占的権利に使用することによって制限される。同社はエール大学に年間維持費を支払うことに同意しており、協定の最初と4周年記念日の間に、本ライセンスの最高年会費は最高10万ドル以下となっている。

同社は、合理的な商業努力でライセンスされた特許および任意の許可された製品および方法を開発および商業化することに同意し、低所得国および中低所得国の患者にライセンス製品を提供するための合理的な努力をとっている。当社には、その開発と商業化の進展を示すコピーを定期的にエール大学に提供する義務があります。当社はエール大学の事前書面による同意なしに当社の権利を再許可することもできますが、このような再許可は何らかの条件で制約されています。

ライセンス契約を締結した際、同社はイェール大学に前払いした現金費用を支払った。同社はイェール大学に支払うことにも同意した

·年間メンテナンス費は、協定1周年からコーティングおよびBVPライセンスの5周年まで、管状プロテーゼライセンスの4周年まで、年間最高10万ドル以下である

·いくつかの規制およびビジネスマイルストーンを達成した後のマイルストーン支払いは、それぞれ20万ドルと60万ドル

·グローバル純売上高の低い桁数%特許使用料を削減することができるが、第三者許可料を削減することができる

·再許可収入の2桁の割合が低い.

もし当社またはその任意の将来の再許可者がエールに特許挑戦を提起したり、他方がエールに特許挑戦を行うことに協力したりすれば、上記許可料は一定の増加と処罰を受ける。

これらの協定は各国に基づいて満期になり，その国の最後の特許が満期，失効，または無効が宣言された日から発効する。会社が(I)書面による職務遂行調査報告書を提供できなかった場合、(Ii)商業的に合理的な職務調査計画を提供することができなかった場合、(Iii)合意によって規定された義務実行計画を提供するか、または(Iv)合意によって規定された所定の時間枠内で特定の研究および開発マイルストーンを達成することができなかった場合、エールは、合意を終了することができるが、そのような任意の終了権利の範囲は、そのような失敗に関連する国/地域に限定される。イェール大学も、会社の不払い、未治癒の重大な違約、十分な保険が得られなかったこと、エール大学への特許訴訟の提起や協力、会社製品の研究開発や倒産を放棄したことで契約を終了する可能性もある。会社は(I)ライセンス契約に違反しておらず、ライセンス契約に基づいてエール大学に必要なすべてのお金を支払ったことを前提として、イェール大学に許可協定を終了することを90日前に書面で通知することができ、(Ii)未治癒の重大な違反後にエール大学に書面で通知することができる。小径船舶やBVPに関するライセンス契約については，エール大学から書面通知を受けた後，エール大学が指定国で当該等の特許出願や特許について生じた特許出願，起訴，維持費の支払いに同意しなければ，会社のライセンス契約下での権利も自動的に終了する。場合によってはイェールは自分の選択に応じて, もし会社が許可した特許について何らかの侵害または妨害訴訟を提起することを拒否した場合、独占許可を非独占許可に変換する。同社はある第三者の請求についてエール大学に賠償を提供することに同意した。報告書の間、許可協定に従ってエールに支払われたお金は重要ではない。

法律事務

当社は現在、経営陣が個別または全体が当社の業務、財務状況、経営結果またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと考えているいかなる法的手続きやクレームも知らない。

賠償する

デラウェア州法律で許可されている範囲内で、会社は、取締役または上級管理者がその身分で会社にサービスを要求する際に発生したいくつかの事件または事件を賠償することに同意している。賠償期間には役員サービス期間中に発生したすべての関連事件と事件が含まれる。これらの賠償手配によると、会社が支払いを要求される可能性のある将来の最高潜在的支払い金額は、このような手配に具体的に説明されていないが、会社は取締役と高級社員保険を持ち、そのリスク開放を減少させ、会社が支払いを要求される可能性のある潜在的な未来の金額の一部を回収できるようにする。現在まで、当社は当該等の債務によるいかなるコストも発生しておらず、簡明な総合財務諸表の中で当該等の債務に関する負債も発生していない。

12.関連するパーティ取引

フィゼンユス医療投資と流通協定

2018年6月、会社は1億5千万ドルの融資取引を完了し、この取引に基づき、フィゼンユスヘルスケア会社はDシリーズの転換可能な優先株の株を購入し、これらの優先株は合併完了時に15，812，735株の会社普通株に変換された。2021年8月、フェゼンユス医療保険会社はPIPE融資の一部として2500万ドルを投資し、250万株の普通株を追加的に獲得した。

また、会社は2018年6月にフェゼンユス医療会社と取次協定を締結し、2021年2月16日に改訂され、フェゼンユス医療会社およびその付属会社に米国とEU(“EU”)以外の地域で開発および商業化された独占的な権利を付与した。会社の6 mm x 42 cm A型肝炎ウイルスおよびそのすべての改善およびその改装および派生製品(前述の長さ、直径または構造の任意の変化を含む)は、透析チャネルのための腎臓代替療法、末梢動脈疾患の治療、血管創傷の治療を含む血管の作成、修復、置換または建設のための。しかし、冠状動脈バイパス術、児童心臓手術或いはランゲルハンス島細胞を分布製品の外面に接着し、糖尿病患者に応用することは含まれていない。米国では，フィゼンユスヘルスケア社が同社と協力し，患者の看護基準としてDealer製品を採用することを含め，臨床結果と健康経済分析がこの使用を支援することを含む分野で商業化される。

同社は米国の現場流通製品の規制承認を開発·求めている。米国以外の国に対して、双方はいくつかの合意された同国国内販売製品の最低市場参入基準を満たすために、商業上合理的な努力をとることに同意した。EUの場合、適用国/地域のこのような基準に適合するか、または適用国/地域でこの分野の流通製品の規制承認を得ることに他の方法で同意する場合、当社は、商業的に合理的な努力でこのような規制承認(定価承認を除く)を得ることに同意し、フェゼンユスヘルスケア会社は、商業的に合理的な努力で相応の価格設定承認を得ることに同意する。世界の他の地域(すなわち米国とEU以外)については、適用国/地域のこのような基準に適合すると、または適用国/地域で現場流通製品の規制および定価の承認を得ることに同意した場合、フェゼンユス医療会社は、商業的に合理的な努力でこのような承認を得ることに同意し、会社は、フェゼンユス医療会社の努力を商業的に合理的な努力で支援することに同意する。

Dealerプロトコルによると，会社はFresenius Medical Careに独占的かつ再許可可能なライセンスを付与し，期限内に会社がコントロールする特許，技術ノウハウ，規制材料でDealer製品を米国以外の分野で商業化するが，会社はDealerプロトコル義務を履行する権利を保持している。当社はまた、当社が期限内に制御する特許、技術ノウハウ、規制材料に基づいてFresenius Medical Careに非独占的で再許可可能なライセンスを付与し、流通協定の条項に基づいて販売製品を開発する。さらに、会社は、主に取次製品またはその製造に関連するフェゼンユス医療会社に永久的、撤回不可能、非排他的、再許可可能な許可を与え、フェゼンユス医療会社またはフェゼンユス医療会社の代表がDealerプロトコルの下での活動を履行する際に単独または共同で作成、構想、または開発した。

流通協定は、会社が流通製品またはその製造に主に関連するすべての技術および特許を有することを規定しており、これらの技術および特許は、いずれか一方または代表者が流通協定下の活動を実行する際に作成、構想、または開発される。流通協定の下での活動の実行中に創造、構想、または開発されたすべての他のノウハウ、特許、材料、および他の知的財産権の所有権は、在庫を決定する米国特許法に基づいて決定される。

同社はこの分野における同社または同社を代表する米国販売製品の総純売上高に基づくシェアをフィゼンユスヘルスケア会社に支払う義務がある。会社がフィゼンユスヘルスケア会社に一定の総額を支払う前に、この収入シェアは純売上高の中で低い2桁数百分比となり、このような純売上高が存在するカレンダー年度を考慮することなく、純売上高に占める収入シェアは中央桁から1桁の割合に低下する。取次協定によると、フィゼンユーズヘルスケア社は販売品の米国以外での販売について同社に支払う金額が異なる。フィゼンユーズヘルスケア社は当初，米国以外で販売されている金額を国/地域別に支払うことに同意しており，同社の取次製品を製造する平均コストに単位あたり固定されたドルを加えた金額に等しい。一定期間の後、米国以外の国·地域では、フェゼンユスヘルスケア会社は、その国/地域で販売されている各製品の純売上高の固定パーセントを会社に支払うことになり、会社は純売上の半分以上を得ることになる。

流通協定は、一般に、(A)流通製品が関連国が発売された日に10周年または(B)特定特許がその国で最後に満了する有効な特許請求の日の両方のうちの遅いものまで、各国に基づいて継続される。各当事者が他方の破産によって分配プロトコルを終了することを可能にするか、または様々な救済期間内に、他方の実質的に違約した分配プロトコルを終了することを含む場合がある。治療期間の制限の下で、フェゼンユス医療会社はまた、(I)いくつかの規制承認の撤回または(Ii)食品販売協定の下でのフェゼンユス医療会社の権利を行使するために、またはその義務を履行するために必要な任意の許可証の終了または満了の場合に、完全にまたは国ごとに販売協定を終了することができる。また、便宜上、フィゼンユーズヘルスケア会社は、フィゼンユスヘルスケア会社がその国で販売製品を発売した翌年末までにこのような通知を発行することを許可していないにもかかわらず、12ヶ月以上の書面通知会社に基づいて国ごとに取次協定を終了することができる。すべての当事者は特定の第三者に相互賠償を請求するように要求されている。

イェール大学との予定

同社の最高経営責任者兼CEO総裁の博士はエール大学麻酔学の兼任教授を務めている。当社は、先に付記した11-承諾およびまたは事項に記載されているように、2022年6月30日および2021年12月31日まで、エール大学とのライセンス契約の一方である

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の営業レポートと全面収益(損失)に含まれる関連先費用の概要を示しています

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、当10-Q表四半期報告(“四半期報告”)の他に出現する監査されていない簡明な総合財務諸表及び関連説明、並びに2022年3月29日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10−K表年次報告(“年次報告”)に含まれる監査を経た財務諸表及び関連付記とともに読まなければならない。さらに、あなたは、本四半期報告および私たちの年間報告書の“リスク要因”および“前向き陳述に関する情報”の一部を読むべきであり、議論は、以下の議論および分析に含まれる前向き陳述に記載されているまたは示唆された結果とは大きく異なる実際の結果の重要な要素をもたらす可能性がある。

文脈が別に説明されていない限り，本四半期報告で言及した“会社”，“Humacyte”，“我々”，“我々”と類似用語はHumacyte，Inc.(前身はAlpha Healthcare Acquisition Corp.)を指す.その合併子会社(Humacyte Global，Inc.)合併後(定義は以下を参照)；“Legacy Humacyte”は合併前のHumacyte，Inc.“AHAC”は合併前のAlpha Healthcare買収会社を指す。

概要

著者らは率先して既製の、普遍的に移植可能な生物工学人体組織、複雑な組織システムと器官を開発と製造しており、目標は患者の生活を改善し、医学実践を変えることである。私たちの技術は現有の看護標準中の局限性を克服し、組織修復、再建と置換を支持する製品が重大な革新が不足している問題を解決する潜在力があると信じている。著者らは、著者らの斬新で拡張可能な技術プラットフォームを利用して、多数の治療領域における一連の解剖学的位置の疾患と疾患の治療に使用するために、独自の、生物工学的無細胞ヒト組織、複雑な組織システムと器官を開発している。

私たちは最初に私たちの独自の科学技術プラットフォームを使用してヒト無細胞血管(“HAVS”)を設計し、製造した。著者らの研究性HAVsは異物反応や免疫拒絶反応を引き起こすことなく、どの患者にも容易に移植することができる。直径と長さの異なるHAVsのポートフォリオや“キャビネット”を開発しています。A型肝炎ウイルス内閣は最初に血管修復、再建と置換市場を狙い、血管創傷のための；血液透析、末梢動脈疾患(PAD)のための動静脈通路；および冠状動脈バイパス移植術(CABG)を含む。また，膵島細胞移植による1型糖尿病(われわれの生体血管膵)の治療を含む小児科心臓手術や細胞治療のためのHAVsを開発している。我々は，尿路，気管，食道，その他の新しい細胞輸送システムの開発を含め，広範な市場と適応への我々の技術の応用を探索していく。

臨床では安全かつ有効な血管管に対して大きな需要があり、全身の血管を交換と修復することができると信じている。創傷による血管損傷は庶民と軍事人群の中でよく見られ、よく生命或いは肢体の喪失を招く。血管修復、再建と置換市場の既存の治療方案には、自己血管の使用と合成移植片の使用が含まれており、この2つの方法には大きな限界があると考えられる。例えば、自己静脈を用いて創傷性血管損傷を修復することは静脈採集による外科傷口と関連する深刻な発病率を招く可能性があり、そして負傷肢体の血液流動を回復する時間を延長し、それによって切断と感染のリスクを増加させる。合成移植片は通常血管創傷の禁忌症であり、感染リスクが高いため、長時間の入院と肢体喪失を招く可能性がある。著者らのHAVSが既存の血管代替品に対する競争優位性を持っていることを考慮すると、HAVSは看護標準になる可能性があり、患者の結果の改善と医療コストの低下を招く可能性があると信じている。

2004年の設立以来，我々は毎年何の製品収入も発生せず，運営により運営損失と負のキャッシュフローが生じている。2022年6月30日と2021年12月31日までの累計赤字はそれぞれ3.975億ドルと4.146億ドルで、運営資金はそれぞれ1.82億ドルと2.183億ドルだった。2022年6月30日までの3カ月と6カ月の運営損失はそれぞれ約1，850万ドルと4，030万ドルであり，2021年6月30日までの3カ月と6カ月の運営損失はそれぞれ約1，930万ドルと3，900万ドルであった。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、経営活動に用いられた純キャッシュフローはそれぞれ3540万ドル、2920万ドルだった。我々のほとんどの運営損失は，我々の研究開発計画に関するコストと我々の運営に関する一般的かつ行政的コストによるものである.私たちは、予測可能な未来に、私たちの候補製品を普及させるにつれて、大量の運営損失と運営キャッシュフローを負に招くと予想している。

2022年6月30日現在、私たちは現金と現金等価物、1.89億ドルの短期投資を持っている。本四半期の報告書が発表された日から少なくとも12ヶ月以内に、私たちの手元の現金と現金等価物および短期投資は、臨床試験費用および資本支出要件を含む運営に資金を提供するのに十分であると信じている。本評価に関するより多くの情報は、本四半期報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表付記1--組織および業務説明を参照されたい。

追加資本に対する私たちの需要は、私たちの開発と商業製造活動の範囲とコストに部分的に依存するだろう。今まで、私たちは商業化された製品の販売から何の収入も得ていない。私たちが製品収入を作る能力は私たちの1つ以上の候補製品の成功と最終商業化にかかっているだろう。その前に、もしあれば、既存の現金および現金等価物および短期投資、株式または債務の売却、クレジット配置下の借金、または潜在的な協力、他の戦略取引、または政府および他の贈与を使用することによって、私たちの業務に融資したい。必要な時や受け入れ可能な条件で、私たちは十分な資本を得ることができないかもしれない。もし私たちが資金を調達できなければ、私たちは私たちの研究開発計画や将来の商業化努力を延期、減少、一時停止、停止させることを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与えるだろう。より多くの情報については、“リスク要因”を参照されたい。

私たちは、少なくとも今後数年以内に、巨額の費用を発生させ、運営損失を増加させると予想している。私たちは次のような目標を求めるにつれて、私たちの支出が大幅に増加すると予想している

·血管創傷および血液透析のための血管経路を含む血管修復、再建および置換のために、市場の承認を得て、我々の6 mm A型肝炎ウイルスを血管修復、再建および置換する；

·米国市場で血管侵襲と血液透析視聴経路を導入することにより、A型肝炎を商業化する

·任意の上場承認を受けた後、潜在的な需要を満たすために必要な程度に製造施設を拡張します

·臨床前と臨床開発を継続し、

·知的財産権の維持、拡大、保護の組み合わせ；

·私たちの製品開発および商業化努力および業務を支援するために、業務、財務、管理情報システムおよび人員を増加させ、

·上場企業として運営を継続し、より多くの人員の採用に関連するより高いコスト、役員·役員保険料、監査、法律費用、および1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)および米国証券取引委員会とナスダック株式市場有限責任会社(ナスダックと略す)が実施した規則を遵守して上場企業に要求する費用を報告することが含まれる。

合併と上場企業のコスト

2021年8月26日(“完成日”)、Legacy HumacyteとAHACは期日が2021年2月17日のいくつかの業務合併協定(“合併合意”)によって合併を完了し、合併協定はLegacy Humacyte、AHACとAHACのデラウェア州会社及び完全子会社Hunter Merger Sub，Inc.(“合併子会社”)によって完成した。合併協議により、合併付属会社はLegacy Humacyteと合併し、Legacy Humacyteに合併し、Legacy Humacyteは引き続き既存の会社および瑞声科技の全額付属会社(“合併”)とした。締め切りは，AHACをHumacyte，Inc.，Legacy HumacyteをHumacyte Globalと改称し，Inc.合併前の業務にはLegacy Humacyteの業務を含む.

合併協定の条項によると、合併発効時(“発効時間”)、(1)Legacy Humacyte 1株当たり発行済み普通株(“Legacy Humacyte普通株”)がログアウトされ、約0.26260株の会社普通株を獲得する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に変換される。および(2)1株当たり発行されたLegacy Humacyte優先株(“Legacy Humacyte優先株”)をログアウトし，発効直前の適用株式交換比率でLegacy Humacyte優先株に変換した場合に発行された普通株式総数に約0.26260を乗じて75，656，935株普通株を発行した。Legacy Humacyte普通株およびLegacy Humacyte優先株の以前の所有者も獲得または権利があり、合併終了(“終了”)直前に発行されたLegacy Humacyte株主が所有する1株当たりの株式について、いくつかまたは株式を取得する(定義は後述)。また、一部の投資家は私募で合計17，500，000株の普通株(当該等投資家、“パイプ投資家”)を購入し、この私募は終値と同時に完了し、総購入価格は1.75億ドル(“パイプ融資”)である。また，終値時には，AHACの2，500，000株B類普通株(“方正株”)が1対1で自動的に普通株に変換される。

締め切り後、任意の30取引日以内の任意の20取引日に、我々の普通株の出来高加重平均終値がそれぞれ15.00ドルおよび20.00ドル以上であれば、Legacy Humacyte普通株とLegacy Humacyte優先株の上位所有者は、2ロットの等量に分けて合計15，000，000株追加普通株(“または収益株あり”)を得ることができる。

別途明記されているほか、当社はすべての普通株及び優先株及び関連価格資料をさかのぼって調整し、合併合意で確立された交換比率を実行しています。

新冠肺炎の影響

新冠肺炎の疫病は2019年12月に始まり、現在すでに全世界範囲で蔓延しており、すでに多くの国家政府が疫病の蔓延を緩和する措置を取っており、現地避難とある企業の強制閉鎖を命令することを含む。疫病発生と政府の対応は、サプライチェーンが中断し、施設と生産が停止しているため、私たちの業務に大きな影響を与えている。新冠肺炎疫病の未来の発展は、新冠肺炎を招くウイルスのいかなる現有或いは潜在変種を含み、及び著者らの業務と運営に与える影響はすべて不確定である。新冠肺炎疫病は著者らの臨床前研究を開始と完成する能力に影響を与える可能性があり、著者らの臨床試験或いは未来の臨床試験を延期し、監督管理活動を妨害し、或いは著者らの業務と運営に他の不利な影響を与える。この大流行は金融市場に大きな破壊をもたらし、このような破壊を続けている可能性があり、これは私たちの業務を支援するより多くの資金を調達する能力に影響を与える可能性がある。また、この大流行は世界各地の経済に深刻な影響を与え、私たちの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

今まで、新冠肺炎の疫病はまだ私たちの資産の帳簿価値に重大な財務影響或いは減値損失を与えておらず、私たちもいかなる具体的な関連事件や状況があるかは私たちが財務諸表に反映された推定を修正する必要があることを知らない。新冠肺炎の大流行はどの程度直接或いは間接的に著者らの業務、運営結果と財務状況に影響し、現在と未来の臨床試験及び研究開発コストを含み、極めて不確定な未来の発展に依存し、出現する可能性のある新冠肺炎に関する新しい情報、取った抑制或いは治療措置、新ウイルス変種の出現、及び新冠肺炎の大流行に関連する経済影響の持続時間と強度を含む。

経営成果の構成部分

収入.収入

今まで、私たちはどんな製品を販売しても収入を得ていない。私たちのすべての収入は政府と他の寄付金から来ている。設立以来，我々の候補製品の開発，生産規模，臨床試験を支援するために，カリフォルニア再生医学研究所(CIRM)，米国国立衛生研究院(NIH)，国防総省(DoD)の助成を得た。私たちは将来、政府と他の贈与、将来の許可または協力協定の支払い、および私たちの任意の候補製品がマーケティング承認を得た場合、製品販売から収入を得ることができるかもしれない。私たちは私たちが発生したどんな収入も四半期の変化によって変動すると予想している。もし私たちが私たちの候補製品の開発を適時に完成させたり、市場の承認を得ることができなければ、私たちの将来の収入創出能力と私たちの運営業績と財務状況は重大な悪影響を受けるだろう。

研究と開発費

設立以来、私たちはずっと私たちの研究と開発活動に資源を集中して、臨床前研究と臨床試験、私たちの製造技術の開発、そして私たちの候補製品の監督管理届出に関する活動を含む。研究と開発費用は実際に発生した金額で計算されていることを確認した。研究開発費は主に

·株ベースの報酬および福祉を含む職能者の賃金および関連間接費用の研究および開発

·コンサルタントおよび臨床研究組織(“CRO”)に支払われる費用には、研究員補助金、患者スクリーニング、実験室作業、および統計アセンブリおよび分析などの他の関連する臨床試験費用が含まれている

·施設レンタルとメンテナンス費用を分担する；

·リース改善、研究所設備、コンピュータ減価償却；

·原材料の購入および臨床試験のための候補製品の生産に関連するコスト；

·法規遵守に関する費用；

·私たちの製造開発と拡大能力イニシアティブに関するコスト；および

·ライセンス内技術に関するライセンス料。

著者らの研究開発資源の大部分は現在私たちの6 mm A型肝炎ウイルスの第三段階臨床試験とその他の仕事に集中して、著者らの6 mm A型肝炎ウイルスの市場許可を得て、アメリカの血管修復、再建と代替に使用し、血管創傷と血液透析中のAV通路を含む。私たちはすでに、私たちの第二段階と第三段階の臨床試験の監督申告、試験登録と実施、データ分析、患者フォローアップと研究報告生成に関連する費用を含む、これらと私たちの他の臨床開発に関連する巨額の費用を負担し続ける予定である。私たちは私たちが開発しているHAVsキャビネットの各研究開発プロジェクトごとに私たちのすべてのコストを分配しているのではありません。私たちの大量の開発活動は私たちの技術プラットフォームを使用した複数のプロジェクトを広くサポートしているからです。私たちは私たちの独自の科学技術プラットフォームと私たちの新しい製造モデルを開発し続けるため、予測可能な未来に私たちの研究開発費をさらに増加させる予定です。

我々の臨床前と臨床候補製品の開発成功は大きな不確実性を持っている。現在、私たちは、任意の臨床前または臨床候補製品の残りの開発を完了するために必要な努力の性質、時間またはコスト、またはこれらの候補製品が大量の現金純流入を開始する可能性がある時期(ある場合)を合理的に肯定的に推定することはできない。これは私たちの候補製品開発に関連する多くのリスクと不確実性のためです

·我々の臨床前開発活動の範囲、進捗、費用、結果、私たちが行っている臨床試験および可能な任意の追加の臨床試験、および他の研究および開発活動

·成功した患者登録および臨床試験の開始と完了；

·米国食品医薬品局(“FDA”)および非米国規制機関などの規制機関からの任意の上場承認の時間、受信、および条項；

·適用される規制機関への必要な上場後の承認承諾の程度

·臨床および商業製造能力を発展させるか、または第三者製造業者との手配を行い、それまたはその第三者製造業者が私たちの製品の製造に成功することを確実にする

·特許権およびその他の知的財産権の取得、維持、擁護および実行；

·重大で変化する政府法規

·私たちの候補製品の商業販売を開始し、承認されれば、単独販売でも他社との連携でも

·上場承認された任意の候補製品の市場受け入れ度；および

·我々の候補製品が承認された後(あれば)は，許容可能なセキュリティ状況を維持し続ける.

これらの変数のいずれの結果の変化も，我々の候補製品開発に関するコストと時間の大きな変化をもたらす可能性がある.例えば、FDAまたは他の規制機関が現在予想されている以上の臨床試験を行うことを要求した場合、私たちの任意の候補製品の臨床開発を完成させるために、あるいは登録または任意の臨床試験を行う上で重大な遅延があった場合、私たちは臨床開発を完成するために多くの追加の財政資源と時間を費やす必要があるかもしれない。

一般と行政費用

一般および行政費用は、主に、行政、財務、人的資源、商業化および行政支援機能における従業員の賃金および関連費用を含み、その中には、これらの従業員の株式ベースの給与と福祉も含まれる。その他の重大な一般的および行政的費用には、施設コスト、会計および法的サービスの専門費用、および特許の取得および維持に関連する費用が含まれる。

将来的には，我々の一般的かつ行政的費用が増加し続けることを予想し，インフラの拡大や上場企業としての運営コストの増加を支援し，期待されるA型肝炎ウイルスビジネスの発売に備えている。これらの増加には，従業員関連費用の増加，販売·マーケティング費用の増加，役員·上級職員保険料，監査·法律費用の増加，取引所法案と米国証券取引委員会が実施する規則およびナスダック規則下の上場企業報告に要求される費用が含まれると予想される。

その他の収入，純額

その他の収入(支出)総額、純額は、(I)合併日に負債と記載されているまたは収益負債の公正価値変動を含み、各報告期間に公正価値まで再計量し、それによって非現金収益または損失を発生させる、(Ii)私たちの現金および現金等価物および短期投資によって得られた利息収入、(Iii)私たちとシリコンバレー銀行およびSVB革新信用基金VIII(“融資協定”)の定期融資協定による利息支出、融資リース、(V)2021年6月30日までの3ヶ月以内に、支払い保障計画(“PPP”)ローンは公正価値に従って再計量し、(V)2021年6月30日までの3ヶ月以内に、私募が最初に私募方式で瑞声保庫人LLCに発行した私募株式権証(“私募株式証”)(“私募株式証”)の公正価値変動のため、そして各資産負債表の日ごとに公平価値に従って再計量し、非現金収益或いは損失を発生させる必要がある。

経営成果

2022年6月30日までおよび2021年6月30日までの3カ月間の比較

*意味がない

贈与収入

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、収入はそれぞれ約130万ドルと70万ドルで、私たちが国防省から得た支出と関係がある。収入は60万ドル、すなわち89%増加し、これは私たちが国防総省から支出したいくつかの許容コストを返済する時間と関連がある。

研究と開発費

次の表は研究開発費の内訳を開示しています

2021年6月30日までの3カ月間で、研究開発費は10万ドル増加し、1%増となり、2021年6月30日までの3カ月の1460万ドルから2022年6月30日までの3カ月間の1470万ドルに増加した。この増加は、主に(I)賃金·福祉が50万ドル増加し、拡大してきた研究·開発計画を支援し、(Ii)他の研究·開発費が30万ドル増加したが、(I)非現金株報酬支出が50万ドル減少したことと、(Ii)材料·用品調達が20万ドル減少したことによって部分的に相殺されたためである。

一般と行政費用

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、一般と行政費用はそれぞれ520万ドルと540万ドル。この間、一般および行政支出は20万ドル減少し、減少幅は4%であり、主に2021年に管理チームが上場会社への転換に適応するためのコスト上昇により、非現金株の給与支出は90万ドル減少したが、(I)保険コストは30万ドル増加し、(Ii)従業員数の増加による賃金と福祉及び求人コストの増加により40万ドルが部分的に相殺された。

その他の収入合計，純額

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、その他の収入総額はそれぞれ5540万ドルと210万ドルだった。収入が5，330万ドル増加したのは、2022年6月30日現在の5，640万ドルの非現金収益が、主に再計量や収益負債と関係があるためであるが、2021年6月30日までの3ヶ月間に確認されたPPPローン減免の330万ドルの非現金収益部分によって相殺されている。

2022年6月30日までと2021年6月30日までの6ヶ月間の比較

*意味がない

贈与収入

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、収入はそれぞれ約150万ドルと80万ドルで、私たちが国防総省から得た支出と関係がある。収入は70万ドル、すなわち82%増加し、これは私たちが国防総省から支出したいくつかの許容コストを返済する時間と関連がある。

研究と開発費

以下の表に示す期間の研究·開発費の内訳を示す

研究開発費は2021年6月30日までの6カ月間の2，970万ドルから2022年6月30日までの6カ月間の3，100万ドルに増加した。130万ドルまたは4%増加したのは、主に(I)拡大する研究·開発計画を支援するために120万ドルの賃金·福祉が増加したこと、(Ii)材料や用品の調達が40万ドル増加したこと、および(Iii)他の研究·開発支出が60万ドル増加したが、非現金株報酬支出が90万ドル減少したことによって部分的に相殺されたためである。

一般と行政費用

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、一般と行政費用はそれぞれ1090万ドルと1020万ドル。この期間、一般及び行政支出は70万ドル増加し、増加は7%であり、主な原因は上場会社への移行に関連する支出であり、(I)給与と福祉の90万ドルの増加、及び求人コストの増加を含み、主な原因は従業員数の増加、(Ii)専門費用の60万ドル増加、主に法律と監査費用の増加、及び(Iii)保険コストは50万ドル増加するが、管理チームが上場会社への転換に適応するために2021年のコスト上昇を招き、非現金株の給与支出は150万ドル減少し、一部は増加した支出を相殺した。

その他の収入合計，純額

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、その他の収入総額はそれぞれ5730万ドルと150万ドルだった。収入が5，580万ドル増加したのは、(I)2022年6月30日現在の再計量または利益負債に関する5，960万ドルの非現金収益、(Ii)利息収入が30万ドル増加したこと、および我々の私募株式証負債の再計量に関する非現金収益30万ドルが、(I)2021年6月30日までの6カ月間に確認された購買力平価融資減免収益330万ドルおよび(Ii)シリコンバレー銀行の融資手配に関連する利息支出の120万ドル増加(2021年3月から開始)によって相殺されたためである。

流動性と資本資源

流動資金源

これまで、私たちは主に株式証券と転換可能な債務の売却、合併収益と関連パイプ融資、融資手配下の借金、政府や他の機関の贈与によって私たちの業務に資金を提供してきました。設立以来、私たちは深刻な運営損失と負のキャッシュフローを受けた。2022年6月30日と2021年12月31日までの累計赤字はそれぞれ3.975億ドルと4.146億ドルだった。

2022年6月30日と2021年12月31日までの現金と現金等価物および短期投資はそれぞれ1.89億ドルと2.255億ドルだった。私たちの現金と現金等価物および短期投資は、本四半期の報告が発表された日から少なくとも12ヶ月の臨床試験費用および資本支出要件を含む運営に資金を提供するのに十分であると信じている。当社の評価に関するより多くの情報は、本四半期報告書の他の部分に添付されている監査されていない簡明総合財務諸表の付記1-組織および業務説明を参照されたい。私たちの長期運営資金、計画の研究開発、資本支出、および他の一般会社の資金需要は、株式の売却、債務、信用手配下の借金、または他社との潜在的な協力、他の戦略的取引、または政府または他の贈与によって満たされると信じている。私たちの流動資金計画は、本四半期報告と私たちの年間報告書で“前向き陳述”と“リスク要因”と題する章で述べられたリスクと不確実性を含む多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける。

2022年6月30日と2021年12月31日現在、私たちの運営資金はそれぞれ1.82億ドルと2.183億ドル。2022年6月30日現在、私たちのローン合意によると、私たちは3，000万ドルの未返済元金と2，000万ドルのまたは借入能力があります。融資協定を除いて、私たちは現在約束された外部資金源を持っていない。

材料現金需要

我々が知られている重大な現金需要は、(1)主に研究開発のための用品およびサービスの購入、(2)債務の返済(より多くの情報については、以下および付記7--本四半期報告の他の部分に添付されている簡明な総合財務諸表の債務を参照)、(3)従業員の賃金、福祉、およびインセンティブ、および(4)融資および経営リース支払いを参照されたい(詳細は下記参照)。CROと主に臨床試験に用いる契約も締結した。これらの契約は、通常、限られた通知の場合に契約を終了することが規定されているので、これらの合意の下での撤回不可能な義務は実質的ではないと考えられる。さらに、私たちは、法律または事項、不確定な税金状況、および他の事項のようないくつかのイベントの発生に依存する追加の重大な現金需要によって制限されるかもしれない。

2022年6月30日まで、1610万ドルの調達約束をキャンセルできず、主に研究開発の供給とサービスに使用されている。私たちはデューク大学やエール大学と既存のライセンス契約を持っており、Fresenius Medical Care Holdings，Inc.と流通協定を持っています。これらの合意によると、私たちは2022年6月30日に未知または不確定な任意の潜在的なマイルストーン支払い、許可料、印税、および他の支払いの金額および時間を支払う必要があるかもしれません。フィゼンユス医療会社との合意およびデューク大学およびエール大学との私たちの合意に関するより多くの情報は、本四半期報告書の他の部分に添付されている監査されていない簡明な総合財務諸表の付記12-関連者取引および付記11-承諾およびまたは事項を参照されたい。

債務

2021年3月には、2021年6月と9月に改正された融資協定をシリコンバレー銀行およびSVB革新信用基金VIII，L.P.と締結し、期限は2025年3月1日とする最高5，000万ドルの定期融資手配を提供した。第1期2，000万ドルの定期融資は融資協議終了時に資金を獲得したが、2021年10月13日には、吾らは融資合意に基づいて1，000万ドルを追加借入した。追加の2000万ドルは2ロットに分けて獲得することができ、1ロット当たり1000万ドルは、ある業務と臨床開発マイルストーンの実現に依存する。2021年10月の追加借款により、元金の返済開始は2023年7月より早くなく延期され、余剰分を引き出すと元金の返済が遅れる可能性があります。2022年6月30日現在、融資協定項目では元金3，000万ドルが返済されておらず、私たちはすべての重大な面ですべての条約を遵守している。ローン契約の下に追加借款がないと仮定すると、2022年7月1日から2025年3月1日までの間にローン契約に基づいて約520万ドルの利息が支払われる予定で、そのうち約270万ドルは2022年6月30日以降の1年以内に支払われる予定だ。

私たちの融資協定の下での義務は私たちのほとんどの資産を担保にしているが、私たちの知的財産権は除外されている。ローンプロトコルは、追加債務、留置権、資産剥離、および関連取引に関連する契約を含むが、これらに限定されないいくつかの習慣的な契約を含む。融資契約下の借入収益を運営資金として利用し、一般業務需要に資金を提供することができる。

融資協議下の借入金利は7.5%またはウォール·ストリート·ジャーナルの最優遇金利プラス4.25%の合計で、大きい者を基準とした。また、貸手は普通株を購入する引受権証を取得した。元金を返済していない純利息の支払いは、ローン分散後の最初の月から月ごとに支払わなければなりません。残りの2つのローンを引き出しない限り、2023年7月1日から元金の返済を開始しなければなりません。この場合、未返済元金の返済は2024年4月1日から始まります。また、私たちはローンが満期になった時に貸主に150万ドルの最終支払い費用を支払う義務がある。

2022年6月30日現在、融資契約下での契約義務には、1年以内に元金に関する現金支払いがないことと、1~3年以内に元金が3，000万ドル支払われることが含まれています。

2020年4月、購買力平価計画により、約330万ドルの融資収益を得た。私たちがローン収益を条件に合った用途に使用すれば、給料、福祉、レンタル料と光熱費を含めて、賃金レベルを維持して、ローンと課税利息は24週間後に免除することができます。2021年5月25日、小企業管理局はPPPローンの未返済額の免除を許可し、2021年6月30日までの3ヶ月間で330万ドルの融資終了収益を確認した。

賃貸借証書

私たちの融資リースは、2018年6月にほぼ完成し、2033年5月までレンタルされた当社の製造、研究開発、および一般的な行政機能を含む本部施設に関連していますが、私たちの運営リースは、本社に関連する土地賃貸に関連しています。2022年6月30日まで、私たちのレンタル契約によると、私たちの将来の契約義務は以下の通りです

将来の資金需要

(I)血管創傷および血液透析AV経路のための6 mm A型肝炎ウイルスの臨床開発を継続し、FDA承認のための生物製品ライセンス申請をFDAに提出する；(Ii)市場承認を得たら、米国市場で血液透析AV経路と血管修復のためのHAVを発売し、その後重要な国際市場で発売することを含む商業化され、(Iii)PAD III段階試験を含む主要市場でのパイプラインを推進し、臨床前開発を継続し、計画中のCABGと糖尿病生物血管膵臓の臨床研究を推進し、そして(Iv)私たちが上場承認を得たら、必要に応じて潜在的な需要を満たすために私たちの製造施設を拡大します。私たちはこのような活動に関連した追加資金が必要だ。

私たちの将来の短期的かつ長期的な支出需要は、多くの要素に依存するだろう

·我々の臨床試験の進展と結果、FDAおよび他の規制機関のこれらの結果の説明；

·当社の候補製品の規制審査のコスト、時間、結果、特に米国でのHAVs上場承認の審査；

·他の候補製品の臨床前開発、実験室テスト、臨床試験の範囲、進捗、結果、およびコスト；

·将来のビジネス化活動のコストと時間、当社のHAVsの製品製造、マーケティング、流通(FDAが承認された場合)、および将来発売承認された任意の他の候補製品を含みます

·上場承認された任意の候補製品の商業販売から得られた収入(ある場合)の額および時間；

·特許出願の準備、提出および起訴、私たちの知的財産権の維持および実行、および知的財産権に関する任意のクレームの弁護のコストと時間；

·上場企業の運営コストには、より多くの人員の雇用および役員や役員の保険料の増加、監査と法律費用、および“取引法”と米国証券取引委員会とナスダックが実施する規則を遵守して上場企業に要求される費用を報告することが含まれる。

これまで、私たちが私たちの1つまたは複数の候補製品を開発して商業化することに成功すれば、株式、債務、信用手配下の借金の売却、または他の会社との潜在的な協力、他の戦略取引、または政府または他の贈与によって、私たちの運営に資金を提供し続けることが予想される。必要な時や受け入れ可能な条件で、私たちは十分な資本を得ることができないかもしれない。融資協定を除いて、私たちは現在約束された外部資金源を持っていない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する場合、私たちの株主の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は清算または他の株主権利に悪影響を及ぼす特典を含む可能性がある。債務融資および優先株融資に関与する可能性のある合意には、追加債務、買収または資本支出を招くなど、我々が具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約が含まれる。債務融資はまた固定支払義務につながるだろう。もし私たちが資金を調達できなければ、私たちは私たちの研究開発計画や将来の商業化努力を延期、減少、一時停止、停止させることを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与えるだろう。

最近、私たちが現金を使用する主な目的は、私たちの候補製品の臨床と臨床前開発を含む、私たちの運営に資金を提供することです。私たちの将来の短期的および長期的な資本需要は、私たちの臨床試験と臨床前開発の進展と結果、開発努力を支援する支出のタイミングと程度、将来の商業化活動のコストとタイミング、および私たちが商業販売から得た収入(あれば)の金額とタイミングを含む多くの要素に依存するだろう。

我々の大量資本要求に関連する追加リスクについては、本四半期報告書の“リスク要因”と題する部分を参照されたい。

キャッシュフロー

次の表に以下の各時期におけるキャッシュフローの概要を示す

___________________________

(1)私たちの賃貸に関連する減価償却、償却、および私たちの債務割引、株式ベースの補償費用を含み、2022年には、私たちのまたは収益負債と普通株式証負債の公正価値変化を含み、2021年には購買力平価ローン減免の収益を含む

経営活動のキャッシュフロー

2021年6月30日までの6カ月から2022年6月30日までの6カ月間，経営活動のための現金純額が増加したのは，主に臨床前，臨床·商業前活動および賃金·人件費の支出増加によるものであった。

投資活動によるキャッシュフロー

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、投資活動で使用された現金純額には、実験室設備の購入が含まれている。

融資活動によるキャッシュフロー

2022年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額が減少したのは、主に2021年3月のシリコンバレー銀行との融資手配から抽出した1970万ドルの純収益によるものである。

表外手配

報告書に記載されている間、私たちは、現在、米国証券取引委員会規則および法規で定義された表外手配もない。

肝心な会計見積もり

私たちは会社の財務状況と経営結果の討論と分析は私たちが監査していない簡明な総合財務諸表に基づいており、これらの財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて作成された。監査されていない簡明な連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、または負債開示の推定、仮定、判断を行う必要がある。私たちの推定と仮定は歴史的経験と他の私たちが当時の状況で合理的な要素だと考えている。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。私たちは私たちの推定、仮定、そして判断が合理的だと信じているが、それらは既存の情報に基づいている。仮定，判断，条件によっては，実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.

以下の2つの場合、会計推定または仮定は、(A)推定または仮定の性質が重大な推定不確実性に関連し、(B)推定および仮定の結果の合理的な範囲内での影響が我々の財務状況に重要であるとみなされる。2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の年次報告書に開示されている監査総合財務諸表に開示されている政策及び推定と比較して、我々の重要な会計政策及び推定に大きな変化はない。

新興成長型企業と小さな報告会社の地位

私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型企業”であり、新興成長型企業でなくなる前に、他の非新興成長型上場企業に適した様々な報告要求の何らかの免除を利用する可能性があります。雇用法案第107条は、新興成長型会社は、“雇用法案”に規定されている移行期間を延長して新たな又は改正された会計基準を実施することができると規定している。私たちは延長された移行期間を使用することが予想されますので、私たちは新興成長型企業ですが、新しいまたは改正された会計基準を他の非新興成長型企業の上場企業に適用しながら、新しいまたは改正された会計基準を事前に採用することを選択しない限り、新しいまたは改正された会計基準を遵守しません。これは、使用される会計基準に差がある可能性があるので、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくするか、または比較することができないかもしれない。

また，我々は取引法(“S-Kルール”)S-Kルール第10(F)(1)項で定義された“小さいレポート会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。以下の場合、私たちは、(1)第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が保有する普通株式の時価が2.5億ドル未満、または(2)第2四半期の最終営業日までに完了した直近の年度の年収が1億ドル未満であり、第2四半期の最終営業日までに、非関連側が保有する普通株式の時価が7億ドルを下回る規模の報告会社となる。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

S-Kルール第10項の定義によると，我々は小さなレポート会社の資格を満たしているため，この項目に要求される情報を提供する必要はない.

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続きは、(I)米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報を記録、処理、集約および報告し、(Ii)最高経営者および最高財務官を含む私たちの管理層に蓄積して伝達し、開示すべき決定をタイムリーに行うことを目的としている。

2022年6月30日現在、我々の経営陣は、我々の最高経営者及びCEOの監督の下で、我々のCEOの参加の下で、我々の開示制御及び手順(“取引法”規則13 a−15(E)及び15 d−15(E)で定義されている)の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年6月30日から有効であると結論した。

財務報告の内部統制の変化

2022年6月30日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制(外国為替法案規則13 a-15(F)および15 d-15(F)の定義による)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はなかった。

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

当社は現在、経営陣が個別または全体が当社の業務、財務状況、経営結果またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと考えているいかなる法的手続きやクレームも知らない。

第1 A項。リスク要因

私たちの危険要素は私たちの年間報告書第I部分第1 A項に開示されている。2022年6月30日までの6ヶ月間、当社年報第I部第1 A項のリスク要因で検討されているリスク要因に大きな変動や更新はありません。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

ない。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

ない。

項目5.その他の情報

ない。

項目6.展示品

以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

*アーカイブをお送りします。

**S-K規則601項によれば、本展示品は参考までに、任意の届出ファイルに組み込まれているとみなされてはなりません。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年8月12日に正式に許可された次の署名者が登録者を代表して本報告に署名した。