アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

今四半期までの六月三十日2022

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-40309

徳輔道88-89号中環88号B室6階 中環

香港中環

(主にオフィスアドレスを実行)

(852)9086 7042

(発行人の電話番号)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

発行者が(1)過去12ヶ月以内(または 登録者がこのような報告の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13または15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような届出要求 に適合しているかどうかを検査する。そうか否定だ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうだな No ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}”新興成長型会社“の定義を参照してください。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒  No ☐

登録者が属する各種類の普通株の最終実行可能日までの流通株数を説明する：2022年8月11日現在、6,054,000登録者の発行済み普通株式 (2021年4月8日に完成した初公募株で発行されたすべての単位がその日に分割されていると仮定する).

エースユニバーサル商業買収有限公司

2021年6月30日までの四半期10-Q表

カタログ

前向きに陳述する

本四半期報告には、“1933年証券法”第27 A節或いは“証券法”、“1934年証券取引法”第21 E節又は“取引法”の意味に符合する前向き陳述が含まれている。この報告書に含まれている純粋な歴史的な陳述は展望的な陳述ではない。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の潜在的仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“br}”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、および同様の表現は前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。このような形態の前向きな陳述 10-Qは、例えば、私たちに関する陳述を含むことができる：

この10-Q表に含まれる前向きな陳述は、現在の未来の発展および私たちへの潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちが予想していることに影響を与えることは保証されない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性 (その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または暗示的な結果または表現と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き表現において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。 私たちは、新しい情報、未来のイベント、または の他の理由でも、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、任意の前向き記述を更新または修正する義務はない。

第1部-財務情報

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明貸借対照表

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

監査されていない簡明財務諸表の付記 を参照。

エースユニバーサル商業買収有限公司

未監査の運営簡明報告書

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

監査されていない簡明財務諸表の付記 を参照。

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない株主損失変動簡明報告書

(米国ドル(“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

監査されていない簡明財務諸表の付記 を参照。

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていないキャッシュフロー簡明レポート

(米国ドル(“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

監査されていない簡明財務諸表の付記 を参照。

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

エースユニバーサル商業買収有限公司

監査されていない簡明財務諸表付記

(ドル (“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討分析

本報告 (“四半期報告”)で言及されている“私たち”，“私たち”または“会社”とは，Ace Global Acquisition 社を指す。私たちの“経営陣”や私たちの“管理チーム”とは、私たちの上級管理者や役員を指し、“スポンサー”とは、Ace Global Investment Limitedを意味します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告には、証券法第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された “前向き声明”が含まれており、すなわち は歴史的事実ではなく、関連するリスクや不確実性は、実際の結果が予想や予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、ならびに変形および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような前向き 陳述は、未来のイベントまたは未来の業績と関連しているが、管理層が現在利用可能な情報 に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と 結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、2021年4月5日に発効が宣言された米国証券取引委員会に提出されたS−1表登録 声明(登録番号333−252878)におけるリスク要因部分を参照してください。米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で会社証券届出ファイルにアクセスすることができ、サイトはwww.sec.govである。証券法が適用されない限り明確な要求がある , 当社は新しい情報、未来の事件、その他の理由でいかなる前向きな陳述を更新したり修正したりすることもなく、いかなる義務も負いません。

概要

私たちは英領バージン諸島の法律に基づいて2020年11月2日に設立された空白小切手会社で、合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、または他の類似業務の組み合わせに従事し、1つ以上の目標企業または実体を所有することを目的としている。企業が大中国、日本、東南アジア地域のゲームや電子商取引分野で事業を運営することに集中しようとしているにもかかわらず、潜在的な目標ビジネスの努力は特定の業界や地理的地域に限定されないと判断した.私たちは主にこれらの企業にアメリカ資本市場に進出する機会を提供することで、それらのために価値を増加させると信じている。

2021年4月8日，超過配給選択権 600，000単位を含む4，600，000単位(“単位”)の初公募株(“IPO”)を完成させた.各単位は普通株を含み、額面0.001ドルと償還可能な引受権証を含み、業務合併 を完成する。会社S-1表登録書は2021年4月5日に米証券取引委員会によって発効が発表された。ラデンブルク·タルマン社は今回のIPOの引受業者だ。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，46，000，000ドルの毛収入 が生じた。

2021年4月8日の初公開発売完了と同時に、当社はプライベート単位当たり10.00ドルで28万単位(“プライベートユニット”)を私募で販売し、毛収入2，800，000ドルを生成し、付記4で述べたように完成した。2021年4月9日、超過配給単位を販売するとともに、当社は追加24，000個のプライベートユニットの私募販売を完了し、毛収入240，000ドルを発生させた。

取引コストは、920，000ドルの引受料および205，000ドルの他の発行コストを含む1，125，000ドルである。

IPO，私募，および引受業者への売却単位の結果として，単位がその構成要素に分割されたと仮定して，(I)4，904，000単位，(Ii)4，904，000株普通株，(Iii)4，904，000株承認株式証を持ち，2021年4月9日までに発行および発行された4，904，000株普通株を買収する.この日以来、私たちは何の証券も発行していません。

私たちの経営陣は、基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合を達成することを目的としているにもかかわらず、初期業務合併と指向性増発の純収益の具体的な応用に対して広範な裁量権を持っている。

新冠肺炎コロナウイルスの発生はすでに広範な健康危機を招き、全世界の経済と金融市場に不利な影響を与え、潜在目標会社は新冠肺炎がその業務運営に影響を与えるかどうかにかかわらず、著者らとの潜在業務合併の討論を延期或いは終了する可能性がある。新冠肺炎が私たちの業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性があり、 は出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、及び新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する措置などを含む。もし新冠肺炎に関連する持続的な懸念が旅行を制限し、潜在投資家やターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダとの面会能力を制限すると、私たちは業務合併 が適時に交渉と取引を完了できない可能性がある。

私たちは私たちの管理グループの力を利用することを求めるつもりだ。私たちのチームは経験豊富な専門家とベテラン運営管理者で構成されています。全体的に言えば、私たちの管理者や役員はアジアのM&Aや運営会社で数十年の経験を持っている。私たちは、彼らの業績、特に彼らが現在、アジア市場と関連している最近の会社の活動から利益を得て、魅力的な買収機会を決定すると信じている。しかし、私たちが業務統合を完了するという保証はない。

買収対象業務に関連する追加株式証券を発行したり、債務証券を発行したり、株式と債務証券の組み合わせを発行したりすることが予想される。企業合併でわが社の株を増発する：

同様に私たちが債務証券を発行したり他の方法で巨額の債務を発生させたりすると

経営成果

私たちは設立から2021年4月8日までの活動全体で初公募に備えています。初公募以来、私たちの活動は評価候補業務組合 に限られており、初期業務統合が完了するまで運営収入は発生しません。私たちは上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)、br}および職務調査費用として増加すると予想されています。私たちはこの期間の後、私たちの費用が大幅に増加すると予想する。

2022年6月30日までの3ヶ月と6ケ月まで、私たちはそれぞれ純損失164，427ドル及び473，536ドルを記録し、利息及び配当収入、一般及び行政支出、及び株式証負債公正価値変動による収益を含む。

2021年6月30日までの3ケ月と6ケ月まで、著者らはそれぞれ純損失240，443ドル及び336，538ドルを記録し、利息及び配当収入、一般及び行政支出及び株式証負債公正価値変動収益を含む。

流動性と資本資源

2022年6月30日まで、私たちの現金は82，131ドルです。初公開が完了する前に、当社の唯一の流動資金源は、保証人が普通株を初めて購入し、保険者がある無担保本券に基づいて貸し出した金と保証人の立て替え金である。

当社は2021年4月8日に初公開発売(“IPO”)4，000，000単位(“単位”)および2021年4月9日に引受業者600，000単位の超過配給選択権を全面的に行使し、単位ごとに1株普通株(“普通株”)と1部の引受権証(“株式承認証”)を含み、その保有者に1株当たり11.50ドルの価格で1株普通株を購入する権利を持たせる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，発生した毛収入は46，000，000ドルであった。

2021年4月9日現在、公開発売および私募で得られた純額は計46，920，000ドルであり、初公募および超過配当権と同時に完了し、当社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金される。

私たちは、信託口座に保有している資金を含めて、初公募株のすべての純収益を使用して、1つまたは複数のターゲット企業を買収し、それに関連する費用を支払う予定です。私たちの株式の全部または一部が、私たちの業務統合を達成するための対価{br)、信託口座に保有されている残りの収益、および任意の他の未支出の純収益として使用される場合、 は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供する。このような運営資金は、戦略的買収およびマーケティング、研究、ならびに既存または新製品の開発のための、ターゲット企業の運営を継続または拡大することを含む様々な方法に使用することができる。信託口座以外の資金がこのような費用を支払うのに十分でない場合、そのような資金は、業務統合が完了する前に発生した任意の運営費用または発起人費用の返済にも使用することができます。

我々は，信託口座以外の資金 を主にターゲット企業を識別·評価し，潜在的ターゲット企業に対して業務遂行調査を行い，潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス，工場または同様の場所を往復し，潜在的ターゲット企業の会社文書や重要な合意を審査し，業務組合せ を構築，交渉，完了する予定である.

私たちのbrは、融資や私たちの管理チームメンバーの追加投資によって追加資金を求める必要があるかもしれませんが、私たちの管理チームのこのようなメンバーは、私たちに資金を前借りしたり、投資したりする義務はありません。業務合併が完了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。このようなローンはこのチケットで証明されるだろう。手形は、私たちの業務合併が完了した時に支払い、利息を計算せず、あるいは貸手の適宜決定の下で、最大500，000ドルの手形は、私たちの業務統合が完了した後、追加の個人単位に変換することができ、価格は単位当たり10.00ドルです。我々の初期株主、上級管理者、取締役(ある場合)のこのような融資の条項はまだ確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。

したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための他の措置が必要となる可能性があり、これらの措置は、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、および管理費用の削減を含む可能性があるが、必ずしも限定されない可能性がある。会社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を受ける保証はありません(あれば)。これらのことは、会社が財務諸表の日から1年以内に経営を続ける能力があるかどうかを大きく疑い、業務合併が完了していなければ。これらの財務諸表には、記録資産や負債分類の回収に関する調整は含まれておらず、会社が継続経営企業として経営を継続できなければ、調整が必要かもしれない。

表外融資手配

2022年6月30日現在、私たちは表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は、表外手配を促進するために設立された未合併実体または金融パートナーシップ(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)との関係を構築する取引には参加しない。私たちは、表外融資の手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の他のエンティティの債務または約束を保証する、または任意の非金融資産を購入することを達成していません。

契約義務

私たちには長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期債務はありませんが、オフィス空間、公共事業、会社の行政サービスを含む毎月10，000ドルの一般的かつ行政サービス費用をスポンサーに支払うという合意があります。私たちは2021年2月8日からこれらの費用を発生させ、業務合併と会社が清算を完了するまで毎月これらの費用を発生させ続けます。

登録権

当社の初公募前に発行および発行されたインサイダー株式の保有者、およびプライベート単位(およびすべての関連証券)の保有者、および当社の初期株主、上級管理者、取締役またはその関連会社が、当社に提供する運営資金ローンを支払うために発行する可能性のあるどの証券の所有者も、同時に締結された登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有しており、初公開入札を行う必要がない。また，我々 が業務統合を完了して提出した登録声明では，保持者はこれに対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

引受契約

引受業者は、業務合併が終了するまで、初回公募株総収益4.0%の繰延費用 ，または1，840，000ドルを得る権利がある。繰延されたbr費用は、現金、株、または両方の組み合わせで支払うことができる(引受業者が自ら決定する)。繰延費用の一部として発行された任意の株は、会社信託口座の1株当たりの価値で引受業者に発行されるが、会社の信託延期により、信託金額が追加的に増加する場合がある。引受業者に発行される株は無限に付随する登録権と、当社の普通株の他の所有者が所有する同じ権利を持つことになる。

個人株式証明書

当社は公正価値によって私募株式証をbr負債に分類し、各報告期間に私募株式証を公正価値に調整した。この負債は資産負債表ごとに再計量しなければならず、行使まで、公正価値のいかなる変化も我々の経営報告書で確認されます。br}私募株式証はブラック·スコアモデルを用いて推定されます。

肝心な会計政策

米国公認会計原則(“GAAP”) に基づいて財務諸表と関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の日付の開示または資産と負債、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.その会社はまだ重要な会計政策を決定していない。

償還可能な普通株

ASCテーマ480における指導により、会社はその普通株を会計処理しているが、 は償還される可能性がある“負債と持分を区別する“強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能な普通株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)。その他のすべての時間において、普通株は株主権益に分類される。当社の普通株は、当社の制御範囲内ではないと考えられる償還権を持っており、将来的に不確定な事件が発生した影響を受けています。

1株当たり純収益

当社はASCテーマ260に基づいて1株当たり純収益(損失) を計算し、“1株当たりの収益“1株あたりの基本収益の算出方法は，純収入(損失)を期間内に発行された普通株の加重平均で除したが，転換可能な普通株は含まれていない。1株当たりの償却収益(損失)の計算方法は、1株当たりの基本収益(損失)と類似しており、分母 が潜在的な普通株等価物 が発行され、追加の普通株が償却性質を有する場合に発行すべき追加普通株の数を含むように増加する点で異なる。資産負債表の日に転換可能な普通株(現在償還不可及び公正価値で償還できない)は、1株当たりの基本的な利益(損失)の計算範囲から除外されており、このような株式が償還された場合、信託口座収益の割合に比例して計上されるだけである。

株式証負債

当社はASC 815-40-15-7 Dと7 Fに記載されているガイドラインに基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、私募株式証は持分処理基準 を満たしておらず、必ず負債として入金しなければならない。そのため、当社は公正価値によって私募株式証を負債に分類し、報告期間ごとに私募株式証を公正価値に調整した。この負債は、行使するまで資産負債表ごとに再計量しなければならず、公正価値のいかなる変動も私たちの経営報告書で確認されます。私募株式証はブラック·スコアーズモデルを用いて推定した。

項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

2022年6月30日まで、私たちはいかなる市場や金利リスクの影響も受けません。私たちの初公募株が完了した後、私たちの初公募株の純収益は、信託口座の金額を含み、期限が180日以下の米国政府国庫券、手形または債券brに投資されているか、または米国国債のみに投資されているいくつかの通貨市場基金に投資されている。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは，米国証券取引委員会規則や表に指定された時間帯に記録，処理，まとめ，報告が取引法に基づいて提出された我々の報告で開示を要求する情報を確保するために設計されたプログラム である.開示制御はまた、このような情報を収集し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む私たちの管理層に伝達することを保証することを目的としている。我々の経営陣(Br)は、現最高経営責任者及び最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下、取引法第13 a−15条(B)条に基づいて2022年3月22日までの開示制御及び手続の有効性を評価している。この評価に基づき，我々の認証者は，我々の情報開示制御やプログラムは有効ではないと結論した.

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望まない。開示制御およびプログラムは、そのアイデアや動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく合理的な保証を提供し、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保することしかできない。 また、開示制御およびプログラムの設計は、資源制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの任意の評価 は、私たちがすべての制御欠陥および不正状況 を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

私たちは財務報告書の内部統制について私たちの権利証を適切に分類しなかった。私たちの権利証が2021年4月8日に発行されて以来、私たちの権利証は私たちの貸借対照表に派生負債として入金されてきた。我々は会計基準編纂(“ASC”)の副題815-40“実体自身の権益における契約”の項目の下で権利証を評価した。ASC第815-40-15節では、権利証などの株式にリンクされた金融商品の権益と負債処理と分類について述べ、権利証が発行者の普通株とリンクしている場合にのみ、権利証は株式構成要素に分類できると規定している。 はASC第815-40-15節によれば、権証の条項が特定のイベント時に行使価格を調整することを要求し、かつそのイベントが権利証明公正価値の投入でなければ、権利証は発行者の普通株とリンクしない。したがって、公開株式証は株式に分類されなければならない。私たちの独立監査人と議論して評価した後、私たちの公開株式証明書は持分の構成要素として提出されなければならないと結論した。

また、当社はその財務諸表を再記述し、償還される可能性のあるすべての普通株を仮株式に分類すべきであると考えている。米国証券取引委員会とその従業員の償還可能株権ツールに関する指導意見によると、ASCテーマ480は、負債と持分を区別する(ASC 480)、第10-S 99段落、完全に当社の制御範囲内にない償還条項要求 償還が必要な普通株は、永久株式以外のカテゴリに分類される。当社はこれまでに一部の普通株式 を永久権益に分類してきた。当社は最高償還限度額を示していませんが、その定款では、当社は現在公開株式を償還することはありません。その金額はその有形資産純資産額が5，000，001ドル未満になってはいけません。当社はこの限度額が関連株式の性質を償還可能であることを変えないと考えているので、株式以外での開示を要求します。そこで、会社は、以前に提出された財務諸表を再記述し、すべての普通株式 を一時株式に分類し、初公開時の初期帳簿価値から償還価値までの付加価値 をASC 480に基づいて確認する。普通株償還可能株式の帳簿価値の変動により余分な実収資本と累積損失の費用が発生する。

そのため、経営陣は、財務報告における内部統制に存在するこれらの重大な弱点を発見し、これらの内部統制は、権証や普通株の会計に関連して償還される可能性がある。

これらの重大な欠陥を救済するために、私たちは会計コンサルタントの協力の下で救済計画を立て、財務報告に対する私たちの内部統制を修復し改善するために大量の資源とエネルギーを投入した。会計要件の適用を決定し、適切に適用する流れがあるが、財務諸表に適した複雑な会計基準を評価·実施するシステムを強化する予定である。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供することと、私たちの人員と第三者の専門家との間のコミュニケーションを強化することを含み、私たちは複雑な会計アプリケーションについて彼らに相談を提供します。我々の救済プランの要素は時間の経過とともにしか達成できず， はこれらのプランが最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない.我々が初公募時に発行した権利証に関する重大かつ異常な取引の会計処理で発見された重大な欠陥に対する経営陣の考慮を検討するためである。

財務内部統制の変化 報告

本四半期報告がカバーする2022年6月30日の財務四半期の間、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、重大な影響を与える可能性がある。

第2部-その他の資料

プロジェクト1 A法的訴訟

本表格10-Qの提出日まで、当社はいかなる法的手続きにも関与していません

第1 A項。リスク要因です

我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出された最初の公募の最終募集説明書に記載されている任意のリスクである。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や運営結果を損なう可能性がある。本四半期報告日現在、以下に述べる以外に、2021年4月5日の最終目論見書に開示されたリスク要因に大きな変化は生じていない。

初公募で発行された権利証と保証人に発行された私募株式証の会計処理が変化し、権証を株式 に分類して負債に分類する必要がある可能性があり、このような負債を四半期と年度に推定する際に重大な費用を発生せざるを得ず、このような負債は我々の財務諸表に反映され、このような分類は我々の初期業務統合をより困難にする可能性がある。

2021年4月12日、米国証券取引委員会の従業員は、“特殊な目的で会社の権利証を買収する従業員の会計および報告の考慮要因に関する声明”と題する公開声明を発表した。米国証券取引委員会の従業員は、特殊な目的で会社の権証を買収するために、いくつかの共通の条項および条件は、株式ではなく、権証 を貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があると声明で示している。適用される場合、株式承認証は公正価値によって計量された負債に分類され、公正価値の変化要求はSPAC四半期と年度財務諸表 に反映されるべきである。したがって、私たちの公開株式証と私募株式証明書は負債とされる可能性がある。株式証明書が株式に分類されず、負債に分類される場合、このような負債を四半期および年度ごとに推定する際に巨額の費用brを発生せざるを得ず、このような負債は財務諸表に反映され、このような分類および持続費用 は、初期業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。

2021年4月8日、初公募株(IPO)を完了し、初公募株(IPO)規模は4，000，000単位(“単位”)である。その後，2021年4月7日に引受業者 は選択権を全面的に行使し，増発先の発行と販売は2021年4月9日に終了した。同社は単位あたり10.00ドルで合計4，600，000単位を発行し，総収益は46，000，000ドルであった。各単位は普通株、額面0.001ドル、および引戻し可能な株式証明書から構成されている。会社のS-1表登録説明書は2021年4月5日に米証券取引委員会によって発効が発表された。ラデンブルク-タルマン社は今回のIPOの引受業者だ

2021年4月8日に初の公募が完了するとともに、当社とその保証人Ace Global Investment Limitedは280，000単位(“プライベート単位”)の指向増発(“プライベート配給”)を完了し、個人単位あたりの価格は10.00ドル、総収益は2，800，000ドルである。2021年4月9日、超過配給単位を販売すると同時に、会社は他の24，000個の個人単位の私的販売を完了し、240，000ドルの毛収入を生み出した。これらの証券(我々のIPO証券を除く)は、1933年の証券法(証券法第4(2)条改正による証券法)の免除登録により発行された。

2021年4月9日現在、IPOと超過配給選択権と同時に完了した公開発行と私募の純収益のうち、46，920，000ドルが会社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金されている。受託者は期限が180日以下の米国政府国庫券に投資するか、通貨市場基金に投資し、米国政府国債のみに投資し、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす。

IPO，私募，引受業者への売却単位の結果として，単位がその構成要素に分割されたと仮定して，(I)4，904，000株 単位，(Ii)4，904，000株普通株，(Iii)4，904，000株承認株式証を持ち，2021年4月9日までに発行され発行された4，904，000株普通株 を買収する.この日以来、私たちは何の証券も発行したことがない。

私たちは、合計920，000ドルの引受割引および手数料(初期業務統合完了時に支払われた4.0%の繰延引受手数料を含まない)と、私たちの設立および最初の公募株に関連する他のコストおよび支出約205，000ドルを支払いました。

我々が初めて公募して得られた収益の使用説明については，本表格10-Q第I部分第2項を参照されたい.

第3項高級証券違約

ありません

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

ない。

項目6.展示品

以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

サイン

“取引所法案”の要求に基づいて、登録者は、本報告を正式に許可された署名者がその署名を代表して署名するように促す。

26