ルール424(B)(4)に従って提出する

登録番号：333-266441

農業(Br)成長システム有限会社

普通株 株

本募集説明書は、本募集説明書で指定された販売株主が時々10，423，986株のAgriForce Growing Systems，Ltd.の普通株を要約および販売することに関する。売却株主が発売する株式数には、最大10，423，986株の当社普通株が含まれている。私たちは今回の発行で私たちの普通株のいかなる株式も売却しませんし、売却株主が私たちの普通株を売却したいかなる収益からも何の収益も得ません。株式を売却した株主はここで私たちの普通株を売却して得られたすべての収益を得るだろう。しかし、私たちはここで提供された私たちの普通株の株式登録に関する費用を発生させるつもりだ。株式を売却する株主は、公開取引又は私的取引により、これらの株を売却時の市価又は協議価格で売却することができる。売却の時間と金額は売却株主が自分で決めます。証券流通に参加する販売株主および任意の引受業者、取引業者または代理人は、証券を売却する任意の利益、および任意の引受業者、取引業者または代理人によって得られる任意の割引、手数料または特典を、証券法 による引受割引および手数料と見なすことができる。株式を売却した株主が、本募集説明書が提供する任意のまたは全部の証券を売却することは保証されない。株式可能な割当方法に関するさらなる情報は、本募集説明書62ページからのタイトルが“割当計画 ”の部分を参照してください。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードはAGRIで、私たちのAシリーズの権証はナスダック資本市場に上場し、コードはAGRIです。2022年7月27日、我々普通株のナスダック資本市場における最後の報告価格は1株1.83ドルであった。

あなたは本募集説明書、そしてタイトルを読みます“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“あなたが私たちのどの証券にも投資する前に、よく考えてください。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照してください“リスク要因本募集説明書3ページ目から、 は、我々の証券に投資する際に考慮すべき情報を検討する。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この最終目論見書の日付は2022年8月12日である。

カタログ表

本募集説明書または私たちが米国証券取引委員会に準備して提出する任意の無料書面入札説明書に含まれる内容を除いて、私たちbrは、誰もあなたにいかなる情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していません。私たちと販売株主は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することはできません。本募集説明書は、ここで発売された株のみを販売する要約であるが、 が合法な場合と司法管轄区域内でのみ販売されている。本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間 または私たちの普通株の任意の販売にかかわらず、その日にのみ最新である。アメリカ以外の投資家に対して：私たちも株式を売却する株主 は、そのために行動する必要があるいかなる司法管轄区域内でも、米国以外のいかなる司法管轄区でも、本募集説明書の発行、保有、または配布を許可する行為を行っていない。本募集説明書を持つ米国国外の人々は、自分に告知し、当社の普通株の発行と、本募集説明書を米国国外に配布することに関するいかなる制限も守らなければならない。

本募集説明書または私たちがあなたに交付または提供することを許可する任意の自由書面募集説明書に含まれる情報および陳述を除いて、誰も、本募集説明書、本入札説明書に提供される証券、または株式募集説明書で議論されている任意の事項に任意の情報を提供するか、または任意の陳述を行ってはならない。任意の他の情報が提供または作成された場合、またはbrが記載されている場合、情報または陳述は、我々によって許可されているとみなされてはならない。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちも引受業者も何の措置も取っておらず、アメリカ以外のどの司法管轄区でも本募集説明書の発行、保有、配布を許可しています。あなたはあなた自身にお知らせし、今回の発行と配布本募集説明書に関する任意の制限を守る必要があります。

別の説明がない限り、本募集説明書に含まれる私たちの業界および市場に関する情報は、私たちの一般的な期待および市場地位、市場機会および市場シェアを含み、いずれも、私たち自身の管理層の推定および研究、ならびに業界および一般出版物および第三者からの研究、調査および研究の情報に基づいている。経営陣 評価は，公開情報，我々の本業への理解，およびこれらの情報と合理的と考えられる 知識に基づく仮定に基づいている.私たちの経営陣の見積もりは何の独立したメッセージ源の確認も得られていません。 私たちも独立して第三者情報を確認していません。また、様々な要素の影響により、私たちと私たちの業界の将来の業績に対する仮説と推定は、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受けるだろう“と述べたリスク要因“このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮定と見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。参照してください“前向き陳述に関する注意事項.”

要約.要約

この 要約は、本明細書の精選情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。あなたは、適用可能な入札説明書付録および任意の関連する入札説明書付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、適用可能な株式募集説明書および任意の関連する無料で書かれた入札説明書の“リスク要因”のタイトルの下で議論された私たちの証券に投資するリスク、および本募集説明書の文書に引用されて同様のタイトルを含む、完全な目論見書、適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書をよく読まなければならない。また、当社の財務諸表、および本募集説明書を構成要素とする登録説明書の証拠物を含む、引用および株式募集説明書に入る情報をよく読まなければなりません。

本明細書の用語“AgriForce”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、文脈が別に説明されていない限り、AgriForce Growth Systems，Ltd.，およびそれらの完全子会社を意味する。

募集説明書 概要

この 要約は、本明細書の精選情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。募集説明書付録の“リスク要因”のタイトルで議論されている私たちの証券に投資するリスク、および関連する任意の無料で書かれた入札説明書を含む、株式募集説明書全体および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書をよく読まなければなりません。

本明細書の用語“AgriForce”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、文脈が別に説明されていない限り、AgriForce Growth Systems，Ltd.，およびそれらの完全子会社を意味する。

私たちの業務

概要

AgriFORCE成長システム有限公司は2017年12月22日に“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)の規定により民間会社として設立された。当社の登録及び記録事務所の住所は300 -2233コロンビアストリート、バンクーバー、BC、カナダ、V 5 Y 0 M 6。2018年2月13日、会社は1146470 B.C.Ltdに変更されました。2019年11月22日、会社はAgriFORCE 成長システム株式会社に改称しました。

AgriFORCEでは、私たちの目標は明確だ：毎日どこでも農場、食品、そして家庭を積極的に変える。長年の深い研究と開発経験によって、著者らは開拓者であり、いつでも集成、実用と持続可能な解決方案を提供する準備ができ、これらの解決方案は亜博科学技術の多数の垂直市場に応用できる。我々はAgriFORCE SolutionsとAgriFORCE Brandsの2つの運営部門を通じて我々の業務を推進している.

我々の2つの部門-AgriFORCE SolutionsとAgriFORCE Brands-協力して現在の世界が直面しているいくつかの生死存亡の挑戦に対応する-気候変化、極端な天気、食品安全と主権、工業と商業農業の環境への影響br}は世界的に消費者に味が良く、より栄養のある植物性食品と他の製品を提供することに取り組んでいる。

農業解決策：

AgriFORCEソリューションはAgTech知識，運営ソリューション，研究開発(R&D)にコンサルティングサービスを提供し，特許取得と特許出願中の環境農業(CEA)や他の農業施設やプラットフォームを制御することでこれらのサービスを強化する。

私たちは戦略と全体の目で農業を見て、解決策を提供して、この重要な業界が直面している重要な挑戦を解決します。私たちは農業を改善するために革新的な知的財産権(IP)と技術を開発し、獲得します。我々の専門技術は種子から表 まで，植物の全ライフサイクルをカバーしている−微小繁殖，組織培養から栽培まで−独自の方法 を用いて，作物，運営，施設，システムと環境を含め，すべての要素を集め，植物br}がその遺伝的潜在力を十分に発揮させることを目的としている。

コンサルティングから私たちの革新的な基盤知的財産権-私たちの独自施設と成長していくシステム-そしてわが社グループが持つ技術とノウハウまで、私たちはAgTechの重要な側面を統合し、クリーンな結果を作りました。だいぶよくなりました。

農業brブランド：

AgriFORCEブランド事業部は，植物をベースとした成分や製品の開発と商業化に専念し，より健康で栄養のある解決策を提供している。私たちはマーケティングと商業化ブランド消費財と具を供給するつもりだ。これはMNG(Manna)の知的財産権の買収から始まり、これは特許を申請している技術であり、穀物、豆類、根茎野菜を自然に加工して転化することができる。このプロセスは低デンプン、低糖、高蛋白、繊維に富むベーカリー小麦粉製品と栄養液体を製造することができる。小麦粉の栄養価は複数の垂直領域で消費者の食事を変える可能性がある。

MNG Eurofins食品化学試験会社Madison，Inc.独立試験と行った小麦粉の繊維含有量は通常の汎用焙煎小麦粉の30倍，タンパク質含有量は普通小麦粉の3倍，デンプン含有量は15%未満であった。

従業員

2022年7月27日現在、私たちは15人のフルタイム従業員と5人のコンサルタントがいます。私たちは私たちの従業員が仲がいいと信じている。

企業情報

AgriFORCE成長システム有限公司は2017年12月22日に“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)の規定により民間会社として設立された。同社は現在コロンビア通り2233号、300軒の部屋を借りて、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、V 5 Y 0 M 6をその主要なオフィスとしている。同社はこのオフィスの状況が良好であり，現在の運営要求 を満たしていると考えている。同社はオランダのロッテルダムWeena 505でオフィススペースもレンタルした。2018年2月13日、会社は1146470 B.C.株式会社からCanivate Growing Systems Ltd.に変更した。2019年11月22日、会社はCaniate Growingシステム株式会社からAgriFORCE Growing Systems Ltd.に変更した。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、2021年12月31日までの最新の10-K表年次報告において“リスク要因”のタイトルで議論されているリスク要因と、後続に提出された各10-Q表の四半期報告および現在の8-K表報告とを含む、適用される目論見説明書の付録および本募集説明書に参照されるように本募集説明書に記載されているリスク要因を慎重に考慮すべきであり、これらの報告は改訂される可能性があり、後日米国証券取引委員会に提出された他の報告は、時々これらの報告を補充または代替する。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。このような声明には、我々の市場、戦略、競争、開発計画(買収および拡張を含む)、融資、収入、運営、および適用法律の遵守に関する声明が含まれるが、これらに限定されない将来への私たちの期待、希望、信念、または意図に関する声明が含まれる。展望性陳述は一定のリスクと不確定性に関連し、実際の結果は任意のこのような陳述の中で討論されたものと大きく異なる可能性がある。実際の結果がこのような前向き陳述と大きく異なる要因は、以下の 段落でより詳細に説明されるリスクを含む可能性がある。本文書中のすべての前向き陳述は，本稿の発表日までに我々が把握している情報に基づいて行われており，いかなる前向き陳述の更新義務も担っていない.本入札明細書で使用される市場データは、内部調査、独立業界出版物、および他の公開情報の審査に基づく発行された第三者報告または管理層の誠実な評価に基づく。

あなたは、本募集説明書の“リスク要因”と題する部分をよく読んで、私たちの業務や普通株への投資に関連するこれらのリスクと他のリスク を検討しなければならない。

すべての 前向き陳述は、本募集説明書の発表日までを示している。法的要求がない限り、私たちはこれらの宣言を更新または修正する義務を負いません。あなたはこれらの前向き宣言に過度に依存してはいけません。私たちは、本募集明細書の前向きな陳述が反映または示唆している私たちの計画、意図、および予想が合理的であると信じているが、私たちは、これらの計画、意図、または期待が必ず達成されることを保証することはできない。私たちが開示した重要な要素は、私たちの実際の結果が、私たちの“リスク要因”の項目と本募集説明書の他の部分の予想とは大きく異なる可能性がある。このような警告的なbr宣言は、私たちまたは私たちを代表して行動することに起因することができるすべての前向きな声明を限定する。

会社の業務に関するリスク

Br社はスタートアップ会社で、経営の歴史がほとんどなく、赤字の歴史があり、会社は利益を保証できません。

Br社は現在何の収入もなく、業務を創設した歴史もありません。当社はこれまで、当社のAgriFORCEマイクロ繁殖実験室を統合したAgriFORCE農園の設計と開発に参加してきた。当社はこの開発と設計に多くの資金を投入しているが、これまでAgriFORCE農園を建設していないため、AgriFORCE農園の商業や運営可能性は確認されていない、あるいは会社がいつその運営から収入を発生させるか、これらの収入が発生時と発生時に運営を維持するのに十分であれば、br}は利益を達成していない。

Br}会社のAgriFORCE栽培室またはマイクロ繁殖実験室が予想通りに動作することは保証されません。

会社の最初の業務運営状況は，その最初のAgriFORCE栽培室とマイクロ繁殖実験室の建設と配備を考慮したものである。しかし、その会社はまだどんな実験室の建設も完了していない。そのため、会社の業務計画のこの構成要素はかなりのリスクに直面している

新冠肺炎 或いはアメリカ或いは他の場所で発生したいかなる伝染病の大流行、流行或いは爆発はすべて私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎ウイルスは米国と世界各地で予測不可能なこれまでにない影響を与えている。世界保健機関はすでに新冠肺炎の発生を“大流行”と発表し、即ち1種の新しい疾病の全世界伝播である。世界の多くの国が旅行や大規模な集会に対して隔離と制限を実施し、ウイルスの伝播を緩和している。米国では，連邦，州，地方政府は旅行，集会，職場を制限しているが，基本職員や企業は例外である。この書類が提出された日まで、私たちはまだ重要な業務として発表されていない。したがって，新冠肺炎による政府の行動や法令に応えるために，brの大幅な減少や運営停止が要求される可能性がある。私たちはまだ新冠肺炎が私たちの業務に与える影響と連邦、州、そして地方政府が取ったどんな行動も評価している。私たちは私たちの従業員を保護するためにbr安全協定を実施しましたが、私たちは新冠肺炎やアメリカや他の場所での任意の他の大流行、流行病、または爆発した伝染病が私たちの業務に実質的な悪影響を与えないことを保証できません。

外貨為替レート変動 は損失を招く可能性があります。

私たちのbrの一部の運営費用はカナダドルで価格され、将来、私たちの他の国への拡張に伴い、 は他の外貨建ての運営費用が予想されます。私たちは為替変動のリスクに直面しています。私たちの国際業務の財務結果 は合併後に現地本位貨幣からドルに変換されるからです。外国機能通貨に対するドルの切り下げは、私たちのアメリカ以外の収入を増加させ、私たちの経営業績を改善します。逆に、ドルが外国の機能通貨に対して強くなれば、私たちの収入と経営業績は不利な影響を受けます。私たちはこれまで外貨ヘッジに従事したことがありません。もし私たちが私たちの為替レートを開放することを決定したら、私たちは経験が不足して、コストが不合理で、あるいは市場の流動性が悪いため、有効なヘッジができないかもしれません。

Br社は追加的な融資を必要とし、必要に応じて追加的な融資を提供する保証はないだろう。

会社は大量の追加資本を必要としてCoachella土地を買収或いはレンタルし、Coachella土地を開発してbrの使用のために開発し、微繁殖実験室を開発し、運営し、その最初のAgriFORCE農園の建設を完成させる。今回の発行で調達した資金 は不十分である可能性があり，その目的や他の目的に追加資金を提供する必要があるかもしれない。当社は株式および/または債務融資によってこの追加融資を実現することを計画しており、これは当時の 株主の地位を希釈する可能性がある。しかし、必要な時にこの資金があるという保証はない。具体的には，当社のAgriFORCE農園が建設完了後にその実行可能性を証明できることから，当社がその株式を介して任意の追加の株式融資を調達できる保証はない。また、会社の資産基盤が低く、現在収入が不足していることから、会社 が債務融資を受ける保証はない。

同社のキャッシュフローは2022年3月31日現在マイナス。

2022年3月31日現在、会社経営活動のキャッシュフローはマイナスとなっている。会社の将来の経営活動によるキャッシュフローが負 であれば，そのキャッシュストックから一部が負の キャッシュフローを割り当てて資金を提供する必要がある可能性がある.同社はまた、株式や債務証券を発行することで追加資金を調達することを要求される可能性がある。 会社が経営活動から正のキャッシュフローを発生させることは保証されず，必要に応じて追加の資本や他のタイプの融資がある保証はなく，これらの融資が会社に有利な条項で行われることも保証されない.会社の実際の財務状況や経営結果は会社経営陣の予想とは大きく異なる可能性がある。

会社の実際の財務状況や経営結果は会社経営陣の予想とは大きく異なる可能性がある。

会社の実際の財務状況や経営結果は経営陣の予想とは大きく異なる可能性がある。会社の収入、純収入、およびキャッシュフローを推定するプロセスは、判断を使用して適切な仮定を決定し、 を推定する必要がある。より多くの情報を取得し、より多くの分析を行う場合、これらの推定および仮定は修正される可能性がある。また、計画に使用されている仮定は不正確であることが証明される可能性があり、他の要因は会社の財務状況や運営結果に影響を与える可能性がある。そのため、会社の収入、純収入とキャッシュフローは会社が予想する収入、純収入とキャッシュフローと大きな差がある可能性がある。

会社はインフラ、成長、コンプライアンス、運営への投資に大きな持続的なコストと義務が生じると予想している。

同社はその最初のAgriFORCE農園投資に重大な持続コストと債務を発生させる予定だ。これらのコストが予想よりも高い可能性があり、または会社がこれらのコストを支払うために収入または追加融資を調達することができない可能性がある程度では、これらの運営費用は、会社の運営業績、財務状態、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、将来の法規の変化、より厳格な法執行、あるいは他の予期しない事件は、当社のAgriFORCE農園の設計と運営を広く変更する必要がある可能性があり、これは建設コスト を増加させ、当社の業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。会社がAgriFORCE農園を建設し，事業を発展させる努力は，会社が予想していたコストよりも高い可能性があり，会社はより高い運営費用を相殺するのに十分な収入を回収できない可能性がある。当社は将来、予見できない費用、困難、複雑な状況と遅延、その他の未知の事件を含む様々な原因で重大な損失を被る可能性がある。もし会社 が実現して利益を上げ続けなければ、私たちの証券の市場価格は大幅に下落する可能性がある。

同社が投資資金を米国からカナダや他の場所に振り戻したり分配したりできる保証はない。

米国における会社の任意の投資またはその任意の収益、任意の配当または分配、任意の利益またはそのような投資の米国における課税収入がマネーロンダリング法または他の態様に違反していることが発見された場合、適用される連邦法律、規則および法規または任意の他の適用された法律によれば、そのような取引は犯罪収益とみなされる可能性がある。これは、会社の申告または配当金の支払い、他の分配を行うこと、またはその後、そのような資金をカナダまたは他の場所に送金する能力を制限または危険にさらす可能性がある。

Br社はその成長や運営を効率的に管理できない可能性があり，その業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし会社が予想通りにその業務計画を実施すれば、将来は比較的短い時間で急速な成長と発展を実現する可能性がある。この成長を管理するためには、他の事項以外に、会社の財務と管理制御及び管理情報システムを引き続き開発し、コストを厳格に制御し、合格管理者の能力を吸引と維持し、新人員を育成する必要があるかもしれない。会社はアウトソーシング資源を利用し、より多くの人員を招いてその予想される成長と拡張を管理するつもりだ。その可能性のある成長と発展の管理に成功しなければ、当社の業務や株式価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

会社は他の施設からの激しい競争に直面する可能性がある。

カリフォルニアの他の多くの企業は当社と類似した活動に従事しており、一般的に商業空間を農業生産者にレンタルし、類似する顧客に追加の製品やサービスを提供している。同社は現在と未来の競争相手との競争に成功することを保証することはできません。会社が直面している競争圧力は、その業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

私たち は私たちの業務で使用される知的財産権の固有の性質を保護しなければならない。商業秘密や他の知的財産権が第三者の挑戦、無効、流用、回避を受けない保証はない。現在、私たちの知的財産権には、業務、製品、技術開発に関連する臨時特許、特許出願、商標、商標出願、ノウハウが含まれています。私たちは、必要に応じてより多くの特許を出願することを含むが、これらに限定されない必要なステップを取る予定である。 は、追加の特許が発行される保証もなく、特許が発行された場合には、出願に現在含まれているすべての特許請求の範囲 を含むことを保証することはできない。たとえ彼らがこれらの新しい特許と私たちの既存の特許を本当に発表しても、それらを可能な侵害から保護しなければならない。それにもかかわらず、私たちは現在、従業員と請負業者の契約義務に依存して、私たちの製品の機密性を維持している。 効果的な競争のためには、私たちの技術と業務の面で発展し、独自の地位を維持し続ける必要がある。 私たちが知的財産権の面で直面しているリスクと不確実性は主に以下のいくつかの側面を含む

他の人も許可された特許を得る可能性があり、これは私たちが製品のいくつかの側面を商業化することを阻止するか、あるいは許可証を取得することを要求して、私たちが業務を展開するために高額な費用や印税を支払う必要があるかもしれない。もし私たちが特許を許可するなら、私たちの権利は適用されたライセンス契約に従って私たちのライセンス側の義務を維持することにかかっているかもしれないし、私たちはそれをできないかもしれない。さらに、当社の従業員およびコンサルタント、コンサルタントおよび協力者が締結した雇用作業、知的財産権譲渡および秘密保護協定は、商業秘密、ノウハウ、または他の独自情報を不正に使用または漏洩した場合に、当社のビジネス秘密、ノウハウ、または他の独自情報に有意な保護を提供することは保証されません。特許請求の範囲および実行可能性は、絶対的に正確にシステム的に予測することはできない。 私たち自身の特許権の強度は、特許によって提供される保護の広さおよび範囲、ならびに私たちの特許の有効性 にある程度依存する。

私たちの業界は知的財産権訴訟のリスクに直面している。私たちの権利侵害に対するクレームは私たちの業務を損なうかもしれない。

私たちの成功はある程度他人が持っている知的財産権を侵害しないことに依存し、重大な財務支出や不良結果を生じることなく、知的財産権侵害のクレームを解決することができる。知的財産権を持っているか主張する参加者は自分の権利を積極的に主張することができる。私たちは時々他人の知的財産権に関連した法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。将来的には、第三者の独占権の範囲、実行可能性、有効性を決定したり、その独占権を確立したりすることで、私たちまたは私たちの顧客を弁護する必要があるかもしれません。いくつかの競争相手はより大きな資源 を持っており、複雑な知的財産権訴訟の費用をより大きく、より長い時間で受けることができる。また、特許権の強制執行によって使用料と和解を取得することにのみ集中している特許持株会社は、私たちを対象にすることができるかもしれません。 私たちが特許や他の知的財産権を侵害している疑いが何の価値があるかにかかわらず、これらの告発は時間がかかり、評価と弁護コストが高く、可能性があります

2倍に増加する可能性があり、弁護士費を含む可能性のある金銭的損害賠償責任、または場合によっては顧客に対する損害賠償責任(Br)を除いて、特許または他の知的財産権の所有者から許可を得、使用料を支払うことができない限り、これらの特許または他の知的財産権は、商業的割引の条項でbrを得ることができない場合があり、または全く得られない場合がある。

私たち は限られた外国の知的財産権を持っており、世界各地で私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。

私たち はアメリカ以外の知的財産権に限られている。世界のすべての国/地域で設備特許を申請、起訴、保護する費用は目を引くほど高く、米国以外のいくつかの国/地域での知的財産権は米国ほど広くないかもしれない。しかも、いくつかの国の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。したがって、第三者が米国以外のすべての国/地域で私たちの発明を実施することを阻止することができないかもしれないし、第三者が米国や他の司法管轄区で私たちの発明を使用して製造した製品を販売したり、輸入したりすることを阻止することもできないかもしれない。競争相手は私たちが特許を取得していない司法管轄区域で私たちの技術を使用して彼ら自身の製品を開発することができ、また、他の侵害製品を私たちが特許を持っている地域に輸出することもできるが、法執行力はアメリカに及ばない。

多くの会社は外国の管轄区域の知的財産権の保護と保護に深刻な問題に直面している。特定の国の法律制度、特に中国および他の発展途上国の法律制度は、特許、商業秘密、および他の知的財産権の強制執行を支持しておらず、これは、私たちの特許または競争製品マーケティングが私たちの固有の権利を侵害する行為を阻止することを阻止することを困難にする可能性がある。これまで、私たちはこれらの外国司法管轄区域で発行された特許を強制的に実施することを求めていません。外国の管轄区域で私たちの特許権を強制的に執行する訴訟手続きは巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移し、私たちの特許は無効または狭義に解釈されるリスクに直面する可能性があり、私たちの特許出願は発行できないリスクに直面し、第三者が私たちにクレームを提起する可能性があります。私たちは私たちが始めたどんな訴訟でも勝てないかもしれないし、損害賠償や他の救済措置があれば、商業的な意味がないかもしれない。特定の国、特に発展途上国では、特許可能性に対する要求が異なる可能性がある。欧州や発展途上国のある国や地域には、中国やインドを含め、強制許可法があり、これらの法律によると、特許権者は第三者に許可を強制される可能性がある。これらの国/地域では、特許が侵害されている場合、または私たちまたは私たちの許可者が第三者への許可を余儀なくされた場合、私たちおよび私たちの許可者は限られた救済措置を受ける可能性があり、これらの特許の価値を大幅に低下させる可能性がある。これは私たちの潜在的な収入 機会を制限するかもしれない。したがって、私たちの知的財産権を世界各地で強制的に実行する努力は、私たちが開発または許可した知的財産権から顕著なビジネスメリットを得るのに十分ではないかもしれません。

もし私たちが私たちの特許を取得したり保護したりできなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの特許地位は非常に不確実で、複雑な法律と事実の問題を扱っている。したがって、私たちは、私たちの特許または第三者特許において許容または強制的に実行される可能性のある特許請求の範囲の広さを予測することができない。例えば、私たちは私たちのすべての未解決の特許出願および臨時特許をカバーする最初の発明ではないかもしれない；私たちはこれらの発明のために最初に特許出願を提出した人ではないかもしれない；他の人は私たちの任意の技術を独立して開発したり、複製したりすることができるかもしれない；私たちのいかなる未解決の特許出願も発行された特許を生成しない可能性がある；私たちが発行した特許は商業的に実行可能な技術に基礎を提供しないかもしれないし、あるいは私たちにいかなる競争優位性を提供してくれないかもしれない、またはbrの第三者の挑戦および無効を受ける可能性がある；しかも、私たちは他の特許を申請できる独自技術を開発しないかもしれない。

したがって、私たちが持って許可された特許は無効になる可能性があり、私たちは特許を取得して強制的に実行することができないかもしれないし、私たちの技術のすべての商業範囲を商業秘密保護することもできないかもしれない。私たちがそれができない程度は私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。

私たち はすでに特定の製品のために特許を申請し続ける予定です。このような出願は、brのいかなる特許の発行ももたらさない可能性があり、現在保有または発行されている可能性のあるいかなる特許も、十分な競争保護を提供できない可能性がある。さらに、 付与は私たちに与えられる特許が成功的に挑戦されるかもしれない。この場合、もし私たちがこのような特許のために優先的な競争地位を獲得したら、このような優先順位は失われるだろう。もし私たちが第一選択の地位を確保したり維持したりできなければ、私たちは非特許製品販売の競争を受けるかもしれない。取得できなかった、保護できなかった、または満期になった特許は、私たちの業務と運営に悪影響を及ぼすだろう。

私たちに発行または許可された特許 は、他人の製品や過程によって侵害される可能性があります。侵害者に対して私たちの特許権を強制執行するコストは高いかもしれませんが、強制執行が必要であれば、私たちは今のところこのような訴訟を支援する財力がありません。また、このような訴訟は数年続く可能性があり、所要時間は私たちの正常な運営を妨害する可能性があります。私たちは 特許訴訟と他の訴訟の側になるかもしれない。どんな特許訴訟の費用も、解決策が私たちに有利であっても、私たちにとって巨大である可能性がある。私たちの多くの競争相手は、彼らの財力がはるかに大きいので、私たちよりもこのような訴訟のコストを効果的に受けることができるかもしれない。訴訟はまた多くの管理時間を取るかもしれない。

特許を取得していないビジネス秘密、改善、機密技術ノウハウと持続的な技術革新は、私たちの科学と商業上の成功に非常に重要である。私たちは、ビジネス秘密法に依存し、パートナー、協力者、従業員、コンサルタントとの秘密協定の使用、および他のbrの適切な方法で私たちの固有情報を保護しようと試み続けているが、これらの措置は、私たちの固有情報の漏洩を効果的に防止できない可能性があり、任意の場合、他の人は、同じまたは同様の情報のアクセス権限を独立して開発または取得する可能性がある。

国際的な知的財産権保護は特に不確定であり、もし私たちが海外で反対訴訟に巻き込まれれば、私たちの は大量の資金と管理資源がかかるかもしれない。

米国以外の特許や他の知的財産権法の不確実性はより大きく，多くの国·地域で審査·改正が進められている。また、一部の国の法律は米国の法律のように知的財産権 を保護しない可能性がある。例えば、いくつかの国/地域では、ビジネス方法およびプロセスのための特許出願が承認されていない。 さらに、私たちは、その外国特許またはその競争相手の外国特許の有効性を決定するために反対訴訟に参加しなければならない可能性があり、これは、大量のコストとその努力との分流を招き、顧客の信頼を失う可能性がある。

もし私たちが他人が持っている特許や商業機密を侵害していることが発見された場合、私たちは私たちの製品開発を停止または変更し、私たちの製品の開発または販売を継続する許可証を取得し、および/または損害賠償を支払うことを余儀なくされる可能性があります。

我々のbrプロセスおよび潜在的製品は、競争相手、大学または他の機関に付与された特許の独占権、またはこれらの個人および実体の商業秘密を侵害する可能性がある。私たちの業界の拡張とより多くの特許の発行に伴い、私たちのプロセスや潜在的な製品は、他人の特許や商業機密を侵害するクレームを引き起こす可能性が高くなります。これらの他のbr人員は私たちに損害賠償を要求し、影響を受けた製品や過程 の製造と販売を禁止しようとする法律訴訟を提起することができる。これらの行動のいずれかが成功した場合、任意の潜在的損害賠償責任に加えて、影響を受けた製品の製造または販売または影響を受けるプロセスを継続するために、brライセンスを取得することが要求される可能性がある。必要なライセンスは受け入れ可能な条項 では得られない可能性があり，訴訟結果も不確定である。もし私たちが訴訟や他の訴訟手続きに巻き込まれたら、私たちの財力と人員の多くの努力を消費するかもしれない。

私たちは秘密保持協定によって私たちのビジネス秘密を保護する。もし私たちの従業員や他の当事者がこのような合意に違反したら、私たちの競争相手は私たちのビジネス秘密を知るかもしれない。

我々はビジネス秘密に依存しており，従業員や他の当事者と秘密保護協定を締結することでこれらの秘密を保護することを求めている.これらの合意 に違反すれば、我々の競争相手は、我々に対する競争優位性を得るために、我々のビジネス機密を取得して使用する可能性がある。私たちは競争相手に対するいかなる救済措置も持っていないかもしれません。私たちが得る可能性のあるいかなる救済措置も、私たちの業務を保護したり、私たちの破壊的開示を補償するのに十分ではないかもしれません。しかも、私たちは他人から自分の利益を保護するために資源を使わなければならないかもしれない。

私たちの経営の歴史は限られており、これに基づいて私たちの業務の将来性と管理を判断することはできません。

私たちのbr社は2017年に登録設立され運営を開始しました。したがって、私たちは私たちの業務と将来性を評価するために限られた運営履歴しかない。将来の経営業績は多くの不確実性の影響を受けており、私たちが利益を達成したり維持したりすることを保証することはできません。私たちの見通しは、企業が開発の初期段階で遭遇したリスク、特に新たかつ急速に発展する市場における会社を考慮しなければならない。未来の経営業績は多くの要素に依存すると予想され、付属会社の数量の増加、著者らが積極性と合格者の誘致と維持に成功できるかどうか、私たちは短期信用限度額を確立する能力、私たちは新製品を開発とマーケティングする能力、コストと全体の経済状況をコントロールすることができるかどうか。私たちはあなたに私たちがこのような危険に対処することに成功するということを保証できない。

私たち は経営を続けられないかもしれません。

Br社は設立以来巨額の運営損失を出しており，予見可能な未来には引き続き重大な運営損失が予想され，永遠に利益を上げない可能性がある。財務諸表に示すように、2021年3月31日までの会社の累計損失は約2320万ドル、純損失は約330万ドルで、2022年3月31日までの3カ月間の経営活動に用いられた現金純額は約290万ドルだった。添付財務諸表は持続経営をもとに作成され、正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮する。財務諸表は、記録された資産金額の回収可能性および分類に関するいかなる調整も含まず、このような不確実性に起因する可能性のある負債のbr額および分類も含まない。同社は，市場の承認を得て現在開発中の技術 を販売し，大量販売を行うまで余分な損失が予想される。そのため、同社はその運営に資金を提供し、その技術開発と商業化を行うために追加の融資を必要とする可能性がある。これらの要素は会社が経営を続ける能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせる。その会社はその成長計画を支援するための追加融資を求めている。追加株式の売却は既存株主を希釈する可能性があり、新たに発行された株は現在発行されている普通株と比較して優先権と優先株を含む可能性がある。

我々のbr管理チームが上場会社を管理する経験は限られており，コンプライアンスは業務の日常管理への注意を分散させる可能性がある.

我々のbr管理チームが上場会社を管理する経験は限られており，上場会社に関する複雑化した法律を遵守した経験も限られている。これらの義務は通常、私たちの上級管理層の多くの関心を必要とし、私たちの注意を業務の日常管理からそらすかもしれない。

Br社は訴訟を受ける可能性があり、これは会社の名声、業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

訴訟や規制行動で、その会社は被告にされる可能性がある。通常業務過程で生じるまたは予見できない負債についても、当社は雇用責任や業務損失クレームを含むが雇用責任や業務損失に限定されない未保険損失を生じる可能性がある。どのような損失も、会社の業務、運営結果、販売、キャッシュフロー、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

会社がキーパーソンを引き付けて引き留めることができなければ、効果的な競争ができない可能性がある。

会社の成功は、会社のCEOや技術専門家を含む重要な経営陣を誘致し、維持する能力に依存してきた。会社は、ある目標分野で必要なスキルや経験を持つ合格者を募集し続けることで、その管理と技術専門の強化を試みる。会社は従業員を維持し、十分な追加従業員或いは工事と技術支持資源を誘致し、保留することができず、会社の業務、運営結果、販売、キャッシュフロー或いは財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。合格者不足或いは肝心な人員の流失は会社の財務状況、業務運営結果に不利な影響を与える可能性があり、会社がその知的財産権を開発とマーケティングする能力を制限する可能性がある。会社のいかなる高級管理者や肝心な従業員の流失は、会社の業務計画や戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、会社は適切な後継者をタイムリーに見つけることができず、適切な後継者を見つけることができない可能性がある。当社は当社の従業員のためにbrのキーパーソン生命保険証書を維持していません。

同社が最初にターゲット市場の規模を定量化することは困難であり、投資家は彼ら自身の市場データの正確性の推定に依存する。

高成長作物技術は初期段階にあり、境界が不確定であるため、潜在投資家が当社に投資するかどうかを決定する際に審査できる比較可能な会社の情報が不足しており、会社はその商業モデルに従ってあるいはその成功した成熟会社 を構築することができる。したがって、投資家は彼ら自身の推定に基づいてその会社に投資するかどうかを決定しなければならない。会社の見積もりが正確である保証はありません や市場規模が十分大きく、その業務を予想通りに増加させるのに十分であり、その財務業績にマイナス影響を与える可能性があります。 社は定期的に市場研究を追跡しています。

Br社の業界は急速な成長と統合を経験しており、これは会社が重要な関係を失い、 競争を激化させる可能性がある。

農業業界とその中の各垂直業界は急速な成長と実質的な変化を経験しており、これは競争相手の増加、統合と戦略関係の形成を招いている。買収または他の合併取引は、戦略的パートナーおよび/または顧客を失うこと(競争相手に買収された場合、または競争相手との関係を確立する場合)、顧客、収入および市場シェアを失うこと、または新しいまたは追加の競争脅威に対応するためにより多くの資源を会社にかけることを含む様々な方法で会社を損害する可能性があり、これらのすべては、会社の経営業績を損なう可能性がある。競争相手が市場に進出してますます複雑になるにつれて、当社業界の競争が激化する可能性があり、その収益性にマイナス影響を与える可能性がある。

同社は情報技術システムに依存し、破壊的なネットワーク攻撃を受ける可能性がある。

同社の運営は、ケーブル切断、物理工場の破壊、自然災害、故意の損傷と破壊、火災、停電、ハッカー攻撃、コンピュータウイルス、破壊、窃盗を含むが、これらに限定されないネットワーク、設備、情報技術システム、ソフトウェアをどのように保護するかにある程度依存する。会社の運営はまた、ネットワーク、設備、ITシステム、ソフトウェアのタイムリーなメンテナンス、アップグレード、交換、および先制費用に依存して、故障リスクを低減しています。これらのイベントおよび他のイベントのいずれも、情報システムの障害、遅延、および/または資本支出の増加をもたらす可能性がある。このような任意の障害の性質に応じて、情報システムまたは情報システムコンポーネントの障害は、会社の名声および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

これまで，会社はネットワーク攻撃や他の情報セキュリティホールに関する大きな損失を経験していないが，会社が将来このような損失を受けないことを保証することはできない.これらの脅威が進化していく性質などにより，当社のリスクやこれらの事項への曝露は完全に軽減できない。したがって、ネットワークセキュリティおよび持続的な開発および強化は、システム、コンピュータ、ソフトウェア、データ、およびネットワークを攻撃、破損、または不正アクセスから保護するための制御、プロセス、および実践を強化することが急務である。ネットワーク脅威の持続的な発展に伴い、会社は、保護措置を修正または強化し、任意のセキュリティホールを調査または改善し、修復するために、追加のリソースを必要とする可能性がある。

会社の上級管理者や役員は利益衝突を招く一連のビジネス活動に従事している可能性がある。

当社の一部の上級社員や取締役会メンバーは、競争および/または衝突する企業や業務に入る能力を制限する逆回避プロトコルの制約を受けることが予想されるが、当社は、その一部の上級職員および取締役が一連のビジネス活動に従事する可能性があるため、様々な潜在的な利益衝突の影響を受ける可能性がある。また、会社幹部や取締役は、これらの活動が会社の職責に実質的または不利な妨害を与えない限り、彼らの外部業務利益に時間を投入することができる。場合によっては、会社の役員や取締役は、これらの商業利益に関連する受託責任を負う可能性があり、これは、会社の業務や事務に時間を投入する能力を妨害し、会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。これらのビジネス利益には，会社役員や役員が多大な時間と労力を要する可能性がある.

また、当社はその役員や高級社員の利益と衝突する他の取引にも関与する可能性があり、当社が取引する可能性のある人、商号、機関、会社と時々付き合ったり、当社が期待している投資と類似した投資を求めたりする可能性があります。この人たちの利益は会社の利益と衝突するかもしれない。また、この人たちは時々会社と利用可能な投資機会を競争するかもしれない。利益相反があれば、法的規定を適用する手続きと救済措置を遵守する必要があるかもしれない。特に、当社取締役会議でその利益衝突が発生した場合、その利益衝突が存在する取締役は、その参加またはその承認を承認することに賛成または反対投票を放棄する。法律の適用により、当社取締役は誠実、誠実、当社の最良の利益に合致する原則に基づいて行動しなければなりません。

Brは、会社がその利用可能な資金をどのように使用するかが、企業の業務および財務状況に影響を与える可能性のある予想された結果またはリターンをもたらすことを保証することはできない。

Br社は利用可能な資金の具体的な用途を特定できない。経営陣はその収益を運用する上で幅広い裁量権を持っている。したがって，株式保有者は利用可能な資金使用に対する管理層の判断に頼らざるを得ず， 管理職の具体的な意図に関する情報は限られている.会社の経営陣は、会社の株主が望まないかもしれない方法に一部またはすべての利用可能な資金を使用する可能性があり、これは良好なリターンを生じない可能性があり、購入者投資の価値を増加させない可能性がある。経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、会社の業務を損なう可能性がある。このような資金を使用する前に、会社は利用可能な資金を収入や切り下げを生じない方法で投資する可能性がある。

私たちの定款、定款、いくつかのカナダ法には、brの制御権変更を遅延または阻止する可能性のある条項が含まれています。

私たちの規約のいくつかの条項は、共通であっても単独であっても、潜在的な買収提案を阻止し、制御権の変更を延期または阻止し、特定の投資家が私たちの普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限することができる。例えば，我々の規約は今回の発行完了後に発効し，株主総会で取締役選挙候補者を指名する何らかの事前通知手順が規定されている.

“カナダ投資法”カナダ人ではありません“カナダ投資法”)誰が“制御権”を獲得したか(定義参照“カナダ投資法”)閉鎖前審査申請または通知をカナダ革新、科学および経済発展部に提出する。統制権買収は規定された財務の限界値を超える検討可能な取引だ。それは..“カナダ投資法”一般的に審査可能な取引の実施は禁止されており、審査後でない限り、関係大臣は買収がカナダに純利益をもたらす可能性が高いと考えている。国家安全保障制度の下では“カナダ投資法”連邦政府は、非カナダ人のこのような投資が“国家安全を損なう”可能性があるかどうかを決定するために、より広い非カナダ人の投資範囲を自由裁量審査することができる。国家安全理由に基づく審査は連邦政府が自ら決定し，閉鎖前または閉鎖後に を行うことができる。

また、私たちの普通株を買収し、保有する能力は“競争法”(カナダ)。この立法は、私たちの株式の買収、制御、または私たちの中で大きな利益を持つことを含む、競争事務担当者が任意の買収または確立を直接または間接的に検討することを可能にする。この立法は、競争事務委員に最長1年間の管轄権を付与し、カナダの競争裁判所でこのような買収に疑問を提起することができ、その理由は、競争を深刻に阻害したり、弱める可能性が高いからである。この法律はまた、私たちの普通株を買収しようとする人は、以下の場合、カナダ競争局に通知を提出することを要求します：(I)この人(およびその付属会社)は、私たちが発行したすべての議決権株式の20%以上を合計して保有し、(Ii)ある財務的ハードルを超え、(Iii)いかなる免除も適用されません。もし誰か(およびその付属会社)が私たちの発行したすべての議決権株式の20%以上を合計して保有していれば、(I)追加株式の買収が、その人(およびその付属会社)の持株比率を50%を超え、(Ii)特定の財務的ハードルを超え、(Iii)いかなる免除も適用されない場合、通知br}を提出しなければならない。通知が必要な場合には、適用される法定待機期間が終了するまでに買収を完了することを法律で禁止し、待機期間の遵守や競合事務担当者の書面通知を放棄しない限り、買収に異議を唱えるつもりはないことを示す。競合事務官は、実質的な競争法を考慮して通知取引の審査に対応するには法定待機期間よりも長い時間を要する可能性がある。

私たちはカナダブリティッシュコロンビア州の会社法の管轄を受けており、場合によっては会社法が株主に与える影響はアメリカの会社法とは違う.

私たちは“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)と他の関連法律に基づいて登録されており、これらの法律が株主権利に与える影響は、米国司法管轄区域の法律によって管轄されている会社の権利とは異なる可能性があり、私たちの定款文書とともに、要約買収、委託入札または他の方法で遅延、わが社に対する支配権を得ることを延期または阻止する効果、あるいは買収側がこの場合に提供したい価格に影響を与える可能性がある。ビジネス会社法(ブリティッシュコロンビア州)とデラウェア州一般会社法(DGCL)との間で最も影響を及ぼす可能性のある重大な違いは、以下を含むが、これらに限定されない：(I)特定の会社取引(例えば、合併および合併または私たちの条項の修正)、ブリティッシュコロンビア州商業会社法(卑詩省)は、一般に662/3%の株主承認を投票しなければならない特別決議、または適用される条項で説明されるように、DGCLは通常多数票でよい。 と(Ii)は“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア省)により，我々の5%以上の普通株を持つ保有者は特別な株主総会の開催を要求することができるが，DGCLにはこのような権利は存在しない.私たちは投資家が私たちが外国の法律によって支配されているので、私たちの会社と私たちの普通株の魅力が低下していると思うかどうか予測できません。

私たちの普通株式所有権に関するリスク

会社の管理と公開開示に関連する新しい法律、法規と標準は上場会社に不確定性をもたらす可能性があり、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしてある活動に更に時間をかける。

これらの法律，条例，基準は多くの場合，的確さの欠如によって異なる解釈を受けるため，裁判所や他の機関が新たな指導意見を提供するにつれて，時間の経過とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス事項に関する持続的な不確実性と、開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規と標準を遵守する努力がその応用と実践面の曖昧さによって規制機関の期待活動と異なるならば、監督管理機関は私たちに法律訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

これらの規制を受けている上場企業としては、取締役や高級管理者責任保険を購入するコストが高いことが発見される可能性があり、低減された保証範囲を受け入れることや、より高い保証コストが発生することが要求される可能性があります。これらの要素はまた、私たちが合格した取締役会のメンバー、特にその監査委員会と給与委員会に在任していること、および合格した役員を引き付けることをより難しくするかもしれない。

私たちの普通株とAシリーズ株式承認証の市場価格は変動する可能性があります。普通株とAシリーズ株式承認証を初回公募株価格以上のレベルに転売できないかもしれません。

私たちの普通株とAシリーズの権証の市場価格は変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、これらの要素は 以下の要素を含む

また，公衆が予想する最終期限までに重要な研究，開発あるいは商業化マイルストーンや結果を達成できなければ， はわずかな差があっても，我々の普通株の市場価格に大きな影響を与える可能性がある.また、予想される重大な情報の公表とこれらの情報の発表に伴い、私たちの普通株価格は特に変動し、マイナス結果は私たちの普通株とAシリーズの権利証の価格に大きなマイナス影響を与えることが予想されます。

また、近年、株式市場は全体的に極端な価格と出来高変動を経験している。この変動は、その経営業績とは無関係な原因を含む多くの会社が発行する証券の市場価格に大きな影響を与えている。我々の経営業績は良好であるにもかかわらず、これらの広範な市場変動は私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株とAシリーズ権証の市場価格は変動し、私たちの普通株とAシリーズ権証の市場価格レベルは保証されません。

一部の場合、会社証券の市場価格が一定の変動を経験した後、株主はこれらの会社に対して集団証券訴訟を提起することが多い。このような訴訟を起こすと、巨額のコストと管理注意力と資源の分流を招く可能性があり、これは私たちの業務運営と名声を深刻に損なう可能性がある。

は適用法により、私たちは“新興成長型会社”であるため、緩和された 開示要求を遵守し、私たちの株主がより成熟した会社の株主が得ることができる情報や権利 を持たない可能性があります。

私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”である限り、“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適した様々な報告要求を利用するいくつかのbr免除 を選択したが、これらに限定されない

私たちは、私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくなるまで、これらの報告書を利用して免除する予定だ。これらの規制要件が緩和されているため、我々の株主は、より成熟した会社の株主が得ることができる情報や権利を持たないであろう。私たちはもし私たちがこのような免除に依存すれば、投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうか予測できない。一部の投資家がしたがって、私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの株価はもっと変動するかもしれません。

我々 も“取引法”ルール12 b-2で定義されている“小さな報告会社”であり，より小さい報告会社に適した特定規模化の 開示要求に従うことを選択している.

私たちは、新しい会計基準や改訂された会計基準を遵守するために、延長された過渡期間を使用することを選択しているため、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。

我々は、雇用法案第102(B)(1)節に基づいて、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択した。今回の選挙では、これらの基準が民間企業に適用されるまで、上場企業と民間会社に対して異なる発効日を有する新しい会計基準または改訂された会計基準 の採用を延期することができる。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があり、それらの上場企業よりも少ないまたはそれ以上の修正された開示を含む可能性があります。私たちの財務諸表は上場会社の発効日に該当する会社と比較できない可能性があるので、投資家は私たちの業務、業績、あるいは将来性を評価したり比較したりすることができないかもしれません。これは私たちの普通株の価値と流動性にマイナスの影響を与える可能性があります。

FINRA 販売行為要求は、私たちの普通株を売買する能力を制限する可能性もあり、これは私たちの株価を下げるかもしれません。

金融 業界監督局(FINRA)規則は、ブローカーが顧客にこの投資を推薦する前に、その投資がその顧客に適していると信じる合理的な理由を持たなければならない。非機関顧客に投機的低価格証券 を推薦する前に、ブローカーは合理的な努力をして、顧客の財務状況、納税状況、投資目標などの情報を取得しなければならない。これらのルールの解釈によると，FINRAは，このような投機的低価格証券が少なくとも一部の顧客に適していない可能性が高いと考えている.したがって、FINRAは経営者が顧客に私たちの普通株を購入することを推薦しにくくすることを要求しており、これはあなたが私たちの株を購入して売却する能力を制限し、私たちの株式市場に悪影響を与え、私たちの株価を押し下げる可能性がある。

もしbr研究アナリストが私たちの業務に対する研究を発表しない場合、あるいは彼らが不利なコメントを発表したり、私たちの普通株やAシリーズの権利証の格付けを下げたりすれば、私たちの証券価格と取引量は低下する可能性がある。

私たちの証券の取引市場は、研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するかもしれません。もし私たちが十分な研究カバー範囲を維持していなければ、あるいは私たちのアナリストを追跡して私たちの株式格付けを下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株とAシリーズの権利証の価格が低下する可能性があります。私たちの1人以上の研究アナリストが私たちの業務の追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの証券に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株およびAシリーズの権利証の価格や取引量を低下させる可能性がある。

私たち は追加の株式証券を発行するか、または私たちの普通株の帳簿価値または相対的な権利を希釈する可能性のある他の取引 に従事する可能性があり、これは私たちの普通株およびA株承認株式証の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの取締役会は時々追加の普通株や他の証券を発行することで追加資本を調達する必要があるかどうかを決定するかもしれない。本文書に別途記載されていることに加えて、追加の普通株の発行は制限されず、交換可能な証券、または私たちの普通株を受け入れる権利を表す証券を含む。 私たちが任意の未来の発行において証券を発行する決定は、市場状況および他の制御できない要因に依存する可能性があるため、 私たちは、任意の未来に発行される金額、時間、または性質を予測または推定することができない。またはそのような発行が影響を受ける可能性のある価格。 追加株式発行は、既存株主の持株を希釈するか、または私たちの普通株およびAシリーズ株式承認証の市場価格を低下させるか、またはそれらの市場価格を低下させる可能性がある。私たちの証券の保有者は優先購入権や希釈防止の他の保護を受ける権利がない。新しいbr投資家はまた、私たちのbr証券の当時の保有者を優先し、それに悪影響を与える権利、選好、および特権を持つ可能性がある。また、私たちが債務や優先株を発行することで追加資本を調達すれば、私たちの清算時に、私たちの債務証券と優先株の保有者および他の借金の貸手は、私たちの普通株式保有者の前に利用可能なbr資産の分配を得ることができるかもしれない。

私たちのAシリーズの権証に投資することは投機的で、その中での投資損失を招く可能性があります。

今回発売されたAシリーズ株式承認証は、投票権や配当金を受け取る権利など、所有者にいかなる普通株所有権権も与えず、限られた期間内に固定価格で私たちの普通株を買収する権利を代表するだけである。具体的には、自発的な発行日から、Aシリーズ株式証所有者は発行日から3年前に、その権利 を行使して普通株を買収し、1株6.00ドルの使用価格(当社普通株及び今回の発行中のAシリーズ株式証公開発行価格の120%)を支払い、その後いかなる未行使のAシリーズ株式承認証 は満期になり、更なる価値がない。また，今回の発行後，A系列権証の市場価値は不確定であり， はA系列権証の市場価値がその公開発行価格に等しいかそれを超える保証はない. 普通株の市場価格がA系列権証の行使価格に永遠に等しいか，または超えることは保証されないため，A系列権証の所有者がA系列権証を行使することが利益になるかどうかは保証されない.

私たちのAシリーズ株式承認証には1つの条項が含まれており、連邦裁判所に証券クレームを提出することのみを許可している。

我々のAシリーズ(Br)11節は関連部分で“当社はここでマンハッタン区ニューヨーク市にある州と連邦裁判所の排他的管轄権に従うことができない(改正された1933年証券法と改正された1934年の証券取引法によるクレームを除き、連邦裁判所に提起しなければならない)”と声明した。したがって、1933年の“証券法”または“証券取引法”に基づいて、私たちのAシリーズの権利証について提出された任意のクレームは連邦裁判所に提出されなければならず、他のすべてのクレームは連邦裁判所または州裁判所に提出することができる。連邦裁判所の訴訟手続きは、証拠開示、動議、裁判実践をどのように処理するかに関する規則の方が全面的であるため、州裁判所の訴訟費用よりも高いかもしれない。この規定は、これらの証券法によるクレームを抑制したり、投資家がより有利と考えられる管轄区でクレームを提起する能力を制限したりする可能性がある。証券請求に関する要求を満たしているため、この規定は実行可能である可能性が高いが、本明細書で述べた場合には、訴訟を阻止する全体的な効果を有する可能性がある。

私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありませんので、あなたが投資収益を得ることができるかどうかは私たちの普通株価格の上昇にかかっています。

私たちは普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがなく、予測可能な未来にも私たちの普通株の所有者にいかなる現金配当金も支払わないだろう。したがって、投資家は価格上昇後に普通株を売却することに依存しなければならず、これは決して起こらない可能性があり、将来の収益を実現する唯一の方法である。私たちの普通株が値上がりする保証はなく、私たちの株主が株を購入する時の価格が変わらない保証さえありません。

この製品に関するリスク

将来私たちの普通株の売却や他の発行は私たちの普通株の市場を抑制するかもしれません。

私たちの普通株の大量売却、あるいは市場はこれらの売却が発生する可能性があると考えて、今回の発行によっても私たちの証券の他の発行によっても、私たちの普通株の市場価格を下落させたり、将来的に株式を売却することで資金を調達することを難しくするかもしれません。

本募集説明書に申請された私募のため、私たちの株主 は深刻な希釈を経験します。

本登録声明brは、登録者がこれまでの私募取引で発行または登録者から発行可能な10，423，986株を登録し、債権証の完全転換と株式証の完全行使後に発行可能な登録株式を含む売却株主に発行する普通株は、全面的な行使と転換の際に重大な希釈を受けることになる。

私たちの株価は変動するかもしれません。これは訴訟リスクを増加させ、あなたの投資価値を大幅に縮小させる可能性があります。

私たちの普通株の取引価格は歴史的にずっと、しかも引き続き高度に変動している可能性が高く、そして各種の要素 価格の大幅な変動の影響を受けて、その中の多くの要素は私たちの制御範囲を超えて、私たちの経営業績とは関係がないかもしれません。これらの変動は私たちの普通株でのあなたの投資損失の一部または全部を招く可能性があります。これらの要素にはこれらに限定されない

これらの広範な市場や業界要素は、私たちの発展や経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に実質的な影響を与える可能性がある。過去、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社は証券集団訴訟 を提起されることが多い。我々の株価の変動により，我々は現在証券 訴訟の目標であり，将来的にも訴訟の目標となる可能性がある.証券訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の将来の私たちの業務に対する関心と資源を移転する可能性があります。

収益を使用する

私たちは今回の発行で私たちの普通株のいかなる株式も売却しませんし、売却株主が私たちの普通株を売却した株式から何の収益も得ません。株を売却する株主は、当社がここで発売した普通株を売却するすべての収益を得ることになる。しかし、私たちはここで提供する普通株式登録に関する費用 を生成する。

我々普通株と関連株主事項の市場

2022年7月27日現在、私たちは約102人の登録されている普通株主がいます。

我々の 普通株はナスダックに上場し，コードは“AGRI”である.同時に、私たちのAシリーズの権利証をナスダック資本市場に看板を掲げて、コードは“AGRIW”です。

資本報酬計画情報

配当政策

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがありません。私たちは運営を支援するために資金と将来の収益を残し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供することを予想しています。したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金 を発行しないと予想する。将来の配当金の支払いの任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、および取締役会が関連すると考えている他の要素に依存するだろう。また、将来の任意の債務または信用融資の条項は、私たちの配当金の支払いを阻止するかもしれない。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

潜在的投資家は、以下の財務状況および経営結果の議論および分析、ならびに当社の財務諸表および本年度報告書の他の部分に含まれる関連説明および他の財務情報を読まなければならない。本議論および分析に含まれるいくつかの情報または本年度報告の他の部分に記載された情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む、我々の業務計画および戦略に関する情報 を含む。“前向き 宣言に関する警告説明”を参照してください。あなたは本年度報告の“リスク要素”の部分を読むべきであり、討論は実際の結果が以下の討論および分析に含まれる前向き陳述に記述または暗示された結果と大きく異なる重要な要素 をもたらす可能性がある。すべての株と1株当たりの数字は、2020年11月29日に発効した4.75株1株の逆分割を反映するように遡及調整されている。

会社の歴史と私たちの業務

AgriFORCE成長システム有限公司は2017年12月22日にブリティッシュコロンビア省商業会社法の規定に基づき、会社の定款に基づいて個人会社として設立された。会社の登録と記録事務室の住所は：カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー通り300-2233号、郵便番号：V 5 Y 0 M 6です。2018年2月13日、会社は1146470 B.C. 株式会社からCanivate Growth Systems Ltd.に変更した。2019年11月22日、会社はCaniate Growth Systems Ltd.からAgriFORCE Growing Systems Ltd.に変更した。

Br社は農業を重点とした革新技術会社であり、著者らの独自の施設設計と自動化知的財産権を通じて、全世界企業と企業に信頼性があり、財務が穏健な高価値作物解決方案を提供する。同社は独自の特許施設設計と水培養に基づく自動栽培システムを利用して植物ベースの製薬，栄養食品，その他の高価値作物市場で運営し，栽培者が制御された環境で効率的に作物を栽培できるようにすることを計画している。同社はその施設設計と自動栽培システムを“AgriFORCE Growth House”と呼んでいる。同社はそのAgriFORCE栽培室を設計し、ほとんどの環境条件下で生産を行い、作物生産量をそのすべての遺伝潜在力 にできるだけ近いように最適化するとともに、殺虫剤および/または放射線の使用需要を基本的に除去した。

新興成長型会社としての地位

2012年4月5日、JumpStart Our Business Startups Act of 2012またはJOBS Actが発行された。JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちは、延長された移行期間を利用することを取り返しのつかない選択をしているので、民間企業では、このような基準を採用する必要がある関連日に新たなまたは改訂された会計基準を採用する。

私たち は、他の免除に依存し、仕事 法案によって提供される報告要件を削減する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件によると、“新興成長型企業”としては、これらの免除のいくつかに依存しようとしているが、これらに限定されるものではない。(I)サバンズ·オクスリ法案第404条(B)条に基づいて、我々の財務報告の内部統制制度に関する監査人証明報告を提供し、(Ii)上場企業会計監督委員会(PCAOB)が採択可能な強制監査会社のローテーションや監査人の監査及び財務諸表に関する補足情報を提供することに関する任意の要件を遵守する。監査役と呼ばれる議論と分析。我々は、(A)今回の発行終了5周年後の財政年度の最終日まで“新興成長型会社”となり、(B)我々の年間総収入が10.7億ドルを超える最初の財政年度の最終日、(C)1934年の証券取引法規則12 b-2で定義された“大型加速申告会社”の財政年度の最終日とみなされる。または取引法(我々の非関連会社が保有する株式証券が最近完成した第2四半期の最終営業日の時価が7億ドルを超える場合)、または(D)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

収入.収入

会社は設立以来何の収入も生じていない。

運営費用

運営費用には、主に給料と給料、株式給与、投資家と広報、研究開発、コンサルティング、専門費用、オフィスと行政費用が含まれる。2021年12月31日までの年度、運営費は2020年12月31日より3，583，447ドルまたは107%増加し、主な原因は賃金および賃金が694，624ドル増加し、投資家関係が627，223ドル増加し、コンサルティング費用が647，392ドル増加し、事務および行政費用が590，322ドル増加し、専門費用が436，988ドル増加し、研究開発費が350，423ドル増加したからである。この部分は株主 の低下と194，783ドルの規制費用によって相殺された。事業の期待成長を支援するためにより多くの従業員を雇用し、上場企業の要求に応えるためのコストが増加するため、将来的に運営費が増加することが予想される。

研究と開発

2021年12月31日までの当社の研究·開発生物圏施設·製品開発への支出は474，338ドルであったが，2020年12月31日までの年度は123，915ドルであった(財務諸表別記7参照)。以下に研究と開発活動の内訳 ：

その他 (収入)/支出

2021年12月31日までの年度別収入は、主に権証負債の公正価値変動1，191，383ドルおよび外国為替収益162，976ドルを含む。これらの部分は、利息増加に関する支出483，529ドル(br})と、会社が2021年3月24日に発行した高級担保債券の延期に関する損失58，952ドル、Aシリーズの権利証に関する公開発売コスト374，465ドル、土地預金抹消151，711ドルによって部分的に相殺されている。2020年12月31日までの年度の他の収入は、主に科学研究と実験発展(“SR&ED”) 税引き収入106，195ドル、すなわちカナダ税務署から受け取った金額を含む。

純損失

2021年12月31日までの年度の純損失は6，643，116ドルを記録したが、2020年12月31日までの年度純損失は3，221，526ドルであった。純損失の増加は，上記で概説した運営費とその他の費用の総増加 によるものである。

流動性 と資本資源

Br社の流動資金に対する主な需要は、運営資金需要、資本支出、一般企業用途に資金を提供することである。br社は運営に資金を提供し、資本支出と債務超過義務を計画する能力は未来の経営業績とキャッシュフローに依存し、これらは現在の経済状況、金融市場、商業、その他の要素の影響を受ける。私たちは2021年12月31日までの会計年度に6，643，116ドルの純損失を記録したが、前年は3，221，526ドルであった。2021年12月31日現在、累計損失19，900，992ドルを記録した。2021年12月31日までの年間経営活動で使用された現金純額は5，136，947ドルであったのに対し，2020年12月31日までの年度は1，851，711ドルであった。

2021年12月31日まで、私たちの現金は7，775，290ドルですが、2020年12月31日まで、私たちの現金は653，410ドルです。

私たちの未来の資本需要 は多くの要素に依存します

添付されている財務諸表は持続経営をもとに作成され、正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮する。財務諸表は、記録資産金額の回収可能性および分類に関するいかなる調整も含まず、このような不確実性の結果に起因する可能性のある負債金額および分類のいかなる調整も含まない。同社はその最初の施設と他の知的財産権の開発段階にある。そのため、同社はその運営に資金を提供し、その技術開発と商業化を行うために追加の融資 が必要となる可能性が高い。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。

これらの財務諸表が発表されてから12ヶ月以内に、会社は債務または株式融資または他の手配を売却することによって追加資本を獲得して運営を支援することを求めるだろう。しかし、会社が受け入れ可能な条件で必要な資本を調達できる保証はない(もしあれば)。追加株式の売却は既存株主の持分を希釈する可能性があり、現在発行されている普通株と比較して、新たに発行されたbr株は優先権および優先株を含む可能性がある。発行された債務証券は 契約を含み，会社が株主に配当金を支払うことや他の分配を行う能力を制限する可能性がある.会社がこのような追加融資を受けることができない場合、将来の業務は削減または停止する必要があるだろう。当社の資金調達能力には不確実性があるため、経営陣は、本財務諸表が発表された日から、当社が経営を続けている企業として12ヶ月間経営を続ける能力に大きな疑問があると考えている。

キャッシュフロー

2021年12月31日までの年度，経営活動に使用される現金純額は6，643，116ドルであり，賃金，投資家関係，コンサルティング費用，専門費，研究開発，一般管理費用に関する運営コストが原因である。純損失は主に，796，141ドルの共有ベース報酬，321，121ドルのコンサルティングサービスが発行した株式，483，529ドルの優先保証債権証利息の増加，および1，191，383ドルの引受権証明公正価値変動によって調整される.2020年12月31日現在，経営活動に使用されている現金純額は3，221，526ドルの純損失であり，賃金，コンサルティング費用，専門費用，研究開発費 と一般行政費用が含まれている。純損失は、主に共有報酬に基づく非現金支出571，210ドル(br})と、コンサルティングサービスのための発行済み株式438，076ドルによって調整される。

2021年12月31日までの年間で、投資活動のための現金純額には、主に知的財産権資産の購入支払いが225，000ドル~225，000ドル、建設中の工事支払いが744，191ドルである。これに対し、2020年12月31日までの年間投資活動には、主に17万ドルの購入地保証金が含まれている。

融資活動が2021年12月31日までに年度中に提供される現金brは、主に初公募で得られた現金13，360，616ドル(引受割引および発行コストを差し引く)、優先担保債券の発行による金(取引コストを差し引いた)531，000ドル、株式証明書を行使して得られた金238，800ドル、および長期融資による15，932ドル(優先担保債券の償還による750，000ドル相殺)が含まれる。2020年12月31日までの年度まで、融資活動が提供する現金純額はbrが株式権証を行使して得た金666，878ドルおよびカナダ緊急業務口座計画で得られた金31，417カナダドル(カナダドル40，000カナダドル)であり、brはIPOコストが93，495ドルに達したため部分的に相殺される。

最近の融資

2021年7月12日、当社は初の公募を完成し、計3，127，998個の単位を発売し、各単位は1株の普通株と1株のAシリーズ株式権証を含み、普通株を購入し、公開発行価格は5.00ドル、総収益は15，639，990ドルであった。引受割引および手数料1，251，199を差し引いた後、同社はIPOから14，388，791ドルの純収益を獲得した。

2021年3月24日、当社はいくつかの認可投資家と証券購入協定を締結し、2021年6月24日に満期となった高級保証債券元金750，000ドル(引受額600，000ドル)(“過橋ローン”)を購入した。 は2021年6月24日、満期日は2021年7月12日に延期された。予想金利は債券の元発行割引 に含まれており、追加の現金利息を支払うべきではありません。債券は、改正された1933年“証券法”第4(A)(2)条に基づいて、改正された1933年“証券法”第501条に規定する認可投資家のある購入者に発行される。債券保有者ごとに普通株を購入する引受権証を受け取り、購入した金額は元金の50%を会社普通株初公募株価格の80%で割ったものに等しい。株式証明書の使用価格は3.99ドルです。 ブリッジローンに関する取引コストは69，000ドルです。優先担保債券は2021年7月13日に当社が全額返済しました。2021年10月27日、当社は優先担保債券に関する93，938件の普通株引受権を行使したため、36，275株の普通株を発行した。

貸借対照表外手配

ない。

重要な会計政策

現金

Br社の現金には小切手口座と利息口座の現金が含まれています。当社は購入日原始満期日が三ヶ月以下の金融商品を現金等価物として会計処理しています。当社は2021年12月31日と2020年12月31日まで現金等価物を持っていません。

財産 と設備

財産および設備は、最初に購入コストまたは製造コストで確認され、資産を会社の経営陣が予想する方法で運営できるようにするために必要な場所および条件に直接起因する任意のコストを含む。物件、工場及び設備はその後、コストから減価償却累計及び減価償却損失を引いて計量した。

減価償却 は直線をもとに確認し、コンピュータ設備と家具及び固定装置のコストを引いて推定残存価値を減算します。 は以下の耐用年数を適用します

売却物件、工場及び設備による収益br又は損失は、売却によって得られた金と資産帳簿額面との差額によって決定され、他の収入又はその他の支出内で損益の中で確認される。

建設中の工事brは工事進度支払い、保証金、工事費用、長期建設プロジェクト債務融資利息支出及び施設建設に直接関連する他のコストを含む。支出は工事期間中に資本化され、資産がbrで使用できる場合、建設工事は関連カテゴリの財産と設備に移行し、この時点で資産は減価償却を開始する。

長期資産減価

事件や環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、会社は長期資産の減値を審査する。資産が減額されたかどうかを判定するために、資産をグループ化し、識別可能な独立キャッシュフローの最低レベル(“資産グループ”)でテストを行う。 未割引キャッシュフローの総和が資産グループの帳票価値よりも小さいと予想された場合，減値損失を確認する.減価損失の計量根拠は，資産グループの公正価値と帳簿価値との差額であることが確認された。公正な価値は市場法、収益法、またはコスト法を使用して決定されることができる。減価損失フラッシングを禁止する.

延期の初公募株コスト

繰延IPOコストとは、会社が会社の普通株(“IPO”)を初公開して資金を調達する努力に関する法律、会計、その他の直接コストを指す。2020年までにIPOコストは発生しなかった。当社は2021年7月に初公募を完了したため、すべての繰延初公募コストを追加実収資本に再分類し、初公募で得られた金の減少としてbr}とした。

収入 確認

会社は設立以来何の収入も記録されていない。しかし、将来的には、会社は顧客から以下のいずれかまたはすべての収入源の見返りを得ることが予想される

2018年1月1日、会社は事前にASU 2014-09号を採用した取引先と契約した収入およびすべての関連する改訂(“ASC 606”または“新収入基準”)と。ASC 606は、エンティティが顧客との契約から生成された収入を計算し、特定の業界の指導を含む現在の収入確認指導の大部分を置換するための単一の統合モデルである。 の新しい収入基準は、エンティティが商品またはサービスを顧客に譲渡する金額を記述するために収入を確認すべきであり、その金額は、エンティティがこれらの商品またはサービスの対価格を得る権利が予想されることを反映すべきである。 は、このコア原則を達成するために、ASC 606は、エンティティが以下のステップを適用すべきであると規定する：(1)顧客との契約を決定する。(2)契約における履行義務の決定、(3)取引価格の決定、(4)契約中の履行義務への取引価格の割り当て、および(5)エンティティが履行義務を履行する際に収入を確認する。 新収入基準は、顧客契約によって生じる収入やキャッシュフローの性質、金額、時間および不確実性 および契約を取得または履行するコストの追加開示も要求される。同社は、ASC 606をすべての契約に前向きに適用するであろう。

1株当たりの普通株損失

Br社は普通株の基本と希釈後の1株当たり損失データを提供する。普通株1株当たりの基本損失の計算方法は、当社普通株株主の占有利益または損失を今年度発行済み普通株の加重平均で割ったものである。普通株1株当たりの希薄損失の計算方法は、発行された普通株の加重平均を調整して、すべての潜在的希薄化株式等価物(例えば、株式オプションと引受権証)の変換を仮定し、希釈性証券を行使する際に収益を受け取ると仮定して、br年度平均市場価格で購入した株式数を決定することである。普通株株主1株当たりの純損失は、2021年12月31日及び2020年12月31日までの年度の1株当たり普通株主が基本純損失を占めるべきであることと変わらない。当社の株式オプション及び引受権証の影響は逆償却であるからである。

研究と開発

新たな科学や技術知識や理解を得るための研究と開発活動の支出 は発生時に費用であることを確認した。

外貨取引

当社とその子会社は、元金を本位とする財務諸表をドルに換算して連結し、具体的には、資産負債表までの日までの為替レートで計算された資産と負債、履歴レートで計算された株主権益 ，当期平均レートで計算された収支金額。子会社勘定の換算による換算調整 は“累積その他全面収益” に計上され、権益として総合貸借対照表に計上される。本位貨幣以外の通貨建てを適用した取引を取引日の為替レートで本位貨幣に換算する。期末には、貨幣資産および負債は貸借対照表日の有効為替レートで報告通貨ごとに再計量される。非貨幣的資産と負債は歴史的為替レートで再計量される。外貨取引による損益は営業外費用に計上される。

金融商品の公正価値

売掛金、売掛金及びその他の流動負債の満期日が相対的に短いため、当社の売掛金、売掛金及びその他の流動負債の公正価値は帳簿価値に近い。

同社は2021年3月24日発行債券の一部として、ドル建て価格を執行する権利証を発行した。この は、非会社本位の価格で株式を発行する義務を規定しており、 権証が会社株とリンクしていないため、派生負債に分類され、公正価値で計量されなければならない。 は同様に、IPOの一部として発行されたA系列権証や代表性権証も派生負債に分類され、公正価値で計量される。

会社承認株式証の公正価値は、FASB ASC 820“公正価値計量”に基づいて決定され、この公正価値階層構造は、公正価値に応じて計量するための資産または負債定価の推定技術の仮定(入力)の優先順位を決定する。以下に述べるように，同じ資産や負債に対して，この階層構造はアクティブ市場における未調整の見積りに最高優先度 を与え，観察できない投入に最低優先度を与える.公正価値計量指針は、公正価値計量の資産と負債を以下のカテゴリのうちの1つに分類して開示することを要求する

当社は2021年12月31日までに、株式承認証及び代表株式証明書の初公開発売に関する引受権証の負債総額が1，418，964ドル(2020年12月31日-ゼロ)であり、公正価値報告に基づいて、第1級投入に分類される。年内に発行および行使される過橋株式証に関する引受権証負債の公正価値は3級投入に分類される。(注9および注11参照)

所得税 税

当期税費とは、当期課税所得額の予想課税額であり、期末に制定された税率を用いて計算される。

繰延税金資産には、課税損失の繰越による税金資産が含まれており、管理層は、繰延税金資産を利用することが確認された可能性を利用するために、当社が将来的に十分な課税収益を発生する可能性を評価する必要がある。将来の課税利益に関する仮定は経営陣の将来のキャッシュフローの見積もりにかかっています。また、将来の税法の変化は、会社が将来的に減税を受ける能力を制限する可能性がある。将来のキャッシュフローおよび課税収入と見積もりに大きな差があれば，当社が報告日に記録した繰延税項純資産の現金化能力が影響を受ける可能性がある。

同社は異なる税務管轄区で運営し、各税務機関の監査を受けている。

当社は、(1)倉庫位の技術的優位性に基づいて税務倉位を維持する可能性が高いかどうかを2段階の流れに基づいて記録し、(2)最も達成可能な確認敷居に達した税務倉位について、関連税務機関と最終的に和解した後に実現可能な50%を超える最大税収割引を確認する。当社の政策は、いかなる確認されていない税収割引も利息と罰金を所得税支出の構成要素として確認することです。不確定な税収状況や不確定な税収状況を推定する罰金や利息を決定する際には、重大な判断が必要である。

2021年12月31日と2020年12月31日まで、重大な不確定な税収頭寸はありません。

報酬に基づく共有

社は、一般に、購入者毎に必要なbr}サービス期間(通常は帰属期間)の報告期間に報酬コストを直線法を用いて割り当て、Black-Scholesオプション推定モデル(“Black-Scholesモデル”)を用いて従業員および取締役の株式報酬の公正価値を推定する。ブラック·スコアモデルは、変動性、期待期間、および日標を付与する普通株の公正価値、および他の入力を含むbr}主観的仮定を入力する必要がある。当社は発生したいかなる没収行為も認めています。

最近の会計声明

当社は1933年の“証券法”第2(A)節で定義されたように、“2012年創業企業法”(“JOBS法”)によって改正された“新興成長型会社”である。雇用法案第107条は、新興成長型会社は、上場企業に適用される新会計基準又は改正会計基準を遵守するために、1934年の証券取引法第13(A)節に規定された移行期間を延長することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。

2021年1月1日から、会社はASU 2019-12“所得税(主題740)：所得税の会計計算を簡略化する”を採択した。 ASU 2019-12は、主題740における繰延税項計算、期間内税収分配に関する増分方法および中期所得税計算の例外を削除することにより、所得税の会計処理を簡略化した。また，ASUは特許経営税(または類似税)の会計についても明らかにした。この部分は収入をもとに、企業合併から確認された営業権の計税基礎を評価し、公布日を含む過渡期間内の年間有効税率計算に税法または税率の任意の制定変化の影響を反映する。この新しい基準を採用することはこのような財務諸表に実質的な影響を与えない。

2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020-06“債務-転換および他のオプションを持つ債務(主題470-20)とデリバティブおよびヘッジ--実体自己持分の契約”(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020-06の目的は、会計上の債務および持分部分を含むいくつかの金融商品の複雑さを解決することである。ASU 2020−06によれば、変換可能チケットの会計モデル数が減少し、変換可能債券を発行するエンティティは、ASC 260での希釈“1株当たり収益”を計算するためにIF変換方法 を使用することが要求される。ASC 2020-06は、2021年12月15日以降の会計年度に有効であり、修正された遡及移行方法または完全遡及移行方法によって採用することができる。私たちは現在この指針が私たちの財務諸表に及ぼす影響を評価している。

2021年5月、財務会計基準委員会は、ASU 2021-04-1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償 -株式補償(主題718)、およびエンティティ自身の株式のデリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40)：発行者 が独立株式分類書面コールオプションのいくつかの修正または交換を会計処理する(財務会計基準委員会新興問題特別ワーキンググループの共通認識)を発表した。ASU 2021-04は、修正または交換後も持分分類を維持する発行者の独立した株式分類書面コールオプションの会計多様性を明確にし、減少させる。修正と交換は、元の文書を新しい文書に交換するとみなされなければならない。修正案は、修正または既存の債務ツールまたはクレジット限度額または循環債務スケジュールの交換に関連する修正または交換に属するか、または直接交換する場合、エンティティは、修正または交換された書面コールオプションの公正価値と、修正または交換直前の書面コールオプションの公正価値との間の差額で影響を測定しなければならない。

の他のすべての修正または交換について、その影響は、修正または交換のための 書面コールオプションの公正価値が、修正または交換直前の書面コールオプションの公正価値 を超えることを測定すべきである。修正案は、各エンティティが現金を対価格とする方式で、取引実質の影響を同様に確認することを要求する。修正案はまた，各エンティティに第718号特集“補償−株補償”における指導意見 に従って影響を確認することを求めている。ASU番号2021-04は、これらの事業年度内の移行期間を含む2021年12月15日以降の事業年度で発効する。ASU 2021-04は2022年1月1日に採用され、これらの財務諸表に実質的な影響を与えない。

FASBは2016年6月、ASU 2016-13“金融商品-信用損失”を発表した。この基準は、売掛金およびいくつかの他の金融資産のような償却コストに応じて計量された金融資産を要求するその後に発表された改正を含み、過去の事件に関する情報に基づいて、歴史的経験、現在の状況、および報告金額の回収可能性に影響を与える合理的かつ支援可能な予測を含み、予想されるように収集された純額を報告しなければならない。このASUは2023年12月15日以降の会計年度およびこれらの事業年度内の過渡期に適用され，改正後の遡及法 の採用が求められている。早期養子縁組を許可する。会社は貿易帳簿とその他の金融資産の構成、現在の市場状況と歴史的信用損失活動に基づいて、会社は現在この指針が私たちの財務諸表に与える影響を評価している。

2016年2月、FASBはASU 2016-02レンタルを発表し、その後、ASUの補充および/または明確化(総称して“テーマ842”と呼ぶ)をいくつか発表し、その中で二重賃貸会計方法を採用することが要求され、この方法により、テナントは賃貸を融資リースまたは経営賃貸として会計処理することが要求された。融資リースと経営リースは、テナントが使用権資産とそれに応じた賃貸負債を確認することにつながる可能性があります。融資リースについては、テナントは使用権資産の利息支出と償却を確認し、経営的リースについては、テナントは直線的にレンタル費用を確認する。このASUは，2021年12月15日以降の 開始年度およびこれらの年度内の移行期に適用され，改正後の遡及方法の採用が許可されている。 の事前採用を許可する.その会社は現在、この指導が私たちの財務諸表に与える影響を評価している。

2021年10月、財務会計基準委員会(FASB)は、顧客との契約における契約資産と契約負債を会計処理するASU 2021-08を発表した(テーマ805)。ASU 2021−08によれば、購入者は、主題606に基づいて、企業合併で得られた契約資産および契約負債を確認および計量しなければならない。このガイドラインは2022年12月15日以降の中期·年度期間に有効であり、早期採用が許可されている。当社は現在、この指導が私たちの財務諸表に及ぼす影響を評価しています。

他の 財務会計基準委員会が発表または提案した会計基準は、将来のある日までに採用する必要がなく、採用時に連結財務諸表に大きな影響を与えないことが予想される。当社は、その財務状況、経営業績、キャッシュフローや開示に影響を与えないことやそれとは関係のない最近の声明については検討していません。

関連する 側取引

2021年12月31日現在、計47，461ドル(2020年12月31日-3，223ドル)に役員と取締役又は当社役員と取締役が所有する会社のサービス及び費用が不足している。このような借金は支払請求金と売掛金に含まれている。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、会社は我々の米国総法律顧問事務所D R Welch Against Legal Servicesにそれぞれ66，246ドルと38，395ドルを発生させ、同社は会社傘下の取締役が支配する会社である。支払いの一部として，David·ウェルチに合計13，158株(逆分割前62，500株)を発行した。

当社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、それぞれ0902550 BC Ltd.にゼロドルと8，862ドルのコンサルティングサービスを支払い、Don Nicholson前取締役会長が同社の首席コンサルタントである。

2019年5月1日、当社は当社実益所有者Arni Johannsonと12ヶ月間のコンサルティング契約を締結し、投資家関係サービスを提供し、月費は10，000カナダドルとなりました。2020年12月31日現在、上記合意により、当社の借金はゼロドルとなっています。

2020年12月31日と2019年12月31日までの年度内に、正常業務過程における費用精算以外に、関連側に他のお金は支払われていません。

金融商品

公正価値

私たちの金融商品には、現金、その他の売掛金、売掛金と売掛金、支払手形、株式認証負債が含まれています。br}財務状況表に報告されている項目の帳簿価値は、その推定公正価値と大きな差はありません。私たちのリスク開放と私たちの金融商品への影響は以下のように概要される。

流動性リスク

私たち は流動性のリスクに直面している。流動性リスクとは、当社が財務義務満了時に履行できないリスク に直面していることである。私たちが予想している運営現金を定期的に評価し、株式や債務融資を通じて追加の資本を求めて、満期時に債務を返済するのに十分な流動性があることを確実にするために、流動性リスクを管理する方法です。私たちの将来の流動性は、運営から現金を発生させる能力や、債務や株式融資で資金を調達する能力など、いくつかの要素に依存する。

海外通貨リスク

外国為替リスクは為替レートの変化から来て、私たちの金融資産や負債の公正な価値や未来のキャッシュフローに影響を与える可能性があります。

2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間

会社の歴史と私たちの業務

AgriFORCE成長システム有限公司は2017年12月22日にブリティッシュコロンビア省商業会社法の規定に基づき、会社の定款に基づいて個人会社として設立された。会社の登録と記録事務室の住所は：カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー通り300-2233号、郵便番号：V 5 Y 0 M 6です。2018年2月13日、会社は1146470 B.C. 株式会社からCanivate Growth Systems Ltd.に変更した。2019年11月22日、会社はCaniate Growth Systems Ltd.からAgriFORCE Growing Systems Ltd.に変更した。

Br社は農業を重点とした革新技術会社であり、著者らの独自の施設設計と自動化知的財産権を通じて、全世界企業と企業に信頼性があり、財務が穏健な高価値作物解決方案を提供する。同社は独自の特許施設設計と水培養に基づく自動栽培システムを利用して植物ベースの製薬，栄養食品，その他の高価値作物市場で運営し，栽培者が制御された環境で効率的に作物を栽培できるようにすることを計画している。同社はその施設設計と自動栽培システムを“AgriFORCE Growth House”と呼んでいる。同社はそのAgriFORCE栽培室を設計し、ほとんどの環境条件下で生産を行い、作物生産量をそのすべての遺伝潜在力 にできるだけ近いように最適化するとともに、殺虫剤および/または放射線の使用需要を基本的に除去した。

新興成長型会社としての地位

2012年4月5日、JumpStart Our Business Startups Act of 2012またはJOBS Actが発行された。JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちは、延長された移行期間を利用することを取り返しのつかない選択をしているので、民間企業では、このような基準を採用する必要がある関連日に新たなまたは改訂された会計基準を採用する。

私たち は、他の免除に依存し、仕事 法案によって提供される報告要件を削減する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件によると、“新興成長型企業”としては、これらの免除のいくつかに依存しようとしているが、これらに限定されるものではない。(I)サバンズ·オクスリ法案第404条(B)条に基づいて、我々の財務報告の内部統制制度に関する監査人証明報告を提供し、(Ii)上場企業会計監督委員会(PCAOB)が採択可能な強制監査会社のローテーションや監査人の監査及び財務諸表に関する補足情報を提供することに関する任意の要件を遵守する。監査役と呼ばれる議論と分析。我々は、(A)今回の発行終了5周年後の財政年度の最終日まで“新興成長型会社”となり、(B)我々の年間総収入が10.7億ドルを超える最初の財政年度の最終日、(C)1934年の証券取引法規則12 b-2で定義された“大型加速申告会社”の財政年度の最終日とみなされる。または取引法(我々の非関連会社が保有する株式証券が最近完成した第2四半期の最終営業日の時価が7億ドルを超える場合)、または(D)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。

私たちのbr業務計画

有機成長計画とM&Aに集中することで業務を発展させることを計画しています。会社の有機成長計画は4つの異なる段階に重点を置いています

農業ソリューション

フェーズ 1：完了時間：2017-2021

PHASE 2: 2022-2023:

PHASE 3: 2023-2025:

フェーズ 4：2026：

同社の最初のAgriFORCE農園はカリフォルニア州に建設される予定だった。

農業ブランド

フェーズ 1：完了：2017-2020

PHASE 2: 2021-2022

PHASE 3: 2022-2023

PHASE 4: 2024-2025

合併と買収(“M&A”)

M&A成長では、同社は買収を積極的に行うための独立した会社事務所を設立している。会社は、そのプラットフォームの重要な4つの柱の中でターゲット企業を決定することに集中し、各個々のビジネス要素は、既存のbrの伝統的なビジネスを持っているそして異なる専門知識分野を利用してその業務足跡を拡大することができる.同社は、買収と構築戦略が私たちがサービスする農業技術市場の各細分化市場に独特な革新機会を提供すると信じている。私たち独自の知的財産権は、買収された会社の技術ノウハウと知的財産権と組み合わせて、私たちが作物を栽培したり生産したりすれば、追加の価値を作ることになります。同社 は、現在米国ではまだ公開取引されていない会社がこのモデルを追求しているとしている。

新冠肺炎 或いはアメリカ或いは他の場所で発生したいかなる伝染病の大流行、流行或いは爆発はすべて私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎ウイルスは米国と世界各地で予測不可能なこれまでにない影響を与えている。世界保健機関はすでに新冠肺炎の発生を“大流行”と発表し、即ち1種の新しい疾病の全世界伝播である。世界の多くの国が旅行や大規模な集会に対して隔離と制限を実施し、ウイルスの伝播を緩和している。米国では，連邦，州，地方政府は旅行，集会，職場を制限しているが，基本職員や企業は例外である。この書類が提出された日まで、私たちはまだ重要な業務として発表されていない。したがって，新冠肺炎による政府の行動や法令に応えるために，brの大幅な減少や運営停止が要求される可能性がある。私たちはまだ新冠肺炎が私たちの業務に与える影響と連邦、州、そして地方政府が取ったどんな行動も評価している。私たちは私たちの従業員を保護するためにbr安全協定を実施しましたが、私たちは新冠肺炎やアメリカや他の場所での任意の他の大流行、流行病、または爆発した伝染病が私たちの業務に実質的な悪影響を与えないことを保証できません。

2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間

運営結果

以下の議論は、本報告に含まれる2022年、2022年、2021年3月31日までの中期簡明未監査財務諸表と併せて読まなければならない。

収入.収入

会社は設立以来何の収入も生じていない。

運営費用

2022年3月31日までの3ヶ月間、運営費が2021年3月31日より1，868，997ドルまたは210%増加したのは、会社が初公募後に成長段階に入り、従業員と運営が増加し、給料と賃金が618，976ドル増加し、研究開発が366，544ドル増加し、投資家関係支出が268，652ドル増加し、事務·行政費が252，751ドル増加したためである。

その他 (収入)/支出

2022年3月31日までの3ヶ月間のその他の支出は、主に権証負債の公正価値変動457，042ドル と為替損失64，508ドルに関連している。

純損失

2022年3月31日までの3カ月間の純損失は3，281，286ドルを記録したが、2021年3月31日までの3カ月の純損失は884，606ドルだった。純損失の増加は，上記で概説した運営費とその他の費用の総増加 によるものである。

流動性 と資本資源

Br社の流動資金に対する主な需要は、運営資金需要、資本支出、一般企業用途に資金を提供することである。br社は運営に資金を提供し、資本支出と債務超過義務を計画する能力は未来の経営業績とキャッシュフローに依存し、これらは現在の経済状況、金融市場、商業、その他の要素の影響を受ける。私たちは2022年3月31日までの3ヶ月間で3，281，286ドルの純損失を記録し、2021年3月31日までの3ヶ月で884，606ドルの純損失を記録した。2022年3月31日までの累計赤字は23，182，278ドルであり，2021年12月31日現在の累計赤字は19，900，992ドルである。2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、経営活動で使用された純現金はそれぞれ2，870，654ドルと371，978ドルだった。

2022年3月31日まで、私たちの現金は4，378，121ドルですが、2021年12月31日までの現金は7，775，290ドルです。

私たちの将来の資本需要は多くの要素に依存します

添付されている財務諸表は持続経営をもとに作成され、正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮する。財務諸表は、記録資産金額の回収可能性および分類に関するいかなる調整も含まず、このような不確実性の結果に起因する可能性のある負債金額および分類のいかなる調整も含まない。同社はその最初の施設と他の知的財産権の開発段階にある。そのため、同社はその運営に資金を提供し、その技術開発と商業化を行うために追加の融資 が必要となる可能性が高い。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。

これらの財務諸表が発表されてから12ヶ月以内に、会社は債務または株式融資または他の手配を売却することによって追加資本を獲得して運営を支援することを求めるだろう。しかし、会社が受け入れ可能な条件で必要な資本を調達できる保証はない(もしあれば)。追加株式の売却は既存株主の持分を希釈する可能性があり、現在発行されている普通株と比較して、新たに発行されたbr株は優先権および優先株を含む可能性がある。発行された債務証券は 契約を含み，会社が株主に配当金を支払うことや他の分配を行う能力を制限する可能性がある.会社がこのような追加融資を受けることができない場合、将来の業務は削減または停止する必要があるだろう。当社の資金調達能力には不確実性があるため、経営陣は、本財務諸表が発表された日から、当社が経営を続けている企業として12ヶ月間経営を続ける能力に大きな疑問があると考えている。

キャッシュフロー

2022年3月31日までの3ヶ月間、経営活動に使用された現金純額は、純損失3，281，286ドルに起因する。これは、賃金、投資家関係、コンサルティング費用、研究開発、一般行政費用に関する運営コストによるものである。br}純損失は、主に権証公正価値変化に関する非現金費用457，042ドル、共有報酬br 157，982ドル、コンサルティングサービスのために発行された株式88，071ドル、補償のために発行された株97，121ドルによって調整される。2021年3月31日までの3ヶ月間、経営活動に使用された現金純額は、賃金、コンサルティング費用、専門費用、研究開発費、一般行政費の純損失884，606ドルに起因する。純損失は、主にコンサルティングサービスのために発行された188，327ドルの非現金支出と90，242ドルの共有ベースの報酬によって調整される。

2022年3月31日までの3カ月間の投資活動で使用された現金純額は、無形資産買い取り支払いに関連している。

2022年3月31日までの3カ月間、融資活動は現金を提供していない。これを踏まえると、2021年3月31日までの3ヶ月間、融資活動のキャッシュフローは、優先担保債券の発行収益600，000ドルと関連融資コスト69，000ドルである。

最近の融資

当社は2021年3月24日に、いくつかの認可投資家と証券購入協定を締結し、2021年6月24日に満期を予定していた元金750，000ドル(引受金額600，000ドル)の優先担保債券を購入した。債券は，改正された1933年証券法第4(A)(2)節 に基づいて1933年証券法下の規則501の“br”の意味を満たす認可投資家のある購入者に発行される.2021年6月24日、満期日が延長され、優先担保債券は2021年7月13日に全額返済される。

2021年7月12日、当社は初の公募を完成し、計3，127，998個の単位を発売し、各単位は1株の普通株と1株のAシリーズ株式権証を含み、普通株を購入し、公開発行価格は5.00ドル、総収益は15，639，990ドルであった。引受割引および手数料1，251，199を差し引いた後、同社はIPOから14，388，791ドルの純収益を獲得した。

貸借対照表外手配

ない。

重要な会計政策

本四半期報告書に含まれる2022年3月31日および2021年3月31日までの3ヶ月間の監査財務諸表を経ていない脚注を参照してください。

私たちの業務

概要

AgriFORCE成長システム有限公司は2017年12月22日に“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)の規定により民間会社として設立された。当社の登録及び記録事務所の住所は300 -2233コロンビアストリート、バンクーバー、BC、カナダ、V 5 Y 0 M 6。2018年2月13日、会社は1146470 B.C.Ltdに変更されました。2019年11月22日、会社はAgriFORCE 成長システム株式会社に改称しました。

AgriFORCEでは、私たちの目標は明確だ：毎日どこでも農場、食品、そして家庭を積極的に変える。長年の深い研究と開発経験によって、著者らは開拓者であり、いつでも集成、実用と持続可能な解決方案を提供する準備ができ、これらの解決方案は亜博科学技術の多数の垂直市場に応用できる。我々はAgriFORCE SolutionsとAgriFORCE Brandsの2つの運営部門を通じて我々の業務を推進している.

我々の2つの部門-AgriFORCE SolutionsとAgriFORCE Brands-協力して現在の世界が直面しているいくつかの生死存亡の挑戦に対応する-気候変化、極端な天気、食品安全と主権、工業と商業農業の環境への影響br}は世界的に消費者に味が良く、より栄養のある植物性食品と他の製品を提供することに取り組んでいる。

農業解決策：

AgriFORCEソリューションはAgTech知識，運営ソリューション，研究開発(R&D)にコンサルティングサービスを提供し，特許取得と特許出願中の環境農業(CEA)や他の農業施設やプラットフォームを制御することでこれらのサービスを強化する。

私たちは戦略と全体の目で農業を見て、解決策を提供して、この重要な業界が直面している重要な挑戦を解決します。私たちは農業を改善するために革新的な知的財産権(IP)と技術を開発し、獲得します。我々の専門技術は種子から表 まで，植物の全ライフサイクルをカバーしている−微小繁殖，組織培養から栽培まで−独自の方法 を用いて，作物，運営，施設，システムと環境を含め，すべての要素を集め，植物br}がその遺伝的潜在力を十分に発揮させることを目的としている。

コンサルティングから私たちの革新的な基盤知的財産権-私たちの独自施設と成長していくシステム-そしてわが社グループが持つ技術とノウハウまで、私たちはAgTechの重要な側面を統合し、クリーンな結果を作りました。だいぶよくなりました。

農業brブランド：

AgriFORCEブランド事業部は，植物をベースとした成分や製品の開発と商業化に専念し，より健康で栄養のある解決策を提供している。私たちはマーケティングと商業化ブランド消費財と具を供給するつもりだ。これはMNG(Manna)の知的財産権の買収から始まり、これは特許を申請している技術であり、穀物、豆類、根茎野菜を自然に加工して転化することができる。このプロセスは低デンプン、低糖、高蛋白、繊維に富むベーカリー小麦粉製品と栄養液体を製造することができる。小麦粉の栄養価は複数の垂直領域で消費者の食事を変える可能性がある。

MNG Eurofins食品化学試験会社Madison，Inc.独立試験と行った小麦粉の繊維含有量は通常の汎用焙煎小麦粉の30倍，タンパク質含有量は普通小麦粉の3倍，デンプン含有量は15%未満であった。

部門：

農業ソリューション

私たちの方法を知っているAgriFORCE精密成長法

伝統的な耕作には三つの基本的な方法が含まれている：屋外、温室、室内。AgriFORCEは唯一無二の第4の方法であるAgriFORCE の精確な増加方法を発売し、この方法は先端科学を採用し、人工知能(AI)とモノのインターネット(IoT)の最新進展 を利用した。

施設設計、モノのインターネット、人工知能利用、養分輸送と微繁殖の面で慎重な最適化を行うことを通じて、著者らは1種の複雑、科学的かつ高度に成功する方法を設計し、より少ない資源でより高い生産量を得ることを目的とした。この方法は，従来の成長手法を超えて，この効率を達成するために必要な新しい技術と従来技術の特定の組合せを用いることを目指している. これを正確な成長と呼ぶ.AgriFORCEの正確な成長方法は農業におけるいくつかの最も重要な残された挑戦の解決に重点を置いている：環境影響、運営効率と生産量。

AgriFORCEの正確な成長方法は業界の隅々を積極的に覆す巨大なチャンスを提供した。栄養食品と植物性薬物とワクチン/療法市場の規模だけで5000億ドルを超えている。伝統的な水培養高価値作物と制御された環境食品市場を含め、潜在市場は1兆ドルに近い。^(1)(2)(3).

私たちが特許を申請している知的財産権は、最初は私たちの顧客の高価値作物の水培養部門で、増加する市場でbrの効果を示すために行われていましたが、私たちは現在、野菜や果物作物における私たちの技術と方法を改善するために業務を拡大しています。水培養は概念証明の理想的な業界を示すことが決定されたが、管理層は会社が私たちの知的財産権の発展に集中することを決定し、私たちの正確な成長方法を他の農業分野に適用し、私たちはグローバル食品サプライチェーンの深刻な問題の解決に参加することができるようにした。

農業モデル−現代技術と革新を用いて農業垂直経営の苦境を解決する

著者らの知的財産権は独特な工事施設設計と自動化栽培システムを結合し、大多数の農業垂直市場を悩ませる最大の問題に明確な解決策を提供した。それは自然日光 を最大限に利用し、ほぼ理想的な補充照明を提供するきれいで独立した環境を提供する。それはまた人為的な介入を制限し、最も重要なのは、その設計目的は優れた品質管理を提供することだ。その作成は、環境への影響を大幅に削減し、公共事業需要を大幅に低減するとともに、生産コストを低減するとともに、顧客に日常収穫とより高い作物生産量を提供するためでもある。

植物brは十分な自然の日差しの下で最も繁茂し，最もおいしい。一部の人にとっては直感に反するようだが，最も透明なガラス温室 であっても太陽の全スペクトルを抑制する。しかし，新たな半透明かつ透明な薄膜材料が登場し，太陽のスペクトルをほぼ完全に伝送することができる。

(1) https：//home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutreuticals-未来のスマート食品.html

(2) https：//link.springer.com/文章/10.1057/jcb.2010.37

(3) https：//medium.com/artemis/市場サイズ-316842 f 1 ab 27について話しましょう

プラスチックやガラスと異なり，これらの新しい透明フィルムは作物がその遺伝(や風味)の潜在力を十分に発揮するのに役立つ。必要に応じて，自然光は小気候を温暖化させ，暖房エネルギーの需要を著しく減少させることができる。自然光が利用できない場合，生育照明を補完する進歩は，植物の光周期を延長する−作物の生育，品質，収穫時間を最大化して50%向上させることができる。

温室と垂直農場はまた屋外と人為的汚染の影響を受ける。新しいモデルは閉鎖されたクリーンルームのような小さな気候を作ることに依存し、害虫、殺虫剤、および他の汚染物質を外に立ちはだかる。

人工知能、モノのインターネット、類似の進歩のおかげで、農民は現在、高度に自動化された栽培システムから利益を得ることができ、これらのシステムは人工介入とその関連コストを減少させている。微調整された対流空気循環システムは小気候を閉鎖と保護に維持する。日光と有機泡沫雲を用いた自然温度調節は空調電力需要を著しく低下させることができる。高度に自動化された補水，施肥，照明は機械学習により最適化されている。

この新しいAgriFORCEモデルは4年以上の持続的な研究開発を経て設計され、カリフォルニア州コチェラの3つの新しい栽培施設の中で最初に完成した後、大規模な実践に投入される。このユニークな方法には，以前NASAで働いていた照明専門家の貢献があり，彼らが植物を宇宙に送り込み，環境に優しい方法で現地の食糧安全を著しく改善するために開発された。それは、施設事業者の現在の栽培方法の最適な側面である屋外、温室、および室内を利用し、それらの欠点をより良い技術と技術で代替した。

どのような解決策も、農業、工業、消費財の分野でも、通常は様々な異なる部分を統合しており、これらの部分自体とそれ自体は、必要な結果を統合するために独立した技能集と専門知識レベルを必要とする。我々が特許を出願している独自施設や自動栽培システムのように，制御された環境農業ソリューションも同様である。4つの柱を中心に：施設と照明；自動化と人工知能；栄養と肥料、微繁殖と遺伝学で、私たちの業務は巨大なbr機会が私たちの未来のGrowhouse契約ルートを通じて有機的な成長を実現するだけでなく、私たちのAgtechプラットフォームに対して付加価値買収を行うこともできる。

農業技術の分野での私たちの地位は

資本市場の農業科学技術業界に対するサービスは深刻に不足しており、私たちはこの業界に解決策を提供し、革新を発展させるグローバル企業を買収する機会を見た。私たちはこのような買収を積極的に行うために個別の会社オフィスを作っている。私たちの潜在的な目標との密接な協力は、各個々のビジネス要素が既存の従来のビジネスを有する、より大きな農業技術総合ソリューション提供者の一部となるという私たちの信念と願望を実証していますそして異なる専門分野で を利用してその業務範囲を拡大することができる.我々の知る限り，現在のところ米国資本市場環境においてこのモデルを追求している人はいないと考えられる.

農業農園

Br社は農業に集中する技術会社であり、著者らの独自の施設設計と自動化知的財産権を通じて、全世界企業と企業に革新、信頼性、財務穏健な高価値作物解決方案を提供する。同社はその独自の特許施設設計と水培養による自動栽培システムを利用して植物をベースとした製薬，栄養食品，高価値作物市場でbrを運営し，栽培者が制御された環境で効率的に作物を栽培できるようにしようとしている。同社はその施設 設計と自動化栽培システムを“AgriFORCE Growth House”と呼んでいる。同社はそのAgriFORCE農園を設計し，ほぼ任意の環境条件下でbrを生産し，作物生産量を可能な限りすべての遺伝的潜在力に近づけるように最適化するとともに，殺虫剤，殺菌剤および/または放射線の使用需要を基本的に除去した。同社は増加する業界に解決策を提供しており、この業界の最終ユーザーは環境に優しく、持続可能で、制御された成長環境と過程を要求している。brの最初の市場はカリフォルニアの食糧と他の高価値作物の栽培に重点を置いており、概念検証はこの知的財産権を植物性ワクチン材料のバイオマス生産に応用する可能性がある。同社は、その知的財産権はより高い作物品質と生産量を組み合わせているため、室内作物生産により低コストの栽培解決策を提供できると信じている, 運営コストを削減しました同社はAgriFORCE農園をモジュール化栽培施設として設計しており，この施設を建設し，許可を得た事業者に許可証を発行し，食糧や高価値作物の栽培に利用することを計画している。AgriFORCE Growth Houseで採用されている設計と技術は，同社が2019年3月7日に米国特許商標局に提出した仮特許 のテーマである。2020年3月6日新しい国際特許出願番号：PCT/CA 2020/050302優先権請求米国62/815，131。同社の知的財産権はbrの多種の作物と必要な生長条件に適応でき、これらの条件は厳格な環境制御と製薬レベルに相当する清潔度とbr技術を要求し、最高の栽培標準を満たす。最初の施設を納入することにより，同社はその性能を証明することができ，ワクチンや他の製薬バイオマスの特定植物バイオマス要求を満たすために製薬業界が知的財産権を改正する際に必要な良好な製造規範規格適合性について作業している。

会社がその微繁殖施設や栽培室の建設を開始するにつれ，会社は果物や野菜ソリューション の開発を開始しており，その既存構造と新しい形式の垂直栽培技術を組み合わせることに重点を置いている。多くの構成要素および要素は、性質的に同じまたは類似している可能性があるが、照明、サイクル、気候制御および湿度制御を垂直および収容するための自動化および統合は異なる可能性がある。そこで，同社は最終的に設計·工事を完了する際に小型商業施設を開発する予定である。同社は、様々な形態のCEAに新しい知的財産権 を提供し、米国や国際他の作物や現地市場にその解決策“br”を発売する前に、南カリフォルニア市場にサービスする最初の商業施設を建設することができると信じている。

私たちの知的財産権戦略

会社の知的財産権と業務は4(4)の重要な要素に重点を置いている：

Br施設は、完全なスペクトルおよびほとんどの紫外線スペクトルがそれを通過することを可能にする固有の建築包囲構造システムを使用する。それは完全に密封されており、正気圧交換を利用して小さな気候を作り、生体模倣過程を通じて温度、湿度、二酸化炭素、空気速度、濾過と衛生条件を最適化する。

高度なbr独自支援Growth照明技術は、最適な発光効率、スペクトル、分布特性、自動化されたDLI管理および照明器具アーキテクチャを実現することができる。

-モノのインターネットおよび人工知能を統合した独自のbrによってシステムおよび技術を自動成長させる。

投入要因を自ら学習し，最高収量，最低影響の栽培を創出した。

白色brラベルおよび独自の有機混合物/製品は、生産量の向上および栽培への影響の低減に専念するためにカスタマイズされている。

施設環境最適化に対してカスタマイズした最適化br細胞クローンと組織培養フローは，特定の解決策を増強する遺伝的結果を確保する。

AgriFORCE農園の生産能力を最大限に向上させるために，AgriFORCE農園ごとに自社の組織培養実験室を会社独自の機械化と自動化栽培システムに統合する計画である。AgriFORCE微繁殖実験室は健康植株の微繁殖をその施設で移植し、成熟まで成長させるべきである。

農業ソリューション業務計画

有機成長計画とM&Aに集中することで業務を発展させることを計画しています。会社の有機成長計画は4つの異なる段階に重点を置いています

フェーズ 1：完了時間：2017-2021

PHASE 2: 2022-2024:

PHASE 3: 2024-2027:

フェーズ 4：2027：

同社の最初のAgriFORCE農園はカリフォルニア州に建設される予定だった。

農業ブランド

会社は2021年9月10日にアイダホ州ボイシにある民間会社マンナ栄養グループ有限責任会社(“MNG”)から知的財産権を購入した。この知的財産権は、穀物、豆類および根茎野菜を自然加工および変換して、低デンプン、低糖、高タンパク質、繊維に富む焙煎小麦粉、および様々な朝食穀物、ジュース、天然甘味料、および焙煎増強剤を製造することができる特許出願されている技術を含む。コアプロセスは、米国および主要国際市場の出願中の特許に含まれている。全天然技術は現代、古代と伝統的な穀物、豆類と根茎類野菜の栄養特性、風味とその他の品質を放出し、専門的な全天然焙煎と多機能小麦粉、甘味料、ジュース、天然甘いシリアルとその他の価値のある製品を創造し、飲食栄養、性能と調理応用に大量の機会を提供することを目的としている。

AgriForce Growth Systems，Ltd.(“当社”)は2022年5月17日現在，マンナ栄養集団有限責任会社との資産購入協定の改正を完了し，改訂日は2021年9月10日である。修正案はこの条例第2条のいくつかの条文を改正した。第2.04(I)節 は改正を行い、株式ではなく前払い資金承認株式証を発行することを規定し、前350万ドルの株式のトリガー推定日は2022年3月10日であり、次の150万ドルの株式のトリガー推定日は資産購入契約に記載された特許提出再提出日の前の10取引日に当社の普通株のVwap である。第2.04(Iv)節は、2022年6月30日と2022年12月31日にそれぞれ500万ドルと300万ドルを発行する2ロットの事前出資株式証 と300万ドルを反映するように改訂されたので、特許(資産購入協定の定義のような)が締め切り後24ヶ月以内に発行された場合、上記800万ドルの事前出資権証は、特許発行日に4回に分けて等額付与され、その後3ヶ月の記念日 に付与される。上記特許が締め切り後24ヶ月以内に発行されていない場合は、これらの前払い資金の引受権証を買い手に返却し、ドルに対して取引購入価格を引き下げなければならない。改訂には，買収取引が株主の承認を得たチノ も含まれており，資金を前払いした引受権証が会社普通株として行使される.

同社は消費財と食品メーカーに提供する革新的な具をThink Foodsブランドと再命名する計画だ。

小麦と小麦粉市場

現代の飲食は心臓病、癌、糖尿病、肥満などの健康リスクの誘因とされており、一部の原因は天然繊維、タンパク質と栄養含有量の低い深加工食品を食べているが、簡単な澱粉、糖、カロリー含有量は極めて高い。これらの“空炭素水化合物”は血糖変動を引き起こし、高糖、高塩、高澱粉食品への渇望を引き起こし、暴飲暴食を引き起こす可能性がある。例えば、従来の焙煎小麦粉は天然繊維含有量が低く(約2-3%)、タンパク質含有量が低く(約9%)、デンプン含有量が高い(約75%)。全粒粉は少しだけいいです。同様に、グルテンフリー製品は、ジャガイモ粉、米粉、タピオカなどの糖とデンプンを用いて製造されるのが一般的です。グルテンフリー製品は、低繊維、低栄養、高デンプン、高カロリーの製品が一般的です。

対照的に、繊維が豊富な食べ物は空腹を満たし、食欲を抑制し、新陳代謝を高めるのに役立ち、より多くのカロリーを消化する必要がある。それらはダイエットにも役立ち、コレステロールを低下させ、癌、心臓病、糖尿病のリスクを下げる可能性がある。

MNG IPのメリット

CERES-MNGプロセスは全天然Fourの開発と製造を許可し、その繊維、栄養とタンパク質の含有量は標準焙煎小麦粉より明らかに高く、炭水化物とカロリーの含有量は標準焙煎小麦粉より明らかに低かった。

以下の図に示すように，軟白小麦から作られたMNG焙煎小麦粉は，標準汎用焙煎小麦粉に比べて繊維含有量が30倍，タンパク質含有量が3倍，デンプン含有量が80%，カロリーが50%~60%減少している。

Ceres−MNGは特許を出願しており，現代，古い，伝統的な穀物，種子，豆類，塊茎/根茎野菜から新たな小麦粉や製品の開発に役立つと予想されている。

なぜManna NGはKetoや低炭水化物小麦粉と発芽穀物小麦粉と比較したのですか？

最後に，CERES−MNGプロセスは高繊維，高蛋白，マルトスイーツ(Power Juice)である液体副産物を生成し，これを用いて栄養飲料や味付け飲料を開発し，栄養棒の基礎として利用する予定である。

AgriFORCEはCERES/MNGプロセスにより商業化された製品を開発しようとしている：

私たちは二つの主要な入市戦略の背後でこれらの製品を商業化するつもりです

AgriFORCEはManna IPにおける高度な専門製品を商業化するビジネスチャンスに成功した−その目標がハイエンド細分化市場に進出するカテゴリで保守的な の非常に小さいパーセンテージシェアを獲得した。2025年までにこれらの収入は5億から10億ドル(Maltose−Power果汁アプリケーションからの潜在的収入は含まれていない)になると予想される。

資料源：“大観研究報告”、サンフランシスコ、カリフォルニア、2018年推定。

MANA IPからの製品brは健康，栄養，食事における消費者の傾向を満たしている

植物性タンパク質、低炭水化物(特に“空”炭水化物)と天然高繊維食は健康と栄養に重要であり、癌、糖尿病、消化疾患、高コレステロール、肥満、心臓病に対抗するために重要である。

CERES-MNGプロセスで生産された高タンパク質、高繊維、低炭水化物製品は、これらの日々増加する消費者需要を満たすことができる。

重要なのは、Manna IP製品は主にミレニアム世代とベビーブーム世代を対象にして、彼らはますます健康な食品代替品を探すことになる。

長期長期応用−製品開発；医学研究と開発

以下に将来の応用，研究，開発について概説する。これにはII型糖尿病の対照研究が含まれている可能性があり、また、個人および公共研究支出によって支持された専門的かつ完全に独立した医学研究組織(MRO)および研究実験室も含まれている。

農業ブランドビジネス計画

MNG IPを買収した後、AgriFORCE は製品商業化の有機成長計画を積極的に確立し、展開することは4つの異なる段階に重点を置いている

フェーズ 1：完了：2017-2020

PHASE 2: 2021-2022

PHASE 3: 2022-2023

PHASE 4: 2024-2025

合併と買収(“M&A”)

M&A成長では、同社は買収を積極的に行うための独立した会社事務所を設立している。同社は目標会社の決定に専念し，AgriFORCE Brandの使命を拡大し，より栄養のある(より良い)作物，具，持続可能な生産可能な植物性製品を提供することを計画している。当社は，M&Aにより買収したIPとグループ会社のAgriFORCEソリューションプラットフォームが，より持続的に農作物を生産する機会を識別し，サプライチェーンを介して独自のbr競争優位性を提供し，最終的に具や植物性製品に変換したり，AgriFORCE Brandsを介して消費者に直接販売することができると信じている。

以下の は、会社のM&A戦略に対する期待戦略の概要である

戦略.戦略

Delphy Groep BVを買収

2022年2月10日、同社はオランダ農業技術コンサルティング会社Delphy Groep BV(“Delphy”)を1ドルで買収する最終合意に調印した[24.0]現金と株を組み合わせた方法で。取引は署名日後60日以内に完了する予定だが、株主の承認とDelphyの監査財務の完了が待たれる。最終的な プロトコルは，これまで当社が2021年10月に発表したプレスリリースで発表された拘束力のある意向書(LOI)に従っている.デルフィーは植物性食品や花の生産を最適化する会社で、ヨーロッパ、アジア、カザフスタン、アフリカに多国籍業務があり、約200人の従業員とコンサルタントがいる。Delphyの顧客は農業会社、政府、大学、および大手AgTechサプライヤーを含み、彼らは農業革新、解決策、運営専門知識を推進するために同社に助けを求めている。

Deeroose 工場NV拘束力のある意向書

2022年2月23日、会社はDeroose Plants NV(“Deroose”)と拘束力のある意向書(“意向書”)に署名し、Deroose Plants NVは世界最大の組織培養繁殖会社の一つであり、園芸、農園作物、果物、野菜でリードしている。Derooseは1980年に設立され，ヨーロッパ，北米，アジアに複数の国の業務を持ち，800人以上の従業員を有している。

意向書は、標準的な職務調査を完了し、最終調達協定を締結する必要があり、この協定は、陳述と保証、契約、違約事件、および成約条件を含むが、これらに限定されない商業上の標準条項と条件を含むべきである。

同社の純買い取り価格は約10%と予想されている[$62.3]百万ドルの買い取り価格は約[$41.8]現金と無債務に基づいてDeeroose業務に100万ポンドを支払い、[20.4]遺伝知的所有権ポートフォリオのための百万ドルです

企業構造

会社には現在以下の完全子会社があり、以下の機能を履行している-AgriFORCE Investmentsはアメリカでの任意の投資を担当しており、West Pender Holdingsは不動産資産を持っており、West Pender Managementはこれらの資産を管理し、AGI IPはアメリカで知的財産権を持っており、曙光は休眠状態にある

3年の歴史をまとめる

会社登録の日(2017年12月22日)から本出願の日まで、会社は主にその初期の会社組織を完成させ、その管理チームを結成し、その知的財産権の設計と工程を完成し、適切な知的財産権保護を提出し、カリフォルニアの運営開始期間中に初歩的な手順を取ってその業務計画を実施する。この期間の重要なマイルストーンは以下の通りである

債務(Br)融資

2022年7月債務融資

2022年6月30日に、AgriForce Growth Systems，Ltd.(“当社”)は2名の機関投資家(“投資家”)と証券購入プロトコル(“SPA”) を締結し、元金1，402.5万ドルの債券(“債券”)及び付属引受権証(“株式承認証”)、及び3，300万ドルに達する追加元金 債券及び付属株式証を初歩的に購入した。SPAによると，当社は2022年7月6日に1，275万ドルの初期金額(費用総額 を受け取り，その金額から差し引く)を受け取る予定であり，本プロトコルの下の各買手(“投資家”)の適宜決定権に基づいて，1ロットまたは複数回(あるbr条件に制限されている)に分けて当時の市場価格で最高3，300万ドルの追加総額 を受け取る権利があり，1ロットあたりの最低金額は500万ドルである.SPAは業界標準陳述 および担保および負の契約を含み、会社がSPAに規定されている特定の場合に発生·発行可能な債務や他の証券の金額の制限 を含むが、これらに限定されない。

債券の初期転換価格は1株2.22ドルである。債券は2022年6月30日から2.5年以内に満期になり、会社は18ヶ月末に支払うことができ、期限をさらに6ヶ月延長することができる^{これは…。}債券期限の1ヶ月、利息は6ヶ月、年利は8%である。債券の原発行割引は10%，最初の12カ月の利息は5%，次の12カ月は6%，満期前は8%であった。債券は2022年9月1日から25ヶ月の期間内に償却され、債券の毎月の償却は償却の前12ヶ月のみ現金で支払い、その後会社の選択に応じて現金又は株式で支払われる。毎月の償却が現金または株式で支払われると、当社は、債券に規定されているいくつかの株式条件を満たすことを前提として、brを株式形式で支払うことしかできない。これらの条件は、適用日まで20取引日連続した各取引日において、主要取引市場の普通株の1日取引量 が1取引日当たり1，000，000ドルを超え、会社が違約債券項目のいずれの義務も含まれていないこと、債券項の下で発行可能な株式の転売に有効な登録声明があることを含むが、 かつ当社はナスダックのすべての上場要求に適合しています。債券には違約やチェーノなどの商業標準事件が含まれている。

そのほか、投資家はすでに3.5年間の権利証を受け取り、初期行権価格は1株当たり2.442ドルであり、権証カバー率は65%であり、慣例の調整を受けなければならず、もし当時の実際の行使価格より低い価格で普通株を発行し、逆方向株式分割などの標準割合の希薄化の影響を受けた場合、価格ラチェット(新発行価格とリンク)を行う必要がある。債券 は株式承認証と同様の希釈保護を有する。

Br債券および引受権証は、いずれも実益が4.99%以上または9.99%を超える自社普通株を有する投資家の行使制限を含み、転換債券および行使取引完了時に会社が株式承認証を発行および発行したことにより発行可能な普通株式総額の上限を含み、株主から融資取引(融資のすべての後続部分を含む)およびデルフィー買収 がナスダック規則に適合するまで承認される。

当社は、転換債権証および引受権証を行使する際に発行可能な株式を登録し、2022年6月30日(またはその後のいずれかの成約)から30日以内にS-1表で登録声明を提出し、2022年6月30日から60日(または任意の後続成約日；または全面的な米国証券取引委員会審査があれば90日以内に発効しない)に登録権利協定を締結した。これらの締め切りを逃した罰金は毎月の購読金額の2%に相当し，最高購読金額の10% に達する.

当社の付属会社も付属保証を締結しており、これにより、各付属会社がSPAおよび関連文書項目の義務を履行することを保証しています。各上級職員及び取締役もロックアップ合意 を締結し、2022年6月30日から1年間、当該等の者毎に所有する自社普通株を売却することができない(雇用契約締結により徴収された株式をいつでも売却できる能力に制限され、株式を売却する能力は2023年1月1日から発効)。

SPAにより販売されているすべての債券と引受権証は私募取引の形で販売されており，改正された“1933年証券法”第4(A)(2)条に基づいて登録する必要はない。

マイクロ繁殖実験室

Br社はすでに会社の微繁殖実験室の設計と配置について以下の手順を取った。これらの実験室は同社のAgriFORCE農園に配備される予定だ。しかし、当社は米国に設立されるDeroose Plants N.V.の完全子会社と協力して既存の倉庫施設を建設するビジネスチャンスを見つけた。ビジネス条項について合意できなかったため、当社は以前、既存のマイクロ繁殖実験室との潜在的な手配を生産能力を増加させる必要があることを宣言した。当社がこの機会を追求しているのは、当社が最初のAgriFORCE農園に必要なすべての建設支出を発生させる前に初歩的な収入を実現することができ、当社の支出に内部から発生した資金を提供し、選択した作物の微繁殖過程をテストできることである

同社は現在、Deroose Plants N.V.経営陣と協力し、実験室場所を選択し、将来の微繁殖事業の商業化を計画している。同時に、当社は別のマイクロ繁殖実験室の超量需要にマイクロ繁殖サービスを提供するビジネススケジュールについて検討し、潜在顧客にこのようなサービスを提供する機会を探索している。

知的財産権

その会社の知的財産権はその業務に非常に重要だ。業界慣例によると、会社は契約条項と商業秘密、著作権と商標法を組み合わせた方法で、カナダ、アメリカ、およびそれが業務を展開する他の司法管轄区を含む独自製品、技術、および競争優位性を保護する。同社はまた、従業員や第三者と秘密保持協定、譲渡協定、許可協定を締結しており、これらの協定はその知的財産権へのアクセスと使用を制限している。

特許出願

商標

私たちの 競争条件

室内と温室栽培施設は近年先頭を走っている。新たなビジネスチャンスの出現や効率と生産量向上の必要性と需要に伴い，室内と温室の施設設計は先進的な技術と操作手順により著しく改善され，特に混合施設環境において顕著に改善されている。

ここ数十年来、温室産業は主に研究と美学目的のための小型施設(すなわち植物園)から陸地の伝統食品や観賞植物の生産と直接競争するより大規模な施設に転換してきた。室内栽培は年間と大多数の地理的位置の生産を可能にしているが、照明と気候制御のためのエネルギーコストは高く、これらのシステムは運営の成功、効率と生産量に重要である。この業界は、最近増加している技術の進歩により、これまでにない勢いで発展していることが大きい。現在、温室は日々出現し、それらの規模は大きく、資金注入、資源意識は更に強く、都市を中心としている。

温室業界の最近のこの変革の主要な部分は、技術注入されたスマート温室市場の台頭である。brスマートハウスは、より高いレベルの技術と自動化制御システムを採用し、成長条件のさらなる最適化を可能にしている。これらの技術には、LED成長ランプ、曇り条件下と夜間に省エネルギーな補足照明を提供すること、および植物や生育環境に問題が発生した場合に問題を検出し、異なる制御システムの応答をトリガすることができる一連のスマートセンサが含まれている。

どの国や地域でも、現代温室が大都市や大型交通中枢に近い場所に建設されているというのが一般的な傾向である。この転換の一因は，温室を大学に近い場所に設置し，そこには多くの研究機会と熟練労働力があることである。温室がますます技術を重視するようになるにつれて，このような研究機関に近い位置が重要な要素となることが予想される。

市場の急激な増加に伴い、近年も明らかな傾向が見られている。現代の温室はますます科学技術集約型になり，LEDランプと自動制御システムを用いて最適な生育環境をカスタマイズしている。成功した温室会社brは規模を著しく拡大しており，増加している施設を都市中心付近に設置し，どんな季節でも地域の(持続可能，真面目，栄養のある)食べ物への需要を利用している。これらの快挙を達成するために，温室産業もますます多くの資本を投入し，リスク投資や他の源を利用して現在の市場で競争するために必要なインフラを建設するようになってきている。

スマートハウス市場の持続的な拡大に伴い、将来の生産を形作る新技術も出現していくと予想されています。従来のように、これらの技術の多くは温室業界のために開発されています。しかし，最近ではこれまで以上に かもしれず，革新も他の分野から来ている.人工知能から太陽光発電まで、様々な業界の新技術が現在、現代の温室に入る道を探している。

過去と現在の室内耕作の欠陥は二つの重要な情報を伝えた。まず，室内農業が常態化する可能性がある論理的推論 があり，我々の現在の食物(水集約型，非穀物) 景観に重要な役割を果たしている論点がある。これは楽な旅ではないだろうが、その産業は夢中な速度で成長して発展している。次に、技術進歩は業界の絶えず成熟をリードし、より高い効率、生産量と収益力を実現する上で重要な役割を果たしている。

世界人口の持続的な増加に伴い，土地や水などの資源はより限られており，温室(と混合)農業は世界の人口を養う主要な貢献者となることが予想され，陸農業と同様に重要である。

全体として、農業業界に提供される解決策は、主に顧客/農民、主要温室供給業者(例えば、久保、Van der Hoven、CerthonおよびHavecon)または主要自動化サプライヤー(例えば、Codea SystemsまたはRidder Group)が率いる異なるコンポーネントの統合によって推進される。これは支離滅裂や優れたIPを招いているが，これらのIPは会社が提供しようと努力している 形式に完全に統合されていない.さらに、多くの解決策は通常、異なる部品とサプライヤーの合併であり、これらの部品とサプライヤーは必ずしも特定の作物に対して最適化されるとは限らない。室内栽培空間では，施設は通常簡単な倉庫であり，それ自体が最適ではなく，撤去が顕著であることが明らかになった。統合は通常栽培者自身が指導し、彼らはよくこのような流れを有効に管理するために必要な技能を備えていない、あるいは主要なサプライヤーの一つが指導する。

技術

未来：ハードウェア、ソフトウェア、植物生理学

現在、革新は3つの主要な駆動力によって駆動されている：社内開発、技術提供者と“業界横断受粉”。新会社とこれから来る会社は革新製品を創造する巨大な潜在力を持っている。会社がその革新技術 をどのように応用するかを示す場合、他社はこれらのアイデアを採用したり、さらに開発したりすることができる。農業科学技術の特定分野に特化した技術サプライヤーもいる。業界間受粉により，他の業界から既存技術を獲得し，温室応用のために利用することができる。

照明·材質

エネルギーコスト−主に照明に関連する−温室施設の運営において重要な意義がある。照明は完全に閉鎖された環境で植物を成長させる重要な構成要素であり、植物光合成の主要なエネルギー入力であるからである。発光ダイオード(LED)は1970年代に初めて室内栽培に使用され、従来使用されていた白熱電球よりも自然日光を効果的に補うために使用された。LED技術の進歩に伴い，コストは過去10年間で著しく低下した−具体的には，LED照明コストは半減し，そのエネルギー効率や光エネルギーは倍以上に増加した。技術の発展とこの傾向が継続するにつれて，コストは引き続き低下することが予想される.さらに、正確な照明制御は、室内栽培に特化した作物のためにカスタマイズされた再使用可能な“光レシピ”を発見し、伝播することができる。これらの軽量レシピが開発されており，栽培者はそれらを用いて植物の生育様式，味，栄養成分を制御している。

照明に加えて，材料に関する改良もさらなる効率向上に寄与している。Solcultureのような会社は温室材料革命のための道を開いている。彼らのLUMO太陽電池パネルは、ストリップ間に空間があり、ストリップ間の光の伝送を可能にする低密度シリコン光起電力(PV)ストリップを含む。ガラス裏面には薄い発光材料が付着しており，緑色光を赤色光に変換することで光線品質を向上させている。赤色光は植物に対する光合成効率が最も高いため、この最適化されたスペクトルは生産量を高め、成熟速度を加速し、より多くの抗病性植物の育成に役立つことが証明された。

データ/人工知能

人工知能 は今後数年で著しく増加することが予想され，人類はもちろん淘汰されることはないが，革新をリードして結果を著しく向上させる上で不可欠である.人工知能駆動のツールは農業を含むいくつかの業界でますます人気を集めている。将来的には，人工知能は自動化と予測的分析によって運営に利用されると予想される.

より多くの全自動化操作を見るにつれて，ロボット は人間の代わりにますます多くなっている.ロボットは播種、除草、収穫などの重複、精確な日常任務が得意である。スタートアップ企業の鉄牛は播種から収穫までの各ステップでロボットを使用している。

この は資源を他の場所に割り当てることを許し，全体の生産に重点を置く.ロボット技術は労働コストを下げ、同時に効率を高めている。現在、移民政策やこの業界で働く意欲の不足などの原因で、農業は労働力不足に直面している。brロボットは労働力不足の空白を埋めるのを助けることができる。

AI と機械学習技術を開発することは、全面的な成長操作のより正確な制御を統合し、提供するためである。農業科学技術会社AutoGrowthはpHセンサ、灌漑、気候制御製品を含むスマート自動化システムを提供する。ハードウェアとソフトウェアはより分析的になり、虫害管理、栄養液の維持、brと疾病予防などの問題の検査と解決を助けるために改善されている。

人工知能技術の進歩とコストの低下にともない，自動化 はより可能で利用可能になることが予想される.労働コストの低減は製品価格を下げ，現地食品の入手を容易にするはずである。

生物発展

改善された環境制御や耕作対策はより高い作物収量をもたらすことが期待されるが，生物改造は生育環境や消費者のニーズに応じて植物をより具体的にカスタマイズすることができる。室内生育環境や加工施設は植物特性への需要を減少させ，これらの特性は環境変動，虫害，病原体，収穫後の傷害に直面した場合に安定性を提供する。新しい植物育種技術とゲノム編集技術、例えばCRISPR/CAS 9は、新しい植物性状を促進することができ、重点は植物の迅速な生長、弱光環境における表現、植物の身長、栄養と風味である。強化された環境制御と生物制御を結合し、異なる生長条件下での異なる遺伝子発現のために門を開いた。これは作物br品種が屋外同業者と異なり、新しい調理応用に応用し、室内栽培の農産物に独特な市場を創造する可能性がある。

工業協同効果

大量の技術提供者や学際的革新者の台頭に伴い，連携や知識共有がより一般的になることが予想される.より効果的な室内栽培技術を提供するほか，連携は会社間のパートナーシップを充実させ，それらの生態的足跡を減少させることができる。例えば、温室と工業発電所を一緒にすると、二酸化炭素や燃焼副産物である二酸化炭素や熱を大気から農作物に移して光合成を強化し、気候を制御することができます。また、堆肥の生ゴミはゴミ埋立地から土壌温室に移って作物に施肥される可能性があります。一方，透明な太陽電池パネルは温室をエネルギーの純生産者とすることができ，作物性能を犠牲にすることなく近傍の建築にエネルギーを提供することができる。

新しいbr技術と理念は農業企業と周囲の世界をよりよく結合し、都市と工業コミュニティの生産力と持続可能性の向上を助けることが期待される。

技術と実践方面の革新は室内と温室農業企業の新しい発展の重要な駆動力であると考えられている。これらの発展は多様化と多レベルである可能性があるが，それらの影響は室内農業の潜在規模，効率，品質の改善に集中することが予想される。温室の歴史的軌跡によると、私たちが未来に入るにつれて、世界の食糧システムとの関連性が拡大し続ける可能性があることは確実だと信じている。

競争相手 比較

Br社は，直接競争相手が独自の施設設計や自動成長システムを提供しておらず，会社農園の性能を最適化するための運営フローシステム を提供していないと考えている。より広範な基礎の上で、競争構造は温室サプライヤー、農業システムサプライヤー、自動栽培システムサプライヤーとシステム/解決方案顧問を含む。

競争的 差別化

同社は、従来の室内方法よりも良い結果を提供するために、競争力のあるbr差別化技術に集中した世界最先端技術の室内農業システムの一つを開発したと信じている。新しい知的財産権を構想し、試練を経た既存の農業科学技術とバイオテクノロジーソリューションを利用することによって、同社は統合された独特の構造設計、スマート自動化と先進的な成長技術を提供し、各指名作物品種に対して最適化された正確に制御された生長環境を作ることができる。brこれらの精密生態システムは、会社がコスト効果的な方法で最も清潔で、最もグリーンで最も美味しい農産物を生産できるようにするべきである。br}と得られる一致した医療レベルの植物性栄養食品と薬品のためである。区別のポイントは以下のとおりである

従業員

締め切り： [7月]2022年には同社は[15]従業員と[5]コンサルタントです。その会社はまたコンサルタントと請負業者に依存して運営している。同社はその計画の活動を支援するためにより多くの従業員を募集する予定だ。

運営

会社の主な経営活動はカリフォルニア州にあります。会社の本社はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーにあり、オランダのロッテルダムに第二の事務所を開設した。同社はカリフォルニア州コチェラの近くにプロジェクト事務所を開設する予定だ。同社はカリフォルニア州にその最初の微小繁実験室と最初のAgriFORCE農園を建設する計画もある。

属性説明

同社は現在コロンビア通り2233号、300軒の部屋を借りて、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、V 5 Y 0 M 6をその主要なオフィスとしている。会社 はこのオフィスの状況が良好であり、現在の運営要求を満たしていると信じている。同社はオランダ·ロッテルダムのWeena 505でオフィススペースを借りています

訴訟を起こす

私たちのbrは、本文書に含まれる監査された財務諸表“付記16.承諾およびまたは事項”に詳細に記載された法律手続きおよびクレームに制限されている。訴訟やクレームの結果は正確には予測できないが，本出願の日まで，このような法的訴訟やクレームの結果は信じられず，裁定が我々に不利であれば，合理的に我々の業務に重大な悪影響を与えることが予想される。結果にかかわらず，弁護や和解コスト，管理資源移転などの要因により，訴訟は我々に悪影響を与える可能性がある。

役員·役員·会社管理

*ドナルド·ニコルソンは取締役会長を辞任し、2021年9月24日から発効します。Ingo Muellerは取締役会議長に任命され、2021年9月24日から発効する。

取締役は次期年次会議に在任し，後継者が選ばれるまで資格を取得する。上級管理職の任期は1年 であり，年次株主総会後に開催される取締役会会議と，彼らの後継者が を選出して資格を得るまでである。

Ingo ウィリアム·ミュラー-取締役会長兼最高経営責任者

ミュラーさんは、過去25年間、金融·コンサルティング事業に従事し、会社やプロジェクトの融資に携わってきました。ミラーさんは、会社の設立以来、同社の創業者であり、現CEOであり、知的財産権、ビジネスモデル、融資の開発を担当してきました。彼は会社の全従業員です。彼は現在も聖ジョージ資本会社の最高経営責任者(1998年以来)であり、個人金融コンサルティング会社Capital Fusion Groupとして業務を展開している。ミラーさんは、2008年から2010年にかけて、国際石炭株式会社の会長兼CEOを務め、その後、London Mining plcに売却され、その後、ロンドン鉱業株式会社の代表取締役兼CEO(2010年~2012年)にミュラーさんを任命しました。ミラーさんは、WIGUシティ教育娯楽センターのCEOであり、会長兼会長(2014~2017年)でもあります。ミラーさんは、ブリティッシュコロンビア州の大学でビジネス学士号(金融の専攻、都市の土地経済学の専攻)を持っています。取締役会は、ミラーさんが金融界に長期的に関与しているため、取締役会のメンバーに就任することを決定した。ミラーさんは取締役会主席に任命され、2021年9月24日から発効する。

デイビッド：取締役はウェルチ議長を指名しました

ウェルチさんは、カリフォルニア州ロサンゼルスのD|Rウェルチ法律事務所の創始パートナーで、過去5年間、法律事務所に常勤で雇われていました。彼は訴訟、会社の管理と融資、知的財産権及び監督コンサルティングと弁護領域で顧客を代表して広範な経験基礎を持っている。ウェルチは複雑な商業取引や金融にも集中していた。ウェルチさんは、ロヨラ法学部で法学博士号を取得し、カリフォルニア州立大学フルトン校で政治学文学の学士号を取得した。彼はロサンゼルス県とアメリカ弁護士会のメンバーです。彼の知的財産権の長期的な経験から、彼は取締役に非常に適している。

ウィリアム·ジョン·ミクソン取締役監査委員会報酬委員会

ミクセンさんは職業首席財務官と元投資銀行家です。過去15年間、民間や上場企業で様々な幹部管理や首席財務官を務め、現在はExro Technologies Inc.の首席財務官と取締役(2017年10月以来)、ブリティッシュコロンビア州鉱業探査会社ArcWest Explore Inc.の首席財務官と取締役を務めている(2010年12月以来)。彼は現在パイク山鉱業会社(2018年7月以来)とQuest Pharmatech Inc.(2017年11月以来)の取締役会メンバーである。Meekisonさんは、Exro Technologies Inc.に勤務する前に、会社の融資面で15年間働き、北米テクノロジー会社のための株式資本の調達に専念しました。Haywood Securities Inc.で9年間働いていました。Meekisonさんは、ブリティッシュコロンビア大学の文学学士号を有し、特許専門の会計士、専門的な物流専門家、および登録投資マネージャです。彼は長い首席財務官の経験があるので、取締役首席財務官に向いている。

リチャード·レヴィチン役員監査委員会議長指名管理委員会報酬委員会

リチャード·レヴィチン、公認会計士、CGMA、ガレロス·ロビンソン商業監査と保証業務のパートナーで、彼は個人と上場企業に集中している。Richardは2018年10月にこの職に就くまで、1994年からPCAOB認証の独立公認会計士事務所KBL，LLPの管理パートナーを務めてきたレヴィチンさんは、メディア、娯楽、不動産、製造、非営利団体、技術、小売、技術、専門サービスなどの異なる業界の様々な業界の民間および公共団体で働いていることがあり、会計、監査、商業諮問サービス、税務経験を持っています。彼の経験はまた、アメリカ証券取引委員会の記録、初公募株と監督機関のコンプライアンス方面の専門知識を含む。ビジネスコンサルタントとして、彼は会社にアドバイスを提供し、彼らがその業務および財務目標を決定し、定義し、その後、彼らに既定の目標を達成するのを助けるために持続的な個人的関心を提供する。レヴィチンさんは、PCAOBの認定された独立公認会計士事務所で、米国証券取引委員会の準備やIPO(IPO)に関する知識をはじめ、数十年にわたって経営パートナーとして働いてきたので、私たちの取締役会によく勤めています。

エイミー·グリフィス取締役監査委員会報酬委員会議長指名管理委員会

エイミー·グリフィスは富国銀行州と地方政府関係の上級主管であり、ペンシルバニア州、デラウェア州、ウェストバージニア州を含むKeystone地域を担当している。彼女は2019年に富国銀行の政府関係と公共政策チームに募集された。この役割の中で、グリフィスは彼女のいる地域における富国銀行の立法と政治的議題を指導し、州と地方政策制定者およびコミュニティ利益関係者との関係を管理している。グリフィスは2008年から2019年まで、米国東部16州のTIAA の10年以上の政府関係をリードしてきた。これまで、彼女は航空宇宙、ハイテク、教育、民間、公共部門で働き、地方、州、国家レベルで何度も高度な政治活動を管理してきた。グリフィスは彼女のコミュニティで活躍し、ボールドウィン学校ゴルフツアーを共同で主宰し、女の子のスポーツプロジェクトのために資金を集めた。彼女はグウェンネード·メッシ学院を卒業し、歴史文学学士号を持っている。グリフィスさんは政府関係や政治面で豊富な経験を持ち、民間や公共部門の会社と長年協力してきたため、取締役の一員になる資格が完全にある。

リチャード·ワン最高財務責任者

Wongさんは、消費財、農産品、製造業、森工、上場企業の両方で25年以上の経験を持つ当社に勤務しています。2018年に当社に入社する前に、2008-2016年の間にFirst Choice Capital Advisorsのパートナーを務め、2016~2018年の間にLighTower Advisors Ltd.のパートナーを務めた。Wongさんはまた、丹丁食品有限公司の翡翠収穫有限公司の最高財務責任者、財務ディレクターとSUGOI Performance Apparelの首席財務官を務め、カナダカンフォード社、カナダ太平洋社などのフォーチュン1000社に勤めていました。Wongさんは1999年から会員になっている。Wongさんは、ブリティッシュコロンビア工科大学の技術と財務管理の卒業証書を持っています。

トロイ·マクレラン社長アグリフォス·ソリューションは

マクレーンさんは、キャリアを通して、革新的な設計と建築技術に専念してきた会社として働いています。 最近、WIGUシティの設計·開発副社長を2015-2018年に務めましたが、当時は会社に入社しました。マクレンさんは、米高梅マカオの設計と開発の副社長を務めていました。これまでは、永利設計開発会社のプロジェクトマネージャーとユニバーサルスタジオ(日本)の設計マネージャーだった。McClellanさんは登録専門の建築家で、モンタナ州立大学で建築の修士号を取得しています。

AgriFORCE Brands最高マーケティング責任者モロー·ペンネラと社長

Pennellaさんは、消費財業界のベテランで、30年以上の経験を持つ消費財包装業界のベテランとして働いています。2018年5月から2021年1月まで、カナダの多国籍冷凍食品会社マケイン食品会社で首席成長と持続可能な開発官を務めた。Pennellaさんは、2014年10月から2018年4月にかけて、パーソナルケア製品会社Combe Inc.で国際社長を務め、国際部門、研究開発、内部広告代理店を担当した。彼は、世界的なマーケティング、販売、研究開発(R&D)および持続可能な開発を担当した。彼もCombe Inc.実行委員会のメンバーで、損益表である8つの子会社を監督し、世界に100人以上の従業員 を持っている。この前に、PennellaさんはコンニゲラのLamb Weston部門で小売と国際ビジネスを担当し、ディアギオとP&Gで彼のキャリアを発展させた。Pennellaさんは、ヨーロッパトップクラスのビジネススクールAudenciaでビジネス修士号、オハイオ州立大学フィッシャー·ビジネススクールでマーケティングおよび金融ビジネスマネジメント修士号を取得しています。

首席科学者のレイラ·ベンクリマ博士

Benkrima博士は同社のアルバイトコンサルタントで、パリ大学園芸博士号を持ち、組織培養と植物品種の交雑と選択に特化している。彼女の職歴にはInflazyme製薬会社、ブリティッシュコロンビア大学、CELEX実験室がある。

会社管理

わが社の業務と事務は取締役会の指導の下で管理しています。

任期

取締役は次期年次会議に在任し，後継者が選ばれるまで資格を取得する。役人は会社 が彼らに交換を要求するまで任命された。

取締役 独立

我々 はナスダック株式市場独立性の定義を用いてこの決定を行う.私たちはまだナスダックに発売されていません 私たちはそれの“独立性”の定義を使っていますが、私たちがナスダックに発売されるまで、その規則は私たちには適用されません。ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条によると、“独立取締役”とは、当社の高級管理者又は従業員 又は任意の他の取締役と関係があり、取締役会がその独立判断を妨害して取締役責任を履行すると考えている個人をいう。ナスダック規則は、以下の場合、取締役は独立と見なすことができないと規定している

以下の3つのナスダック取締役独立性規則によれば、取締役は独立とはみなされない：(A)ナスダック規則5605(A)(2)(A)、取締役 彼または彼女が同時に同社の役員または従業員である場合、独立とはみなされない；(B)ナスダック規則5605(A)(2)(B)は、取締役が独立が決定されるまでの3年間連続して12ヶ月以内に当社から受けた任意の報酬が12万ドルを超えた場合は独立とはみなされない。(C)ナスダック規則5605(A)(2)(D)は、ある人 が任意の組織のパートナー、持株株主または幹部であり、当該組織の今年度または過去3会計年度の財産またはサービス支払いが受取人の当該会計年度の総合毛収入の5%または200，000ドルを超える場合、その人は独立とはみなされない。このような 定義によれば，我々には4人の独立取締役がいる.

家族関係

Donald NicholsonとIngo Muellerを除いて、任意の役員と役員の間には、さんNicholsonが同じ家族に住んでいないにもかかわらず、Muellerさんの義父であるため、家族関係 はありません。ニコルソンさんは取締役会主席と取締役を辞任し、2021年9月24日から発効する。

取締役会 委員会

私たちのbr取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名および統治委員会、または指名委員会の3つの常設委員会を設立した。私たちの委員会は各委員会の書面規定を採択した。定款コピー は私たちのサイトで提供されます。私たちの取締役会は、それが必要だと思う場合や適切な状況に応じて時々他の委員会 を設置することができます。

監査委員会

私たちのbr監査委員会は少なくとも3人で構成されており、誰もが独立した取締役であり、そのうちの少なくとも1人はS-Kルール407(D)(5)(Ii)項で定義された“監査委員会財務専門家”となる。私たちの監査委員会は現在リチャード·レヴィチン、ジョン·ミクソン、エイミー·グリフィスから構成されており、彼らは独立しており、レヴィチンさんは私たちの財務の専門家です。

私たちの監査委員会は私たちの会社の会計、財務報告実践、財務諸表監査を監督します。そのため、監査委員会には定款(年に1回審査)があり、いくつかの機能を果たすことになる。監査委員会 将：

報酬委員会

私たちの給与委員会は少なくとも3人で構成されており、誰もが独立した役員となり、私たちの報酬委員会は現在エイミー·グリフィス(議長)、リチャード·レヴィチン、ジョン·ミクソンで構成されており、彼らは独立している。

給与委員会は、私たちの経営陣や従業員の給与スケジュールを審査または提案し、その業績を監督することを含む取締役会の審査·承認に協力し、その業績を監督する。給与委員会は定款(年に1回審査)を有し、いくつかの機能を果たす。

報酬委員会は、報酬コンサルタントまたは他のコンサルタントを直接招聘する権利があり、費用は私たちが負担します。 報酬委員会は、その職責を履行し、従業員、役員、および役員の報酬金額および形態を決定する必要があると考えています。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

私たちの指名と会社管理委員会は少なくとも3人で構成されており、誰もが独立した役員になるだろう。現在、エイミー·グリフィス、リチャード·レヴィチン、David·ウェルチは同委員会のメンバーである。

NC&G委員会は私たちの会社の管理政策を審査し、潜在的な取締役指名を提出して取締役会の審議に供する。その委員会はまたわが社の潜在的な役員職の採用を監督する権利があります。NC&G委員会にも定款があり，年に1回審査される。

役員報酬

安全な利益所有者と経営陣の所有権および関連する株主事項

次の表は、2022年7月27日現在の私たちの普通株式所有権の利益に関する私たちが知っている情報を以下のように示しています

いくつかの関係や関連取引、および取締役の独立性

我々 は書面の関連者取引政策を採用しており，この政策は“関連者取引”を識別，審査， 審議，監督する政策と手順について述べている。要求されたbr}開示の目的、すなわちすべての関連者取引のためではなく、私たちの政策の目的だけで、たとえ金額が120，000ドル未満であっても、“関連者取引”は、任意の“関連者”と参加する120，000ドルを超える関連金額のbr}取引、手配または関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係)を意味する。

本政策により，我々が従業員，コンサルタントまたは取締役として提供するサービスを補償する取引 は関連者取引 とはみなされない.関係者は、br彼らの任意の直系親族、およびこれらの人によって所有または制御される任意のエンティティを含む、任意の幹部、取締役、または私たちの5%以上の普通株を保有する人を意味する。

現在、私たちは3人の独立役員を指名とコーポレートガバナンス委員会に任命した。したがって、私たちの首席財務官Wongは、提案された関連側取引に関する情報を指名とコーポレートガバナンス委員会に提出しなければならない。この方針によれば、取引が関連側取引として決定された場合、Wongさんは関連取引が決定された後、検討のために提案された関連側取引に関する情報 を我々の指名·コーポレートガバナンス委員会に提出しなければならない。プレゼンテーションは、重要な事実、関係者の直接的および間接的利益、取引が私たちにもたらす利益、および代替取引があるかどうかの説明を含まなければならない。関連先取引を事前に識別するために、私たちは私たちの役員、取締役、いくつかの大株主が提供する情報に依存します。関係者の取引を考慮する場合、我々の指名とコーポレートガバナンス委員会は、関連する利用可能な事実および状況を考慮するが、これらに限定されない

指名と会社管理委員会はその後、取締役会に提案しなければならず、取締役会は関連側の取引を承認するかどうかを決定し、承認された場合、条項と条件を決定する。取締役が提案された取引 と利害関係があれば，取締役は審議や承認を回避しなければならない.

以下に述べる を除いて，金額にかかわらず関連者取引は何もない

2021年12月31日現在、計47，461ドル(2020年12月31日-3，223ドル)に役員と取締役又は当社役員と取締役が所有する会社のサービス及び費用が不足している。このような借金は支払請求金と売掛金に含まれている。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、会社は我々の米国総法律顧問事務所D R Welch Against Legal Servicesにそれぞれ66，246ドルと38，395ドルを発生させ、同社は会社傘下の取締役が支配する会社である。支払いの一部として，David·ウェルチに合計13，158株(逆分割前62，500株)を発行した。

同社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、それぞれ0902550 BC Ltd.にゼロドルと8，862ドルのコンサルティングサービスを支払い、ドン·ニコルソンは同社の首席コンサルタントである。

2019年5月1日、会社はArni Johannsonと12ヶ月間のコンサルティング契約を締結し、毎月10，000カナダドルの価格で投資家関係サービスを提供した。2020年12月31日現在、上記の合意により、会社の借金はゼロドルとなっている。

私たちの証券説明

一般情報

私たちは無限普通株式と優先株を許可しました。

普通株 株

2022年7月27日現在、私たちは15，571，993株の普通株を発行·発行した。

投票する．

普通株の 保有者は，全株主総会で株式1株当たり1票(および会議に代わる書面行動)を投票する権利がある.累積投票はありません。普通株式保有者は取締役会が発表した時にその合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、清算時に比例して普通株式保有者に配当金を分配する権利がある。普通株については、優先購入権、転換または償還特権は存在せず、債務返済基金条項もない。

株式承認証

本募集説明書の期日までに、当社はすでに株式承認証を発行及び発行し、以下の条項に従って13，889，600株の当社普通株 を購入する。

2022年7月債券·売却株式保有者表

2022年7月債務融資

2022年6月30日に、AgriForce Growth Systems，Ltd.(“当社”)は2名の機関投資家(“投資家”)と証券購入プロトコル(“SPA”) を締結し、元金1，402.5万ドルの債券(“債券”)及び付属引受権証(“株式承認証”)、及び3，300万ドルに達する追加元金 債券及び付属株式証を初歩的に購入した。SPAによると，当社は2022年7月6日に1，275万ドルの初期金額(費用総額 を受け取り，その金額から差し引く)を受け取る予定であり，本プロトコルの下の各買手(“投資家”)の適宜決定権に基づいて，1ロットまたは複数回(あるbr条件に制限されている)に分けて当時の市場価格で最高3，300万ドルの追加総額 を受け取る権利があり，1ロットあたりの最低金額は500万ドルである.SPAは業界標準陳述 および担保および負の契約を含み、会社がSPAに規定されている特定の場合に発生·発行可能な債務や他の証券の金額の制限 を含むが、これらに限定されない。

債券の初期転換価格は1株2.22ドルである。債券は2022年6月30日から2.5年以内に満期になり、会社は18ヶ月末に支払うことができ、期限をさらに6ヶ月延長することができる^{これは…。}債券期限の1ヶ月、利息は6ヶ月、年利は8%である。債券の原発行割引は10%，最初の12カ月の利息は5%，次の12カ月は6%，満期前は8%であった。債券は2022年9月1日から25ヶ月の期間内に償却され、債券の毎月の償却は償却の前12ヶ月のみ現金で支払い、その後会社の選択に応じて現金又は株式で支払われる。毎月の償却が現金または株式で支払われると、当社は、債券に規定されているいくつかの株式条件を満たすことを前提として、brを株式形式で支払うことしかできない。これらの条件は、適用日まで20取引日連続した各取引日において、主要取引市場の普通株の1日取引量 が1取引日当たり1，000，000ドルを超え、会社が違約債券項目のいずれの義務も含まれていないこと、債券項の下で発行可能な株式の転売に有効な登録声明があることを含むが、 かつ当社はナスダックのすべての上場要求に適合しています。債券には違約やチェーノなどの商業標準事件が含まれている。

そのほか、投資家はすでに3.5年間の権利証を受け取り、初期行権価格は1株当たり2.442ドルであり、権証カバー率は65%であり、慣例の調整を受けなければならず、もし当時の実際の行使価格より低い価格で普通株を発行し、逆方向株式分割などの標準割合の希薄化の影響を受けた場合、価格ラチェット(新発行価格とリンク)を行う必要がある。債券 は株式承認証と同様の希釈保護を有する。

Br債券および引受権証は、いずれも実益が4.99%以上または9.99%を超える自社普通株を有する投資家の行使制限を含み、転換債券および行使取引完了時に会社が株式承認証を発行および発行したことにより発行可能な普通株式総額の上限を含み、株主から融資取引(融資のすべての後続部分を含む)およびデルフィー買収 がナスダック規則に適合するまで承認される。

当社は、転換債権証および引受権証を行使する際に発行可能な株式を登録し、2022年6月30日(またはその後のいずれかの成約)から30日以内にS-1表で登録声明を提出し、2022年6月30日から60日(または任意の後続成約日；または全面的な米国証券取引委員会審査があれば90日以内に発効しない)に登録権利協定を締結した。これらの締め切りを逃した罰金は毎月の購読金額の2%に相当し，最高購読金額の10% に達する.

当社の付属会社も付属保証を締結しており、これにより、各付属会社がSPAおよび関連文書項目の義務を履行することを保証しています。各上級職員及び取締役もロックアップ合意 を締結し、2022年6月30日から1年間、当該等の者毎に所有する自社普通株を売却することができない(雇用契約締結により徴収された株式をいつでも売却できる能力に制限され、株式を売却する能力は2023年1月1日から発効)。

SPAにより販売されているすべての債券と引受権証は私募取引の形で販売されており，改正された“1933年証券法”第4(A)(2)条に基づいて登録する必要はない。

を売る株主

売却株主が提供する普通株とは、転換債券と引受権証を行使した後に発行可能な普通株であり、上記を参照されたい。私たちは株式を売却する株主が時々株式転売を提供することを許可するために普通株を登録している。証券購入協議により発行された普通株、債券及び引受権証の所有権を除いて、売却株主は過去3年間に吾などと大きな関係はない。

以下の表は、株式を売却する株主及び株式を売却する各株主が保有する普通株の利益所有権(改正された1934年の証券取引法第13条(D)及びその規則及び条例により決定された)に関する他の情報を示す。第二欄は、売却株主が実益所有する普通株式数を示し、 は、彼らが2022年7月27日にそれぞれ保有する債権証及び引受権証の株式所有権に基づいて、各売却株主がその日に保有する株主証の行使を想定するが、その中で規定されている任意の行使制限を考慮する。

第3欄には、本募集説明書が売却株主から提供される普通株式を記載しており、その中で規定されている債権証及び引受権証の行使に関するいかなる制限も考慮していない。

債券及び株式証明書所有者と締結された登録権協定の条項によれば、本募集説明書は、一般に、(I)債券が普通株式に変換可能な株式数、及び(Ii)株式承認証に基づいて発行可能な普通株の最高株式数の返送をカバーし、いずれの場合も、未発行の債券及び株式承認証ですべて転換/行使されている(その中に記載されているいかなる行使制限も考慮しない)(総称して、本募集説明書は、最初に米国証券取引委員会に登録日の前の取引日の登録可能証券を提出する。債券の転換価格と権利証の行使価格が調整される可能性があるため、実際に発行された株式数は、本募集説明書が提供する株式数よりも多いか、または少ない可能性がある。第四欄では、すべての 売却株主が本募集説明書に従って提供する株式を売却するものとする。

債券及び引受権証(何者の適用により定める)の条項によれば、売却株主は、転換債券及び/又は引受権証 を行使してはならない。当該売却株主又はその任意の連属会社実益が、自社発行済み株式のうち持株量制限(4.99%又は9.99%を超え、ここでは“遮断者”と呼ぶ)を超える普通株式数を有する。第2欄の株式数は、これらの制限を反映している。 売却株主は、今回の発行でその全部、一部、またはその株式を売却することができる。“分配計画”を参照してください

流通計画

我々は、以前に発行された普通株式と、転換債権証と引受権証を行使した後に発行可能な普通株式とを登録しており、普通株式、債権証及び引受権証所有者が本募集説明書の期日後にこれらの普通株式を随時転売することを可能にしている。売却株主が無現金行使に基づいて行使していない任意の株式承認証の発行価格brを受け取るにもかかわらず、売却株主が普通株を売却するいかなる収益も受けない。私たちは私たちの普通株式登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

株式を売却する株主は、その保有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または部分的に売却することができる。普通株が引受業者または経営経営者によって売却された場合、株を売却する株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は固定価格，売却時の現行市価，売却時に決定された変動価格や合意価格で1回または複数回取引販売することができる。以下の1つまたは複数の方法によれば、これらの販売は、取引において実施されることができ、取引は、br取引を交差または阻止することを含むことができる

株式を売却する株主はまた、本募集明細書に基づいて普通株を売却するのではなく、1933年の証券法改正後に公布された第144条の規則に従って普通株を売却することができる。また、株式を売却する株主は、本目論見書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することができる。株式を売却する株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人、または引受業者、ブローカーまたは代理人によって普通株式を売却することによって、そのような取引が行われる場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、割引形態の手数料、br売却株主によって与えられる特典または手数料、または普通株式購入者の手数料(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、割引、または手数料が、関連する取引タイプの常習割引、特典または手数料を超える可能性がある)を得ることができる。普通株または他の株式を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、その保有する頭寸でヘッジを行う過程で普通株を空売りすることができる。売却株主も空売り普通株を売却し、本目論見書に含まれる普通株を交付し、借入したbr株を平倉および返還することができる。株式を売却する株主は普通株を経営者に貸し出したり質抵当したりすることもでき、仲買自営業者も普通株を売却することができる。

株式を売却する株主は、その担保債務を履行することができない場合、品質権者又は担保当事者は、本募集説明書又は証券法第424(B)(3)条又は他の適用条項に従って、本募集説明書の任意の改訂により、必要に応じて売却株主リストを修正し、質権者、譲受人又は他の利益相続人 を本募集説明書の下の売却株主とすることができる。本募集明細書において、譲渡者、譲受人、質権者又はその他の権益相続人が売却受益者である場合には、売却株主も普通株式株式を譲渡·寄贈することができる。

証券法およびその規則および条例によって要求される範囲内で、株式を売却する株主および普通株の割り当てに参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のそのような取引業者が支払う任意の手数料または許可された任意の割引または割引は、引受手数料または証券法に規定された割引と見なすことができる。特定の普通株発売を行う際には、必要に応じて募集説明書副刊が配布され、通常株式を発売する総金額および発売条項が列挙され、任意の取引業者または代理人の名称または名称、販売株主補償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、ならびにブローカーへの任意の割引、手数料または特典が許可または再許可または支払いされる。

一部の州の証券法によると、普通株は登録または所有仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。また、一部の州では、これらの株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、普通株は売却することができない。

任意の売却株主が、登録説明書に従って登録された普通株式の任意または全ての株式 募集説明書を売却することがその一部であることは保証されない。

株式を売却する株主及びそのような分配に参加する任意の他の者は、取引法の規則Mを含むが、株式を売却する株主及び他の参加者が任意の普通株を購入及び売却する時間を制限することができる改正された1934年の証券取引法及びその下の規則及び条例の適用条項の制約を受けることができる。適用される範囲内で、規則Mは、普通株株の割り当てに従事する誰でも普通株株について市活動に従事する能力を制限することができる。以上は，普通株株の販売可能性や，任意の個人や実体が普通株株を市活動する能力に影響を与える可能性がある.

我々 は、米国証券取引委員会の届出費用および国家証券 または“青空”の法律を遵守する費用を含むが、株式を売却する株主がすべての引受割引および売却手数料を支払うことを含むが、登録権プロトコルに従って普通株登録のすべての費用を支払う。登録権協定によれば、証券法下のいくつかの責任、又は売却株主が出資を受ける権利があることを含む売却株主の責任を賠償する。私たちは、売却株主が関連する登録権協定(Br)に基づいて、本募集説明書に特化した任意の書面情報を提供することによって生じる民事責任(証券法の下の責任を含む)が賠償されるか、または出資を受ける権利がある可能性がある。

登録説明書(目論見書はその一部である)に従って普通株が販売されると、普通株は、私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができる。

市場に出る

我々の 普通株とA系列権証はナスダック資本市場で取引され，コードはそれぞれ“AGRI”と“AGRIW”， である.

法務

本募集説明書が提供する証券発行の有効性は、Esqのジュリー·カーンが伝えてくれます。ニューヨーク市から来ました。

専門家

AgriForce Growing Systems Ltd.2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合貸借対照表、及びこの年度までの関連総合運営株主権益報告書及び現金流量は、すでにMarcum LLPによって審査され、そしてすでにその報告の中で を説明し、この報告は本文に組み込まれて参考に供する。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家として提供されるこのような報告書に基づいて参照される。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで入手できます。私たちのアメリカ証券取引委員会の申告書類も私たちのサイトで見ることができます。サイトはhttp：//www.agriforcegs.com ，タイトルは“投資家”です。本サイト上の情報は、引用によって本募集説明書に入っていないことが明確であり、コスト募集説明書の一部も構成されていない。

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明の一部であり，改正された1933年証券法に基づいてここで発売された証券を登録する.本募集説明書には、いくつかの展示品およびスケジュールを含む登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。あなたは、米国証券取引委員会から登録声明および登録宣言添付ファイルを取得することができ、アドレスは上記のアドレスであるか、または米国証券取引委員会のウェブサイトから登録声明および登録宣言添付ファイルを取得することができます。

引用統合 により

本目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。アメリカ証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用によってこの“br”募集説明書に統合することを許可しています。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。以下の書類は、参考として本入札明細書に組み込まれる

また、我々が“取引法”第 13(A)、13(C)、14または15(D)節に組み込まれた条項を参照して、初期登録声明日の後、登録声明が発効する前、本募集説明書の日付の後、本入札説明書に含まれる証券発売終了前に提出されたすべての追加文書を参照する。しかし、私たちはすべての場合に私たちが提供されるとみなされている任意のファイルや情報を組み込むことはできず、 は証券取引委員会の規則に従って保存されない。

電話(604)757-0952に電話することによって、または以下のアドレスに手紙を書くことで、これらのファイルのコピーを要求することができます

農業(Br)成長システム有限会社

普通株 株

目論見書

2022年8月12日

取引業者は株式募集説明書の交付義務を負う

(挿入日)までに，これらの証券を取引するすべての取引業者は，今回の発売に参加するか否かにかかわらず， に目論見書の提出を要求される可能性がある.これには，取引業者が引受業者として入札説明書を提出する義務や，販売未販売または引受に関するbrの義務も含まれていない.