SenesTech， Inc.(本報告では“SenesTech”，“会社”，“我々”，“我々”または“我々”) が2004年7月に設立され，ネバダ州に登録設立された.私たちはその後2015年11月にデラウェア州に再登録した。私たちの会社はアリゾナ州フェニックスに本社を置きます。我々はすでに世界的なノウハウを開発し，生育を制御することで動物病虫害個体群を管理するために商業化しており，最初はマウス個体群であった。

マウスの数を制御するための無数のツールがあるが，多くは何らかの形の致命的な方法に依存して効果を達成している。これらの解決策のいずれもマウス種の適応能力と生存機構およびそれらの非凡な繁殖率に内在的に制限されている。抵抗性有害生物^®我々の最初の製品は，害虫防除業界では唯一無二であり，雄と雌マウスの生殖系 を攻撃することができ，我々の現場データは，マウス数の持続的な減少を招くことを示している。

歴史的に、ネズミは人類を悩ませてきた。それらは多くの地域社会の健康と食糧安全に重大な脅威となる。そのほか、齧歯動物は消費と汚染を通じて重大な製品損失と損害をもたらす。ネズミは地盤の下に穴を掘り，電線，絶縁，防火システム，電子機器，設備をかみ壊し，重要なインフラに重大な破壊を与える。

ネズミ患者の最も一般的な解決方法は日々強力な殺ネズミ剤を使用することである。これらの解決策は短期的な効果を提供しているにもかかわらず，環境中のネズミ駆除薬の二次曝露や生物蓄積，解毒剤のないネズミ駆除剤への懸念が高まっている。害虫管理業界と害虫管理専門家(“PMP”) は有効で低毒性の新しい解決策を提供することが要求されている。我々の目標は，彼らのネズミ問題を解決するための効率的なbr解決策を提供するとともに，虫害制御計画で使用されているネズミ駆除剤の数を減少または除去したい顧客に非致命的な選択を提供することである。

ContraPest は液体餌であり，有効成分である4−ビニルシクロヘキセン二環酸化物(VCD)と雷公藤甲素を含む。抗虫害制限br}雄と雌マウスの繁殖は消費後の最初の繁殖周期から始まった。ContraPestの市場用途はノルウェーと屋上ネズミの数を制御するためのものだ。

我々は2015年8月23日に米国環境保護局(EPA)へのContraPestの登録を開始した。2016年8月2日、米国環境保護局は、導入にはアプリケーションの専門知識が必要であるため、ContraPestを使用制限製品(“RUP”)として無条件に登録することを許可した。2018年10月18日、EPAはRUP名の削除を許可した。ContraPestは米国環境保護局が承認した第1種であり，げっ歯動物個体群を管理するための唯一の非致命的生育制御製品であると考えられる。

2022年6月，米国環境保護局の登録を取得し，ContraPest付き新たな向上おとりシステムを承認した。この革新的なおとりシステムは、上空空間の屋根ネズミを対象としたユニークで効率的な投入システムを提供する。

米国環境保護局によるContraPestの登録に加えて，州ごとに販売する前に各州規制機関の登録 を取得しなければならない。これまでに、私たちはすべての50州とコロンビア特区でContraPestの登録を受けており、そのうち48州はRUP名の削除を許可している。

米国環境保護局は、製品登録に加えて、ContraPestのすべてのラベル(容器ラベル、説明書、安全データシート(“SDS”)を承認した。一般的に，各州が環境保護局の承認を受けたラベルはそのままである。ContraPestのラベルは，初期登録時に各州に提出され，州再登録計画中に再提出されるか，EPA承認が必要な任意の重大なラベル変更時に再提出される。

我々 は，ContraPestの適正性と用途を拡大するために，規制部門の承認と既存のContraPest米国登録の改正を求め続ける予定であり，ContraPestが十分な収入を生み出し始めた場合，規制部門は米国以外の他の司法管轄区 を承認するであろう。場合によっては、私たちのEPAと州登録は、製品またはそのラベルの承認を得たにもかかわらず、追加の試験および認証を完了することを要求する。私たちはこのような要求を守るために引き続き努力するつもりだ。

我々はまた，我々の目標と垂直方向および他の潜在的な生育制御オプションと一致するようにContraPestの増強機能を研究·開発し，種や代替交付システムを増加させている

注目を行っている

我々の2022年6月30日，2021年12月31日，2021年6月30日までの財務諸表は，継続経営企業brとして継続すると仮定して作成されており，我々の独立公認会計士事務所は2021年12月31日現在と2020年12月31日までの財務諸表に付随する報告書に持続経営資格を含めており，当時の財務諸表によると，当事務所は継続経営企業としての経営継続能力に大きな疑いを示している。具体的には，上述したように，我々は設立以来すでに 運営損失が発生しており，将来的には巨額の費用と運営損失が発生することが予想される。これらの以前の損失と予想された将来の損失は、私たちの財務状況に悪影響を与え続けるであろう。 ContraPestの商業化過程で持続的な問題や遅延に遭遇すれば、私たちの以前の損失と予想された将来の損失は、私たちの財務状況に悪影響を与え、持続的な運営に資金を提供し、将来的に追加融資を得る能力に負の影響を与え、持続的に経営する企業として継続する可能性がある。必要であれば、私たちはそのような融資をbrで提供するか、またはそのような融資を十分な金額または合理的な条項で提供することは保証されない。私たちの財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていない。もし私たちが将来的に追加融資、製品販売、許可料、印税支払い、または他の出所や取引を通じて追加資金を得ることができなければ、私たちは私たちの資源を枯渇させ、運営を続けることができないだろう。

流動性 と資本資源

我々は設立以来，研究開発と商業化活動の過程で重大な運営損失 を受けており，このような損失は近い将来継続すると予想される。これまで、私たちが製品販売、研究支出、私たちの以前のライセンス契約に基づいて受け取った許可料から得られた収入は限られています。これまで、私たちは主に株式証券を売却することで、優先株、普通株、普通株を購入できる引受権証を含む私たちの運営に資金を提供してきた。私どもの公開持分販売の説明については、付記10を参照されたい。

私たちはまた、変換可能な手形と政府融資計画、製品販売、研究援助、許可費に関する支払いを含む債務融資で資金を調達しています。

2022年6月30日現在私たちが受け取った純利益は89.6普通株、優先株、引受権証、および転換可能な本券とその他の本票を発行し、収入は100万ドル、総額は$1.7ライセンス料から100万ドルを獲得しました2.0純製品の売上げは百万ドルです。2022年6月30日現在の累積赤字は117.4百万ドルと現金と現金等価物#5.0百万ドルです。

私たちの最終的な成功は、(I)ContraPestの成功商業化と、私たちの製品と候補製品を維持し、監督部門の承認を得ること、(Ii)市場受容度、商業可能性、ContraPestと他の製品の収益力、(Iii)私たちの製品をマーケティングし、効果的な販売チームとマーケティングインフラを構築して、相当な収入を生成する能力、(Iv)私たちの研究開発の成功、(V)br}を維持し、重要な人員の発展、運営、そして私たちの業務を発展させる能力を含む、一連の要素の総合的な結果に依存する。運営資金のニーズを満たす能力があります

私たちの現在の運営計画によると、2022年6月30日の現金と現金等価物に、予想収入と私たちの株式証券の任意の追加販売を加えて、私たちの現在の運営に少なくとも今後6~9ヶ月の資金を提供するのに十分であると予想されています。br}私たちはすでに評価し、私たちの運営費用を評価し続け、私たちの資源を集中して、ContraPestがアメリカでの商業化に成功するようにします。しかし、予想される収入目標と利益率目標が達成されていない場合、あるいは私たちの予算よりも支出が多い場合、私たちはその前にもっと多くの資金を集める必要があるかもしれない。次のbr 6~9ヶ月以内に、私たちが証券を売ることで必要な資金を集めることができない場合、私たちは他のbr措置を要求されるかもしれません。これらの措置は、私たちが成功し、持続的な経営企業として運営する能力を弱めるかもしれません。いずれの場合も、私たちは、私たちの運営損失と研究開発活動に資金を提供し、その後、利益を達成し、資本を調達することができるように、追加の資本 を必要とする可能性がある。私たちは利益を達成したり、正のキャッシュフローを生成したりすることはできないかもしれないが、私たちができない限り、私たちは株式や債務融資を通じて資本を調達する必要があるだろう。このような持分または債務融資が十分なレベルまたは許容可能な条項で得られない場合、私たちは商業化および開発努力を延期、制限、または終了するか、または運営を停止する必要があるかもしれない。

デモベース

添付されている監査されていない簡明財務諸表は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の中期財務報告の規則と規定に基づいて作成されている。いくつかの情報および脚注開示は、一般に、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された年間財務諸表に含まれ、 は、このような規則および規定に基づいて簡素化または省略されている。監査されていない簡明財務諸表には、必要なすべての重大な調整が含まれており、これらは正常で恒常的であり、2022年6月30日までの財務状況、2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の経営業績、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月の現金流量を公平に反映していると考えられる。添付されている2021年12月31日までの財務情報は、監査された財務諸表から来ています。中期業績は必ずしも通年業績を代表するとは限らない。本四半期報告 Form 10−Qに含まれる情報は，2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告とともに読まなければならない。これらの財務諸表と付記に示されているすべての金額は千単位であるが、百分率と1株当たりおよび1株当たりの金額は除外されている

我々の金融商品の帳簿金額は、売掛金と売掛金を含み、その期限が短いため、約公正価値である。当社の手形の見積公正価値は公正価値で入金されておらず、公正価値を推定するとされるコストまたは償却コストで入金されている。

私たち は売掛金における信用リスクの集中の影響を受ける可能性があります。売掛金に関する信用リスクは限られており，我々の顧客群には多くの会社があるからである.2022年6月30日には12回収できない可能性のある帳簿に準備金を引き出し、その金額の貸倒準備金を計上した。私たちは2021年12月31日に潜在的に回収できない帳簿が何もないため、 は2021年12月31日の回収できない帳簿準備金を記録していません。私たちはその売掛金を支持するために担保や他の証券を必要としない。

前払い費用 は以下の費用を含む：

財産と設備、純価値は以下の通りである

減価償却と償却費用は約#ドルです47そして$782022年6月30日と2021年6月30日に終了した3ヶ月、ドルです113そして $1512022年と2021年6月30日までの6ヶ月間。

計算すべき費用 には：

私たちの借金(融資リース債務を含む)の概要は以下の通りです

融資リース債務

2022年6月30日までの3ヶ月間、Engs Commercial Finance Co.を通じてレンタルされた製造設備のすべての融資リースと本チケット債務はすべて決済されました。

2021年6月18日、我々はBMO Harris銀行全国協会から、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(以下、“CARE法案”と略す)下の支払小切手保護計画(PPP)に基づいて、この票に基づいて#ドルの融資を提供する旨の通知を受けた646その計画の条項によると、完全に赦免される。このbr手形と関連利息の猶予は，2021年6月30日までの四半期の簡明運営報告書と全面損失で他の収入として記録されている。

表は承認持分証タイプ別に2022年6月30日までの普通株式証活動をまとめた

未弁済持分証

2022年6月30日までに4,531,447発行された普通株式承認証を行使する際に発行可能な普通株は、加重平均行権価格を$とする4.00一株ずつです。

2017年11月21日に発表しました232,875第2回公開時に発行された取り外し可能な普通株式承認証293,000普通株の価格は$です20.00一株ずつです。普通株式承認証の発行期限は5年授与の日から効力を発揮する.私たちの普通株式と取り外し可能株式証は単独の証券として独立して存在する。したがって、私たちは普通の株式証の公正価値を推定し、$として行使することができる30.001株当たり、$661 は以下の重要な入力に基づくメッシュモデルを用いる：普通株式価格は$20.00会社の変動率を比較する73.8%； 残り期限5年配当率が0年利と無リスク金利1.87%です。これらの株式承認証の初期行権価格は $である30.001株当たり、1ドルに下方調整します29.402018年7月24日、2018年の株式発行の記録的な日付であり、1ドルに低下しました19.00この株式承認証に含まれる逆希釈価格調整保護により、2018年8月13日、すなわち2018年株式発行日、1株当たり。株式証明書の発行権価格を下方に調整する7.132020年1月28日、私募普通株と関連がある。ASC 260-1株当たり収益(“ASC 260”)の案内によると、配当金としての$を記録しました285 上で143,501この逆希釈価格調整保護条項を含む未行使権証の計算方式は，権証の公正価値であり，執行権価格調整の直前と調整直後との差額 はブラック·スコアモデルを用い，このモデルは以下の重要な投入に基づく：2020年1月28日，普通株式価格は$である7.90会社の変動率を比較する73.8残りの期限2.82配当収益率が0年利と無リスク金利1.45%.

株式証書の発行権価格を$に引き下げる2.11222020年3月4日、普通株式私募と関連がある。ASC 260の指導により，brとみなされる配当金$を記録した129はい143,501この逆希釈価格調整保護条項を含む未行使権証の計算方式は，権証の公正価値が行権価格調整を下げる直前と行権価格調整直後との差額 を以下の重要投入にBlack Scholesモデルを用いて計算する：2020年3月4日，普通株価格は$である2.88比較可能な 会社波動性74.5残りの期限2.71配当収益率が0年利と無リスク金利0.68%.

株式証書の発行権価格を$に引き下げる1.36592020年10月26日，普通株誘導性発行と関連がある。ASC 260の指導によると、配当金として記録されています22はい143,501この逆希釈価格調整保護条項を含む未行使権証と は，以下の重要な投入により，Black Scholesモデルを用いて行権価格調整前と調整後の権証公正価値を下げる直前の差額を計算する：2020年10月26日，普通株価格 $1.47会社の変動率を比較する96.5残りの期限2.08配当収益率が0年利と無リスク金利0.18%.

2018年6月20日、私たちは以下の所有者と協定を締結しました56,6962017年11月の引受権証は元の引受権証を行使します56,696普通株、現金価格は$30.00総収益#ドルの行使価格1.7百万ドルで私たちは所有者に新しい引受証を発行しました56,696普通株 株、発行権価格は$36.40一株ずつです。新株式承認証には、すでに株式承認証に掲載されている反償却価格調整保障 は含まれていない。2018年6月に私たちが記録した株式報酬支出は$1,700表示公正価値56,696誘導令が出されている。私たちは行使可能な普通株式証の公正価値を$と推定した36.401株あたり ，$1,700以下の重要な投入に基づくブラック·スコアモデルを使用：普通株価格は#ドル42.20会社の変動率を比較する72.6残りの期限5年配当率が0年利と無リスク金利2.8%です。また、2018年6月には、 も増加しました17,0882017年11月8日行使時の現金中の引受権証では、毛収入#ドルで行使された513.

2018年8月13日、権利 発売に関連267,853我々が発行した普通株(“2018年株式供給”)267,853株式承認証は私たちの普通株の株式を購入し、行使価格は$です23.00一株ずつです。我々は普通株式証の公正価値を推定し，行使可能な公正価値は $である23.001株当たり、$3,600以下の重要な投入に基づくモンテカルロモデルを用いる：普通株式価格#ドル18.80比較可能な 会社波動性159.0残りの期限5年配当率が0年利と無リスク金利2.77%.

2018年の株式発行の終了について、購入のための株式承認証を発表しました13,393Maxim Partners LLCに普通株を売却し、Maxim Partners LLCは2018年に株式を発行した取引業者兼管理人の付属会社である。私たちは行使可能な普通株式証の公正価値を$と推定した34.501株当たり、$169以下の重要な入力に基づくモンテカルロモデルを用いる：普通株式価格$18.80会社の変動率を比較する159.0%； 残り期限5年配当率が0年利と無リスク金利2.77%.

普通株式発行引受業者に普通株式承認証 を発行する

2019年7月、我々は配給代理としてH.C.Wainwright& Co.に引受権証を発行した8,334普通株、行使価格は$33.751株当たりの対価 として，2019年7月の普通株発行に関するサービスを提供するために用いられる.権利証は発行日 に完全に帰属し、行使可能である。普通株式承認証の発行期限は5年授与の日から効力を発揮する.一般権証の公正価値を推定し，行使可能な公正価値を$とした33.751株当たり、$127以下の重要な入力に基づくメッシュモデルを用いる：普通株式 価格は$26.80会社の変動率を比較する133.3残りの期限5年配当率が0%と無リスク金利 2.07%.

2020年1月と3月に発行された普通株式証私募

2020年1月および3月に、登録直接発売(総称して“2020登録直接発売”と呼ぶ)と同時に行われる単独私的配給当社普通株株式 私たちも株式承認証を発行して合計最多を購入します353,8722020年登録直接発売(“2020株式承認証”)に参加するある機関と に投資家が普通株式を発行することを認可する。株式承認証は、1933年“証券法”第4(A)(2)条に規定された免除登録により発行された(“証券法”が改正された)と、それに基づいて公布された規則D第506(B)条である。ここで使用されるが別途定義されていない用語は、2020年1月28日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書の添付ファイル4.1と、2020年3月6日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書に付与されたこれらの用語とを意味する。

2020年1月に発行された引受権証購入 177,500普通株の発行価格は#ドルです9.001株当たりは、2020年7月28日以降に行使でき、2025年7月28日に満期になる。私たちは行使可能な普通株式証の公正価値を$と推定した9.001株当たり、$813ブラック·スコアモデル を用いた以下の重要な入力に基づく：普通株式価格は$7.90会社の変動率を比較する73.8残りの期限5年； 配当率は0年利と無リスク金利1.53%.

2020年3月に発行された引受権証購入 176,372普通株の発行価格は#ドルです2.881株当たり、直ちに行使でき、2025年9月8日に満期になります。普通株式証の公正価値は行使可能なドルと推定されます2.881株当たり、$242以下の重要な入力に基づくブラック·スコアモデルを用いる：普通株式価格は$2.35会社の変動率を比較する74.8残りの期限5人半分の人 年配当率が0年利と無リスク金利0.39%.

2020年に株式承認証がまだ発行されていない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格および株式数は、(A)ある種類または一連の普通株に配当金または他の分配を支払う際に、本承認株式証に従って発行される株式を含まない、(B)普通株の株式分割(株式分割、株式配当、資本再編または他の方式による)または合併(逆株式分割 または他の方式による)の調整が行われる。または(C)普通株を再分類することによって任意の株式を発行する。

もし吾らが普通株式所有者に任意の配当金 を発行したり、他の方法で私たちの資産を割り当てたりすることを発表または他の方法で派遣した場合、2020年に株式承認証を行使する際に保有する購入可能な普通株式数と同じ程度の参加度を有することになる。

2020年の株式承認証に記載された基本的な取引が発生した場合、一般に、我々のすべてまたはほとんどの財産を売却、譲渡、または他の方法で処理することを含む；私たちは他の人との合併または合併または再編；私たちの普通株は、他の証券、現金または財産の資本再編、再分類または再分類に変換される；または任意の個人または集団をもたらすように、私たちの発行された普通株式を買収する50発行された普通株式の投票権の%は、2020年に株式承認証所持者が、当該等株式証を行使する際に証券、現金、資産又は他の財産の種類及び金額を取得する権利があり、当該証券、現金、資産又は他の財産は、所有者が当該基本取引の直前に2020年の権利証を行使したときに得られた証券、現金、資産又は他の財産の種類及び金額と同じである。基本取引が発生した場合、2020年に権証所持者は、2020年の権証が基本取引完了日に相当する残りの未行使部分ブラック·スコアーズ価値に相当する現金を所持者に支払うことを要求することを選択して、所持者にその等の権証を購入することができる。

いつでも、私たちが普通株式のすべての記録所有者(“2020年購入権”)に比例して任意の証券を付与、発行、または販売する場合、2020年に株式承認証の所持者1人当たり、適用される2020年の株式承認証を行使する際に保有する普通株式数 が獲得可能な証券総金額を取得する権利がある。しかしながら、2020年に購入権の行使が利益所有権制限を超える場合(定義は後述)、2020年の購入権は、2020年に購入権の完全な行使が利益所有権制限を超えないまで放置される。

最初の使用可能日の後、各所有者は2020年の株式承認証を全部または一部行使することを選択することができ、方法は、正式に署名された行権通知を吾等に提出し、行使権に基づいて購入した普通株式数の全額支払いを添付することである。もし所有者が2020年の株式承認証を行使する際(ただし、当該株式承認証の日付後6ヶ月より先になってはならない)、証券法に基づいて2020年の株式承認証を発行する普通株の登録声明を登録する場合、当時有効ではないか、あるいは現行の目論見書 がなく、証券法による当該等の株式の登録発行を免除することができない場合、 は予想通りに当該等の株式証を行使する際に吾等に現金を支払って総株式価格を支払うことではない。持株者は、行使時に2020年の株式承認証に記載された式に従って決定された普通株式数を受け取る(全部または部分)ことを選択することができる。

鍛錬の限界. 所有者(その関連会社と一緒)は2020年の株式承認証のいずれの部分も行使してはならず，所有者が行使後に4.99%を超える発行済み普通株(“実益所有権制限”)を所有することを条件としているが，所有者が吾らに少なくとも61日間の事前通知を出した後，所有者は実益所有権制限を行使直後の発行普通株数の9.99%に向上させることができるが，この割合所有権はbr 2020年株式証の条項に基づいて決定されているからである。2020年に株式承認証を行使することで断片的な普通株式を発行しません。小刻みな金額に行権価格を乗じた現金金額を所持者に支払ったり、次の完全株式に上方丸め込んだりします。

2020年の株式承認証が別途規定されていない限り、または当該所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、2020年の株式承認証の所有者は、いかなる投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない場合、および彼らが当該等株式承認証を行使するまででなければならない。

2020年4月に発行された普通株式株式証 が公開発行される

2020年4月24日、先に発表された公募株に関係している145,586甲類単位及び1,428,722B類部門は，我々は株式承認証を発行して購入する1,574,308普通株 を公開発売された参加者に売却し、$とする3.051株(“2020年4月株式承認証”)。 これらの株式承認証は直ちに行使でき、満期になるApril 24, 2025.

今回公開発売された普通株式、事前資本権証、引受権証は、2020年2月7日に米国証券取引委員会が初めて提出したS-1表登録声明(第333-236302号文書)(改訂) に基づいて発行·販売され、この登録声明は2020年2月14日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。“登録説明書後発効改正案第2号”は2020年4月21日に米証券取引委員会によって発効が発表された。

私たちは普通株式証の公正価値を推定し、行使可能な権利証は$である3.051株当たり、$2,402以下の重要な入力に基づくブラック·スコアモデルを用いる：普通株価格 $2.40会社の変動率を比較する87.9残りの期限5年配当率が0%、無リスク金利は 0.18%.

2020年に配給代理発行の一般株式証に直接発行と私募を登録する

2020年1月と3月に我々の普通株を登録しながら行う単独私募について，配給エージェントであるH.C.Wainwright& Co.，LLCに引受権証を発行した13,228普通株式及び購入株式証明書13,313普通株式. 引受権証の発行は，証券法第4(A)(2)節と証券法により公布された規則D第506(B)条 に規定される免除登録に依存する.これらの株式証明書の条項は上記2020年の権利証とほぼ類似しており，2020年1月に発行された配給代理権証の使用価格が#ドルである点が異なる10.001株当たり，2020年3月に発行された配給代理権証の行使価格は$である3.7563一株ずつです。

私たちは1月に発行された普通株式証の公正価値を推定し、行権価格は1ドルである10.001株当たり、$58以下の重要な入力に基づくブラック·スコアモデルを用いる：普通株式価格は$7.90会社の変動率を比較する73.8残りの期限5年配当率が0%と無リスク金利 1.53%.

私たちは3月に発行された普通株式証の公正価値を推定し、行権価格は1ドルである3.75631株当たり、$17以下の重要な入力に基づくブラック·スコアモデルを用いる：普通株式価格は$2.35会社の変動率を比較する74.8残りの期限5人半分の人年.年配当率は 0年利と無リスク金利0.39%.

公開発行についての145,586 Aクラス単位と1,428,722Bクラスは2020年4月24日，配給エージェントとしてH.C.Wainwright&Co.，LLCに引受権証 を発行した118,073普通株です。株式承認証は、証券法第4(A)(2)節及び証券法により公布された規則D第506(B)条に規定する免除登録により発行される。これらの株式承認証の条項は，上記の2020年4月の株式承認証とほぼ一致しており，発行された配給代理権証の使用価格が#ドルである点が異なる3.97一株ずつです。

私たちは4月に発行された普通株式証の公正価値を推定し、行権価格は1ドルである3.971株当たり、$167以下の重要な入力に基づくブラック·スコアモデルを用いる：普通株式価格は$2.40会社の変動率を比較する87.9残りの期限5人半分の人年.年配当率は 0年利と無リスク金利0.18%.

2020年10月に発行された普通株式証br私募株式証誘因

2020年10月、既存の認可投資家と締結されたインセンティブ協定によると、1,700,680同等数の普通株を購入するために、新しい未登録株式権証を発行して、最大で購入できます1,700,680普通株、行権価 は$1.725一株ずつです。発行された引受権証は即時に行使可能であり，行使期間は5人半分の人年.年発行日から 原始株式証はそれぞれ2020年3月6日と2020年4月24日に発行される。通信契約により，株権証の1株当たりの権利価格 は$で承認される2.88そして$3.05それぞれ$である1.725それは.私たちは行使可能な一般株式証の公正価値を$と推定した1.7251株当たり、$1,806以下の重要な入力に基づくブラック·スコアモデルを用いる： 普通株価格は$1.47会社の変動率を比較する96.5残りの期限5人半分の人年.年配当率が0%と 無リスク金利0.18%.

2020年10月に配給代理に発行された一般株式承認証

2020年10月のプライベートエクイティ証利回りについて 1,700,680配給エージェントとしてH.C.Wainwright&Co.，LLCに一般権証を発行し，引受権証 を発行した85,034普通株です。これらの株式承認証の条項は，上記の2020年株式承認証とほぼ一致しており，2020年10月に発行された配給代理権証の使用価格が#ドルである点が異なる2.156一株ずつです。

私たちはこれらの普通株の権利証の公正価値を見積もり、行権価格は$とした2.1561株当たり、$86以下の重要な入力に基づくブラック·スコアモデルを用いる： 普通株価格は$1.47会社の変動率を比較する96.5残りの期限5.5配当収益率が0%と無リスク金利 0.18%.

2021年2月に発行された普通株式証私募契約

2021年2月、ある機関と認可投資家との私募協定で、合計 を購入するために普通株式承認証を発行しました2,194,427普通株、行使価格は$2.216一株ずつです。この等株式証は即時に行使することができ、使用期間は発行日から5年半である権利証所有者は当該等所有者承認株式証の任意の部分 を行使することができず、条件は、所有者及びその連属会社が承認株式証を行使した後、直ちに実益が4.99%(あるいは所有者選択、9.99%)を超える発行済み普通株式を保有することであるが、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は直ちに実益所有権限度額を発行済み普通株式数の9.99% に引き上げることができる。私たちは行使可能な普通株式証の公正価値を$と推定した2.2161株あたり， は$である3,052以下の重要な投入に基づくブラック·スコアモデルを使用：普通株価格は#ドル1.93；比会社波動性 95.6残りの期限5人半分の人年.年配当率が0年利と無リスク金利0.18%. 

2021年2月に配給代理に普通株式承認証brを発行する私募契約

2021年2月の私募については，配給エージェントとしてH.C.ウェインライト&Co.，LLCに引受権証を発行し，最大で購入可能である329,164相場$の普通株2.8481一株ずつです。この等株式証は即時に行使することができ、使用期間は5年半であり、発行の日から計算する。著者らはこれらの普通株承認株式証の公正価値を推定し、使用価格は1ドルであった2.84811株当たり， まで$である435以下の重要な投入に基づくブラック·スコアモデルを使用：普通株価格は#ドル1.93；比会社波動性 95.6残りの期限5人半分の人年.年配当率が0年利と無リスク金利0.18%.

2021年3月に配給代理に発行された普通株式承認証br登録直接発売

2021年3月23日、私たちはある機関投資家と登録の直接発行を完了し、合計を発行しました1,975,000私たちの普通株の額面$0.001 1株当たり、買い取り価格$2.001株当たりの収入は約$である3.95配給代理に支払うべき費用と私たちが支払うべき他の推定発売費用を差し引く前に、1，000，000，000ドルを支払います。それは..1,975,000発売中に販売されている普通株式は、2018年8月24日の目論見書と日付2021年3月22日の目論見書副刊 に基づいて、我々S-3表の棚上げ登録声明(文書番号333-225712)とともに提供·販売されている。

2021年3月に登録された直接発売については，配給代理であるH.C.ウェインwright&Co.，LLCに引受権証を発行し，最大で購入可能である148,125普通株 株。配給代理株式証は発行後6ヶ月で行使を開始し，満期日は5年売却日後、1株当たりの権益は$となります2.50一株ずつです。代理権証及び引受権証を行使して発行可能な普通株株式は、改正された1933年“証券法”第4(A)(2)条及び当該等の法令により公布された条例Dに規定された免除登録により発行される。私たちはこれらの普通の株式証の公正価値を推定し、行権価格は$である2.501株当たり、$181以下の重要な入力に基づくブラック·スコアモデルを用いる：普通株価格 は$1.76会社の変動率を比較する100.8残りの期限5年配当率が0年利と無リスク金利0.31%.

配当調整とみなす−権利証修正条項リスコアリング

2020年3月3日に発表しました51,414 普通株は無現金で行使する56,6252016年12月と2017年11月に発行された引受権証。これらの株式承認証を行使する対価格は、全額弁済未弁済の訴訟準備金#ドルである238.

2020年10月26日、既存の認可投資家との個人権証インセンティブの行使について1,700,680未弁済株式証(“原始株式証”)、 著者らは2020年3月6日と2020年4月24日に最初に発行された原始株式証の条項を修正することに同意した。この協議によると，本来株式証の1株当たりの権利価格は$からなる2.88そして$3.05それぞれ$である1.725.

ASC 260が最近提出した指導意見によると、これは既存であることが確認されました1,700,680影響を受けた権証および直前条項改訂前と調整直後の権証公正価値との差額を集資コストとし，権益減少 と記す.直前条項改正前の権証公正価値と調整直後の権証公正価値との差額を$と計算する237以下の重要な入力に基づくブラック·スコアモデルを用いた：2020年10月26日：普通株式価格は$1.47会社の変動率を比較する96.5残りの期限4.5-4.8年；配当収益率は0%と無リスク金利 0.18.

株本

著者らは2004年7月27日にネバダ州の法律に基づいて組織され、その後、2015年11月10日にデラウェア州法律に基づいて再登録された。再登録については、株主の承認を経て、法定株式を：(I)に変更します100百万株普通株、$.001額面、及び(Ii)2百万株優先株、$0.001額面、Aシリーズ転換可能優先株に指定されました。2015年12月、私たちは会社登録証明書を修正して、私たちの法定株式を変更して、提供しました15100万株の優先株があります7,515,000Bシリーズ転換可能優先株に指定されています。額面$.001一株ずつです。

2015年11月10日までに私たちの法定株式は100百万株普通株、$.001額面、そして10百万株優先株、$.001額面価値。

普通株

私たちは12,212,950そして12,207,2832022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ発行·発行された普通株。

2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちは発表しました5,667普通株式は以下の通り

2018年6月12日、我々の株主は、2015年の株式インセンティブ計画(“2015計画”)の代わりに、“2018年株式インセンティブ計画”(“2018計画”)を承認した。2020年7月8日、我々の株主は2018年計画に対する修正案を承認し、2018年計画で発行可能な普通株式数を増加させる 800,000自を共有する50,000至れり尽くせり850,000それは.また、最も多いのは122,279私たちが以前2015年計画に基づいて予約して発行した普通株は、2018年6月12日から2018年計画に基づいて発行することができ、このような株は2015年計画に基づいて を発行することができ、その後、2015年計画の未償還奨励の制約を受けなくなり、例えば満期、brのこのような奨励を取り消したり没収したりすることができることが条件となる。

2021年6月24日，我々の株主は2018年計画の修正案を承認し，2018年計画で発行可能な普通株式数を増加させる3,000,000株式です。

株式オプションは、通常、付与日に我々普通株の公正時価を下回らない1株当たりの権益で発行される2018年計画により付与されたオプションは通常直ちに付与されるか、または2から36ヶ月の間に比例して付与され、それぞれのサービス期間と重なる。2018年に計画されているオプションの通常期限は5年それは.特定の株式オプション奨励規定は、統制権が変化したときに付与を加速させる。

2022年6月30日までに2,457,6002018年計画に基づいて発行可能な普通株式。

株式オプション

私たちはBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して、付与された日にサービスに基づく帰属基準を使用して従業員、取締役、コンサルタントに株式オプションの公正価値を測定する。 Black-Scholes推定モデルは、私たちの株の予想br価格変動、オプションが未返済の期限、無リスク投資収益率、私たちの株の期待配当収益率に関する仮定を含むいくつかの推定と仮定を行うことが要求される。

2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちは何の株式オプションも発行しなかった。

ブラック·スコアーズオプション定価モデルにおける2022年6月30日までの6ヶ月以内に付与されたオプションの公正価値を計算するための加重平均は、以下のように仮定される

2022年6月30日までの6ヶ月以内に付与された株式購入の加重平均授受日の公正価値は$0.4441株当たり、上の表に示すように。

私たちの限られた経営歴史と、会社に特定された歴史や隠れた変動率が不足しているため、予想変動率仮定は、規模と安定性のようなバイオテクノロジー会社の取引オプションの履歴変動率 に基づいて決定され、これらの会社の株価は公開されている。従業員に付与されるオプションの予想期間 は、補償を受けていない時間が限られているので、米国証券取引委員会従業員会計公告110に紹介されている簡略化方法 に基づいて計算される。 非従業員オプションについては、付与されたオプションの期待期間がオプションの契約期間であるため、適切な基礎を提供して期待期間を推定するのに十分な履歴行使データ がないので、 は非従業員オプションについて計算される。無リスク金利は、米国債の暗黙的な収益率を参照することによって決定され、その残りの期限は、付与されたときに想定される予想期限に等しい。予想配当金の仮定は私たちの歴史と配当金の予想に基づいている。私たちは支払っていませんし、配当金を支払うつもりもありません。

次の表は、2つの株式計画の株式オプション活動をまとめたものであり、以下のとおりである

限定株単位

次の表は、2022年6月30日までの6ヶ月間の限定株 単位活動をまとめています

株式ベースの給与料金は以下の通り

研究開発費と販売、一般と行政費用の間の分配は、従業員または非従業員が提供する部門とサービスに基づいて行われる。

2022年6月30日現在，未確認の限定株式単位と未帰属オプションに関する総補償コストは ドルである327これは，重み付き平均期間 で確認される31ヶ月です従業員と非従業員は帰属に必要なサービス期間を完了する。

法律訴訟 

2020年7月、我々の元会社総法律顧問Kennan E.Kaeder(“原告”)がカリフォルニア州上級裁判所でサンディエゴ県を代表して私たちを提訴した。起訴状によると、私たちは他の事項を除いて、原告と私たちの雇用契約および誠実と公正取引の黙示契約に違反し、彼に彼に借りがあると主張する株式オプション残高の発行を拒否した。 2021年9月、原告は私たちに書類を送り、以下の個人を被告とした：ローレッタ·メル、シェリル·デル、トーマス·C·チェスターマン、金·ウォーリン、グローバー·ビクシャム、マーク·デュモン、ボブ·ラムゼイ、マシュー·ソゾー、ジュリア·ウィリアムズ、ビル·ベック。私たちは‘br}のすべての被告が到着したと信じない。原告は，これらの人は知っている場合に彼に借りた株式オプションを誤って差し押さえ，知っているうちに盗品を受け取ることに同意したと主張している.原告は$を超える補償性損害賠償を要求した500,000 の3倍の損害賠償と合理的な弁護士費。私たちは上記の疑いが望ましいとは思わず、このような疑いを肯定的に弁護しようとしている。私たちはこの訴訟が私たちの運営に実質的な影響を及ぼす可能性があるとは思わない。

上記の事項を除いて、正常業務過程において、私たち は時々他の法律手続きや契約や他の事項によるクレームを受ける可能性があります。 経営陣は、他の未解決または脅威の訴訟を知ることはできませんが、最終的な処分または解決策は、私たちの財務状況、経営業績、または流動資金に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

賃貸承諾額

2019年12月1日私たちはアリゾナ州フェニックスにある会社本部とレンタル契約を締結して、約五五二九平方フィートのオフィス空間を借りました。本レンタル契約は2024年11月に満期になります。

2020年8月1日アリゾナ州フェニックスにある製造と研究施設のためにレンタル契約を締結しました。私たちはそこに約5，105平方フィートの製造と倉庫空間を持っています。本レンタル契約は2024年11月30日に満期になります。

私たちの既存の施設は十分であり、現在の業務、製造、研究の需要を満たすことができると信じています。

家賃費用は$112そして$111それぞれ2022年と2021年6月30日まで6カ月。2022年6月30日まで、経営リース項目の下での将来の最低賃貸支払いと将来の最低融資賃貸支払いを撤回することはできません

貸借対照表の日付から2022年8月12日(財務諸表発行日)までの後続イベントを評価し、財務諸表に調整や開示が必要な項目がないことを確認した