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Toast，Inc.2021年従業員株式購入計画(“計画”)の目的は，Toast，Inc.(“会社”)と指定会社ごと(定義11節参照)の合格社員に会社A類普通株を購入する機会を提供し，1株当たり額面0.000001ドル(“普通株”)である.この目的のために承認·予約された普通株式総数は11，638，189株であり，2022年1月1日およびその後毎年1月1日に加えて，計画第20条により終了するまで，本計画により予約·発行可能な普通株式数は，以下の少なくとも以下の項目を累積的に増加させなければならない：(1)11，638，189株普通株，(2)12月31日直前に発行·発行された会社普通株とB類普通株数の1%，および(3)管理人が決定した少ない数の普通株(定義は第1節参照)。

この計画は2つの構成要素を含む：法典423節構成要素(“423構成要素”)と不正典第423節構成要素(“非423構成要素”)である。423部分は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“準則”と略す)第423(B)節で示された“従業員株式購入計画”を構成することを目的としており、423部分は、この意図に従って解釈されなければならない。非423構成部分は、“規則”第423(B)節に示す“従業員株式購入計画”に適合せず、署長が条件に適合する従業員の税務、証券法又は他の目標を実現するために通過する規則、プログラム又は二次計画に基づいてオプションを付与する。本明細書で別に規定されていない限り、非423コンポーネントは、423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されるであろう。

1.行政管理。本計画は、会社取締役会(“取締役会”)がこの目的で指定した1人以上の人(“管理人”)によって管理される予定です。行政長官は随時、(I)適切と思われる計画管理及びそれ自身の行為及びプログラムに関する規則、ガイドライン及びやり方、(Ii)計画の条項及び規定を解釈する権利、(Iii)米国以外の司法管轄区域の現地法律、法規及びプログラムの具体的な要求に適応すること、(Iv)計画に関連するすべての論争を決定すること、及び(V)他の方法で計画の管理を監視することを含む、計画管理に有利であると考えられるすべての決定を行う権利がある。行政長官のすべての解釈と決定は会社と参加者を含むすべての人に拘束力がある。取締役会のいかなるメンバーまたは本計画に対して行政権を行使する個人も、本計画または本合意によって付与された任意の選択肢の誠意によるいかなる行動または決定にも責任を負わない。

2.お供え物。当社は、1つまたは複数の購入期間からなる計画に基づいて、条件に適合する従業員に1つまたは複数の普通株を購入する要約(“要約”)を提供する。管理人は任意の要約の期限を含む各要約の発生時間を適宜決定することができるが，どの要約の期限も27カ月を超えてはならない.管理者が別の決定をしない限り、参加者は一度に1つの製品にしか参加できない。

3.資格。当社および各指定会社の賃金記録において、従業員に分類されたすべての個人は、本計画の下のいずれかまたは複数のサービスに参加する資格があるが、管理人が別の決定がない限り、サービス適用初日(“サービス提供日”)から、通常、毎週会社または指定会社に20時間以上雇用され、雇用期間は管理人によってサービス提供前に決定され、期限は2年を超えてはならない。しかしながら、適用される法律または法規の要件がある場合、週20時間以下働く従業員は、その計画に参加する資格がある。本条例には他の規定があるにもかかわらず、当社又は適用される指定会社の給与制度については、同時に当社又は指定会社従業員に分類されている個人ではなく、当社又は任意の指定会社の合資格従業員とみなされず、当該計画に参加する資格がない。そのような者が、任意の目的(一般法または法定従業員を含むが、これらに限定されない)のために、任意の第三者(いかなる政府機関を含むが、これらに限定されない)のいかなる行動によって、または任意の個人訴訟、訴訟または行政訴訟によって、当社または指定会社の従業員として再分類された場合、これらの者は、再分類されたにもかかわらず、参加する資格がない。上記の規定にもかかわらず、同時に会社又は会社又は指定会社給与明細システムに分類されていない指定会社従業員の個人が本計画に参加する資格を有する唯一の手段は、改訂又は

(A)参加者は、以前に発売された参加者の合資格従業員ではなく、発売日(又は管理署長が発売に設定した他の締め切り)の少なくとも15営業日前(又は管理人が発売に設定された他の締め切り前)に、その後の発売に参加するために、当社又は当社が指定した代理人(第4(C)節で述べたように)に登録用紙を提出することができる。

(B)登録する.登録表(電子フォーマットまたは会社が会社の慣例に従って決定する他の方法であってもよい)は、(A)各支払期間内に条件に適合する従業員報酬(定義第11条参照)から完全なパーセンテージを差し引くことを示し、(B)計画された条項に従って毎回発売中に普通株式を購入することを許可し、(C)第10条に従ってその個人のために購入した普通株の正確な名称を指定する。これらの手続きに従って登録されていない従業員は、参加権を放棄したとみなされる。参加者が新しい保険契約表を提出するか、またはその計画を終了しない限り、参加者の控除および購入は、彼または彼女がまだ資格に適合していることを前提として、将来の製品の同じ補償割合で継続して行われる。

5.従業員が支払います。各資格を満たす従業員は、各支払期間内に賃金を差し引くことを許可することができ、最低はその従業員の給与の1%、最高はその従業員の報酬の15%である。当社は帳簿口座を保存し、各参加者の購入期間ごとの賃金減額額を表示します。法律が適用されて別の要求がない限り、賃金減額は利息や利息の支払いは生じない。適用法(署長の適宜決定)に基づいて計画目的の減給を禁止またはその他の方法で減額する場合、署長は、署名者が確定した他の方法で計画に入金することを参加者に要求することができる。本5節(または本計画の任意の他節)で言及した“賃金控除”には，本5節による別の方式による支払いも同様に含まれる.

6.控除額を変更します。行政長官が発売前に決定しない限り、参加者は、任意の発売期間中に彼または彼女の賃金減額を増加または減少させることはできないが、次の発売日の少なくとも15営業日前(または行政長官が発売のために設定された他の締め切り前に)に新しい登録用紙を提出することによって、彼または次の発売に関する彼女の賃金減額を増加または減少させることができる(第5条の制限を受ける)。管理人は、任意の提案の前に、参加者が提案中に彼または彼女の賃金控除を増加、減少または終了させることを可能にするルールを確立することができる。

7.撤回します。参加者は，会社または会社が指定したエージェント(管理人が作成可能なプログラムに従って)に書面で脱退通知を提出することで，本計画への参加を脱退することができる.参加者の払い戻しは次の営業日から施行されるだろう。参加者が脱退した後、会社は直ちに、その個人の本計画の下でのすべての口座残高を彼または彼女に返金する(脱退発効日前に購入した任意の普通株式支払い後)。一部の引き出しは許可されていません。残りの発売期間中は、このような従業員は再び参加を開始することはできませんが、第4節の規定により後続発売に参加することができます。

8.オプションの付与。発行日ごとに、当社は、購入期間の最終日(“行使日”)以下に規定するオプション価格で、以下に規定するオプション価格で、以下の最低数の普通株式を購入するために、計画中の各参加者にオプション(“オプション”)を付与し、(A)参加者の当該行の使用日における累積賃金をオプション価格(本明細書で定義するように)で減算することにより決定された普通株式数、(B)25，000ドルを発売日の普通株の公平な市場価値で割って決定された普通株式数、または(C)管理者が発行前に決定した他の少ない最高株式数であるが、このような選択権は以下のように制限されなければならない。各参加者の選択権は，その参加者が行使日に累積減給された範囲でしか行使できない.オプションごとに購入した1株当たりの購入価格(“オプション価格”)は、発売日または行使日の普通株公平市価(定義第11条参照)の85%となり、低い者を基準とする。

上述したにもかかわらず、任意の参加者が引受権を付与した直後に、当社または任意の親会社または付属会社(定義第11条参照)のすべてのカテゴリ株の総投票権または総価値の5%以上を有するとみなされる場合、その参加者は、引受権を付与することができない。前項の場合、“規則”424(D)節の帰属規則は、参加者の株式所有権を決定することに適用され、参加者が契約権利を有して購入したすべての株は、参加者が所有する株式とみなされるべきである。また、いかなる参加者も、本計画の下で株式を購入することを許可する権利の選択権、及び他の従業員の株式購入計画を付与してはならない

当社及びその親会社及び付属会社は、いつでも購入株式を行使していない例年毎に、当該等株式公平市価25，000ドルを超える比率で累積することができる。前節の制約の目的は，“規則”第423(B)(8)節を遵守するためであり，適用時にはこれらの選択肢を付与する順序を考慮すべきである.

9.引受権の行使及び株式の購入。行使日に計画参加者として継続された各従業員は、その日にそのオプションが行使されたとみなされ、計画の目的のために予約された普通株式の完全な数、すなわちその日の累積賃金減額はオプション価格で購入される数であるが、計画に記載されている任意の他の制限によって制限されるべきである。管理人が発売前に別途決定しない限り、発売された行使日に株式を購入した後、参加者口座のうち断片的な株式を購入できないだけで残った任意の金額が次の購入期間に繰り越され、その行使日が発売の最終行使日であれば、次の発売に繰り越され、発売終了時に参加者口座に残っている他の残高は直ちに参加者に返金される。

10.証明書の発行。会社譲渡代理店では、本計画に従って購入した普通株を代表する証明書又は帳簿項目は、従業員の名義、従業員及び他の生存権利を有する法定年齢の共同テナントの名義、又は従業員の許可を経てその指定代理人となる仲介人の名義でのみ発行される。

“報酬”という言葉は、規則125、132(F)または401(K)条に従って減給される前の現金報酬総額を意味し、基本給、残業代、マージン、および計画ベースの奨励またはボーナスを含むが、移転手当や出張費用、会社の株式オプションに関連する収入または収益、または株式および長期現金報酬に基づく他の収入または収益、ならびに契約および認可報酬を含む特別な目的ボーナスおよび同様の項目は含まれていない。行政長官はこの定義がアメリカ以外の参加者に適用されるかどうかを決定する権利がある。

“指定会社”という言葉は、署長が本計画に参加する任意の現在または将来の子会社または付属会社を指定することを意味する。株主が計画を承認する前または後に、署長は、任意の子会社または付属会社を随時指定することができ、またはそのような任意の指定を取り消すことができ、そのような会社または参加者を423構成要素または非423構成要素に参加させることをさらに指定することができる。行政長官は、どの連合会社または合資格従業員が本計画の参加範囲から除外されるかを決定することもできるが、規則423条に適合するか、または非423部分に基づいて実施されなければならず、どの指定会社または複数の会社が異なる発売計画に参加するかを決定することができる(当社が独立して発売することを限度とする)。423項目については、当社およびその付属会社のみが会社として指定されることができるが、任意の所与の時間に、423項目に基づいて指定会社である付属会社は、423項目でない指定会社とはならない。現行の指定会社リストは付録Aとして本文書に添付されている.

“任意の所与の日における普通株の公平な市価”という用語は、管理者が誠実に決定した普通株の公平な市価を意味するが、普通株がニューヨーク証券取引所(“NYSE”)または他の国の証券取引所でオファーが許可されている場合は、その日の終値を参照して決定されなければならない。この日は終値がない場合は、その日までに終値がある最終日を参照して確定します。

12.雇用を終了または譲渡する権利。参加者が任意の提案された行使日までに何らかの理由で雇用関係を終了した場合、その参加者に対応するいかなる賃金からも賃金を控除することはなく、参加者の口座内の残高は、参加者が死亡した場合、その参加者が第7条に基づいて本計画を脱退したように、その遺産の法定代表者に支払われる。そのため、その従業員を指定会社として雇用し、子会社または付属会社でなくなった場合、その従業員は、雇用を終了したとみなされる。あるいは従業員が当社または指定会社以外のいずれかの会社に異動された場合。管理署長が別途決定しない限り、指定会社や指定会社と当社との間で雇用移転や即時再雇用(サービス中断なし)により雇用関係を終了した参加者は、計画や要約に参加して雇用関係を終了するとはみなされないが、参加者が423成分下の要約から非423成分下の要約に移行した場合、参加者の選択権は、規則423節に該当する範囲内でのみ423成分に従って行使する資格がある。非423コンポーネントの下のオファーから423コンポーネントの下のオファーに参加者が転送された場合、非423コンポーネントでの参加者の選択権の行使は不合格のままである。しかも、この第12条の場合、従業員は雇用を終了したとみなされないだろう, 従業員が休暇を承認している場合、従業員の再雇用権利は、法規又は契約又は休暇の承認に基づく政策によって保障されているか、又は管理署長が別途書面で規定している場合。

13.特別ルールとサブプラン。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、署長は、特定の指定会社の従業員に適した特別な規則または計画を採用することができ、署長がこのような規則が指定会社に従業員がいる司法管轄区域で本計画を実行するために必要または適切であると判断すれば、これらの規則は、計画に参加する資格、処理および賃金減額または他の方法で賃金を支払うこと、銀行または信託口座を設立して賃金減額、利息の支払い、現地通貨の両替、賃金税の納付義務、源泉徴収手続き、および株式発行処理に関連するが、これらの規則のいずれも、適用される要求によって異なる可能性がある。このような特別な規則またはサブ計画が“規則”第423(B)節の要件と一致しない場合、そのような特別な規則またはサブ計画によって制約された従業員は、非423部分に参加する。

17.普通株式の変動に影響を与える場合に調整する。普通株式分割、普通株式配当、又は普通株式の任意の他の変化に影響を与える場合には、本計画で承認された株式数及び第8節に規定する株式限度額を公平又は比例的に調整して、当該イベントが適切な効果を有するようにしなければならない。

18.図面の変更。取締役会は、随時及び時々任意の態様でこの計画を修正することができ、ただし、株主が当該等の取締役会の行動後12ヶ月以内に承認されていない場合は、当該計画の承認された株式数を増加させるためのいかなる修正も行ってはならないし、改正された計画の第423部分が規則第423(B)節に示す“従業員株購入計画”の資格に適合するように、他の株主の承認を必要とする変更を行ってはならない。

19.株式不足。任意の行使日に購入された普通株式総数に、本計画以前の発売により購入された普通株数が本計画に従って発行可能な最大株式数を超えた場合、その時点で利用可能な株式は、各参加者がその行使日に普通株を購入した累積賃金減額に比例して割り当てられなければならない。

二十一政府規則。本計画に従って普通株を売却および交付する会社の義務は、米国または非米国現地、州または連邦証券または取引所規制法律、または米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に従って普通株の任意の登録または資格を完了し、米国および非米国現地の任意の承認または他の許可を得ることに依存する

州又は連邦政府機関は，会社はその絶対的適宜決定権に基づいて，必要又は望ましいと考えられる登録，資格又は承認を行うべきである。会社は、米国証券取引委員会または他の米国または非米国証券委員会に普通株を登録したり、合格させる義務はなく、いかなる政府機関の承認または承認を求めて普通株を発行または売却する義務もない。

22.治国理政。本計画の範囲内の事項については、本計画及び本計画に基づいて取られたすべての選択及び行動は、デラウェア州会社法によって管轄され、その解釈に基づくべきであり、他のすべての事項については、法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州に適用される国内法律の管轄と解釈を受けるべきである。

24.税金を源泉徴収する。本計画に参加するには、本計画に関連する収入の源泉徴収に対する米国および非米国連邦、州または地方の任意の適用されたアメリカ連邦、州または地方の要求を守らなければならない。各参加者は、本計画に参加することによって、会社または任意の子会社または関連会社が、参加者の賃金、賃金または他の報酬から、会社または任意の子会社または関連会社が適用源泉徴収義務を履行するために必要な金額を随時差し引くことができ、参加者または任意の子会社または関連会社に、参加者の普通株の売却または処分に起因する任意の減税または福祉に必要な任意の源泉徴収金を提供することを含むことに同意する。また、会社又は任意の子会社又は関連会社は、普通株を売却する収益から差し押さえる義務はないが、又は会社又は任意の子会社又は関連会社が適切と考えられる任意の他の方法を使用して、米国財務省法規1.423-2(F)節で許可された範囲内で423成分を抑留する。その会社は、そのような義務が履行されるまで、その計画に基づいていかなる普通株も発行することを要求されないだろう。

二十五423構成要素に基づいて株式を売却する場合の通知。各参加者は，当該計画の第423部を入力することにより，当該計画に基づいて購入した株式の引受権付与日から2年以内又は当該等株式を購入した日から1年以内に当該等株式を処分する場合は，当該等処分は直ちに当社に通知する。

“報酬”という言葉は、基本給および残業代を含む、規則125、132(F)または401(K)条に従って減給される前の現金報酬総額を意味するが、マージン、計画ベースの奨励またはボーナス、手当および費用の精算、例えば、移転手当や出張費用、会社の株式オプションまたは他の株式ベースの長期現金奨励に関連する収入または収益、および契約および認可報酬を含む特別目的ボーナス、および同様の項目を含む。署長はこの定義がアメリカ以外の参加者に適用されるかどうかを決定する権利がある“