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ルール424(B)(7)に従って提出されたΣ
 Registration No. 333-265084​
募集説明書補足資料
(2022年5月19日現在の目論見書)
7,000,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465922090053/lg_certara-4c.jpg]
Common Stock
​
本募集説明書付録に記載されている売却株主は、7，000，000株のCertara，Inc.普通株を提供します。私たちは、売却株主から私たちの普通株を売却することから何の収益も得ません。
私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に上場して取引され、コードは“CERT”です。2022年8月11日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は1株20.19ドルだった。
私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の増刊S-11ページから始まる“リスク要因”と、1934年の証券取引法(改正)(“取引法”)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の報告書に提出された“リスク要因”を参照して、本募集説明書または付随する入札説明書に組み込まれて、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要因を理解してください。
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補編または添付された目論見書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
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Per Share
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Total
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Public offering price
​ ​ ​ $ 17.75 ​ ​ ​ ​ $ 124,250,000 ​ ​
保証割引
​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ $ 2,590,000 ​ ​
売却株主に費用を差し引く前の収益(1)
​ ​ ​ $ 17.38 ​ ​ ​ ​ $ 121,660,000 ​ ​
​
(1)
保証補償に関する他の情報は、“保証”を参照してください。
​
売却株主はすでに引受業者に30日間の選択権を付与しており、公開発行価格から引受割引を引いて最大1，050，000株の普通株を追加購入することができる。
引受業者は2022年8月16日頃にニューヨークで受け渡しを予定しています。
​
モルガン·スタンレー
日付は2022年8月11日の目論見書副刊です。
カタログ
 
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募集説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
商標とサービスマーク
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
業界と市場データ
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
Basis of Presentation
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
非公認会計基準財務指標
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
募集説明書補足要約
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
前向き陳述に関する特別説明
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
Dividend Policy
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
引用登録成立
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
前向き陳述に関する特別説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
商標とサービスマーク
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
株式説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
米国連邦所得税と相続税の非米国保有者に対する何らかの結果
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
マージされた情報 を参照する
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた情報と、添付の入札説明書または任意の無料で作成された入札説明書を交付または提供することを許可しなければなりません。吾等及び株式販売株主又は引受業者は、いかなる者が閣下に資料を提供することを許可していないか、又は本募集説明書の付録及び添付入札説明書又は吾等又は吾等を代表して作成された任意の自由文章募集説明書に記載されている又は参考となる陳述を行うことを許可していない。吾ら及び販売株主或いは引受業者はいかなる他の資料の信頼性に対して一切責任を負わず、またその信頼性についていかなる保証を提供することもできないが、本募集規約の付録及び添付の株式募集定款或いは吾等或いは吾などの名義で作成した任意の自由執筆募集定款に掲載されている或いは引用方式で本募集説明書に組み込まれた資料は除外する。本募集説明書増刊及び添付の目論見書又は任意の適用の無料執筆目論見書は、ここで発売された株式のみを販売する要約であるが、 に限定される
 
S-i
ディレクトリ
 
は正当な場合である.株式を売却する株主や引受業者は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも株式を売却しない。本募集定款増刊及び付随する募集定款又は吾等又は吾等の代表によって作成された任意の自由作成募集定款に含まれる又は参考方式で編入された情報は、本募集定款増刊日のみが正確であり、本募集定款増刊及び付随する株式定款又は吾等又は代表吾等が作成した任意の適用可能な自由執筆募集定款の交付時間、又は任意の本会社普通株を売却する場合に限られる。
米国以外の投資家に対しては、我々、販売株主、または引受業者は、米国以外の任意の司法管轄区での発行、本募集説明書の付録および添付の募集説明書または任意の適用可能な自由な目論見書の発行、所有または配布を許可している。あなたはあなた自身に教えて、アメリカ国外で普通株を発売すること、本募集説明書を保有または分配すること、添付の入札説明書または任意の適用可能な無料株式募集説明書の発売に関するいかなる制限を守らなければなりません。
 
S-ii
TABLE OF CONTENTS​​​
 
本募集説明書の副刊 について
本稿の枠は目論見書付録と2022年5月19日の目論見書の2つからなる。本募集説明書の補編と添付の目論見書は、米国証券取引委員会の“棚上げ”登録手続きを利用して米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。目論見書副刊は、当社に関連するいくつかの事項及び今回当社普通株を発行する具体的な条項を記載し、添付の入札説明書及び引用により本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を補充及び更新した。一般的に、私たちが本文書を言及する時、私たちは本文書の2つの部分を指す。本募集説明書増刊及び添付の目論見書には、当社、当社普通株に関する重要な情報、及び資本会社普通株を投入する前に知るべきその他の情報が含まれています。本募集説明書の付録に含まれる情報が添付の目論見書に含まれる情報と異なる場合、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならない。本明細書の付録に含まれる情報が、参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報と異なる場合、または異なる場合、あなたは、より新しいファイル内の情報に依存しなければならない。
あなたが私たちの普通株式に投資する前に、あなたは、本明細書で参照によって組み込まれたファイルを含む、本明細書の構成要素を構成する登録説明書および本文書を読まなければなりません。これらのファイルは、“参照で組み込まれる”というタイトルの下に記述されています。
いくつかの司法管轄区において、本募集説明書および添付の入札説明書の配布および普通株の発行は、法律によって制限される可能性がある。普通株の売却が許可されていない司法管轄区では、売却株主も引受業者も普通株の要約を提出しない。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管区内の誰の要約又は要約招待にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該要約又は要約又は要約の提出者はこのようにする資格がない、又はそれに要約又は要約を提出した者に要約又は要約を提出するのは違法である。
本募集説明書の付録または添付の入札説明書の任意の情報を投資、法律、または税務提案と見なすべきではありません。普通株の購入に関する法律、税務、商業、財務、関連提案を得るために、自分の法律顧問、会計士、その他の顧問に相談すべきです。私たち、株式を売却する株主、または引受業者は、適用される投資または同様の法律に基づいて普通株に投資する合法性について何も述べません。
商標とサービスマーク
Certara設計ロゴ“Certara”と、ここに含まれているか、または参照によって組み込まれた他の登録または一般的な商標、サービスマーク、または商号は、私たちの財産です。便宜上、私たちは、本募集説明書の付録および参照によって組み込まれた情報において、商標、商標名、およびサービスマークを言及することができるが、これらの参照は、適用法に基づいて、これらの商標、商標名、およびサービスマークに対する私たちの権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すつもりはない。本募集説明書の付録は、それぞれの所有者財産に属する他社の他の商標、商号、サービスマークを含む。私たちは、私たちがこれらの他の会社との関係、またはこれらの他の会社の私たちの支持または賛助を示唆するために、他の会社の商標、商号、またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。
業界と市場データ
本募集説明書の付録と引用によって使用される市場データは、業界に対する管理層の理解と管理層への好意的な推定に基づく。すべての経営陣の推定は、アナリスト報告や経営陣の知識を含む業界源に基づいており、ここで参考にする。我々はまた、入手可能な範囲内で、いくつかのソースが用意された独立した業界調査および出版物の審査、および他の公開されて得られる情報に依存する。私たちは、本募集説明書の付録のすべての開示および引用によって本明細書に組み込まれた情報に責任を負い、同時に、本募集説明書の付録で使用される各出版物、研究および調査、および情報 を信じている
 
S-iii
カタログ
 
合併されたデータを参照することによって信頼性の良いソースによって準備されており、一般に信頼性があり、第三者ソースからの市場および業界データを独立して確認していない。本募集説明書の増刊に使用されているすべての市場データ及び参考方式で組み込まれた資料はいくつかの仮定と制限に関連しているため、本質的に不確定かつ不正確であるので、このような見積もりを重視しないでください。本募集説明書付録の“リスク要因”と、2021年12月31日までの財政年度の10-K表(“年次報告”)に記載されている要因を含む様々な要因により、私たちの将来の業績と私たちが経営する業界の将来の業績の予測、仮説、推定は、必然的に高い不確実性およびリスクを受けることになる。これらの要素と他の要素は結果が私たちの推定と信念および独立した各方面が作成した推定に表現された結果とは大きく異なる可能性がある。
デモベース
他の説明または文脈に別の要求がない限り、本募集説明書の付録の財務データは、Certara、Inc.およびその合併子会社の業務および運営を反映する。文意が別に言及されている以外に、ここで言及されている“Certara”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Certara、Inc.およびその合併子会社を指す。
別の説明がない限り、本募集説明書の付録に含まれる金額および本募集説明書の付録に含まれる総合財務諸表は、最も近い百万ドルに四捨五入して表される。表に列挙されたいくつかの額は四捨五入調整される可能性があるので、これらの表中の総数は合計ではない可能性がある。本募集説明書は、他の部分に掲載されている審査総合財務諸表に記載されている会計政策を補編し、列報のすべての期間に適用されてきた。
非公認会計基準財務指標
本募集説明書の付録は、参照によって“非GAAP財務計量”を含むか、または組み込むことを意味し、非GAAP財務計量は、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って計算および列報された最も直接的に比較可能な計量に排除または含まれない金額を意味する。具体的には、以下の非公認会計基準財務測定基準を使用する：調整後EBITDA、調整後純収益と調整後に1株当たり収益を希釈する。
調整後EBITDA，調整後純収益と調整後希釈後の1株当たり収益は本募集説明書付録に補足財務指標として列報しており，これらの指標はGAAPが要求しているものでもなく，GAAP列報によるものでもなく，これらの指標は投資家とアナリストが一致した上で我々の異なる報告期間の業績を比較するのに役立つと考えられるため，我々のコア経営業績を反映できないと考えられる項目を除いた。経営陣はこれらの指標を我々の経営業績、財務業績、流動性を評価するツールとしてよく使用しているが、他の指標は資本構造や資本投資に関する長期戦略決定によって大きく異なる可能性がある。管理層は調整後EBITDA、調整後純収益と調整後に1株当たり収益を希釈して比較可能なGAAP指標を補充し、著者らの業務戦略の有効性を評価し、予算決定を行い、自由に支配可能な年間激励報酬を確定し、類似指標を用いて私たちの業績を他の同業者会社と比較した。そのほか、著者らは投資家及びその他の利害関係側は発行者を評価する時によく調整されたEBITDA、調整された純収益及び調整された希釈された1株当たりの収益を使用し、その中の多くは業績を報告する時にも調整されたEBITDA、調整された純収益及び調整された希釈された1株当たりの収益を掲載し、その運営及び財務業績及び流動性の理解に協力する(状況に応じて決定する)。経営層は非GAAP財務措置を用いてGAAP結果を補完し、単独GAAP結果よりも全面的に業務に影響する要素と傾向の理解を提供する。
調整後EBITDA、調整後純収益と調整後希釈後の1株当たり収益は公認会計原則による純収入(損失)或いは任意の他の業績評価基準の補充であり、代替とみなされてはならない。調整後EBITDA、調整後純収益、調整後希釈後の1株当たり収益は分析ツールとして限界があり、これらの指標を単独で考慮すべきではなく、GAAPによって報告された結果を分析する代替指標とすべきではない。また，すべての会社が同じ計算方法を用いているわけではないため，これらの指標の列報は他社の他の類似名称の指標と比較できない可能性があり，会社間で大きく異なる可能性がある.
 
S-iv
ディレクトリ
 
さらに、これらの措置の目的は、利息支払い、税金支払い、および債務超過要件のような特定の現金要件を考慮していないので、管理層が自由に支配可能な現金を測定することではない。
これらの計量の使用および最も直接的に比較可能な公認会計基準計量の協調的な議論については、“目論見補充まとめ--集約歴史合併財務と他のデータ”を参照してください。
 
S-v
ディレクトリ
 
募集説明書補足要約
本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された精選情報を重点的に紹介する。この要約は完全ではなく、投資決定を行う前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。当社の普通株への投資を決定する前に、閣下は本募集説明書の全文、添付の目論見説明書及び参考方式で本文及びその中に組み込んだ資料をよく読むべきであり、本募集説明書の副刊及び付随する募集説明書の中の“展望性陳述に関する特別説明”及び“リスク要素”の章、“リスク要素”及び“経営層の財務状況及び経営業績に対する討論及び分析”の章、及び当社の年報で審査された総合財務諸表及び関連付記を含む。そして、2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告の中で“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”と題する部分及び監査されていない簡明な総合財務諸表及びその関連付記は、すべて引用を通じて本募集説明書の副刊と添付された目論見書に記入されている。
Our Company
我々はバイオシミュレーションソフトウェア、技術、およびサービスを使用して、従来の薬物の発見と開発を変更するために、患者への薬物の提供を加速した。
生物シミュレーションは強力な技術であり、仮想患者を用いて仮想実験を行い、異なる個体における薬物の作用を予測するために使用される。生物製薬会社は薬物発見と開発過程において私たちの独自の生物シミュレーションソフトウェアを使用して重要な意思決定に情報を提供し、これらの決定は大量の時間とお金を節約するだけでなく、薬物の安全性と有効性を高め、毎年数百万人の生活を改善している。
2021年の収入に基づくバイオシミュレーション分野のグローバルリーダーとして、2020年の研究開発(R&D)支出上位40位のバイオ製薬会社の38社を含む62カ国のバイオ製薬会社、規制機関、学術機関を含む顧客が2，000社を超える統合エンドツーエンドプラットフォームを提供している。2014年以降、我々のバイオシミュレーションソフトウェアおよび技術駆動サービスを使用した顧客は、米国食品医薬品局(FDA)が承認したすべての新薬の90%を取得した。また、17の全世界の監督管理機関は、米国食品·薬物管理局、カナダ衛生部、日本薬品と医療機器署(“PMDA局”)と中国指導者の国家医療製品管理局を含む、我々の生物シミュレーションソフトウェアの独立分析、検証と審査監督が提出した文書を許可した。私たちの製品に対する需要は引き続き急速に増加しています。
伝統的な薬物開発はワクチンと化学療法などの意義のある治療法をもたらしたが、多くの患者は依然として救命薬物を待っており、これらの薬物は市場に発売するのに10年以上と20億ドルを必要とするかもしれない。より速いペースで人類の健康面の著しい進展を実現し続けるためには，変革が必要である。私たちは生物シミュレーションがこの変化を可能にすると信じている。
我々の生物シミュレーション技術は，生物学，化学と薬理学の基本原理に基づいて，独自の数学アルゴリズムを用いて薬物や疾患の体内での挙動をシミュレーションする。20数年来、著者らは科学文献、実験室研究、臨床前と臨床研究からの大量のデータを通じて、著者らの生物シミュレーション技術を磨き、検証した。逆に、私たちの顧客はバイオシミュレーションを用いて仮想実験を行い、重要な質問に答えます。例えば、臨床前データに基づいて、人間の薬物に対する反応は何でしょうか？他の薬はどうやってこの新薬を妨害するのでしょうか？児童、老人或いは既往疾患のある患者にとって、安全かつ有効な投与量とは何か？仮想試験は、倫理または後方勤務の原因で研究が困難な人群の投与量、例えば乳児、妊婦、高齢者と癌患者を最適化するために使用することができる。
バイオシミュレーションの利点は非常に顕著である。私たちの顧客は研究開発支出上位10位の世界のバイオ製薬会社で、彼らはバイオシミュレーションを使って重要な意思決定に情報を提供し、3年間で5億ドル以上節約したと推定されている。生物シミュレーションは人体試験の規模とコストを減らすことができるが、人体試験は薬物開発の中で最も高価で最も時間のかかる部分であり、ある情況下で、またある人体試験を完全に除去することができる。我々が参加した分析は“応用臨床試験オンライン”に発表され，後期臨床試験の完了時間が持続的に短縮されているため，生物シミュレーションを用いた癌薬の臨床試験コストが10億ドル節約されていると推定されている。
 
S-1
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我々は薬物発見と開発過程において我々の生物シミュレーション技術を開発·応用し，我々は最大規模で最高の科学者チームであり，彼らは生物シミュレーションにおいて深い専門知識を持っていると信じている。私たちの科学者は公認の重要なオピニオンリーダーであり、彼らは急速に台頭する生物シミュレーション分野を支える科学技術の最前線に立っている。過去10年間、私たちは癌と血液から糖尿病や数百種類の珍しい疾患を学ぶ治療分野で5000以上の顧客プロジェクトに協力した。過去1年間，我々は新冠肺炎に対抗するために35個以上のワクチンや療法プロジェクトに取り組んできた。
生体シミュレーション結果は法規文書に統合する必要があり，説得力のある文書を提出することができる.そのため、私たちは規制科学的解決策を提供し、それを生物シミュレーションと組み合わせて、私たちの顧客が複雑で変化し続ける規制構造を制御し、彼らが承認を得る機会を最大限に増加させることができるようにする。我々の差別化された規制サービスは、拡張性と速度を実現するために、提出管理ソフトウェアと自然言語処理によって支援され、過去4年間に250件以上の規制提出を提出した。私たちの監督専門家チームは業界ガイドラインと全世界の監督管理要求を応用する上で豊富な経験を持っている。また，2021年10月には，規制機関が提出した標準ベースのデータ管理のために先進的なソフトウェアを開発したPinnacle 21，LLCの買収を完了した。ピーク会社はデータ管理と薬品審査の流れを監督する方面で著者らのソフトウェア製品を強化し、それによって薬品開発と発売の速度と効率を加速した。ピーク社の製品はFDAと日本のPMDAによって提出材料の品質を審査するために使用されている。
患者に薬品を提供する最後の障害は市場参入であり、市場参入は患者が適切な価格で治療を獲得することを確保する戦略、流れと活動と定義されている。衛生システムや国が結果に基づく定価に向かうにつれて，バイオシミュレーションと市場参入がますます絡み合っていくと考えられる。私たちは市場参入解決策に拡張し、私たちの顧客が過程中に治療法と用量案の現実的な影響をより早く理解し、これを支払人と衛生当局に効果的に伝えるのを助ける。我々の解決策はソフトウェアに基づいており，サービスに基づく価値コミュニケーションツールである.
私たちのエンドツーエンドプラットフォームで、生物シミュレーション、私たちの技術の組み合わせの拡大、戦略買収及びクロス販売生物シミュレーション、監督管理科学と市場参入解決方案をより多く採用して、これは私たちの着実な成長における良好な記録を推進しました：
•
2020年から2021年にかけて、私たちの収入は17%増加し、2兆435億ドルから2.861億ドルに増加した。
​
•
お客様年収10万ドル以上のお客様数は、2020年の261社から2021年には299社に増加しました。
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生物シミュレーションは変曲点にあると考えられ，これは世界の規制機関のますます多くの採用と技術の進歩によって推進されている。私たちは私たちが有利な位置にいて、私たちの前に置かれた重大な市場チャンスをつかむことができると信じている。私たちの成長戦略は、発見と開発から規制提出と市場参入までのすべての段階を推進するために、私たちの拡張可能なエンドツーエンドバイオ製薬プラットフォームの深さと広さを拡大することです。私たちはバイオシミュレーションと技術支援の解決策の新しい機能と新しい用途を革新し、導入し続けている。私たちはますます私たちがこのエンドツーエンドプラットフォームで得た科学とデータを統合し、重要な意思決定に情報を提供する。我々は人体試験のコストと時間をさらに減少させ、実質的に開発速度を加速させ、世界各地の患者に治療を提供した。エキサイティングな新しい研究分野の出現に伴い、専門人材を誘致し、採用し、事業を買収し、これらの市場機会に対応するために製品を拡大している。
著者らの生物シミュレーションソフトウェア、技術とサービスの絶えずの革新と採用に伴い、著者らは全世界で更に多くの生物製薬会社が著者らのエンドツーエンドプラットフォームを利用してコストを下げ、発売速度を加速し、そしてすべての患者の薬物の安全と有効を確保すると信じている。
Certaraの業務、財務状況、経営結果、その他の重要な情報については、米国証券取引委員会に提出された文書を参照して、本募集説明書の付録に添付してください。これらの文書のコピーを見つける方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
Certara，Inc.は2017年6月27日にデラウェア州に登録設立されました。私たちの主な実行事務室はニュージャージー州プリンストン101号室から中心100号を見下ろすところにあります。郵便番号：08540。私たちの電話番号は
 
S-2
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(609)716-7900。私たちのサイトはwww.certara.comです。当社のウェブサイトに掲載されている或いは当社のウェブサイトを通じて閲覧できる資料はコスト募集定款増刊の一部ではなく、本募集定款増刊には当社のウェブサイトの住所及び参考方式で編入した資料が含まれており、非能動的なテキスト参考としてしか使用されていない。
 
S-3
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The Offering
売却株主が提供する普通株
7,000,000 shares.
普通株式 発行済み
159,899,098 shares (as of August 9, 2022).
売却株主から余分な普通株を購入する選択権
売却株主はすでに引受業者に30日間の選択権を付与しており、本募集説明書の付録の日から、公開発行価格から引受割引を引いて、最大1，050，000株の私たちの普通株を追加購入します。
Use of proceeds
今回の発行で売却された株からは何の収益も得られません。本募集説明書付録によれば、普通株を売却する株主は、すべての純収益を獲得し、普通株を売却する引受割引を負担する。“収益の使用”と“売却株主”を参照。
Risk factors
私たちの普通株式への投資を決定する前に、本明細書の“リスク要因”の項目の下で、添付された目論見書と、本明細書の文書(私たちの年間報告書を含む)に引用された情報をよく読んで考慮しなければなりません。
Dividend policy
私たちは現在予測可能な未来に普通株式のいかなる配当も発表するつもりはありません。私たちが普通配当金を支払う能力は私たちの信用協定で私たちの信用手配を管理する契約によって制限されています。
Nasdaq symbol
“CERT”
今回の発行後の我々普通株の流通株数は，2022年8月9日現在の159，899，098株我々普通株の流通株に基づいており，反映されていない：
•
発行済み制限株式単位関連普通株2，339，970株；
​
•
発行済み普通株706，266株；発行済み業績株単位；
​
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Certara，Inc.2020インセンティブ計画(“2020インセンティブ計画”)によると，将来発行可能な19，540，555株の普通株；および
​
•
Certara，Inc.2020従業員株購入計画(“2020従業員株購入計画”)によると、将来発行可能な普通株数は1，700，000株である。
​
本募集説明書の補足資料は、我々が他に特別な説明がない限り、引受業者が売却株主に追加株式を購入する選択権を行使しないと仮定する。
 
S-4
ディレクトリ
 
履歴連結財務などのデータをまとめる
以下は、指定された日付と期間までのまとめ履歴総合財務その他のデータです。二零二一年十二月三十一日まで、二零二年十二月三十一日及び二零一年十二月三十一日までの歴史的財務データの概要は、本募集説明書付録に記載されている審査総合財務諸表とその関連付記に基づいて作成されたものである。2022年6月30日まで及び2022年6月30日まで及び2021年6月30日までの6ヶ月間の総合歴史財務データは、本募集説明書付録に引用された審査されていない総合財務諸表から抜粋した。監査されていない総合財務諸表は、監査された総合財務諸表と一致した上で作成され、管理層は、これらの報告書は財務情報を公正に報告するために必要なすべての調整を反映しており、正常かつ恒常的な調整のみを含むと考えている。どの時期の業務成果も必ずしも未来のどの時期の予想成果を代表するとは限らない。どんな過渡期の結果も必ずしも年間の予想される結果を代表するとは限らない。
概要歴史総合財務及びその他のデータは年報中の“経営層の財務状況及び経営成果に対する討論及び分析”の節及び当社が審査した総合財務諸表及び関連付記及び“経営層の財務状況及び経営成果に対する討論及び分析”の節及び監査を経ていない簡明総合財務諸表及び関連付記を併せて読み、そして参考方式で保留し、すべて本募集説明書の補充資料に組み入れて参考とすべきである。
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
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Six Months Ended
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December 31,
2021
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December 31,
2020
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December 31,
2019
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June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
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(in thousands)
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営業レポートと総合損失データ：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 286,104 ​ ​ ​ ​ $ 243,530 ​ ​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 164,311 ​ ​ ​ ​ $ 136,814 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 111,616 ​ ​ ​ ​ ​ 100,765 ​ ​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 67,983 ​ ​ ​ ​ ​ 53,558 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 20,141 ​ ​ ​ ​ ​ 19,202 ​ ​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 13,232 ​ ​ ​ ​ ​ 8,341 ​ ​
Research and development
​ ​ ​ ​ 20,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19,644 ​ ​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 15,289 ​ ​ ​ ​ ​ 9,332 ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 79,539 ​ ​ ​ ​ ​ 88,482 ​ ​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 36,117 ​ ​ ​ ​ ​ 34,596 ​ ​
無形資産の償却
​ ​ ​ ​ 38,715 ​ ​ ​ ​ ​ 37,414 ​ ​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 20,504 ​ ​ ​ ​ ​ 18,935 ​ ​
減価償却及び償却費用
​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 160,909 ​ ​ ​ ​ ​ 167,185 ​ ​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 86,046 ​ ​ ​ ​ ​ 72,358 ​ ​
(Loss) income from operations
​ ​ ​ ​ 13,579 ​ ​ ​ ​ ​ (24,420) ​ ​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ 10,898 ​ ​
Other income (expenses): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (16,837) ​ ​ ​ ​ ​ (25,296) ​ ​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (7,107) ​ ​ ​ ​ ​ (10,260) ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (456) ​ ​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ 3,362 ​ ​ ​ ​ ​ (463) ​ ​
Total other (expenses)
​ ​ ​ ​ (16,954) ​ ​ ​ ​ ​ (25,761) ​ ​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (3,745) ​ ​ ​ ​ ​ (10,723) ​ ​
所得税前(赤字)収入
​ ​ ​ ​ (3,375) ​ ​ ​ ​ ​ (50,181) ​ ​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
(福祉)所得税支給
​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 4,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (13,266) ​ ​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ (1,805) ​ ​
その他総合(損失)収入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外貨換算調整
​ ​ ​ ​ (5,154) ​ ​ ​ ​ ​ 5,045 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (10,704) ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​
金利交換の公正価値変動、税引き後純額
​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ (1,135) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
 
S-5
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
金利が公正価値税を交換して再分類
​ ​ ​ ​ 2,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,268 ​ ​
その他総合(損失)合計
income
​ ​ ​ ​ (2,339) ​ ​ ​ ​ ​ 3,910 ​ ​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (9,792) ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​
Comprehensive (loss) income
​ ​ ​ $ (15,605) ​ ​ ​ ​ $ (45,487) ​ ​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (8,171) ​ ​ ​ ​ $ (303) ​ ​
​
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
Per share data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株主1株当たり純(損失)収益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
加重平均発行済み普通株式：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 149,842,668 ​ ​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 156,209,335 ​ ​ ​ ​ ​ 147,323,724 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 149,842,668 ​ ​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 159,293,362 ​ ​ ​ ​ ​ 147,323,724 ​ ​
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Cash flow data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net cash provided by (used in): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 60,388 ​ ​ ​ ​ $ 44,810 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 33,062 ​ ​ ​ ​ $ 19,556 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (269,922) ​ ​ ​ ​ ​ (8,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (11,914) ​ ​ ​ ​ ​ (17,999) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ 123,391 ​ ​ ​ ​ ​ 208,214 ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ (5,051) ​ ​ ​ ​ ​ (5,165) ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 14,169 ​ ​ ​ ​ $ 27,607 ​ ​ ​ ​ $ 26,428 ​ ​ ​ ​ $ 7,468 ​ ​ ​ ​ $ 7,114 ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ ​ 8,595 ​ ​ ​ ​ ​ 12,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 5,558 ​ ​ ​ ​ ​ 4,420 ​ ​
Non-GAAP Metrics: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 103,713 ​ ​ ​ ​ $ 87,877 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 55,609 ​ ​ ​ ​ $ 49,405 ​ ​
Adjusted Net Income (Loss)(1)
​ ​ ​ ​ 25,794 ​ ​ ​ ​ ​ 19,275 ​ ​ ​ ​ ​ (2,677) ​ ​ ​ ​ ​ 31,546 ​ ​ ​ ​ ​ 26,251 ​ ​
調整後希釈して1株当たり収益(1)
​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​ ​
As of
June 30, 2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Balance Sheet Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 185,797 ​ ​ ​ ​ $ 194,755 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,511,730 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501,749 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 469,881 ​ ​ ​ ​ ​ 453,368 ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,041,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,381 ​ ​
 
S-6
ディレクトリ
 
​
(1)
管理層は各種の財務指標を使用して、総収入、運営収入、純収入、及び調整後EBITDA、調整後の純収益と調整後の1株当たり収益の希釈などのGAAPは要求がない或いはGAAPが提出したいくつかの指標に基づいて、私たちの業務表現を評価し、私たちの業務戦略の有効性を評価し、予算決定を行い、ある報酬決定を行い、そして類似の測定基準を用いて私たちの業績を他の同業者会社と比較する。この文書でGAAPおよび非GAAP指標を紹介することは、投資家が私たちの業務を理解するのに役立つと信じています。
​
経営陣は、調整されたEBITDAに基づいて経営業績を測定し、この純収入(赤字)には、利息支出、所得税支出(収益)、減価償却と償却費用、無形資産償却、株式ベースの報酬支出、買収と統合費用、その他の私たちの持続的な運営業績を反映できない項目は含まれていない。経営陣はまた、特定期間の調整後の純収益に基づいて経営業績を評価しており、これらの純収益は、純収益(損失)、株式ベースの報酬費用、買収·統合費用、その他の我々の継続的な経営業績を反映できない項目と定義されている。また、経営陣は特定の時期の調整後に1株当たりの収益を希釈して経営業績を評価し、調整後の純収益を発行された加重平均希釈後の普通株で割った。
私たちは、調整後EBITDA、調整後純収益、調整後希釈後の1株当たり収益は、私たちの歴史期間全体の運営のより一致した、より比較可能な概要を提供するために、投資家、アナリスト、他の関係者に役立つと信じている。また、アナリスト、投資家、その他の関係者は、これらの指標を用いて業績を評価·評価することが多い。
調整後EBITDA、調整後の純収益と調整後の希釈後の各株収益はすべて非GAAP計量であり、補充使用に供するだけであり、GAAP列報による財務情報の代替或いは代替と見なすべきではない。調整後のEBITDA，調整後純収益，調整後希釈後の1株当たり収益には限界があり，我々の総合運営報告書に反映される何らかの費用の影響は含まれていないため，これらの費用は我々の業務を運営するために必要である。他社は，我々の業界の他の会社を含めて，これらの測定基準を使用しない可能性があり，両者を異なる方法で計算することが可能であり，比較測定基準としての有用性を制限している。
次表では，純収益(損失)と調整後のEBITDAを照合する.
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Adjusted EBITDA: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net (loss) income(a)
​ ​ ​ $ (13,266) ​ ​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ 1,621 ​ ​ ​ ​ $ (1,805) ​ ​
Interest expense(a)
​ ​ ​ ​ 16,837 ​ ​ ​ ​ ​ 25,296 ​ ​ ​ ​ ​ 28,004 ​ ​ ​ ​ ​ 7,107 ​ ​ ​ ​ ​ 10,260 ​ ​
Interest income(a)
​ ​ ​ ​ (271) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​
収入支出(利益)
taxes(a)
​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 4,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​
減価償却と償却費用(A)
​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​
無形資産の償却(A)
​ ​ ​ ​ 42,980 ​ ​ ​ ​ ​ 40,310 ​ ​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 25,161 ​ ​ ​ ​ ​ 20,227 ​ ​
Currency (gain) loss(a)
​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ (3,263) ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
株式報酬費用(B)
​ ​ ​ ​ 29,483 ​ ​ ​ ​ ​ 64,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 17,014 ​ ​ ​ ​ ​ 12,681 ​ ​
買収関連費用(C)
​ ​ ​ ​ 11,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​
Integration expense(d)
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取引関連費用(E)
​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
Severance expense(f)
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-7
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Reorganization expense(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定資産処分損失(H)
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
役員募集費用(一)
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
1年目にサバンズ-オキシリー法案を実施するコストΣ(J)
​ ​ ​ ​ 929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 103,713 ​ ​ ​ ​ $ 87,877 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 55,609 ​ ​ ​ ​ $ 49,405 ​ ​
​
次表では，純収益(損失)と調整後の純収益(損失)を照合する.
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Adjusted Net Income (Loss): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (13,266) ​ ​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ 1,621 ​ ​ ​ ​ $ (1,805) ​ ​
Currency (gain) loss(a)
​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ (3,263) ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
株式報酬費用(B)
​ ​ ​ ​ 29,483 ​ ​ ​ ​ ​ 64,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 17,014 ​ ​ ​ ​ ​ 12,681 ​ ​
買収に関する無形資産の償却(M)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,979 ​ ​ ​ ​ ​ 16,903 ​ ​
買収関連費用(C)
​ ​ ​ ​ 11,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​
Integration expense(d)
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取引関連費用(E)
​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
Severance expense(f)
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reorganization expense(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定資産処分損失(H)
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
役員募集費用(一)
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
1年目にサバンズ-オキシリー法案を実施するコストΣ(J)
​ ​ ​ ​ 929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
Income tax expense impact of
adjustments(k)
​ ​ ​ ​ (6,347) ​ ​ ​ ​ ​ (1,381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,758) ​ ​ ​ ​ ​ (7,979) ​ ​ ​ ​ ​ (6,607) ​ ​
Adjusted Net Income
​ ​ ​ $ 25,794 ​ ​ ​ ​ $ 19,275 ​ ​ ​ ​ $ (2,677) ​ ​ ​ ​ $ 31,546 ​ ​ ​ ​ $ 26,251 ​ ​
 
S-8
ディレクトリ
 
次の表は希釈後の1株当たり収益と調整後希釈後の1株当たり収益を照合する。
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
調整後希釈後の1株当たり収益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted earnings per share(a)
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
Currency (gain) loss(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持分報酬額(B)
​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
買収に関する無形資産の償却(M)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​
Acquisition-related
expenses(c)
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
Integration expense(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取引関連費用(E)
​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
Severance expense(f)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reorganization expense(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss on disposal of fixed
assets(h)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
役員募集費用(一)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
1年目にサバンズ-オキシリー法案を実施するコストΣ(J)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用への影響を調整する(K)
​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​
調整後希釈して1株当たり収益
​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
Basic weighted average
common shares outstanding
​ ​ ​ ​ 149,842,668 ​ ​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 156,209,335 ​ ​ ​ ​ ​ 147,323,724 ​ ​
潜在希釈流通株の影響オスミウム(L)
​ ​ ​ ​ 4,401,021 ​ ​ ​ ​ ​ 229,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,084,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4,952,002 ​ ​
発行された希釈加重平均普通株式
​ ​ ​ ​ 154,243,689 ​ ​ ​ ​ ​ 133,476,595 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 159,293,362 ​ ​ ​ ​ ​ 152,275,726 ​ ​
​
(a)
は公認会計原則に基づいて決定された金額を表す.
​
(b)
は持分報酬に関する費用を表す。予測可能な未来において、株式ベースの給与はずっと私たちの業務における経常的な支出であり、私たちの給与戦略の重要な構成要素でもある。
​
(c)
合併·買収に関連するコストおよび買収によって得られた任意の留任ボーナスを代表する。
​
(d)
は買収後の統合活動に関する統合コストを表す.
​
(e)
は未資本化された我々の公開発行に関するコストを表す.
​
(f)
は，前方実行者と非実行者から提供される解散料を表す.
​
(g)
は法人再編を含む再構成に関する費用を表す.
​
(h)
は固定資産処分に関する損益を表す.
​
(i)
は、高度管理者の採用に関する求人と移転費用を代表します。
​
(j)
サバンズ-オキシリー法案初年度のコストを代表して，brに関する会計や相談費に用いる
​
​
 
S-9
ディレクトリ
 
社は2021年に改正された米国“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)404条と，ASC 842の実施コストを遵守する予定である。
(k)
は管轄区域で適用される法定税率を用いて計算される非GAAP調整の所得税の影響を表す。
​
(l)
Brは、2021年、2020年、2019年12月31日までの財政年度において、会社が純損失を報告したことにより会社GAAPの加重平均発行普通株から除外された潜在的希薄化株式を指し、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月について、会社GAAPの加重平均発行普通株から計上された潜在的希薄化株式を代表する。
​
(m)
は，買収した無形資産に関する業務買収に関する償却コストを表す.
​
​
 
S-10
ディレクトリ
 
RISK FACTORS
私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。以下のリスクと、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用または組み込まれた他の情報とを詳細に考慮しなければならない。本募集説明書の付録の他の部分に含まれる“募集説明書付録要約-要約履歴総合財務および他のデータ”、“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”、ならびに我々の年間報告および“財務状況および経営結果に対する管理層の議論および分析”で議論されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければならない。私たちの普通株式に投資する前に、私たちは、2022年3月31日および2022年6月30日までの四半期報告書10-Q表の“リスク要因”と、私たちが監査していない総合財務諸表と、それらに関連して付記されており、それぞれが引用によって本募集説明書の付録および添付された目論見書に添付されている。次のいずれのリスクも、当社の業務、財務状況、または経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、以下に説明するか、または引用して本明細書に添付する付録および添付の入札説明書の精選されたリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちが現在知らないことや現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。
今回の発行と我々の普通株式所有権に関するリスク
私たち普通株の市場価格はずっと不安定で、引き続き大幅に変動する可能性があり、私たち普通株の購入者は大きな損失を受ける可能性があります。
私たちの普通株の取引価格はずっと変動し続ける可能性があります。株式市場は極端な変動を経験した。この変動は往々にして特定の会社の経営業績に関係ないか比例しない。2020年12月に私たちの普通株が初公募株で1株23.00ドルで販売されて以来、2022年8月11日まで、私たちの株価は16.18ドルから45.48ドルの間だった。私たちの普通株の市場価格はずっと大きく変動していて、いくつかの要素によって大幅に変動し続ける可能性があります。例えば、私たちの年間報告書で“私たちの業務に関連するリスク要因--”Risks“という節に記載されている要因は、引用によって本明細書に組み込まれ、また、以下の要素が含まれています：
•
経営結果は証券アナリストや投資家の予想とは異なる；
​
•
運営結果は我々の競争相手とは異なる；
​
•
証券アナリストと投資家の財務推定と投資提案を含む、私たちの未来の財務業績に対する期待変化；
​
•
株価は一般的に下落している；
​
•
新冠肺炎疫病の現在と不確定な未来が私たちの業務、成長、名声、将来性、財務状況、運営結果(財務業績の構成要素を含む)、キャッシュフローと流動性に与える影響；
​
•
私たちまたは私たちの競争相手の戦略行動；
​
•
私たちまたは私たちの競争相手は重要な契約、新製品、買収、共同マーケティング関係、合弁企業、その他の戦略関係あるいは資本約束を発表します。
​
•
業界や市場の全体的な経済や市場状況や傾向の変化；
​
•
業務または規制条件の変化；
​
•
キー管理者の増減；
​
•
私たちまたは私たちの既存の株主は、将来私たちの普通株または他の証券を売却するか、または未来のこのような売却に対する見方をします。
​
•
他の投資選択に対して，我々の普通株に関する投資機会に対する投資家の見方；
​
 
S-11
ディレクトリ
 
•
私たちまたは第三者のニュース原稿または他の公開公告に対する大衆の反応は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書を含む；
​
•
訴訟に関する公告；
​
•
私たちが公衆に提供するガイドライン(ある場合)、本ガイドラインの任意の変更、または私たちは本ガイドラインの要求を満たすことができませんでした。
​
•
私たちの株は取引市場の発展と持続可能性を活発にします。
​
•
会計原則変更；および
​
•
自然災害、戦争、テロ行為、またはこれらのイベントに対する反応に起因するイベントまたは要因を含む他のイベントまたは要因。
​
これらの広範な市場や業界の変動は、我々の実際の経営実績にかかわらず、我々の普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たち普通株の公開流通株と取引量が低ければ、価格変動がより大きくなる可能性がある。
過去，一定期間の市場変動を経験した後，株主は証券集団訴訟を起こした.もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、このような訴訟の結果にかかわらず、巨額のコストをもたらし、資源と執行管理層の注意を私たちの業務から移す可能性がある。
我々の四半期の経営業績の起伏は定まらず、前期、私たちの予測あるいは証券アナリストあるいは投資家の予想を下回る可能性があり、これは私たちの株価に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの運営実績は過去の四半期ごとに変動しており、将来もそうなるかもしれません。したがって、どの財政四半期の業績も、どの他の財政四半期またはどの年の予想業績も確実に反映することはできない。私たちが私たちの業績を上げ、私たちの予想業績を達成できなかった場合、あるいは証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちの株価は下落する可能性があり、株価の下げ幅は私たちの財務業績のギャップに比例しないかもしれない。結果は、これらのリスク要因に記載されている要因を含む様々な要因の影響を受ける可能性がある。
私たちは持ち株会社で、何の業務もなく、私たちの運営子会社が財務義務を履行するために必要な資金を提供してくれることに依存しています。
私たちは持株会社で、実質的な直接業務はありません。我々の主な資産は，我々の子会社を通じて間接的に保有しているCertara Holdco，Inc.(“Certara Holdco”)の普通株である.Certara Holdcoとその子会社は私たちのほとんどの運営資産を持っている。したがって、私たちは財務義務を履行するために必要な資金を生成するために、子会社の融資、配当金、および他の支払いに依存する。当社の付属会社は、法律的には吾等とは異なり、配当金の発行を禁止または制限したり、2017年7月15日の信用協定(“信用協定”)によるいくつかの全額付属会社間の制限(“信用協定”)を含む他の方法で吾等に資金を提供することが禁止されたり制限される可能性があります。もし私たちが子会社から資金を得ることができなければ、私たちは私たちの財政的義務を履行できないかもしれない。
私たちは現在予測可能な未来に普通株の配当を発表するつもりはありませんので、あなたの投資収益は私たちの普通株の値上がりに完全に依存するかもしれません。
私たちは現在、予測可能な未来に普通株式のいかなる配当も発表しないと予想している。逆に、私たちは、予測可能な未来に、私たちのすべての収益が運営資金を提供し、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供することを予想している。将来配当金の発表または支払いの任意の決定は、適用される法律に依存し、私たちの収益、資本要求、および全体的な財務状況を含む多くの要素に依存します。さらに、私たちが普通配当金を支払う能力は現在、私たちの信用協定契約によって制限されており、任意の将来の債務または優先証券条項によってさらに制限される可能性がある。したがって、あなたのわが社での投資がリターンを達成する唯一の機会は、私たちの普通株の市場価格上昇であり、あなたはあなたの株を売って利益を得ることができるかもしれません。私たちの普通株の市場価格は決してこのような普通株のために支払われた価格を超えたり、下回ったりしないかもしれません。
 
S-12
ディレクトリ
 
証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの株や業界の格付けを下げた場合、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、業界または金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務または業界に関する研究と報告にある程度依存している。私たちはこのようなアナリストを統制することができない。さらに、1人以上のアナリストが私たちの株や業界を追跡して、あるいは私たちの任意の競争相手の株式格付けを引き下げたり、私たちの業務や業界に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。もし一人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
今回の発行後、私たちまたは私たちの既存株主の公開市場での将来の販売や将来の販売に対する見方は、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。
今回の発行後，我々の普通株の株を公開市場で売却したり，このような売却が起こりうると考えたりすると，我々の普通株の現行の市場価格を損なう可能性がある.これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。
今回の発行については、吾等、吾等取締役、吾等のいくつかの幹部及び販売株主はすでに引受業者と合意しており、“引受販売”に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の日付(“制限期間”)後30日までの期間(“限定期間”)内で、引受業者が事前に書面で同意を得た以外は、任意の普通株を売却、処分したり、普通株又は普通株に交換可能な証券を売却したり、処分したりしてはならない。
今回の発行後、今回の発行に続く29，954，521株の発行された普通株を持つ所有者(引受業者が追加株式を購入する選択権を行使していないとする)は、彼らの株式に関する登録声明を提出することを要求する権利があり、あるいは彼らの株式を私たち自身または私たちの株主のために提出する可能性のある登録声明に含めることを要求する権利がある。改正された1933年証券法(“証券法”)によりこれらの株式が登録されると、これらの株式は証券法に基づいて自由に取引され、証券法の制限を受けないが、証券法第144条の定義によれば、我々の関連会社が保有する株は除外される。
転売制限が終了するにつれて、またはこれらの株主が彼らの登録権を行使する場合、私たちの普通株保有者が売却するか、または市場に売却しようと思われた場合、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。このような要素はまた私たちが未来に普通株や他の証券を発行することで追加資金を調達することを難しくするかもしれない。
また、2020年インセンティブ計画または2020年従業員株式購入計画によると、将来の発行のために予約された普通株が発行されると、公開市場で販売する資格があるが、各種帰属協定、ロック協定、証券法第144条に関する条項(場合によっては適用)を遵守しなければならない。私たちの2020年インセンティブ計画と2020従業員株購入計画によると、それぞれ未来の発行に19，540，555株と1，700，000株の普通株が予約されている。
将来、私たちは投資や買収に関連する証券を発行することも可能です。投資や買収に関連する普通株発行数は、私たちが当時発行していた普通株の大部分を構成する可能性がある。投資や買収に関連した追加証券発行は、あなたへの追加的な希釈をもたらす可能性があります。
我々の組織文書中の条項は制御権変更を遅延または阻止する可能性がある.
当社の会社登録証明書の改訂と再記述、改訂および再記述された会社定款および株主合意のいくつかの条項は、株主がその最適な利益に適合すると考える可能性のある合併、買収、要約買収、買収企図、または他の制御権変更取引を遅延または阻止する可能性があり、我々の普通株式市場価格よりも割増を招く可能性がある試みを含む。
 
S-13
ディレクトリ
 
他の事項に加えて，これらの規定は： と規定されている
•
私たちの取締役会は3つのレベルに分かれていて、規模はできるだけ等しくて、各レベルの取締役の任期は3年で、どの年も1つのレベルの取締役の任期が満了します
​
•
取締役は理由がある場合にのみ免職され、その時点で投票する権利のあるすべての発行済み株のうち少なくとも3分の2の保有者の賛成票を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。
​
•
我々の取締役会は、投票権または他の権利または特典を有する1つまたは複数の優先株系列の能力を発行し、その効果は、我々の試みの成功または他の方法での制御権の変更に影響を与える可能性がある。
​
•
株主指名取締役の事前通知，および株主総会で審議される事項；
​
•
EQT ABとそのある関連会社(“EQT”)のいくつかの投資基金は、(I)当時私たちの取締役会を構成していた取締役総数に(Ii)EQTとその関連会社が時々持っていた私たちが普通株式を発行した割合と、私たちのいくつかのIPO前の株主がこのような著名人を支持する義務に等しい取締役会に指名する権利があります。
​
•
特別株主総会は、私たちの取締役会または私たちの取締役会議長または彼らの指示の下でしか開催できません。この条項は、敵意の買収を延期、延期、または阻止することができます。または当社の支配権または管理層の変更；および
​
•
当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款の中で、改正、当社取締役会、制限取締役会、株主責任、株主同意、年度株主総会及び特別株主総会、競争及び会社機会及び業務合併に関するいくつかの条文は、当社の当時発行されたすべての株式のうち少なくとも3分の2の投票権を有する保有者が賛成票を投じた後に改訂することが必要であり、当該等の株式は当時投票する権利があり、また1つのカテゴリとして一緒に投票することができ、この制限は敵意の買収を遅延、遅延又は阻止することができ、又は当社の制御権又は管理層の変動を阻止する可能性がある。
​
これらの規定は，第三者の要約が我々の多くの株主に有益であると考えられても，第三者が我々を買収することを困難にする可能性がある.したがって、私たちの株主が株式割増を得る能力は制限されるかもしれない。
今回の発行後、EQTは私たちが発行した普通株のかなりの割合を持ち続け、彼らの利益は私たちの普通株の他の所有者の利益とは異なる可能性がある。
今回の発行完了後，EQTは我々が発行した普通株の約18.7%を所有し，引受業者が追加株式購入の選択権を全面的に行使すれば，約18.2%の株式を持つことになる.したがって、EQTは、将来私たちの普通株または他の証券の発行、私たちの普通株の配当金の支払い、私たちの組織文書の修正、私たちのほとんどの資産の合併、売却、私たちの資産の分配、債務の発生、そして私たちの資産の任意の留置権の発生を含む、私たちが取るべき行動を制御または影響することができます。
EQTの利益は我々の他の利害関係者の利益とは大きく異なる可能性がある.また、EQTは買収、資産剥離、その他の取引に興味がある可能性があり、これらの取引は彼らの投資を増加させる可能性があり、たとえこれらの取引があなたにリスクをもたらす可能性があると考えている。例えば、EQTは、私たちが行動したり、私たちの信用プロトコルに従って支払いをする能力に影響を与えたり、制御権の変更を招く可能性のある戦略を取ることになる可能性があります。さらに、私たちの信用協定の許容範囲内で、EQTは資本支出や債務返済ではなく、配当金を支払うことにつながるかもしれない。EQTは会社に投資する業務に従事し、私たちと直接または間接的に競争する業務の権益を時々買収して保有する可能性がある。私たちが修正して再記載した会社登録証明書の規定は、EQT、それぞれのいかなる付属会社、あるいはいかなる でない取締役でもあります
 
S-14
ディレクトリ
 
私たち(役員および高級社員として取締役高級職員を同時に務める任意の非従業員取締役を含む)に雇われているか、またはその付属会社は、私たちと同じ業務活動または同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを回避する責任があります。EQTは我々の業務と相補的な買収機会を求めることも可能であるため，これらの買収機会を得ることができない可能性がある.
EQTが我々が発行した普通株の大量の株式を保有し続ける限り，その金額が50%を下回っても，彼らは我々の決定に強力に影響したり，効果的に制御したりすることができ，EQTが我々が発行した普通株の株式を保有し続ける限り，EQTは株主合意に基づいて個人を指名して我々の取締役会に入ることができる.より多くの情報については、“特定の関係および関連側取引に関する株主合意”を参照されたい。また，EQTは株主の承認を必要とするすべての事項の結果を決定することができ，わが社の制御権変更や取締役会構成の変化を招いたり防止したりすることができ，わが社への任意の能動的買収を阻止することが可能となる.所有権の集中は、わが社を売却する際に普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、最終的には私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性があります。
設計，実施，保守の有効な内部制御の要求を遵守できなかったことは，我々の業務や株価に大きな悪影響を与える可能性がある.
個人持株会社として、我々は、SOX第404条(A)条(“第404条”)の要件を満たす上場企業基準に適合した方法で財務報告内部統制を評価することを要求されていない。上場企業として、私たちは財務報告書と内部統制の強化に大きな要求がある。効果的な内部統制を設計·実施するプロセスは継続的な努力であり、私たちの業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、上場企業としての私たちの報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持するために大量の資源を費やす必要がある。適切な内部財務報告制御と手続きを確立または維持できなければ、報告義務をタイムリーに履行できなくなり、私たちの総合財務諸表に重大なミスが発生し、私たちの経営業績を損なう可能性があります。また、第404条によれば、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を含む2021年12月31日までの年次報告書に、経営陣が提出した報告書を提出しなければならない。この評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することが必要になるだろう。私たちの経営陣が財務報告の内部統制を評価するために達成しなければならない基準のルールは複雑で、大量の文書、テスト、可能な救済措置が必要です。内部統制のテストと維持は、私たちの経営陣の関心を私たちの業務に重要な他の問題から移すかもしれません。
財務報告の内部統制に関する必要なプログラムや実践を実施する際には，404条の要求を遵守するためにSOXが設定した最終期限を満たすためにタイムリーに救済できない可能性のある欠陥が発見される可能性がある。また，独立公認会計士事務所がその認証報告を発表する上で発見された任意の欠陥の救済作業を完了する際には，問題や遅延に遭遇する可能性がある.
私たちのテスト、あるいは私たちの独立公認会計士事務所のその後のテストは、財務報告内部統制における私たちの欠陥を明らかにするかもしれませんが、これらの欠陥は実質的な弱点と考えられています。内部統制の重大な欠陥は、年度や四半期の連結財務諸表や開示の重大なミスを発見できない可能性があります。私たちは持続的に結論を出すことができないかもしれない、すなわち私たちは404条に基づいて財務報告書を効果的に内部統制した。もし私たちが財務報告書を効果的に内部統制していると結論できなければ、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所と米国連邦地域裁判所(実行可能な範囲内)は、特定の株主訴訟事項の唯一かつ独占的なフォーラムとなり、これは、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得ることを制限し、私たちまたは私たちの現職と元取締役、上級管理職、従業員または株主との紛争を処理することを制限する可能性がある。
私たちは、限られた例外を除いて、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、会社登録証明書の規定を改正し、再記載します
 
S-15
ディレクトリ
 
法律で許容される最大範囲内で、デラウェア州は、任意の(I)わが社を代表して提起された派生訴訟または訴訟でなければならず、(Ii)当社の任意の現職または前任取締役、役員、従業員または株主が当社または私たちの株主に対して負う受託責任違約の訴訟を主張し、(Iii)デラウェア州会社法の任意の規定に基づいて、当社または当社の任意の現職または前任取締役、役員、従業員または株主に対してクレームを提起する訴訟である。または私たちが会社証明書を改訂して再説明するか、または私たちが改正および再記載した定款(両方とも時々改訂される可能性がある)、または(Iv)がデラウェア州内務原則によって管轄されるクレームを主張する訴訟。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所はアメリカ合衆国連邦証券法によって提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所になるだろう。任意の個人またはエンティティが、当社の株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、当社の会社登録証明書のフォーラム条項の改正および再記載に通知され、同意されたとみなされなければならない。我々が改訂して再記述した会社登録証明書には、上述した排他的な裁判所条項が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームや訴訟に適用されないこと、またはそのような条項が実行できないことを発見する可能性がある。
これらの裁判所条項の選択は、株主が異なる司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、そのようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、または他の従業員と紛争することができる司法裁判所を含む、これらの裁判所の選択を有利または容易にすることができる。代替的に、裁判所が、私たちが修正および再記載した会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が、1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続に対して適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でそのような訴訟を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、および財務状態を損なう可能性がある。
私たちの取締役会は、株主の承認を経ずに追加系列の優先株を発行し、指定する権利があります。
当社の改訂及び再記載された会社登録証明書は、当社取締役会が当社の株主の承認を得ずに50，000，000株の自社の優先株を発行することを許可しているが、法律、規則及び規則及び改正及び再記載された会社登録証明書の条文に規定されている制限を受けなければならず、系列優先株の株式として、当該等の系列毎の株式数を随時特定し、当該等の系列の株式毎の名称、権力、優遇及び権利及びその資格、制限又は制限を特定する必要がある。これらの追加的な優先株シリーズの権力、優先、および権利は、私たちの普通株よりも優先的であるか、または私たちの普通株と同じである可能性があり、これはその価値を低下させる可能性がある。
 
S-16
ディレクトリ
 
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書の付録及び添付の目論見書及び私たちが本明細書で引用する文書は、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に示される“展望的陳述”を含み、これらの条項によって作成された“安全港”によって制約される。本募集明細書に含まれているか、または引用的に本明細書に組み込まれている歴史的事実の陳述に加えて、我々の計画、目標、目標、信念、業務戦略、将来のイベント、業務状況、経営結果、財務状況、業務の見通し、業務傾向、および他の情報に関連する陳述は、前向きな陳述である可能性がある。
“信じる”、“予想”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“計画”、“推定”または“予想”などの語、ならびにそのような語または同様の表現の変形は、前向き陳述を識別することを意図している。展望性陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもなく、私たちの現在の期待、信念、推定と予測及び各種の仮説に基づいており、その中の多くの仮説は本質的に不確定であり、私たちの制御を超えている。私たちの期待、信念、そして予測は誠実に表現されており、私たちはそれらが合理的な基礎を持っていると信じている。しかし、経営陣の期待、信念、予測が生じるかどうかは保証されず、実際の結果は前向き陳述で表現されたり、表明された内容とは大きく異なる可能性がある。
Br}には多くのリスク、不確定要素、および他の重要な要素が存在し、その多くは私たちが制御できないものであり、私たちの実際の結果は、本募集説明書に含まれている、または引用によって本募集説明書に入る前向きな陳述とは大きく異なる可能性がある。このようなリスク、不確定要因、および他の実際の結果をもたらす可能性のある重要な要素は、他にも、私たちの年間報告書に“リスク要因”と題する章に記載されているリスク、不確定要因、および要因を含む。このようなリスク要因は、参照によって本明細書に組み込まれる。このようなリスク要因は、米国証券取引委員会に提出された定期報告で時々更新される可能性があり、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでアクセスすることができ、以下を含む
•
我々の市場における競争能力；
​
•
モデル情報を受ける生物製薬発見における任意の減速またはボイコット；
​
•
バイオ製薬業界に関連する政府法規の変化や遅延；
​
•
製薬とバイオテクノロジー業界で日々激化している競争、規制、その他のコスト圧力；
​
•
研究開発支出の傾向は，生物製薬会社が第三者を使用していることと，小さなバイオテクノロジー会社がより多くの研究開発に移行していること，
​
•
我々は新しい市場に進出し、顧客基盤を拡大し、既存の顧客との関係を拡大する能力を拡大することに成功した。
​
•
私たちは重要な人員を維持したり、より多くの合格者を募集する能力を維持します。
​
•
バイオ製薬業界の内部統合；
​
•
学術機関の私たちの製品への使用を減らす；
​
•
お客様の私たちの製品の使用率増加による定価圧力；
​
•
進行中の新冠肺炎疫病を含む自然災害と流行病の発生は、顧客契約の遅延やキャンセル、あるいは私たち従業員の使用率の低下を招く可能性がある
​
•
私たちが新しいまたは強化されたソフトウェアまたは他のバイオシミュレーションツールを発表する間に発生する任意の遅延または欠陥；
​
•
私たちの既存のお客様は、そのソフトウェアライセンスを更新できなかったか、または既存のお客様が契約を遅延または終了したり、作業範囲を縮小したりしました。
​
•
固定費用契約に関するコストを正確に見積もることができます
​
•
第三者がこのような契約を受ける能力を疑問視することを含む、政府顧客の契約に関連するリスク
​
•
最近の成長率を維持する能力
​
 
S-17
ディレクトリ
 
•
将来のいかなる買収も、このような買収の能力を統合することに成功した。
​
•
我々の潜在市場推定の正確性；
​
•
我々のソフトウェアとサービス販売サイクルの長さと予測不可能性；
​
•
私たちがグローバル業務を成功させる能力；
​
•
私たちは適用される反腐敗、貿易コンプライアンス、経済制裁法律法規を遵守する能力；
​
•
私たちの起訴に関するリスク；
​
•
私たちの保険カバー範囲が十分であるかどうか、そして私たちは将来十分な保険カバー範囲を得る能力を得ることができます；
​
•
私たちは契約要求、法規基準、道徳的考慮に基づいて私たちのサービスを実行することができます。
​
•
1人以上の大きな顧客を失う；
​
•
私たちの未来の資金需要；
​
•
私たちの予約は私たちの未来の収入を正確に予測することができるかどうか、そして私たちは在庫注文に反映された予想収入を実現する能力を実現することができます。
​
•
私たちのソフトウェア解決策をホストする第三者プロバイダの運営は、任意の干渉を受けているか、またはその容量が制限されているか、または使用を妨害しています。
​
•
私たちは、私たちのデータ保存と管理要求を確実に満たすことができ、またはインターネットを介して私たちのサービスを渡す時に任意の障害や中断に遭遇することができます。
​
•
ソフトウェアソリューションで使用されている第三者オープンソースソフトウェアを管理するライセンス条項を遵守することができます
​
•
私たちのセキュリティ対策に違反したり、お客様のデータに不正にアクセスしたりする行為は何でもあります。
​
•
私たちは適用されるプライバシーとデータセキュリティ法律を守ることができます。
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•
私たちは私たちの知的財産権および他の固有の権利に対する私たちの所有権と使用を十分に実行または保護することができます。
​
•
私たちが第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害した疑いについて；
​
•
私たちは現在または未来の債務が満期になった時に債務を履行し、私たちの業務を運営し、経済や業界の変化に反応するのに十分な資本を持っている
​
•
私たちの現在または未来の債務の制限またはこのような債務の下でのいかなる制限も遵守できないため、私たちの業務戦略を実行する能力はいかなる制限を受けている；
​
•
営業権または他の無形資産の減価；
​
•
私たちは純営業損失と研究開発税収控除を使って未来の課税所得額を相殺する能力を使用します。
​
•
重要な会計政策の推定と判断の正確性、および財務報告基準または解釈の任意の変化について
​
•
法律要求時に有効な内部制御を設計，実施，維持できない場合や，無効と考えられる内部制御をタイムリーに救済できない場合，および
​
•
本募集説明書の付録に開示または引用された他の要因。
​
私たちの年間報告と四半期報告の“リスク要素”の部分と、私たちの年間報告と四半期報告の“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”の部分開示の要素を含む、私たちの実際の結果は展望性陳述とは大きく異なる可能性がある他の要素があるかもしれない。あなたは評価すべきです
 
S-18
ディレクトリ
 
本出願明細書の付録に示されたすべての前向きな陳述と、これらのリスクおよび不確定要因の背景には、本明細書に組み込まれたすべての前向きな説明が参照される。
上記のリスク、不確定要因、および他の要因には、あなたに重要なすべてのリスク、不確定要因、および他の要因が含まれていない可能性があることを注意しておきます。さらに、私たちは私たちが予想していた結果、利益または発展を達成するか、または実現しても、それらが予想された方法で結果をもたらしたり、私たちの業務に影響を与えることを保証することはできません。本明細書の付録に含まれ、参照によって組み込まれたすべての前向きな陳述は、本入札明細書の付録に含まれる警告的宣言にのみ適用され、そのすべての内容は明確に制限される。私たちは後続の事件や状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務がない。
 
S-19
ディレクトリ
 
収益 を使用する
売却株主は、本募集説明書の補足資料に基づいて当社の普通株式を売却して得られた全純収益を得る。本募集説明書の付録に基づいて普通株を売却することはありませんし、今回発売された株式の売却から何の収益も得ません。株式を売却した株主は、私たちの普通株の売却による引受割引を負担し、残りの費用は私たちが負担します。“売却株主”を参照してください。
 
S-20
ディレクトリ
 
配当政策
私たちは現在、予測可能な未来に普通株式のいかなる配当も発表しないと予想している。逆に、私たちは、予測可能な未来に、私たちのすべての収益が運営資金を提供し、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供し、私たちの長期債務を減少させることを予想している。未来に配当を発表する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、適用法律の制約を受け、多くの要素に依存して、私たちの収益、資本要求と全体の財務状況を含む。また、私たちは持ち株会社なので、私たちが普通配当金を支払う能力が制限される可能性があります。すなわち、私たちは子会社配当を通じて十分な資金を得る能力が制限されている可能性があり、私たちの信用協定契約下の制限を含み、任意の将来の債務または優先証券条項によってさらに制限される可能性があります。当社の信用協定の詳細については、2022年6月30日現在の四半期報告Form 10-Qの第1項、第2項、“経営陣による債務状況及び運営結果の検討及び分析”を参照して、本募集説明書の付録に記載している。
 
S-21
ディレクトリ
 
売却株主
以下の表および付記には，売却株主の実益所有権に関する資料，売却株主がここで発売した普通株株式数，および売却株主が今回の発売完了後に実益所有している株式の資料を掲載する.
次の表で提供される実益所有権の株式数とパーセンテージは、2022年8月9日までの実益所有権に基づいており、159，899，098株に基づいて、1株当たり額面0.01ドルであり、2022年8月9日までに発行されている。
誰かが証券に対する投票権または直接投票権、または“投資権”を含む“投票権”を所有または共有する場合、証券の処置または処分を示す権限を含むか、または60日以内にそのような権力を得る権利がある場合、その人は証券の“実益所有者”である。
我々の知る限り，表の脚注で別途説明され，適用されるコミュニティ財産法に適合しない限り，表に記載されている者は，その実益が持つ普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つ.
​ ​ ​
実益所有株式
Prior to the Offering
​ ​
実益所有株式
After the Offering
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
引受業者が を購入することを選択したら
追加株式を行使していない
​ ​
引受業者が を購入することを選択したら
増発株式すべてを行使
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number
​ ​
Percentage
of
Total
Common
Stock
​ ​
Shares to be
Sold in this
Offering
​ ​
Number
​ ​
Percentage
of
Total
Common
Stock
​ ​
Shares to be
Sold in this
Offering
​ ​
Number
​ ​
Percentage
of
Total
Common
Stock
​
​
Number
​ ​
Number
​
売却株主： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EQT Avatar Parent L.P.(1)
​ ​ ​ ​ 35,958,939 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,004,418 ​ ​ ​ ​ ​ 29,954,521 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6,905,082 ​ ​ ​ ​ ​ 29,053,857 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
Santo Holding(Deutschland)GmbH≡(2)
​ ​ ​ ​ 2,626,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 438,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,187,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 504,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
Kirkbi Invest A/S(3)
​ ​ ​ ​ 1,339,504 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 223,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,834 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 257,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082,283 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mason P. Slaine(4)
​ ​ ​ ​ 1,092,797 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 182,475 ​ ​ ​ ​ ​ 910,322 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 209,846 ​ ​ ​ ​ ​ 882,951 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
モンテローサチャンス，SICAV-SIF≡(5)
​ ​ ​ ​ 901,407 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 150,517 ​ ​ ​ ​ ​ 750,890 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 173,094 ​ ​ ​ ​ ​ 728,313 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
追加の販売株主(1人)
​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
は1%未満である.
​
(1)
はEQT投資家が直接保有する普通株からなる.EQTアバター親会社GP LLC(“アバター親会社GP”)はEQT Investorの一般パートナーである.いくつかの投資ツールは“EQT VII”と呼ばれるこの基金を共同で構成した。EQT VIIは“アバター”の親会社GP 100%の会員権益を持つ.EQT基金管理会社S.E.r.l.(“EFMS”)は投資ツールの業務や事務の管理や制御を独占的に担当しているが，このような業務や事務はEQT VIIに対する大部分のコミットメントを構成しているため，EFMSはアバター親会社GPの投票や投資決定を制御する権利があり，EQT Investorが持つ証券を実益と見なすことができる.EFMSは多数の人の承認を受けた取締役会によって監督される。これらの取締役会の個人的なメンバーはジョシュア·ストーンアダム·ラルソンニコラス·コヴィンピーター·ヴェルドマンジェームズ·アロールですEQT投資家、アバター親会社GP、EFMSの登録住所はルクセンブルク大公国L-2449ルクセンブルク大公国ロイヤル通り26 A号です。
​
(2)
ドイツSanto Holding(Deutschland)GmbHの普通株はスイスSanto Holding AG(89.60%)とドイツAthos KG(10.40%)が直接保有している。Athos KGはAthos Beteiligung GmbHを介してSanto Holding AGの普通株式100%を間接的に保有している。
​
 
S-22
ディレクトリ
 
したがって，Athos KGはSanto Holding(Deutschland)GmbHの100%持分を直接/間接的に所有する。トーマス·ピーター·マイヤーは聖霊ホールディングス(ドイツ)有限公司の取締役のマネージャー。トーマス·ピーター·マイヤーは単独で会社を代表することを許可された。Thomas MakerはAthos KGの一般的なパートナーであり、Athos KGを単独で代表することを許可されている。Athos KGは10人の自然人が所有している。Athos KGの10%以上の株式を持つ個人はAndreas Strüngmann博士、Thomas Strüngmann博士、Nicole Strüngmann、Florian Strüngmannである。株主決議案は一般的に単純な多数票で採択される。Athos KGとSanto Holding(Deutschland)GMBHの郵送先はドイツBergFeldstra≡e 9，83607 Holzkirchen≡である。
(3)
Kirkbi Invest A/SはKirkbi A/Sの投資ツールです。Kjeld Kirk KristiansenさんはKirkbi A/Sの投票権の大部分を持っていますので、Kjeld Kristiansenさんはすべての取締役会メンバーを任命する権利があり、Kirkbi Invest A/Sの投票や投資決定を間接的に制御しており、Kirkbi Invest A/Sが所有している証券の実益所有権とみなされている可能性があります。上記エンティティの郵送先はKoldingvej 2，DK-7190 Billund，デンマークです。
​
(4)
Br}は46，915株の非帰属制限株を含み、これらのすべての株式は2022年8月9日から60日以内に帰属すると予想される。
​
(5)
は、Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.(Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.)が保有し、Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIFが登録されている我々の普通株の901，407株を含む。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.はMonte Rosa Opportunities，SICAV-SIFの投票と投資決定を制御する権利があり、Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIFが保有する普通株を所有していると見なすことができ、901.Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.が投票権を行使しており、その執行当局者のMichaíl Durandさん、Sorin Sandulescuさん、Christophe Fasbenderさん代表によるモントロサ機会会社の投資決定を行っている。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.とMonte Rosa Opportunities SICAV-SIFのアドレスはいずれも15 Avenue J.F.Kennedy，L-1855ルクセンブルク.
​
 
S-23
ディレクトリ
 
引受販売
モルガン·スタンレー有限責任会社が今回の発行の引受業者を担当している。吾等、売却株主及び引受業者間の引受契約に記載されている条項及び条件によると、売却株主はすでに引受業者への売却に同意しており、引受業者も本募集説明書増刊で提供されるすべての普通株を売却株主に購入することに同意している。
引受契約に規定する条項及び条件を満たす場合、引受業者は、引受契約に従って売却されたすべての株式を購入することに同意し、その中のいずれかの株式を購入する場合。しかしながら、引受業者は、以下に説明する追加の株式の選択権に含まれる株式を購入するか、またはそれに費用を支払う必要はない。
私たちと販売株主は、証券法下の責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある責任を分担することに同意している。
引受業者が引受業者に株式を発行して受け取る際には、事前に株式を売却する必要があるが、引受業者の弁護士による法律事項の承認、株式の有効性、および引受業者が高級職員証明書や法律意見などの引受契約に記載されている他の条件を含む必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。
割引と割引
引受業者は私たちと売却株主に通知しました。引受業者は最初に本募集説明書の最初のページに規定された公開発行価格で株式を公開し、その価格から1株当たり0.20ドル以下の割引を引いて取引業者に株式を発行することを提案しました。初公開後，公開価格，特許権，または発行のいずれの他の条項も変更可能である.
次の表は，売却株主への株売却の1株当たり価格と総発行価格，引受割引と費用控除前の収益を示している。これらの額は，引受業者がたかだか1050，000株の普通株の選択権を行使して完全に行使していない場合に示されている.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
Per Share
​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 17.75 ​ ​ ​ ​ $ 124,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 142,887,500 ​ ​
保証割引
​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ $ 2,590,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,978,500 ​ ​
売却株主に費用を差し引く前の収益
​ ​ ​ $ 17.38 ​ ​ ​ ​ $ 121,660,000 ​ ​ ​ ​ $ 139,909,000 ​ ​
今回発行された費用には、売却株主が担当する引受割引は含まれておらず、60万ドルと推定され、私たちが支払います。我々は、金融業界規制機関、Inc.が今回の発行に関連した費用を引受業者に返済することに同意し、金額は最大50，000ドルに達する。
追加株式を購入するオプション
売却株主はすでに引受業者に選択権を付与しており、本募集説明書の付録の日から30日以内に行使することができ、公開発行価格で引受割引を引いて、時々売却株主に合計1，050，000株の全部または一部の株式を購入することができる。
類似証券は販売できない
今回の発行については、吾ら、吾等の取締役、吾等の最高経営責任者、吾等の最高財務官及び販売株主の同意を得ておらず、引受業者が事前に書面で同意しておらず、吾等及び彼等は、本募集説明書の付録日後30日後に終了することを意図している期間内に公開開示することもない
 
S-24
ディレクトリ
 
•
提供、質権、販売、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または承認株式証の付与、直接または間接的な購入、貸し出し、または他の方法で任意の普通株または行使または普通株式に変換または交換可能な任意の証券；
​
•
普通株式の発行、または普通株式に変換可能、行使可能または交換可能な普通株に関する任意の登録声明を米国証券取引委員会に公開提出する；または
​
•
普通株式所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する任意のスワップまたは他の手配を締結する；
​
各場合において、上記のいずれかのこのような取引が、現金または他の方法で普通株または他の証券に交付されて決済されるかどうか。さらに、私らおよびそのような者は、引受業者が事前に書面で同意していないことに同意しており、吾らまたはそのような他の者は、制限期間中に、任意の普通株または普通株に変換可能な任意のまたは行使可能な証券の登録について、任意の要求または行使の任意の権利を提示することはない(ただし、私などが登録声明を公開的に提出するいかなる要求または行使を招くことはない)。
前節で述べたロック制約は，指定された例外状況の制約を受け，以下の場合を含む：
•
引受業者に株を売る
​
•
本募集説明書付録日までに作成されたルール10 b 5-1取引計画に従って株を売却する；
​
•
Br社は、本募集説明書の補編開示(または引用して本募集説明書に入る)の株式計画によって付与された任意の持分奨励を行使した後、普通株式を発行し、これに関連するS-8表登録声明を提出する；
​
•
本募集説明書付録に開示されている当社証券の行使、転換または交換、会社が株式を発行します。
​
•
Br社は合併、買収或いは商業或いは戦略取引発行が今回の発行に続いて発行された普通株であり、最高5.0%に達する；受信者と引受業者が販売期間の残り時間のロック協定に署名することを前提としている；
​
•
本募集説明書付録表紙に規定されている日付の後、私たち以外の誰もが、今回の発行で得られた普通株または他の証券、または公開市場取引で得られた普通株または他の証券に関連する取引を行うが、その後、そのような取引で得られた普通株または他の証券を販売する際には、取引法第16(A)条に基づいて申請を提出する必要はない
​
•
{br]私たち以外の誰かが遺言または無遺言方式で、その人またはその直系親族の利益のために信託基金、直系親族、承認係、法律の施行、雇用終了時または“純行使”または“現金なし”に基づいてオプションを行使する目的で会社に、その人の連属会社またはその人に分配する持分所有者としての何らかの他の譲渡は、誠実な第三者の約定に関連して、会社の株式再分類またはその人の上級職員に関係し、このような関係者、パートナーまたは会員のいくつかの慈善団体への寄付に関連するパートナーまたは会員；しかし、場合によっては、譲受人がロック協定に署名して交付することは、取引法第16(A)条に基づいてこれに関連する文書を提出する必要がないか、または自発的に提出する必要はなく、および/またはそのような譲渡または割り当ては、価値処理を構成しない；または
​
•
(Br)取引法規則10 b 5-1に基づいて普通株譲渡取引計画を確立する条件は、(1)この計画は制限された期間に普通株を譲渡することを規定しないこと、(2)取引法に基づいてその計画を設定することについて任意の公告または届出を行うことを必要としないか、または自発的に“取引法”に基づいて任意の公告または届出を行うことである。
​
引受業者は，上記の禁売契約に適合する普通株や他の証券を随時全部または部分的に発行する権利がある.免責声明は除く
 
S-25
ディレクトリ
 
先に述べたように、上記の販売禁止期間が満了する前に、引受業者と当社の普通株式保有者との間には、株式の売却に同意する販売禁止協定は締結されていない。
価格安定、空振り、懲罰的入札
株式分配が完了する前に、米国証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性がある。しかしながら、引受業者は、この価格を監視、固定または維持するための入札または購入のような、普通株式価格を安定させる取引に従事することができる。
引受業者は我々の普通株を公開市場で売買することができる.これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が売却する株式数が発行に必要な株式数を超えていることに関連する。空き株が引受業者が追加株式を購入する選択権に基づいて購入可能な株式数を超えない場合には、空売りが含まれる。引受業者は、追加株の購入または公開市場での株式購入の選択権を行使することで空売りを完了することができる。空売り完了の株式源を決定する際には，引受業者は他の事項に加えて，株式の公開市場価格と追加株を購入するオプションで利用可能な価格の比較を考慮する.引受業者はまた、追加株を購入する選択権を超えた株を売却することができ、露出した空手形を構築することができる。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる。
引受業者も懲罰的入札を実施することができる.
上記の取引が我々の普通株価格に与える可能性のある任意の影響の方向または程度については、我々、売却株主、および引受業者は何も述べたり予測したりしない。また、我々、販売株主、または引受業者は、引受業者がこれらの取引に参加することを示さないか、またはこれらの取引が開始されると、通知なしに停止することはない。
電子流通
引受業者や証券取引業者は，電子メールなどで入札説明書を配布することができる.
その他の関係
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、金融とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者およびその関連会社は、将来的に発行者および発行者に関係する個人およびエンティティに様々なサービスを提供し、慣例的な費用および支出を受信しているか、または受信する可能性がある。
また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債権証券及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に用いることができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
 
S-26
ディレクトリ
 
販売制限
Canada
我々普通株の株式は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にしか販売できない。私たち普通株式のどの転売も証券法適用の目論見書の要求に適合した免除または取引をしなければなりません。買い手が証券を転売する前に法的意見を聞くことを提案する。
本募集説明書の付録(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者に撤回または損害賠償を提供することができ、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提とする。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
国家文書33-105引受衝突(NI 33-105)第3 A.3または3 A.4節(適用状況に応じて)によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
我々のすべての取締役と上級管理者および本稿で述べた専門家や販売株主はカナダ国外に位置する可能性があるため，カナダの買手はカナダ国内で我々やそのような者に法的手続き文書を送ることができない可能性がある.私たちの資産の全部または大部分とこれらの人の資産はカナダ国外にある可能性がありますので、私たちまたはカナダ国内の人に対する判決を満たすことができないかもしれませんし、カナダの裁判所で得られた私たちまたはカナダの海外の人に対する判決を実行できないかもしれません。
私たちの普通株を購入するカナダ人は、彼ら自身の法律と税務顧問に問い合わせ、特定の場合に普通株に投資する税務結果と、カナダ関連法律に基づいて、普通株が購入者の投資資格に適合しているかどうかを聞くべきだ。
ヨーロッパ経済圏
欧州経済圏の各加盟国(それぞれ、“欧州経済区国”)については、EUの目論見書に基づいて一般公開説明書が公開される前に、当該欧州経済区国はまだ一般株式を公開していないか、株式募集説明書は欧州経済区国の主管当局によって承認されているか、または適切な場合には、他の欧州経済区国家で承認され、欧州経済区国の主管当局に通知されており、これらはすべてEU招株説明書の規定に適合している。しかし、EUの株式募集説明書条例の以下の免除により、普通株の要約はいつでもこのヨーロッパ経済区の国で公衆に提出することができる：
(a)
はEUの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体に属する；
​
(b)
150人未満の自然人または法人(EU株式募集説明書に規定されている適格投資家は除く)であるが、事前に代表の同意を得なければならない；または
​
(c)
EU株式募集説明書条例第1(4)条の規定範囲内の他の場合；
​
しかし、当該等の普通株要約は、吾等又は吾等のいかなる代表にも“EU株式募集定款規程”第3条に基づいて目論見定款を掲載し、又は“EU株式募集定款規則”第23条に基づいて株式募集規約を補充することを要求してはならない。
本規定については，任意のヨーロッパ経済圏国の任意の株式に関する“公衆に要約を提出する”という言葉とは，任意の形式と任意の方法で，以下の国に関する十分な情報によるコミュニケーション である
 
S-27
ディレクトリ
 
投資家が任意の普通株を購入することを決定できるように、投資家が任意の普通株を購入することができるように、発行予定の任意の普通株条項と発行されることを意味するが、“EU株式募集説明書規則”という言葉は(EU)2017/1129(改訂)を意味する。
イギリス
連合王国について言えば、イギリスの株式募集規約に基づいて募集説明書を公表する前に、募集規約に基づいてイギリス国民にいかなる株式も発売することはありませんが、イギリスの株式募集規約の規定下の以下の免除により、金融市場行為監督局はいつでもイギリス公衆に任意の株式を発売することができます：
(a)
はイギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体に属する；
​
(b)
は150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家を除く)であるが、事前に代表の同意を得なければならない；または
​
(c)
2000年“金融サービスと市場法”(以下、“金融サービスと市場法”と略す)第86条の規定範囲内の任意の他の場合；
​
ただし、当該等の株式の要約は、発行者又は任意のマネージャーがFSMA第85条に基づいて株式募集定款を掲載することを要求してはならない。又はイギリス株式募集定款規則第23条に基づいて株式募集規約を補充することを要求してはならない。
イギリスでは、イギリス株式募集規約第2(E)条にいう“合資格投資家”のみに向けて公開されており、(I)投資に関する事項について専門的な経験を有する者を指し、当該等の者は、2005年金融管理協会(金融促進)令(“命令”)第19条(5)条で定義された“投資専門家”であり、(Ii)この命令第49条に記載の高純価法人団体、非法人団体、組合企業及び高価値信託受託者である。または(Iii)他の方法でその通知を合法的に伝達することができる人(このようなすべての人は“関係者”と呼ばれる)。非関係者は本文書に対して行動してはならないし，本文書に依存してはならない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる。
本条文について言えば、“公衆への要約”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で公衆に発売される条項及び任意の公衆に発売しようとする株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、募集規約(改訂等)によって改訂された(EU)No 2017/1129号規例のイギリス版を指す。(EU離脱)条例2019年、2018年のEU(離脱)法案によると、英国の法律の一部である。
Switzerland
本募集説明書付録は、私たちの普通株の購入や投資の要約や招待を構成するつもりはありません。普通株株は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での普通株の取引も許可されることは申請されない。本募集説明書の増刊または普通株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成しておらず、本募集説明書の増刊または普通株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。本目論見書増刊の作成はART発行目論見書による開示基準を考慮していない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六スイス取引所の上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。
本募集説明書の追加または今回の発行、会社または証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、まだまたはスイスの監督管理機関に提出されていないか、またはその承認を得るであろう
 
S-28
ディレクトリ
 
権威。特に、本募集説明書の補編はスイス金融市場監督管理局に提出されず、証券の要約もスイス金融市場監督局の規制を受けることはなく、証券の要約もスイス連邦集団投資計画法案(“CISA”)によって許可されることはない。“中鋼協”によると、集合投資計画の権益購入者が享受する投資家保障は、証券購入者まで延びていない。
ドバイ国際金融センター
本募集説明書補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)による“発売済み証券ルール”に基づく“免除要項”に関するものである。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAはまだ本募集説明書の付録を承認しておらず、本文で述べた情報を確認する措置も取られておらず、目論見書に対していかなる責任も負わない。本募集説明書の増刊に係る普通株は、流動性が不足しているか、転売の面で制限されている可能性がある。発行された普通株を購入することを期待する人は、普通株に対して自分の職務調査を行うべきである。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです。
Hong Kong
当社普通株の株式は、いかなる書類形式でも発売又は売却することはできないが、次の場合を除く：(I)“会社条例”(香港法例第32章)でいう一般への申出を構成しない場合、(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)でいう“専門投資家”及び同条例に基づくいかなる規則でもいう“専門投資家”、又は(Iii)その他の場合、当該文書は、当該文書を“会社条例”(香港法例第32章)でいう“株式募集規約”とすることはない。当社の普通株式に関連する広告、招待又は文書は、発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行されてはならないが、この広告、招待又は文書の内容は、香港公人又は相当する香港公人によって閲覧または読まれる可能性がある(香港の法律によって許可されていない限り)、当社の普通株式株式については、香港以外の者にのみ売却または売却されることがあるか、または“証券先物および先物条例”(第章)で示される“専門投資家”にのみ販売される広告、招待または文書を除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則。本募集規約の副刊は香港会社登録処長に登録していない。そのため、本募集説明書の副刊は香港で発行、回覧或いは配布してはならず、香港の大衆に証券を発売して引受することもできない。買収証券の一人一人は、本募集説明書の補編や関連発売書類に記載されている証券要約の制限を知っていることを確認するために、買収証券とみなされ、買収されておらず、要約されていないことを確認する, このような制限に違反した場合の任意の証券。
Singapore
本募集説明書は添付されておらず、目論見書としてシンガポール金融管理局に提出または登録することもありません。したがって、本募集説明書の副刊及び当社の普通株式の要約又は売却、引受又は購入招待書に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、当社の普通株式の提供又は間接的なシンガポール人への提供又は売却は、又は引受又は購入招待書の標的となってはならないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に、又は第275(1 A)条に基づいて任意の者に提供する。そして、“SFA”第275条に規定する条件に適合するか、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項の条件を満たし、適合する。
我々の普通株式の株式は関係者がSFA第275条に基づいて引受または購入した：
(a)
ある会社(認可された投資家ではない(SFA 4 A節の定義による))は唯一の である
​
 
S-29
ディレクトリ
 
その業務は保有投資であり、そのすべての株式は1人以上の個人が所有しており、誰もが認められた投資家である；または
(b)
信託(受託者が認可された投資家でない場合)、その唯一の目的は投資を保有することであり、その信託のすべての受益者は認可された投資家の個人である。
​
当該会社の証券(“SFA”第239条(1)条参照)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいてわれわれの普通株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く
(1)
機関投資家または“国家外国為替管理局”第275(2)条に定義されている関係者、または“国家外国為替管理局”第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された誰であるか。
​
(2)
譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；
​
(3)
法に基づいて譲渡した；
​
(4)
SFA第276(7)節で規定される；または
​
(5)
シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条。
​
[br}シンガポール普通株製品分類−−“シンガポール金融管理局条例”第309 b条および“2018年シンガポール金融管理局規則”によると、当社の普通株発行前に別途規定がない限り、すべての関係者に通知します(“シンガポール金融管理局”第309 a(1)条参照)、当社普通株は“資本市場製品”と定義(“2018年資本市場規則”参照)および投資製品の排除(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品売却に関する公告および金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)。
Japan
日本金融商品及び取引法(1948年第25号法律、改正)(“FIEL”)第4条1項の規定により、普通株株式の買収を申請していないか、登録されていない。
したがって、普通株は直接または間接的に提供または販売されておらず、日本で直接または間接的に日本住民に提供または販売されることもない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む任意の日本在住者を意味する)、または他の人は、免除登録要件に基づいて、他の方法で遵守されない限り、日本または任意の日本人住民の利益のために直接または間接的に再販売または再販売する。FIELと日本の他に適用される法律と法規。
適格機関投資家(“QII”)
普通株に関する新規発行証券又は二次証券の募集(いずれの証券も“外国独立投資家法”第4条2項で述べたように)“QIIのみの私募”又は“QIIのみの二次流通”を構成している(いずれの証券も“外国独立投資家法”第23-13条第1項で述べたように)。FIEL第4条第1項に別途規定されているいずれかのこのような募集の開示については、普通株には触れていない。普通株の株式は適格投資家にしか譲渡できない。
非QII投資家向け
なお、普通株に関する新規発行証券又は二次証券の募集(“外国独立投資家法”第4条第2項で述べたように)は、“少量私募”又は“少量私募”を構成する(いずれの証券も“外国独立投資家法”第23条-13条4項で述べたように)。FIEL第4条第1項に別途規定されているいずれかのこのような募集の開示については、普通株には触れていない。普通株式株式は単一投資家全体に譲渡することはできず、分割譲渡してはならない。
 
S-30
ディレクトリ
 
Australia
今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会にまだ提出されていない。本募集説明書の付録は、“2001年会社法”(以下、“会社法”という。)下の目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成しておらず、目論見書、製品開示声明又は会社法が規定する他の開示文書に必要な情報も含まれておらず、オーストラリア証券及び投資委員会にも提出されていない。
オーストラリアでは、任意の普通株式の要約は、会社法第708条に記載されている1つ以上の免除に基づいて、“老練な投資家”であること(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す)又は他の身分の者(“免除投資家”)にしか提出できないため、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく普通株を発売することは合法である。
オーストラリアで投資家申請を免除された普通株は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章の規定により投資家に開示する必要がない場合、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。普通株を買収する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。
本募集説明書には一般情報のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていません。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資家は投資決定を下す前に、本募集定款増刊内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮し、必要がある時にそのようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。
 
S-31
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法務
本募集説明書付録で提供される普通株式の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのSimpson Thacher&Bartlett LLPによって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ワシントンD.C.に位置するLatham&Watkins LLPから引受業者に渡される.
EXPERTS
本募集説明書付録に引用されている当社の2021年12月31日現在の10−K年度年報に含まれる総合財務諸表、並びにCertara，Inc.及びその子会社の財務報告に対する内部統制の有効性は、その報告に記載されているように、引用により本明細書に組み込まれている独立公認会計士事務所CohnReznick LLPによって監査されている。このような連結財務諸表は、同社が会計·監査専門家の権限として提供した報告書に基づいて統合されたものである。
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、本募集説明書の補充部分が提供する普通株に関するものである。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書は、登録説明書の一部であるため、登録説明書及びその展示品及び付表に記載されている全ての情報は含まれておらず、その一部の情報は、米国証券取引委員会規則及び条例が許可されている場合に漏れている。私たちと私たちの普通株に関するより多くの情報は、登録声明とその展示品とスケジュールを参考にしなければなりません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書における任意の契約、合意または他の文書の内容に関する宣言は必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、この契約、合意または文書のコピーは、登録声明の証拠物として提出されているので、私たちが証拠物として提出したコピーを参照してください。
取引所法案に基づき、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した届出書類は、本募集説明書を参照して再編した届出書類を含み、アメリカ証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができる。公衆は私たちのウェブサイトwww.certara.comで閲覧したり、私たちのウェブサイトを介してこれらのファイルを取得することもできます。当社のウェブサイト又は吾等が維持可能な任意の他のサイトに掲載されているか、又は当社のウェブサイト又は任意の他のサイトを介して取得できる資料は、引用方式で本募集定款増刊又は本募集定款増刊に属する登録説明書に組み込まれているわけではない。アメリカ証券取引委員会が維持しているサイトでも、これらの報告書やその他の情報を無料で閲覧することができます。このサイトの住所はhttp：//www.sec.govです。
独立公認会計士事務所が監査する総合財務諸表を含む年次報告書を私たちの普通株主に提供する予定です。
引用統合
米国証券取引委員会の規則は、引用により、本入札説明書の付録および添付の目論見書に情報を格納することを可能にする。これは私たちが他の文書を参照することであなたに重要な情報を開示しているということを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされるが、本募集説明書の付録に直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。我々は、参照によって以下のファイルを組み込む(“取引法”および適用される“米国証券取引委員会”規則は、“取引法”に従ってアーカイブされたファイルのいずれの部分も含まれていない)：
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2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；
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2022年5月5日と2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Q；
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•
我々が2022年4月7日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書と2022年4月13日に提出した補足資料から，2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書に引用により具体的に格納されている情報，および
​
 
S-32
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•
我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告書は，それぞれ2022年3月30日，2022年4月7日，2022年5月19日，2022年7月13日，2022年7月25日に提出されている。
​
本募集説明書の付録に任意の陳述または情報を引用し、その後、本募集説明書の付録に含まれる情報を使用して、この陳述または情報を修正した場合、以前に本募集説明書の付録に組み込まれていた陳述または情報も同様に修正または置換されるであろう。
私たちは、本募集説明書の付録のコピーを受け取ったすべての人に、これらすべての記録ファイルのコピーを無料で提供します。あなたは手紙でこれらの書類のコピーを請求することができます：
投資家関係
100 Overlook Center, Suite 101
Princeton, NJ 08540
メールボックス：ir@certara.com
本募集説明書付録に引用されている任意の文書の証拠物は送信されないであろう。これらの証拠物が本募集説明書付録に明示的に引用されていない限り、
 
S-33
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PROSPECTUS
43,664,168 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465922090053/lg_certara-4c.jpg]
Certara, Inc.
Common Stock
本募集説明書は、本募集説明書または本募集説明書の付録で決定された売却株主が、しばしば1株当たり0.01ドルの価格でCertara、Inc.最大43，664，168株の普通株を売却することに関連する。“売却株主”を参照されたい。この目論見書に係る普通株の登録は、株式を売却する株主に、彼らが保有するいかなる普通株も売却することを要求しない。
私たちは株を売却した株主から株を売却して何の収益も得ませんが、引受割引や手数料以外のいくつかの登録費用を支払うことに同意しました。株式を売却する株主は、その保有株式を時々直接発売または引受業者、代理人またはブローカーを介して売却することができ、売却条項は売却時に決定されるので、詳細は本募集説明書を参照されたい。より多くの情報については、“分配計画”を参照してください。
私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“CERT”です。2022年5月19日、ナスダックで報告された私たちの普通株の最終販売価格は1株19.65ドルだった。
私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、私たちの定期報告書、特定の製品に関連する目論見書補足説明書、および私たちがアメリカ証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の情報に含まれるリスク要因を参考にしなければなりません。本募集説明書6ページの“リスク要因”を参照。
米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
Prospectus dated May 19, 2022.
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​ ​ ​
Page
​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
前向き陳述に関する特別説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
商標とサービスマーク
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
株式説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
米国連邦所得税と相続税の非米国保有者に対する何らかの結果
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
マージされた情報 を参照する
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
あなたは、本入札明細書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報、株式募集説明書の任意の修正または追加、または私たちがあなたに交付または提供する任意の自由に書かれた入札説明書にのみ依存しなければなりません。吾等及び株式販売株主又は引受業者(例えば、ある)は、いかなる者も閣下に資料を提供することを許可していないか、又は本募集説明書、本募集説明書の任意の改訂又は補充、又は吾等を代表して作成された任意の自由に募集説明書に記載されているか又は組み込まれた内容とは異なる陳述を行うことを許可していない。吾ら、売却株主又は引受業者(例えば、ある)はいかなる資料の信頼性に対してもいかなる責任を負わず、いかなる資料の信頼性についてもいかなる保証を提供することもできないが、本募集説明書、本募集説明書の任意の改訂又は補充又は吾等又は吾等が作成した任意の自由に目論見書を作成する資料は除外する。本募集説明書、本募集説明書の任意の改訂または補充、または任意の適用可能な自由作成目論見書は、本募集説明書が時々提供する株式のみを販売する要約であるが、合法的な場合にのみそうである。株式を売却する株主は、私たちの普通株の株を、要約や売却を許可しない司法管轄区域で売却しません。本株式募集説明書に含まれる情報または引用的に本募集説明書に組み込まれる情報は、本募集説明書の交付時間、本募集説明書に対する任意の修正または補足、任意の適用可能な自由作成目論見書、または私たちの普通株式の売却にかかわらず、本募集説明書の日付においてのみ正確である。
本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会に提出した棚上げ登録声明の一部であり，我々は保留登録プロセスを用いている.保留登録手続きによれば、株式を売却する株主は、時々1回または複数回の取引において、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の補編に記載された普通株を提供および売却することができる。本株式募集説明書は、売却株主が提供する可能性のある普通株の包括的な説明を提供する。株式を売却する株主が自社目論見書を用いて当社普通株を売却するたびに、発売された株式数、分配方法、任意の引受業者又は他の取引相手の身分、及び発売に関する他の具体的な条項を含む発売条項に関する具体的な情報を必要な程度提供する。株式募集説明書の副刊はまた、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。添付の株式募集説明書付録の任意の陳述が本募集説明書の記載と一致しない場合、本募集説明書の記載は、修正または添付された目論見付録の記載によって置換されているとみなされるであろう。あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録と、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報と、私たちまたは私たちを代表して準備された任意の自由に書かれた目論見書とを同時に読まなければならない。
米国以外の投資家については、米国以外のいかなる司法管轄区域でも、本募集説明書の任意の修正または補充、または任意の適用可能な自由な目論見書の作成を可能にするために、販売株主または引受業者と何の行動も取らない。あなたはあなた自身に教えて、アメリカ国外での本募集説明書、本募集説明書、本募集説明書の任意の修正または補充、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に関連する任意の制限を遵守しなければなりません。
 
i
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募集説明書概要
本要約は、本募集説明書または任意の入札説明書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報を重点的に紹介し、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報を含まない。当社の普通株に投資することを決定する前に、本募集説明書、任意の目論見書の副刊、および“リスク要因”と題する部分、および引用によって本募集説明書の財務諸表および関連説明書を含む本文またはその中に含まれる文書をよく読まなければなりません。
は、説明または文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で言及されている“会社”、“Certara”、“私たち”、“当社”および“当社”はいずれもCertara、Inc.およびその合併子会社を指す。
Our Company
我々はバイオシミュレーションソフトウェア、技術、およびサービスを使用して、従来の薬物の発見と開発を変更するために、患者への薬物の提供を加速した。
生物シミュレーションは強力な技術であり、仮想患者を用いて仮想実験を行い、異なる個体における薬物の作用を予測するために使用される。生物製薬会社は薬物発見と開発過程において私たちの独自の生物シミュレーションソフトウェアを使用して重要な意思決定に情報を提供し、これらの決定は大量の時間とお金を節約するだけでなく、薬物の安全性と有効性を高め、毎年数百万人の生活を改善している。
2021年の収入に基づくバイオシミュレーション分野のグローバルリーダーとして、2020年の研究開発(R&D)支出上位40位のバイオ製薬会社の38社を含む62カ国のバイオ製薬会社、規制機関、学術機関を含む顧客が2，000社を超える統合エンドツーエンドプラットフォームを提供している。2014年以降、我々のバイオシミュレーションソフトウェアおよび技術駆動サービスを使用した顧客は、米国食品医薬品局(FDA)が承認したすべての新薬の90%を取得した。また、17の全世界の監督管理機関は、米国食品·薬物管理局、カナダ衛生部、日本薬品と医療機器署(“PMDA局”)と中国指導者の国家医療製品管理局を含む、我々の生物シミュレーションソフトウェアの独立分析、検証と審査監督が提出した文書を許可した。私たちの製品に対する需要は引き続き急速に増加しています。
伝統的な薬物開発はワクチンと化学療法などの意義のある治療法をもたらしたが、多くの患者は依然として救命薬物を待っており、これらの薬物は市場に発売するのに10年以上と20億ドルを必要とするかもしれない。より速いペースで人類の健康面の著しい進展を実現し続けるためには，変革が必要である。私たちは生物シミュレーションがこの変化を可能にすると信じている。
我々の生物シミュレーション技術は，生物学，化学と薬理学の基本原理に基づいて，独自の数学アルゴリズムを用いて薬物や疾患の体内での挙動をシミュレーションする。20数年来、著者らは科学文献、実験室研究、臨床前と臨床研究からの大量のデータを通じて、著者らの生物シミュレーション技術を磨き、検証した。逆に、私たちの顧客はバイオシミュレーションを用いて仮想実験を行い、重要な質問に答えます。例えば、臨床前データに基づいて、人間の薬物に対する反応は何でしょうか？他の薬はどうやってこの新薬を妨害するのでしょうか？児童、老人或いは既往疾患のある患者にとって、安全かつ有効な投与量とは何か？仮想試験は、倫理または後方勤務の原因で研究が困難な人群の投与量、例えば乳児、妊婦、高齢者と癌患者を最適化するために使用することができる。
バイオシミュレーションの利点は非常に顕著である。私たちの顧客は研究開発支出上位10位の世界のバイオ製薬会社で、彼らはバイオシミュレーションを使って重要な意思決定に情報を提供し、3年間で5億ドル以上節約したと推定されている。生物シミュレーションは人体試験の規模とコストを減らすことができるが、人体試験は薬物開発の中で最も高価で最も時間のかかる部分であり、ある情況下で、またある人体試験を完全に除去することができる。我々が参加した分析は“応用臨床試験オンライン”に発表され，後期臨床試験の完了時間が持続的に短縮されているため，生物シミュレーションを用いた癌薬の臨床試験コストが10億ドル節約されていると推定されている。
我々は薬物発見と開発過程において我々の生物シミュレーション技術を開発·応用し，我々は最大規模で最高の科学者チームであり，彼らは生物シミュレーションにおいて深い専門知識を持っていると信じている。私たちの科学者は公認の重要なオピニオンリーダーであり、彼らは急速に台頭する生物シミュレーション分野を支える科学技術の最前線に立っている。私たちは で5，000以上のクライアントプロジェクトを協力しています
 
1
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過去10年間の治療分野では，癌や血液から糖尿病や数百種類のまれな疾患を学んできた。過去1年間，我々は新冠肺炎に対抗するために35個以上のワクチンや療法プロジェクトに取り組んできた。
生体シミュレーション結果は法規文書に統合する必要があり，説得力のある文書を提出することができる.そのため、私たちは規制科学的解決策を提供し、それを生物シミュレーションと組み合わせて、私たちの顧客が複雑で変化し続ける規制構造を制御し、彼らが承認を得る機会を最大限に増加させることができるようにする。我々の差別化された規制サービスは、拡張性と速度を実現するために、提出管理ソフトウェアと自然言語処理によって支援され、過去4年間に250件以上の規制提出を提出した。私たちの監督専門家チームは業界ガイドラインと全世界の監督管理要求を応用する上で豊富な経験を持っている。また，2021年10月には，規制機関が提出した標準ベースのデータ管理のために先進的なソフトウェアを開発したPinnacle 21，LLCの買収を完了した。ピーク会社はデータ管理と薬品審査の流れを監督する方面で著者らのソフトウェア製品を強化し、それによって薬品開発と発売の速度と効率を加速した。ピーク社の製品はFDAと日本のPMDAによって提出材料の品質を審査するために使用されている。
患者に薬品を提供する最後の障害は市場参入であり、市場参入は患者が適切な価格で治療を獲得することを確保する戦略、流れと活動と定義されている。衛生システムや国が結果に基づく定価に向かうにつれて，バイオシミュレーションと市場参入がますます絡み合っていくと考えられる。私たちは市場参入解決策に拡張し、私たちの顧客が過程中に治療法と用量案の現実的な影響をより早く理解し、これを支払人と衛生当局に効果的に伝えるのを助ける。我々の解決策はソフトウェアに基づいており，サービスに基づく価値コミュニケーションツールである.
私たちのエンドツーエンドプラットフォームで、生物シミュレーション、私たちの技術の組み合わせの拡大、戦略買収及びクロス販売生物シミュレーション、監督管理科学と市場参入解決方案をより多く採用して、これは私たちの着実な成長における良好な記録を推進しました：
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2020年から2021年にかけて、私たちの収入は17%増加し、2兆435億ドルから2.861億ドルに増加した。
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お客様年収10万ドル以上のお客様数は、2020年の261社から2021年には299社に増加しました。
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生物シミュレーションは変曲点にあると考えられ，これは世界の規制機関のますます多くの採用と技術の進歩によって推進されている。私たちは私たちが有利な位置にいて、私たちの前に置かれた重大な市場チャンスをつかむことができると信じている。私たちの成長戦略は、発見と開発から規制提出と市場参入までのすべての段階を推進するために、私たちの拡張可能なエンドツーエンドバイオ製薬プラットフォームの深さと広さを拡大することです。私たちはバイオシミュレーションと技術支援の解決策の新しい機能と新しい用途を革新し、導入し続けている。私たちはますます私たちがこのエンドツーエンドプラットフォームで得た科学とデータを統合し、重要な意思決定に情報を提供する。我々は人体試験のコストと時間をさらに減少させ、実質的に開発速度を加速させ、世界各地の患者に治療を提供した。エキサイティングな新しい研究分野の出現に伴い、専門人材を誘致し、採用し、事業を買収し、これらの市場機会に対応するために製品を拡大している。
著者らの生物シミュレーションソフトウェア、技術とサービスの絶えずの革新と採用に伴い、著者らは全世界で更に多くの生物製薬会社が著者らのエンドツーエンドプラットフォームを利用してコストを下げ、発売速度を加速し、そしてすべての患者の薬物の安全と有効を確保すると信じている。
Certaraの業務、財務状況、経営結果、その他の重要な情報については、本募集説明書に引用されている米国証券取引委員会が提出した書類を参照してください。これらの文書のコピーを見つける方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
Certara，Inc.は2017年6月27日にデラウェア州に登録設立されました。私たちの主な実行事務室はニュージャージー州プリンストン101号室から中心100号を見下ろすところにあります。郵便番号：08540。私たちの電話番号は716-7900です。私たちのサイトはwww.certara.comです。本募集規約に含まれているか、または本募集説明書を介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、本募集説明書には、本募集説明書のウェブサイトアドレスおよび参照方式によって組み込まれた情報が含まれており、非能動テキストとしてのみ参照されている。
 
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ディレクトリ
 
リスクファクターの概要
我々は，2021年12月31日までのForm 10-K年次報告(“Form 10-K年次報告”)において，我々のリスク因子開示の可読性と可読性を向上させるためのリスク要因要約を提供する.私たちの最新のForm 10-K年間報告書と、私たちの後続のForm 10-Q四半期報告書に含まれるすべてのリスク要因を慎重に検討することを奨励します。これらの報告書は、全体を参照して本明細書に組み込むことによって、私たちの証券への投資を投機的またはリスク的にする重大な要素に関するより多くの情報を得ることができます。本文に含まれる展望的陳述に重大な影響を与える可能性があり、私たちの証券への投資に投機的またはリスクのいくつかの要素、リスクおよび不確定要素を含むかもしれないが、これらに限定されない
•
我々の市場における競争能力；
​
•
モデル情報を受ける生物製薬発見における任意の減速またはボイコット；
​
•
バイオ製薬業界に関連する政府法規の変化や遅延；
​
•
製薬とバイオテクノロジー業界で日々激化している競争、規制、その他のコスト圧力；
​
•
研究開発支出の傾向は，生物製薬会社が第三者を使用していることと，小さなバイオテクノロジー会社がより多くの研究開発に移行していること，
​
•
我々は新しい市場に進出し、顧客基盤を拡大し、既存の顧客との関係を拡大する能力を拡大することに成功した。
​
•
私たちは重要な人員を維持したり、より多くの合格者を募集する能力を維持します。
​
•
バイオ製薬業界の内部統合；
​
•
学術機関の私たちの製品への使用を減らす；
​
•
お客様の私たちの製品の使用率増加による定価圧力；
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•
進行中の新冠肺炎疫病を含む自然災害と流行病の発生は、顧客契約の遅延やキャンセル、あるいは私たち従業員の使用率の低下を招く可能性がある
​
•
私たちが新しいまたは強化されたソフトウェアまたは他のバイオシミュレーションツールを発表する間に発生する任意の遅延または欠陥；
​
•
私たちの既存のお客様は、そのソフトウェアライセンスを更新できなかったか、または既存のお客様が契約を遅延または終了したり、作業範囲を縮小したりしました。
​
•
固定費用契約に関するコストを正確に見積もることができます
​
•
第三者がこのような契約を受ける能力を疑問視することを含む、政府顧客の契約に関連するリスク
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•
最近の成長率を維持する能力
​
•
将来のいかなる買収も、このような買収の能力を統合することに成功した。
​
•
我々の潜在市場推定の正確性；
​
•
我々のソフトウェアとサービス販売サイクルの長さと予測不可能性；
​
•
私たちがグローバル業務を成功させる能力；
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•
私たちは適用される反腐敗、貿易コンプライアンス、経済制裁法律法規を遵守する能力；
​
•
私たちの起訴に関するリスク；
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•
私たちの保険カバー範囲が十分であるかどうか、そして私たちは将来十分な保険カバー範囲を得る能力を得ることができます；
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•
私たちは契約要求、法規基準、道徳的考慮に基づいて私たちのサービスを実行することができます。
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​
 
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ディレクトリ
 
•
1人以上の大きな顧客を失う；
​
•
私たちの未来の資金需要；
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•
私たちの予約は私たちの未来の収入を正確に予測することができるかどうか、そして私たちは在庫注文に反映された予想収入を実現する能力を実現することができます。
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•
私たちのソフトウェア解決策をホストする第三者プロバイダの運営は、任意の干渉を受けているか、またはその容量が制限されているか、または使用を妨害しています。
​
•
私たちは、私たちのデータ保存と管理要求を確実に満たすことができ、またはインターネットを介して私たちのサービスを渡す時に任意の障害や中断に遭遇することができます。
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•
ソフトウェアソリューションで使用されている第三者オープンソースソフトウェアを管理するライセンス条項を遵守することができます
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•
私たちのセキュリティ対策に違反したり、お客様のデータに不正にアクセスしたりする行為は何でもあります。
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•
私たちは適用されるプライバシーとデータセキュリティ法律を守ることができます。
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•
私たちは私たちの知的財産権および他の固有の権利に対する私たちの所有権と使用を十分に実行または保護することができます。
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•
私たちが第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害した疑いについて；
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•
私たちは現在または未来の債務が満期になった時に債務を履行し、私たちの業務を運営し、経済や業界の変化に反応するのに十分な資本を持っている
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•
私たちの現在または未来の債務の制限またはこのような債務の下でのいかなる制限も遵守できないため、私たちの業務戦略を実行する能力はいかなる制限を受けている；
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営業権または他の無形資産の減価；
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•
私たちは純営業損失(“NOL”)と研究開発税収控除を使って未来の課税収入を相殺する能力を使っています。
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•
重要な会計政策の推定と判断の正確性、および財務報告基準または解釈の任意の変化について
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法律要求時に有効な内部制御を設計，実施，維持できない場合や，無効と考えられる内部制御をタイムリーに救済できない場合，および
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•
本募集説明書と我々のForm 10−K年次報告における“リスク要因”の項で検討した他の要因。
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4
ディレクトリ
 
The Offering
売却株主が提供する普通株
Up to 43,664,168 shares of common stock.
2022年5月16日までに発行された普通株式
普通株159，843，614株。2，356，355株発行関連制限株単位を反映していない普通株、706，266株発行された普通株関連業績株単位、16，542，770株は、当社の2020年インセンティブ計画により将来発行可能な普通株、および1，700，000株は、当社の2020年従業員購入計画に基づいて将来発行可能な普通株である。
Use of proceeds
売却株主は、本目論見書に従って時々提供される普通株売却によって得られたすべての収益を得る。したがって、株式売却普通株からは何の収益も得られません。これらの収益は、本募集説明書に従って時々販売される可能性があります。
Dividend policy
私たちは現在予測可能な未来に普通株式のいかなる配当も発表するつもりはありません。私たちが普通配当金を支払う能力は私たちの信用協定で私たちの信用手配を管理する契約によって制限されています。
Risk factors
私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。私たちの普通株式への投資を決定する前に、本明細書の6ページ目の“リスク要因”のリスク要因と、本明細書で引用された他の文書におけるタイトルのようなリスク要因を参照しなければなりません。
Nasdaq symbol
“CERT”
 
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カタログ
 
RISK FACTORS
私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。私たちの最新のForm 10-K年間報告書と、私たちのその後のForm 10-Q四半期報告書に記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければなりません。これらの報告書は、参照によって本明細書に組み込まれています。これらのリスクおよび不確実性は、その後、1934年の証券取引法(以下、“取引法”)に従って提出された文書において時々更新される可能性があります。私たちの任意の普通株式を買収する前に、本入札明細書に含まれる他の情報、および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるリスク要因および他の情報を慎重に考慮しなければなりません。これらの情報は、その後、取引法によって提出された文書によって更新されました。これらのリスクは私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に重大な影響を与え、私たちの普通株の価値を低下させる可能性がある。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。
前向き陳述に関する特別説明
本募集明細書中の陳述又は引用によって本募集説明書に組み込まれた陳述は、証券法第27 A節及び“取引法”第21 E節に示される前向きな陳述を含む。これらの展望性陳述は私たちの現在の期待と予想の経営結果を反映し、これらはすべて既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性とその他の要素は私たちの実際の結果、業績或いは業績、市場傾向或いは業界結果はこのような前向き陳述と明示或いは暗示の内容と大きく異なる可能性がある。したがって、本明細書に含まれ、参照によって組み込まれた歴史的事実ではないいかなる陳述も前向きな陳述である可能性があり、評価されるべきである。さらに、前向き記述は、一般に、“可能”、“すべき”、“予想”、“可能”、“意図”、“将”、“推定”、“予想”、“計画”、“信じ”、“予測”、“潜在”、“継続”、“提案”、“プロジェクト”または“目標”などの前向き用語、またはこれらの用語の否定またはそれらの変形または同様の用語を使用することによって識別することができる。これらの前向きな説明は、本明細書に含まれるか、または参照されて本明細書に組み込まれ、参照によって情報が組み込まれる。
私たちは、この業界での私たちの経験と、歴史的傾向、現在の状況、予想未来の発展、その他の私たちが現在の状況で適切だと思う要素に対する私たちの見方に基づいて、現在の予想、計画、仮説を立てた。本募集説明書および参照によって組み込まれた情報を読んで考慮するとき、これらの陳述は業績または結果の保証ではないことを理解すべきである。本明細書に含まれ、参照によって組み込まれた展望的陳述は、リスク、不確定要素、および仮説の影響を受け、これらの前向き陳述に過度に依存してはならない。これらの前向き陳述は当時の合理的な仮定に基づいていると考えられるが，実際の結果は前向き陳述に表現されているものとは大きく異なる可能性がある。このような前向き陳述と予測に大きな影響を与える可能性のある要因としては， がある
•
我々の市場における競争能力；
​
•
モデル情報を受ける生物製薬発見における任意の減速またはボイコット；
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•
バイオ製薬業界に関連する政府法規の変化や遅延；
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製薬とバイオテクノロジー業界で日々激化している競争、規制、その他のコスト圧力；
​
•
研究開発支出の傾向は，生物製薬会社が第三者を使用していることと，小さなバイオテクノロジー会社がより多くの研究開発に移行していること，
​
•
我々は新しい市場に進出し、顧客基盤を拡大し、既存の顧客との関係を拡大する能力を拡大することに成功した。
​
•
私たちは重要な人員を維持したり、より多くの合格者を募集する能力を維持します。
​
•
バイオ製薬業界の内部統合；
​
•
学術機関の私たちの製品への使用を減らす；
​
•
お客様の私たちの製品の使用率増加による定価圧力；
​
 
6
ディレクトリ
 
•
進行中の新冠肺炎疫病を含む自然災害と流行病の発生は、顧客契約の遅延やキャンセル、あるいは私たち従業員の使用率の低下を招く可能性がある
​
•
私たちが新しいまたは強化されたソフトウェアまたは他のバイオシミュレーションツールを発表する間に発生する任意の遅延または欠陥；
​
•
私たちの既存のお客様は、そのソフトウェアライセンスを更新できなかったか、または既存のお客様が契約を遅延または終了したり、作業範囲を縮小したりしました。
​
•
固定費用契約に関するコストを正確に見積もることができます
​
•
第三者がこのような契約を受ける能力を疑問視することを含む、政府顧客の契約に関連するリスク
​
•
最近の成長率を維持する能力
​
•
将来のいかなる買収も、このような買収の能力を統合することに成功した。
​
•
我々の潜在市場推定の正確性；
​
•
我々のソフトウェアとサービス販売サイクルの長さと予測不可能性；
​
•
私たちがグローバル業務を成功させる能力；
​
•
私たちは適用される反腐敗、貿易コンプライアンス、経済制裁法律法規を遵守する能力；
​
•
私たちの起訴に関するリスク；
​
•
私たちの保険カバー範囲が十分であるかどうか、そして私たちは将来十分な保険カバー範囲を得る能力を得ることができます；
​
•
私たちは契約要求、法規基準、道徳的考慮に基づいて私たちのサービスを実行することができます。
​
•
1人以上の大きな顧客を失う；
​
•
私たちの未来の資金需要；
​
•
私たちの予約は私たちの未来の収入を正確に予測することができるかどうか、そして私たちは在庫注文に反映された予想収入を実現する能力を実現することができます。
​
•
私たちのソフトウェア解決策をホストする第三者プロバイダの運営は、任意の干渉を受けているか、またはその容量が制限されているか、または使用を妨害しています。
​
•
私たちは、私たちのデータ保存と管理要求を確実に満たすことができ、またはインターネットを介して私たちのサービスを渡す時に任意の障害や中断に遭遇することができます。
​
•
ソフトウェアソリューションで使用されている第三者オープンソースソフトウェアを管理するライセンス条項を遵守することができます
​
•
私たちのセキュリティ対策に違反したり、お客様のデータに不正にアクセスしたりする行為は何でもあります。
​
•
私たちは適用されるプライバシーとデータセキュリティ法律を守ることができます。
​
•
私たちは私たちの知的財産権および他の固有の権利に対する私たちの所有権と使用を十分に実行または保護することができます。
​
•
私たちが第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害した疑いについて；
​
•
私たちは現在または未来の債務が満期になった時に債務を履行し、私たちの業務を運営し、経済や業界の変化に反応するのに十分な資本を持っている
​
•
私たちの現在または未来の債務の制限またはこのような債務の下でのいかなる制限も遵守できないため、私たちの業務戦略を実行する能力はいかなる制限を受けている；
​
•
営業権または他の無形資産の減価；
​
•
私たちはNOLと研究開発税収控除を使って未来の課税収入を相殺することができます。
​
 
7
ディレクトリ
 
•
重要な会計政策の推定と判断の正確性、および財務報告基準または解釈の任意の変化について
​
•
法律要求時に有効な内部制御を設計，実施，維持できない場合や，無効と考えられる内部制御をタイムリーに救済できない場合，および
​
•
本出願明細書に開示または引用された他の要因。
​
これらの警告的声明は、あなたが詳細であると理解されるべきではなく、声明発表の日からのみ発表されるべきである。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述も更新または修正する義務はない。私たちの業務に関するリスクのさらなる検討については、“リスク要因”というタイトルの部分を参照してください。
 
8
カタログ
 
商標とサービスマーク
Certara設計ロゴ“Certara”と、ここに含まれているか、または参照によって組み込まれた他の登録または一般的な商標、サービスマーク、または商号は、私たちの財産です。便宜上、私たちは、本入札説明書および参照によって組み込まれた情報において、商標、商標名、およびサービスマークを言及することができるが、これらの参照は、適用法に基づいて、これらの商標、商標名、およびサービスマークに対する私たちの権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図していない。本募集説明書には、他社の他の商標、商号、サービスマークが含まれており、これらの会社はそれぞれの所有者の財産である。私たちは、私たちがこれらの他の会社との関係、またはこれらの他の会社の私たちの支持または賛助を示唆するために、他の会社の商標、商号、またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。
収益 を使用する
売却株主は、本目論見書に従って時々提供される普通株売却によって得られたすべての収益を得る。したがって、株式売却普通株からは何の収益も得られません。これらの収益は、本募集説明書に従って時々販売される可能性があります。
 
9
ディレクトリ
 
売却株主
2020年12月15日、初公募株(IPO)を完了しました。初公募については，吾らはEQTアバター親会社L.P.(“EQT投資家”)やいくつかの他の株主(総称して“売却株主”)と改訂および重述した登録権協定を締結し，彼らに我々の普通株に関するいくつかの登録権を提供している。本株式募集説明書は、43，664，168股当会社の普通株式をカバーし、株主を売却することができる共同会社又はその質権者、譲渡者、譲受人又はその他の権益相続人の転売に供することができる。販売株主およびその関連会社との関係に関するより多くの情報は、参照によって本明細書に組み込まれた当社のForm 10−K年次報告を参照されたい。
次の表には、2022年5月16日現在の売却株主に関する情報と、売却株主が時々本募集説明書に基づいて要約または売却する可能性がある当社の普通株式を示しています。米国証券取引委員会規則に基づいて実益権属を決定する。売却株主に関する資料は、時々変更される可能性があり、必要があれば、任意の変更された資料は、本募集説明書の補足書類又は本募集説明書に関連する登録声明が発効した後の改訂本に記載される。株式を売却する株主は、その普通株式を全部、部分的に、または売却しなくてもよい。株を売る株主が本当に普通株の一部または全部を売却するかどうかを知らせることはできません。さらに、株式を売却する株主は、本募集説明書または他の方法に従って行われた取引において、次の表に記載された日付から株式の一部または全部を売却または譲渡することができる。売却株主に関する資料は時々変更される可能性がありますが、必要があれば、当該等の変更された資料は、本募集説明書の補足書類又は本募集説明書に属する登録説明書が発効した後の改訂本(何者の適用によりますか)に記載されています。
​ ​ ​
Shares of Common Stock
Beneficially Owned
​ ​
Shares of
Common
Stock that
May be
Offered for
Resale
​ ​
Shares of Common
Stock Beneficially
Owned After the Sale
of the Maximum
Number of Shares of
Common Stock
​
Name
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percent of
Common
Stock
Outstanding
​ ​
Number
of
Shares
​ ​
Percent of
Common
Stock
Outstanding
​
EQT Investor(1)
​ ​ ​ ​ 37,458,939 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4% ​ ​ ​ ​ ​ 37,458,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Santo Holding(Deutschland)GmbH(2)
​ ​ ​ ​ 2,626,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,626,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kirkbi Invest A/S(3)
​ ​ ​ ​ 1,339,504 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,339,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mason P. Slaine
​ ​ ​ ​ 1,335,738 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
モンテロサチャンス，SICAV-SIF(4)
​ ​ ​ ​ 901,407 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 901,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
追加の販売株主(1人)
​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
はEQT投資家が直接保有する普通株からなる.EQTアバター親会社GP LLC(“アバター親会社GP”)はEQT Investorの一般パートナーである.いくつかの投資ツールは“EQT VII”と呼ばれるこの基金を共同で構成した。EQT VIIは“アバター”の親会社GP 100%の会員権益を持つ.EQT基金管理会社S.E.r.l.(“EFMS”)は投資ツールの業務や事務の管理や制御を独占的に担当しているが，このような業務や事務はEQT VIIに対する大部分のコミットメントを構成しているため，EFMSはアバター親会社GPの投票や投資決定を制御する権利があり，EQT Investorが持つ証券を実益と見なすことができる.EFMSは多数の人の承認を受けた取締役会によって監督される。これらの取締役会の個人的なメンバーはジョシュア·ストーンアダム·ラルソンニコラス·コヴィンピーター·ヴェルドマンジェームズ·アロールですEQT投資家、アバター親会社GP、EFMSの登録住所はルクセンブルク大公国L-2449ルクセンブルク大公国ロイヤル通り26 A号です。
​
(2)
ドイツSanto Holding(Deutschland)GmbHの普通株はスイスSanto Holding AG(89.60%)とドイツAthos KG(10.40%)が直接保有している。Athos KGはAthos Beteiligung GmbHを介してSanto Holding AGの普通株式100%を間接的に保有している。
​
 
10
ディレクトリ
 
したがって，Athos KGはSanto Holding(Deutschland)GmbHの100%持分を直接/間接的に所有する。トーマス·ピーター·マイヤーは聖霊ホールディングス(ドイツ)有限公司の取締役のマネージャー。トーマス·ピーター·マイヤーは単独で会社を代表することを許可された。Thomas MakerはAthos KGの一般的なパートナーであり、Athos KGを単独で代表することを許可されている。Athos KGは10人の自然人が所有している。Athos KGの10%以上の株式を持つ個人はAndreas Strüngmann博士、Thomas Strüngmann博士、Nicole Strüngmann、Florian Strüngmannである。株主決議案は一般的に単純な多数票で採択される。Athos KGとSanto Holding(Deutschland)GMBHの郵送先はドイツBergFeldstra≡e 9，83607 Holzkirchen≡−holzkirchen≡である。
(3)
Kirkbi Invest A/SはKirkbi A/Sの投資ツールです。Kjeld Kirk KristiansenさんはKirkbi A/Sの投票権の大部分を持っていますので、Kjeld Kristiansenさんはすべての取締役会メンバーを任命する権利があり、Kirkbi Invest A/Sの投票や投資決定を間接的に制御しており、Kirkbi Invest A/Sが所有している証券の実益所有権とみなされている可能性があります。上記エンティティの郵送先はKoldingvej 2，DK-7190 Billund，デンマークです。
​
(4)
は、Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.(Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.)が保有し、Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIFが登録されている我々の普通株の901，407株を含む。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.はMonte Rosa Opportunities，SICAV-SIFの投票と投資決定を制御する権利があり、Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIFが保有する普通株を所有していると見なすことができ、901.Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.が投票権を行使しており、その執行当局者のMichaíl Durandさん、Sorin Sandulescuさん、Christophe Fasbenderさん代表によるモントロサ機会会社の投資決定を行っている。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.とMonte Rosa Opportunities SICAV-SIFのアドレスはいずれも15 Avenue J.F.Kennedy，L-1855ルクセンブルク.
​
 
11
ディレクトリ
 
株式説明
General
以下の記述は，我々が改正·再記述した会社登録証明書および改正·再記述された法律の主な条項をまとめ，その全体を限定したものである。私たちの株式の完全な説明については、私たちが改訂と再説明した会社登録証明書、改訂と再記載された会社定款、およびデラウェア州法律の適用条項を参照してください。
私たちの目的は、会社が現在または将来、デラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”と略称する)によって組織される可能性のある任意の合法的な行為または活動に従事することである。私たちの法定株式は600，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、そして50，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面は0.01ドルです。本募集説明書で行う予定の発売後、直ちに優先株を発行または発行することはありません。私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちはすべての普通株式を認証されていない形で発行するつもりだ。
Common Stock
我々普通株の所有者は，株主が一般的に投票する権利のあるすべての事項について，選挙や取締役罷免を含めて，登録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利がある.私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。
私たちが清算、解散、または清算した後、債権者に支払う必要があるすべての金額を全額支払った後、清算優先権を有する未償還優先株シリーズの所有者の1つまたは複数の権利(ある場合)または普通株式に参加する権利の制限の下で、私たちの普通株式の所有者は、私たちが分配可能な残りの資産を比例的に獲得する権利がある。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、債務返済基金、転換権を持っていません。普通株は私たちがこれ以上追加的に追加したり評価したりする影響を受けない。発売完了時に、私たち普通株のすべての流通株は全額支払いと免税を受けることになります。私たちの普通株式保有者の権利、権力、優先権、および特権は、私たちの優先株または私たちが将来許可して発行する可能性のある任意のシリーズまたはカテゴリ株の所有者の権利、権力、優先権、および特権に支配されている。
優先株
当社の取締役会に1つ以上の優先株系列(転換可能優先株を含む)を設立することを許可した会社証明書を改訂し、再記載します。法律やナスダック規則の要求がない限り、あなたはさらに行動することなく優先株の許可株式を発行することができ、私たちの普通株式の所有者は、私たちが改正して再記載した会社登録証明書の任意の改正について投票する権利がありません。もし、もしこのような優先株の所有者が投票する権利があれば、発行された優先株の条項にのみ関連する場合。当社の取締役会は、任意の一連の優先株権(投票権を含む)、優先および相対、参加、選択、その他の特殊な権利、およびその資格、制限または制限を決定する権利がありますが、これらに限定されません
•
このシリーズの名前；
​
•
わが社の取締役会は、優先株名に別途規定があることを除いて、(ただし、そのカテゴリ株の認可株式総数を超えない)または減少することができる(ただし、当時の流通株数を下回らない)系列株式数を増加させることができる。
​
•
配当金が累積であるか非累積であるか、およびこのシリーズの配当率；
​
•
配当金を支払う日(あれば)；
​
•
このシリーズ株の償還権と価格(あれば)；
​
•
この一連の株を購入または償還するために用意された任意の債務返済基金の条項と金額；
​
 
12
ディレクトリ
 
•
当社で任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、当該シリーズ株の対応金額；
​
•
このシリーズの株式は、当社の株式の任意の他のカテゴリまたは系列の株式、または当社または任意の他のエンティティの任意の他の証券に変換可能であるかどうか、そうである場合、他のカテゴリまたは一連の株式または他の証券の仕様、変換価格または金利、任意の金利調整、株式が変換可能な日、および変換可能な他のすべての条項および条件を含むかどうか；
​
•
同一シリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズのうちの株を発行することに対する制限；および
​
•
系列保有者の投票権(あれば).
​
私たちは一連の優先株を発行することができ、この一連の条項によって、一部または大多数の普通株式保有者がその最適な利益に適合すると考える可能性のある買収試みまたは他の取引を阻害または阻止することができ、または私たちの普通株式所有者がその普通株式の市場価格によってプレミアムを得る可能性がある場合。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限すること、普通株の投票権を希釈すること、または普通株の清算権を副次的にすることを含むが、普通株の配当を制限することを含む、私たちの普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
Dividends
私たちの普通株式の所有者は、私たちの取締役会が合法的な利用可能な資金から配当を得ると発表したときに配当を得る権利がありますが、配当金を支払う任意の法定または契約の制限、および所有者または私たちの1つまたは複数の未償還優先株シリーズの権利の制限を受けています。
DGCLは、会社が配当金を発表した会計年度および/または前会計年度の純利益から配当金を発表および支払いすることを許可し、“黒字”がなければ、純利益から配当金を支払うことを可能にする。“黒字”の定義は、会社の純資産が取締役会が会社資本として決定した額を超えることである。会社の資本は、通常、発行されたすべての株式の額面合計として計算される。純資産は総資産から総負債を差し引いた公正な価値に等しい。DGCLはまた、配当金を支払った後、余剰資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式に代表される資本よりも少ない場合、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。
いかなる配当金の発表と支払いは私たちの取締役会が適宜決定します。このような配当の時間と金額(あれば)は、私たちの財務状況、運営、適用法律の遵守状況、現金需要と獲得可能性、債務返済義務、資本支出需要と私たちの債務ツールにおける制限、契約制限、業務見通し、業界傾向、株主への配当に影響を与えるデラウェア州の法律条項、および私たちの取締役会が関連する任意の他の要素と考えられるかもしれない。
予測可能な未来において、私たちは普通株の配当金を発表したり支払うことはないと予想される。さらに、私たちが普通配当金を支払う能力は、既存の信用協定契約によって制限され、任意の将来の債務または優先証券条項によってさらに制限される可能性がある。我々のForm 10-K年度報告の第2部、第7項、第7項、“資本資源の流動性及び資本資源に関する経営陣の検討及び分析”、並びに我々のForm 10-Q四半期報告の第1部、第2項、第2項、“資本流動資金及び資本資源の財務状況及び結果の検討及び分析”及び“-負債”を参照。
年度株主総会
私たちが修正して再記載した会社証明書と私たちが修正して再記載した定款規定は、年次株主総会は私たちが独占的に選択した日時と場所で開催されます
 
13
ディレクトリ
 
理事会またはその正式に許可された委員会。法律が適用可能な範囲では，遠隔通信(ネットワーク中継を含む)を介して会議を行うことができる.
会社登録証明書と定款の効力
デラウェア州の法律のいくつかの規定
当社の会社登録証明書の改訂と再記載、私たちの改訂と再記載の定款、およびDGCLは、我々の取締役会構成の連続性と安定性を向上させる可能性を高めるための条項を含んでいます(概要は以下の通り)。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、制御権に対する敵意の変更に対する脆弱性を低減し、任意の自発的買収契約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかし、これらの規定は、株主が保有する普通株よりも割増を招く可能性のある現行の市場価格を含む、契約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図によって、当社への合併または買収を遅延、阻止、または阻止する可能性がある。
許可されているが発行されていない株式
デラウェア州法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、私たちの普通株がまだナスダックに上場している限り、ナスダックの上場要求は株主の承認を得なければならず、発行数は当時発行された普通株式投票権または発行された普通株数の20%以上である。将来使用される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的に使用される可能性がある。
私たちの取締役会は一般的に1つ以上の一連の優先株を発行する可能性があります。その条項はわが社の支配権の変更や私たちの経営陣の更迭を阻止、延期、または阻止することを目的としています。また、当社の権限を有しているが発行されていない優先株は、株主の承認を必要とすることなく、将来的に1つまたは複数のシリーズを発行することができ、買収や従業員福祉計画を促進するために追加資本を調達するための将来発行を含む様々な会社目的に利用することができる。
ライセンスおよび未発行および未保持の普通株または優先株の存在の影響の1つは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法でわが社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりして、我々の管理層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で普通株を売却する機会を奪う可能性があることである可能性がある。
分類取締役会
私たちが改訂·再述した会社登録証明書は、任意の系列優先株保有者の権利の制限の下で、私たちの取締役会は3種類の取締役に分けられ、種類数はできるだけ等しく、取締役は3年間交互に在任し、毎回株主年会は1種類の取締役しか選出しない。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えにくくすることです。当社の改正及び再記載された会社登録証明書及び改正及び再記載された定款規定は、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、取締役会が採択した決議に基づいて取締役数を完全に決定することができる。しかし、いつでも、EQTは当社が取締役選挙で投票する権利があった発行済み株式の少なくとも40%の投票権を有し、株主も取締役数を決定することができる。
業務グループ
私たちはDGCLの203条から脱退することを選択しました。しかし、私たちが修正して再説明した会社登録証明書は、いくつかの“業務”に従事してはならないと規定されている類似の条項を含んでいます
 
14
ディレクトリ
 
株主が利益株主になってから3年以内に任意の“利益株主”と“組み合わせ”を行う場合：
•
これまで、我々の取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認しました。
​
•
株主が利益株主となる取引が完了した後，利益株主は取引開始時に少なくとも我々が発行した議決権のある株の85%を持ち，ある株は含まれていない，
​
•
その時または後に、企業合併は、私たちの取締役会と、少なくとも66.2/3%の議決権付き株を発行した株主の賛成票を得て、これらの株式は興味のある株主が所有しているのではなく、または
​
•
この株主は無意識に利害関係のある株主となり，および(I)実行可能な範囲で十分な所有権をできるだけ早く放棄して利害関係のある株主になることを停止すること，および(Ii)業務統合後3年以内にさりげなく所有権を取得しなければ，その株主は利害関係のある株主ではない.
​
一般に、“企業合併”は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の連属会社や共同経営会社と共に所有しているか、または過去3年以内に私たちが発行した投票権のある株の15%以上を所有している人を指す。本節のみでは，“議決権のある株”はDGCL 203節で与えられた意味を持つ.
この規定は、場合によっては、当社の“利益株主”を3年以内に当社と様々な業務統合を行うことを困難にする場合がある。この規定は、株主が利益株主となる業務合併や取引を承認すれば、株主承認の要求を避けることができるので、わが社を買収しようとしている会社が事前に我々の取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これらの規定はまた、私たちの取締役会の変化を防ぐことができ、株主が彼らの最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性がある。
我々が改訂·再記述した会社登録証明書は、本条項については、EQT及びその任意の直接的又は間接譲受人、及びそのような個人又は実体が属するいかなる集団も“利益株主”を構成しない。
役員を罷免する
DGCLによると、我々が改訂·再記載した会社登録証明書に別段の規定がない限り、機密取締役会に勤務している取締役は、それによって株主から免職されることができる。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちの優先株保有者(ある場合)によって選択された取締役を除いて、取締役は理由がある場合にのみ免職され、投票権のある会社のすべての当時発行された株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者が賛成票を投じて初めて、1つのカテゴリとして一緒に投票することができると規定している。また、改正及び再記載された会社登録証明書は、当時発行されていなかった1つ以上の優先株を付与する権利又は株主合意に基づいて付与された権利に基づいて、取締役数の増加及び取締役会の空きにより設立された新規取締役職は、残りの取締役の多数票(定足数に満たなくても)又は残りの唯一の取締役(非株主)が賛成票を投じて補填することができると規定されている。当社は、取締役会が多数の取締役の賛成票により取締役数を増加させることができる会社登録証明書規定を改正し、再記載することができる。
無累計投票
デラウェア州法によると、会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り、累積投票権は存在しない。私たちが修正して再記述した会社登録証明書には は含まれていません
 
15
ディレクトリ
 
累積投票を許可する.したがって、私たちが当時発行した株式の多数の投票権を持つ株主は、一般に取締役選挙で投票する権利があり、彼らは私たちのすべての取締役を選挙することができる。
特別株主総会
我々が改訂·再記述した会社登録証明書は、我々の株主特別会議は、いつでも取締役会または取締役会議長によって開催されるか、または取締役会議長の指示の下でのみ開催されることができる。私たちの改正と再記載の付例は、特別会議で任意の事務を行うことを禁止しますが、会議通知に規定されているものは除外します。これらの条項は、敵意の買収、または当社の支配権または経営陣の変更を延期、延期、または阻止する可能性があります。
取締役指名と株主提案事前通知要求
我々の改正·重述の定款は、株主提案及び役員選挙候補者指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。任意の事項を適切に株主会議に提出するためには、株主は事前通知の要求を遵守し、何らかの情報を提供しなければならない。一般に、株主通知は、前年度株主総会の1周年日までに90日以上120日以下の時間で我々の主な実行オフィスに到着しなければならない。私たちが改訂·再記述した定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。私たちが改訂して再説明した定款は、会議議長が株主会議で会議規則と規則を採択することを可能にし、規則と規則が守られなければ、会議で特定の事務を禁止することにつながる可能性がある。これらの規定は、潜在的な購入者の依頼書募集を阻止、遅延、または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙するか、または他の方法で当社への制御に影響を与えるか、または獲得しようと試みる可能性がある。
株主が書面で同意した行動
株主総会条例第228条によると、いかなる株主総会または特別総会で行わなければならない行動も、改正および再記載された会社登録証明書が別途規定されていない限り、会議、事前通知、および無投票を必要とする1つ以上の同意書に署名することができ、当社のすべての権利が当該株式の投票に出席し、投票する権利があるすべての株式について会議に出席し、投票することができる。我々の改訂·再記載された会社登録証明書は、株主が書面の同意の下で行動する可能性は排除されているが、優先株保有者が同意の下で行動しなければならない可能性のある権利は除外される可能性がある。
絶対多数条項
我々の改正と再記述された会社定款および私たちの改正と再記述された会社定款明確な認可取締役会は、デラウェア州の法律または私たちの改正と再記載された会社定款に抵触しないいかなる事項においても、株主投票を必要とすることなく、取締役会の制定、変更、修正、変更、増加、撤回、または廃止を明確に許可する。当社の株主は、当社の改訂及び再記載された会社定款に対して任意の改訂、変更、撤回、変更、補完又は廃止を行い、いずれも当社が当時投票する権利のあるすべての発行済み株式のうち少なくとも662/3%の株主に賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。
DGCLは一般に、会社の会社登録証明書を修正するには、会社登録証明書がより大きな割合を必要としない限り、流通株の過半数の賛成票、すなわちカテゴリとして一緒に投票する必要があると規定されている。
私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちが改正して再記載した会社登録証明書の次の条項は、当社が当時投票する権利があったすべての発行済み株式の投票権が少なくとも662/3%の保有者が賛成票を投じた後にのみ、修正、変更、廃止または撤回することができ、1つのカテゴリとして一緒に投票することができます：
•
株主に662/3%の絶対多数票を獲得してこそ我々の規約の条項を修正することができることを要求する；
​
 
16
ディレクトリ
 
•
取締役会分類の規定(取締役会の選挙と任期)；
​
•
取締役辞任と免職に関する規定；
​
•
競争と企業機会に関する規定；
​
•
DGCL第203条及び利益関連株主との業務統合の規定；
​
•
株主書面同意訴訟の規定について；
​
•
株主年次総会または株主特別総会を開催する規定；
​
•
取締役会の空きを埋めることと新設役員職についての規定；
​
•
取締役が受託責任に違反した金銭損害賠償を免除する規定；および
​
•
上記の規定を662/3%の絶対多数票のみで修正する修正条項を要求する.
​
私たちの取締役会の分類、累積投票権の不足と絶対多数の投票権の要求を組み合わせることで、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換しにくくし、もう一方が私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。
これらの条項は、敵意の買収を阻止したり、合併、再編、カプセル買収のような私たちの経営陣や会社の支配権の変化を延期または阻止したりする可能性がある。これらの規定は、当社の取締役会構成とその政策が持続的に安定している可能性を高め、いくつかのタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引はわが社に対する実際または脅威的な買収に関連する可能性がある。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある我々の株式の市場価格変動を抑制する可能性もある。これらの規定は、当社の経営陣の変動を防ぐ役割も果たす可能性があります。
異なる政見者の評価権と支払権を持つ
DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主は当社の合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。
株主派生訴訟
DGCLによれば，我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を促進することができ，派生訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主が訴訟に係る事件が発生したときに我々の株式の所有者であること，あるいはその株主の株がその後法律の施行により転任されることを前提としている.
独占フォーラム
私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律で許容される最大範囲内で、以下のいずれかの事件の唯一かつ独占的な裁判所となるべきである：(I)当社が提起した派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)当社の任意の現職または前任取締役幹部、役員、従業員または株主が当社または当社の株主に対する信頼責任に違反する訴訟を主張する、(Iii)当社または任意の現職または前任取締役幹部に対してクレームを提起する訴訟。DGCLまたは当社の改訂および再記載された会社証明書または当社の改正および再記載された定款のいずれかに基づいて生成されたわが社の従業員または株主(いずれかはbr}から生成することができる
 
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(br}時々)または(Iv)デラウェア州内政原則によって管轄されているクレームを主張する訴訟。当社が法律で許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、アメリカ合衆国連邦証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所でなければならない。任意の個人または実体が当社の株式株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、当社の会社登録証明書のフォーラム条項の改正および再記載に通知され、同意されたとみなされなければならない。我々が改訂して再記述した会社登録証明書には、上述した排他的な裁判所条項が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームや訴訟に適用されないこと、またはそのような条項が実行できないことを発見する可能性がある。
利益衝突
デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。私たちが改正して再説明した会社登録証明書は、デラウェア州法律で時々許可される最大範囲内で、時々私たちに提示される任意の上級管理者、取締役または株主、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意のビジネス機会における任意の権益または期待、または私たちまたは私たちの子会社の従業員としての私たちの機会に参加する機会を放棄することを放棄します。私たちが改正および再記載した会社登録証明書は、法律で許可された最大範囲内で、EQTまたは任意の非当社が取締役(取締役および高級社員として同時に取締役高級社員の一人を務める非従業員取締役を含む)に雇用されているか、またはその付属会社は、(I)私たちまたは私たちの共同所属会社が現在または従事しようとしている同じまたは同様の業務活動または業務ラインにおいて会社に従事する機会、または(Ii)他の方法で私たちまたは私たちの共同会社と競合することを回避する責任がない。さらに、法律によって許容される最大範囲内で、eQTまたは任意の非従業員取締役が潜在的な取引または他のビジネス機会を知っている場合、これは、本人、彼または彼女、その付属会社、または私たちまたは私たちの付属会社の会社の機会である可能性がある, このような人々は、私などの任意の連合会社にそのような取引またはビジネスチャンスを伝えたり提供したりする責任はなく、彼らは自分でそのような機会を把握したり、別の人またはエンティティに提供したりすることができる。私たちが改訂して再説明した会社登録証明書は、非従業員取締役に明確に提供するいかなるビジネス機会においても利益を放棄することはありません。これらのビジネスチャンスは、取締役またはわが社の役員としてのみ彼または彼女に提供されます。法的に許容される最大範囲では、いかなるビジネス機会も私たちの潜在的な会社機会とはみなされず、私たちが改正して再記載した会社登録証明書に基づいてその機会に従事することが許可されない限り、私たちはその機会を負担するのに十分な財源を持っており、その機会は私たちの業務と一致するだろう。
上級管理者と役員の責任制限と賠償
DGCLは、ある例外を除いて、取締役が取締役受託責任に違反して会社及びその株主に与える金銭損害の個人責任を制限又は免除する。
我々が改訂·再記載した会社登録証明書には、取締役が受託責任であるいかなる行為に違反しても、その責任免除または制限がDGCLで許可されない限り、取締役が負う個人金銭損害責任を免除する条項が含まれている。これらの条項の効果は，我々と我々の株主代表我々が株主派生訴訟により取締役としての何らかの受託責任(深刻な不注意行為による違約を含む)に違反して金銭損害賠償を得る権利を取締役に追及することである.ただし、取締役が悪意をもって行動し、その受託又はその他の職責を履行する間に故意又は故意に法律に違反し、不正配当、買い戻し又は償還を許可し、又は取締役としての行為から不正な利益を得る場合は、免責は取締役には適用されない。
私たちはDGCLが許可した最大限に私たちの役員と上級管理者に費用を賠償し、立て替えなければならないという規定を改正して再記載した。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険を保証することを明確に許可されて、私たちの取締役、高級管理者とある従業員にいくつかの責任の賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と行政員を誘致し、維持するのに有用だと信じている。
 
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我々が改訂·再記述した会社登録証明書および改訂·再記載された会社定款における責任制限、賠償、昇進条項は、取締役が受託責任に違反したために株主が訴訟を起こすことを阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払う限り、私たち普通株へのいかなる投資も悪影響を受ける可能性があります。
私たちは私たちのすべての役員と上級管理職と賠償協定を締結しました。このような協定は、私たちは“香港政府契約法”が許容する最大限以内に、このような人々が私たちにサービスを提供することによって引き起こされた法的責任について賠償し、彼らに訴訟を提起したことによる支出を前借りして、彼らに賠償を行う必要がある。
Brは現在、当社の取締役、上級管理職、または従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟や訴訟には触れていません。
譲渡エージェントと登録先
我々の普通株式の譲渡エージェントと登録者はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
Listing
私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売されています。コードは“CERT”。
 
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アメリカ連邦所得税と相続税の何らかの結果
NON-U.S. HOLDERS
以下は、米国連邦所得税および相続税が私たちの普通株式所有権および処分に与えるいくつかの影響の概要である。本要約では、非米国所有者(定義は後述)が資本資産として保有する普通株式のみについて言及する。
“非米国所有者”とは，我々の普通株の実益所有者(米国連邦所得税については，組合企業とみなされる実体や手配を除く)を意味し，米国連邦所得税については，この普通株は以下のいずれにも属さない：
•
アメリカ市民または住民個人；
​
•
米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の任意の他のエンティティとみなされる)；
​
•
その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または
​
•
信託が(1)米国内の裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省条例に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する。
​
本要約は，1986年に改正された“国内税法”(以下，“税法”と略す)の規定およびその日までの条例，裁決，司法判断に基づいている。これらの権力機関は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによって米国連邦所得税と相続税の結果は以下に概説する結果とは異なる。この要約は、米国連邦所得税および相続税のすべての側面に関連するものではなく、純投資収入に対して徴収される連邦医療保険費用税にも言及されておらず、非米国所有者の特定の状況によってそれに関連する可能性のあるいかなる外国、州、現地、または他の税収考慮要因にも言及されていない。さらに、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた場合(米国在住者、外国年金基金、“制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”または共同企業、または米国連邦所得税目的に適合する他の直通実体を含む)であれば、あなたに適用される米国連邦所得税および相続税の結果の詳細な説明を表すものではありません。私たちはあなたに法律の変化が私たちが本要約で説明した税務考慮事項を著しく変えないということを保証できません。
パートナー(または米国連邦所得税において組合企業の他のエンティティまたは手配とみなされる)が私たちの普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが私たちの普通株を持っている共同企業のパートナーなら、税務顧問に相談すべきです。
もしあなたが私たちの普通株を購入することを考えている場合、あなたはあなた自身の税務顧問に相談して、私たちの普通株の所有権と処分があなたに生成した特定のアメリカ連邦所得税と相続税の結果、他のアメリカ連邦税法および任意の他の課税管轄区の法律によってあなたに生じた結果を理解しなければなりません。
Dividends
一般株式について現金または他の財産の分配(株のいくつかの比例配分を除く)を行う場合、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された、現在または累積された収入および利益から支払われる範囲内で、このような分配は、通常、米国連邦所得税目的の配当とみなされる。私たちの現在および累積収益および利益を超える任意の分配部分は、まず免税資本リターンとみなされ、非米国保有者普通株の調整後の納税ベースが減少し、分配金額が我々普通株における非米国保有者の調整納税ベースを超えた場合、超過した部分は私たち普通株の収益を処分するものとみなされる(その税務処理は以下の“-普通株処分収益”の節で議論される)。
 
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非米国株主に支払われる配当金は、一般に、所得税条約に規定されている30%以下の税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。しかしながら、いくつかの証明および開示要件を満たすことを前提として、非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する有効な配当金(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国常設機関に起因することができる)は、源泉徴収税を支払う必要がない。逆に、このような配当金は純収入ベースで米国連邦所得税を納めなければならず、その方式は非米国保有者が“規則”で定義されている米国人の方式と同じである。外国企業が受け取ったこのような有効な関連配当金は、税率が30%であるか、所得税条約で規定されているより低い税率を適用する追加の“支店利得税”を支払う必要があるかもしれない。
非米国保有者が、適用条約金利の利益を得て、以下に述べる配当予備控除を回避することを望む場合、(A)適用された源泉徴収義務者に適切に署名された国税局(IRS)W-BEN表またはW-8 BEN-E表(または他の適用表)を提供することが要求され、その保有者が規則定義ではないことを証明する米国人、条約福祉を受ける資格があるか、または(B)私たちの普通株がある外国仲介によって所有されている場合、適用される米国財務省条例に関する証明要件を満たす。特別な認証および他の要求は、会社や個人ではなく、いくつかの非米国所有者に適用される。
所得税条約によると、米国連邦源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる。
普通株処分収益
バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者が我々の普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、通常、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない限り、一般的には：
•
収益は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者の米国における永久機関によるものとすべきである)；
​
•
非米国所有者とは、当該資産処分の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する
​
•
私たちはアメリカ連邦所得税の“アメリカ不動産持ち株会社”であったり、いくつかの他の条件を満たしています。
​
上記の第1の項目記号に記載された非米国人所有者は、販売または他の処置によって得られた収益について税金を納付し、その方法は、非米国人が規則で定義された米国人である方式と同じである。さらに、上述した第1の要点に記載された任意の非米国所有者が外国会社である場合、非米国所有者が達成する収益は、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率で追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性がある。上述した第2の要点に記載された非米国個人所有者は、個人が米国住民とみなされなくても、これらの収益が米国由来資本損失によって相殺される可能性がある売却または他の処置によって得られた収益に30%(または所得税条約が指定される可能性のあるより低い税率を適用する)税金を徴収する。
一般に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値が、その全世界の不動産権益の公平な市場価値と、貿易や企業が使用または保有する他の資産(いずれも米国連邦所得税目的で決定された)の公平な市場価値の和の50%以上であれば、同社は“米国不動産持株会社”である。私たちはそうではなく、アメリカ連邦所得税の“アメリカ不動産ホールディングス”になるつもりもないと信じています。
連邦相続税
適用される相続税条約が別途規定されていない限り、個人非米国所有者が死亡時に保有している普通株は、その所持者の総遺産に計上され、米国連邦相続税に使用される。
 
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情報レポートとバックアップ抑留
非米国所有者への支払いおよびそのような分配に関連する任意の源泉徴収額は、通常、米国国税局に報告される。適用される所得税条約の規定により，米国以外の保有者が居住する国の税務機関も，このような分配や任意の控除を報告する情報申告書の写しを得ることができる。
非米国所有者が偽証罰の下で非米国所有者であることを証明した場合(支払人は、所持者が規則によって定義された米国人であることを実際に知っているか、または知らない理由がない)、またはその所持者が他の方法で免除を確立した場合、非米国所有者は、受信した配当金によって抑留されないであろう。
情報報告およびバックアップ源泉は、利益を得ているすべての人が偽証罰の下でそれが非米国所有者であることを証明しない限り、米国内またはいくつかの米国関連金融仲介によって行われる私たちの普通株の売却または他の処置の収益に適用され、(支払人は、利益所有者が規則で定義されていることを実際に知っているわけではないか、またはその所有者が他の方法で免除を確立しなければならない。
バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、非米国保有者である米国連邦所得税義務の返金または相殺が許可される。
付加控除要求
“財務会計基準”第1471~1474条(一般に“財務会計基準”と呼ばれる)によると、米国連邦源泉徴収税の30%は、当社の普通株式について(I)“財務会計基準”で明確に定義されている“外国金融機関”に適用可能である(外国金融機関が実益所有者であるか仲介機関であるかにかかわらず)いかなる配当も適用可能であるが、機関は十分な文書を提供しておらず、通常は米国国税局表W-8 BEN-Eの形で、(X)が“財務会計基準”の規定を免除していることを証明している。または(Y)その遵守(または遵守とみなされる)FATCA(米国との政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または(Ii)“非金融外国エンティティ”(例えば、守則で具体的に定義されているように、非金融外国エンティティが実益所有者であるか中間者であるかにかかわらず)、十分な文書が提供されておらず、通常、米国国税局テーブルW−8 BEN−Eにおいて、FATCAの遵守を免れていること、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要米国実益所有者(ある場合)に関する十分な情報が証明されている。もし配当金の支払いが“金融行動法”によって源泉徴収されなければならない場合、上記の“-感配当”の節で議論された源泉徴収税を納めなければならない場合、適用される源泉徴収義務者は、“金融行動法”によって源泉徴収された金を当該他の源泉徴収税の貸方に記入し、当該等の他の源泉徴収税を減少させることができる。FATCA源泉徴収は、提案された法規(前書き規定により、納税者が最後に決定する前にそれらに依存することが許可されている)にも適用されるが、いかなる源泉徴収は毛収入の支払いにも適用されないであろう。あなたはこれらの要求についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。そしてそれらは私たちの普通株式に対するあなたの所有権と処置と関連があるかどうかを相談しなければなりません
 
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配送計画
売却株主およびその品質権者、譲受人、譲受人または他の利益相続人は、本募集説明書に含まれる普通株を時々単独または共同で発売することができる。しかしながら、本入札説明書に含まれる普通株の登録は、当該普通株が必然的に発売または販売されることを意味するものではない。
本募集説明書に含まれる普通株は、不定期に当時の市価、市価に関する価格、固定価格や変動価格や協議価格で売ることができ、販売方式には： が含まれています
•
ナスダック上(市場を通過する製品を含む)；
​
•
場外取引市場；
​
•
私的に協議した取引；
​
•
ブローカーを通じて，彼らは代理人や依頼人として機能することができる.
​
•
1つ以上の引受業者を通じてしっかりと約束したり、最善を尽くしたりします。
​
•
大口取引では、ブローカーは代理として一連の普通株を販売しようとするが、取引を促進するために依頼者として一部の普通株を保有および転売する可能性がある
​
•
普通株に関するコールやコールオプションで取引する；
​
•
1つまたは複数の調達業者に直接送信する；
​
•
エージェント；または を通過する
​
•
以上の内容の任意の組合せ.
​
販売を行う際に、私たちおよび/または販売株主が招聘した仲介人または取引業者は、他の仲介人または取引業者を参加させることができる。ブローカー-トレーダー取引には： が含まれる可能性がある
•
本募集説明書に基づき、仲買業者は元本方式で普通株株式を購入し、その口座に代わって普通株株式を転売する
​
•
通常ブローカー取引；または
​
•
ブローカーはバイヤーの取引を誘致するために最善を尽くしている.
​
売却株主は、本募集説明書に含まれる普通株の売却について、いかなる引受業者または経営者ともいかなる合意、了解、または手配を締結していない。本募集説明書に含まれる普通株式の特定要約を提出する際には、必要があれば、改訂された目論見書又は募集説明書補編は、本募集説明書に含まれる普通株式総額及び発売条項を記載し、任意の引受業者、取引業者、ブローカー又は代理人の氏名又は名称を含む。さらに、必要な範囲内で、引受業者または代理人補償を構成する任意の割引、手数料、特典、および他の項目、ならびに取引業者への譲渡または支払いを許可または譲渡する任意の割引、手数料または特典は、募集説明書の付録に記載される。必要な範囲内で、このような目論見補足材料、及び必要に応じて本募集説明書に属する登録説明書の発効後の修正案は、本募集説明書に含まれる普通株式割当に関する追加情報の開示を反映するために、米国証券取引委員会に提出される。
必要な範囲内で、適用される入札説明書補編は、例えば、安定入札を入力することによって、シンジケート援護取引を実施すること、または懲罰的入札を実施することを含む、一般株式市場価格を安定させるか、維持または他の方法で公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも高い普通株市場価格に影響を与える取引を超過販売または実施できるかどうかを規定するであろう。
株を売却した株主が取引業者を用いて本目論見書に従って提供された証券を売却すれば，売却株主は元本として証券を取引業者に売却する.そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。
 
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販売株主はまた、代理人または引受業者に特定タイプの機関投資家の要約を募集することを許可し、将来の特定日の支払いおよび交付の遅延交付契約に基づいて、改訂された募集説明書または募集説明書の補編に規定された公開発行価格で証券を購入することができる。これらの契約の条件及び売却株主がこれらの契約を求めるために支払わなければならない手数料は、改訂後の目論見書又は目論見書付録に記載され、修正された目論見書又は目論見書付録が必要である。
引受業者が引受業者を介して本募集説明書に記載されている普通株式を販売する場合には、引受割引や手数料形式の補償を得ることができ、その代理の普通株購入者から手数料を受け取ることもできる。引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または代理可能な買い手から手数料を得ることができるトレーダーまたはトレーダーを介して販売することができる。
本株式募集明細書に含まれる普通株式分配に参加する任意の引受業者、ブローカー/取引業者、または代理人は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、そのような引受業者、ブローカー/取引業者、または代理人によって徴収される任意の手数料は、証券法下の引受手数料と見なすことができる。
私たちおよび販売株主は、証券法下の責任を含む、引受業者、ブローカー、または代理人のいくつかの責任を賠償することに同意することができ、引受業者、ブローカー/取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性がある金の支払いに同意することもできる。
普通株式の売却に参加することができるいくつかの引受業者、ブローカー/トレーダー、または代理人は、その通常のビジネス中に私たちと取引し、他のサービスを提供し、したがって、慣例的な補償を得ることができる。
本募集明細書に含まれる普通株式の一部は、本募集説明書に基づくのではなく、個人取引または証券法第144条に基づいて売却株主によって売却することができる。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
法務
カリフォルニア州パロアルトのSimpson Thacher&Bartlett LLPは、普通株式の有効性を伝えてくれます。他の法的問題は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、私たち、売却株主、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません。
EXPERTS
当社の2021年12月31日までの3年度の総合財務諸表は、参考のために当社の10-K表年報に掲載されている独立公認会計士事務所CohnReznick LLPによって監査されています。このような連結財務諸表は、同社の報告書に基づいて本稿に組み込まれており、当該報告は、同社が会計·監査の専門家としての権威に基づいて提供されている。
どこでもっと情報を見つけることができますか
私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提出します。公衆は、米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)およびエダヤ投資家関係ウェブサイト(http：//ir.certara.com)で米国証券取引委員会の届出ファイルを調べることができるが、当サイトに関する情報または当サイトを介してアクセスされる情報は、本募集説明書にはない。
我々は、年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会に提出された書類は、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)およびCertara投資家関係サイト(http：//ir.certara.com)で調べることができる。当社のウェブサイトまたは当社が維持している任意の他のウェブサイトに含まれる情報は、このようなウェブサイト上の米国証券取引委員会の届出文書が他の方法で本明細書に組み込まれない限り、本入札説明書、付録または本入札説明書に含まれる登録説明書の一部ではない。本入札明細書に参照されている任意またはすべての届出文書のコピーと、本入札説明書、適用可能な入札説明書の付録、または任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書に記載されている任意の他の文書のコピーとを無料で提供します。このような記録文書または他の文書のコピーを請求するためには、 と書くべきです
投資家関係
100 Overlook Center, Suite 101
Princeton, NJ 08540
メールボックス：ir@certara.com
本募集説明書は，我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3フォーム登録説明書の一部であり，その登録説明書中のすべての情報は含まれていない.上述したように、あなたは、登録声明の展示品を含む、米国証券取引委員会または私たちから登録声明のコピーを読むか、または得ることができます。
 
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ディレクトリ
 
マージされた情報を参照することで
米国証券取引委員会の規則は、参考を通じて情報を本募集説明書に組み込むことを可能にしている。これは私たちがあなたに他の文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本募集説明書は以下の文書を引用している：
•
我々のForm 10-K年次報告；
​
•
我々が2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告Form 10-Q；
​
•
我々が2022年4月7日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書と2022年4月13日に提出した補足資料から，2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書に引用により具体的に情報を格納している；
​
•
我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は，それぞれ2022年3月30日と2022年4月7日に提出されている；および
​
•
我々は、本募集説明書の日付の後、本募集説明書に関連する発売が終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出された他のすべての文書(その中に明確な規定がない限り、米国証券取引委員会規則に従って提供および提出されていない書類および資料を除く)。
​
本入札明細書に組み込まれた任意の陳述または情報を参照することによって、その後、本入札明細書に含まれる情報を使用して、この陳述または情報を修正した場合、以前に本入札明細書に組み込まれていた陳述または情報も同様に修正または置換されるであろう。
あなたは、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されているように、私たちまたはアメリカ証券取引委員会から引用して本募集説明書に入った任意の届出文書を取得することができます。
 
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ディレクトリ
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7,000,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465922090053/lg_certara-4c.jpg]
COMMON STOCK
​
募集説明書副刊
​
モルガン·スタンレー
August 11, 2022
​
​