展示品番号3.1

会社登録証明書

-共-

バーンウェル離岸会社

-おう。-うん

1：当社の名称はBarnwell Offshore，Inc.(以下“当社”と呼ぶ)。

2：デラウェア州の会社の主要事務所は、デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市西10街100番地に設置される。その常駐代理人の名称は会社信託会社であり、前記常駐代理人の住所はデラウェア州ウィルミントン99号西10街100番地である。

3：業務の性質、または取引、普及または経営の目的または目的：

A.地質、地球物理および石油探査に従事する；石油、水、ガスおよび他の鉱物の調査と探査；石油、石油、天然ガス、水、蒸留油、すべての炭水化物、化学品およびすべての他の鉱物の生産、処理、貯蔵、輸送および販売；建築物、土地、鉱物賃貸、鉱物および鉱物権益を購入、所有、販売、担保またはその他の方法で処分する；特許権使用料と特許権使用料権益；生産のための土地、レンタル権、鉱物権益、特許権使用料および特許権使用料の開発；購入、製造、買収、所有及び販売上記の目的を実現するために必要又は便利なすべての機器、設備、用品及び材料は、後日発展する可能性のある関連探査技術及び機器を含む。

B.石油、天然ガス及びその他の有用又は価値のある物質又は製品の採掘及び生産、並びに製造、買収、所有、レンタル、使用、修理及び運営はしけ、流動プラットフォーム、掘削機、掘削機、ドリル、スリーブ、パイプ、爆薬及び当社の上述した業務に関連する任意の物品、材料、機械、設備及び不動産及び個人財産のための掘削、掘削及び掘削業務に従事する。

C.ガソリン、ナフサまたは他の物質、または天然ガス、カニューレヘッドガス、原油または任意の他の炭水化物から生成された副産物を抽出または製造または製造するために、任意の1つまたは複数の工場、機械、装置、用具および装置を購入または維持するために、建設、建造、購入、購入、または他の方法で経営および運営および維持し、ならびに任意の発明、装置、配合、製造または抽出ガソリン、ナフサまたはガス、スリーブヘッドガス、原油または任意の他の炭水化物の物質または製品の任意の発明、装置、配合、プロセス、ならびに関連する任意の特許またはその任意のおよびすべての改善を購入または維持するための任意の発明、装置、配合、プロセス、ならびに関連する任意の特許またはその中の任意の改善；上述した1つまたは複数の工場の使用および運営に必要な任意および全ての天然ガスおよびヘッドセットガス、原油および他の炭水化物の購入、または他の方法での購入、販売、販売または他の方法での処理、ならびに上記1つまたは複数の工場の敷地および位置、ならびにその使用および運営に必要な任意のおよびすべての不動産および土地を購入、レンタルまたは他の方法で買収、保有および使用する。

D.購入、購入、または他の方法で取得、保有、または探査、開発、販売、譲渡、取引、または石油、天然ガスおよび鉱物賃貸権、石油、天然ガスおよび鉱業権、付与、特許権使用料、支払い、利益権益、ならびに石油、天然ガスおよび他の鉱物の他の法律、契約または衡平法権益を他の方法で処理するが、これらに限定されない

任意の海岸線以外の任意の土地および任意の水体表面下に位置する任意の水没土地、およびそれに関連して使用されるすべての個人財産および装置。

E.任意の工業、製造、商品販売、掘削、工事、採鉱、石油及び/又は天然ガス業務を設立、処理、維持及び経営する。

F.出願、取得、登録、購入、レンタル、または他の方法で取得、保有、使用、行使、開発、利用、販売、譲渡、付与許可、担保、質権、レンタル、または国内外の特許、特許権、特許出願、著作権、製造、使用または販売許可証、調製、発明、改善、プロセス、特許または著作権保護された物品、商標、商号および同様の物品を処分する。

G.株式、債券、手形、債権証及びその他の証券、並びに一般法権証、並びに各種商品、商品及び財産を、任意の合法的な方法で投資及び処理し、任意の合法的な方法で当社の金に投資及び処理するために、買収、保有、投資、譲渡、譲渡、売却又はその他の方法で処分、質権、住宅ローン、質権、担保及びその他の方法で処理する。法律の許可の範囲内で、それ自体が発行した株式、債券、債権証、手形及びその他の証券を購入及びその他の方法で買収し、並びに上記のいずれか又は全部の証券を保有、売却、譲渡、譲渡、質権、住宅ローン、質権及び再発行する。

H.購入、購入、または他の方法で取得、レンタル、レンタル、投資または他の用途として所有、維持、経営、改善、農場、修理、発展、売買(現金または他の任意の方法で)、住宅ローン、交換、または他の方法で利益を得るために、改善されたか否かにかかわらず、および依頼者、代理人、仲介人または他の方法で利益を得るために、世界の任意の場所に位置する様々な不動産(農場および農場物件を含む)を使用する

そうでなければ、手数料を取るか、または他の方法で、栽培、酪農、牧畜業、および園芸を含む農業事業をそのすべての部門および支店で展開する。

資金及び契約債務を借入し、担保又は無担保の債券、債権証、手形及びその他の債務を作成、発行及び処分する；住宅ローン、信託証書、質権又は他の留置権で会社が位置し、獲得するか、又は獲得する任意の又は全部の財産を保証する；会社の任意の債券、債権証、手形又は他の債務の所有者権利を付与し、それを会社が現在又は以後発行する任意の一連の株式に変換し、その条項は取締役会によって決定されなければならないが、本条例の規定に適合しなければならない。

J.任意の合法的な目的のために、任意の国または他の政府、会社、会社、協会、信託、共同企業および他の組織の法律組織に基づいて、またはその組織を解散、清算、清算、再編、合併または合併、または解散、清算、再編、合併または合併させる；取締役会が決定した条項および条件に応じて、任意の個人、会社、会社、協会、信託、パートナーシップまたは他の組織に売却、交換、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で会社の財産の任意の部分を処分し、任意の個人、会社、会社、協会、信託、共同体または他の組織の株式、債券、債権証、手形または他の証券または債務の全部または一部の支払いを受けること。任意の個人、会社、会社、協会、信託、組合または他の組織の配当金、債券、手形、債権証または他の証券または債務の配当金または元本または利息を支払うことを保証する；

任意の個人、会社、会社、協会、信託、パートナーシップ、または他の組織の様々なタイプおよび性質の契約を履行または履行し、任意の合法的な方法で任意の個人、会社、会社、協会、信託、パートナーシップ、または他の組織を支援する。

取締役会が決定した個人、会社、会社、協会、信託、共同体または他の組織に一般的または特別な授権書を署名および交付する。

L.デラウェア州、他の州、コロンビア特区、アメリカ領土と財産、および他の国で業務を展開し、1つ以上の事務所を設立する。

M.上記の業務と同じ性質の任意の他の業務に従事し、経営すること、および会社取締役会は、会社の任意の財産、特権または権利の価値を向上させるのに役立つと考えられる任意の他の業務；様々な合法的な契約および合意を締結および実行すること；および要約すると、上述した任意の業務に付随または関連するすべてのこと、および会社の業務の目的のために必要または適切なすべてのことは、単独または他の個人、法団、会社、協会、信託、パートナーシップまたは他の組織と共に行われ、その程度および程度は、個人が可能であるか、または行うことができるのと同じであり、完全に同じである。

N.デラウェア州法律の現在または後に、会社の設立に基づく法律に従って設立された会社に付与されたすべての権力、およびその前または後に採択されたそれを修正または補充するいかなる行為およびすべての行為を所有し、行使することができるが、会社は、手形、手形または他の債務証拠を発行する権利を有するとみなされる権限をいかなる暗示または解釈でも得られない

貨幣流通として、又は預金を受ける業務に従事し、又は金銀金条又は外国硬貨を購入する業務、又はデラウェア州で公共事業を建設、維持又は経営する権限として、会社も学術又は栄誉学位を授与する権利がない。

前述の条項は趣旨及び権力と解釈されるべきであり、前述の特定権力の列挙は、いかなる方法でも会社の権力を制限又は制限するものとみなされてはならない。

4：会社が発行する権利のある株式の総数は1，000，000株であり、1株当たり額面は0.5ドルである。同社が事業を展開している最低資本額は1，000ドル。

5.会社を設立したすべての人の名前と住所は以下の通りです

6：会社は永遠に存在する。

株主の私有財産は会社の債務をどの程度返済してはならない。

8：会社業務の管理と事務の処理、および会社、取締役と株主権力の設定、定義、制限、管理のために、次の規定を追加した

A.取締役は会社の株主である必要はありません。役員選挙は投票で行われる必要はありません。

B.どの取締役も、当時取締役を選挙する権利のある会社の過半数の株式保有者の賛成票を得た後、いつでも理由の有無で罷免されることができるが、彼のカテゴリを選択した所有者のうちの多数が賛成票を投じない限り、単独カテゴリの株式保有者によって選択された取締役は、この細分化された条文に従って罷免されてはならない。

C.当社が参加する任意の契約または他の取引会が、当社の任意の取締役または上級管理者が契約のいずれか一方の取締役、上級管理者、債権者、株主、パートナーまたは他の取引において利害関係がある場合、または契約または他の取引の当事者またはその契約または他の取引に他の利益関係があるために影響を受ける場合、いずれの場合も、契約または他の取引は、その契約または他の取引が取締役会会議に出席する取締役の中でそのような利益を有さない取締役の賛成票によって承認または承認されなければならないことを前提とする。実際の詐欺がない場合には、取締役の誰も上級管理者も、本項で述べたような契約または他の種類の取引から実現されたいかなる利益も会社に説明してはならない

このような契約または他の取引において利害関係があるため、前述のように承認または承認される。

上記のいずれかの契約又は他の取引において利害関係を有する取締役は、取締役会会議に出席して十分な定足数があるか否かを決定し、当該等の契約又は他の取引のいずれかを考慮及び議決する際に、計算することができる。

法律に別段の規定がある場合を除き、任意の契約又はその他の取引は、当時、任意の株主周年会議又は特別会議に出席した取締役を選挙又は被委員会代表として選挙する投票権を有する当社の過半数の株式保有者が投票して承認又は承認しなければならない場合、法律に別段の規定がある場合を除いて、当該契約又は取引が当社の株主毎に承認又は承認されたように、当社及びそのすべての株主に対して同等の効力及び拘束力を有する。

D.取締役会は、全体取締役会が多数採択した決議により1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の2人以上の取締役からなり、当該決議又は定款に規定されている範囲内で、これらの委員会は、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会の権限を有し、すべての必要な書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。このような委員会の名称又は名称は、会社定款又は取締役会が時々採択した決議決定に掲載することができる。

E.取締役会にも会社の附例を締結、変更、改訂および廃止する権利がある；会社の土地および非土地財産の署名および交付住宅ローン、質権文書および任意の他の設定留置権の許可および手配の文書；配当の発表および支払いの時間を決定する；会社の任意の配当金を支払うことができる資金の中から1つ以上の備蓄金を適切な用途とし、このような準備金を廃止する。そして、どのように会社の株式以外のいかなる黒字(資本、獲得或いはその他の黒字にかかわらず)或いは純利益を運用及び処分するかを決定し、取締役会は取締役会が適切と思う方式及び条項を適宜決定し、使用及びいかなる当該などの黒字或いは純利益を運用して自身の株式を購入或いは買収することができる。法律に別段の規定があるほか、購入または取得した株式は転売することができる。

F.会社の業務は、デラウェア州会社法または本条例に別段の規定がない限り、取締役会によって管理されなければならない。取締役会は、法律、定款、その他の面で取締役会の権力を明確に付与する以外に、会社が行使可能なすべての権力を行使する権利があるが、デラウェア州の法律、当社の登録証明書及びその任意の修正案と定款の規定を守らなければならない。

G.取締役会は会社の帳簿、書類、勘定をデラウェア州以外の場所に保存する権利があるが、原始或いは複製された株式分類帳は常にデラウェア州内に保存しなければならない。

H.デラウェア州法律及び当社の登録証明書又はその任意の修正案に別途明確な規定がある以外、かつ取締役又は株主の許可を除いて、(A)任意の株主は、当社の任意の帳簿、書類又は勘定を調べる権利がなく、及び(B)取締役会は、当社の帳簿、書類及び勘定(原始又は複製された株式分類帳を除く)又はそのいずれかが株主に閲覧されるべきか否か、及びどの程度、時間及び場所及びどのような条件及び規定に基づいて株主に閲覧すべきかを決定することができる。

I.取締役または取締役会は、上記の許可に従って指定された任意の委員会のメンバーは、その職責を履行する際に、会社、株主、取締役会または任意のそのような委員会、そのような任意の役人、独立公認会計士、または取締役会または任意のそのような委員会に合理的に慎重に選択された評価士の帳簿または報告、または会社の他の記録に誠実に依存して十分に保護されなければならない。前述の規定の一般性を損なうことなく、取締役は、会社の帳簿又は会社の任意の役人が会社の資産、負債及び/又は純利益の価値及び額について作成した報告書、又は黒字又は配当金を適切に発表及び支払うことができる他の資金の存在及び額に関する任意の他の事実に誠実に依存し、十分に保護されなければならない。

J.誰も、その遺言者又は無遺言のために、いかなる民事又は刑事訴訟、訴訟又は法律手続の一方となり、現在又は過去に取締役会社又は会社又は会社の要求に応じて会社の上級者としてサービスする任意の会社の上級者であった場合、会社は、彼が以下の点で合理的に招いた支出について会社に弁済しなければならない

当該等の民事又は刑事訴訟、起訴又は法律手続の抗弁又は上記各項の和解又は妥協(上記民事又は刑事訴訟、訴訟又は法律手続の和解又は妥協において地下鉄会社又は当該他の法団に支払われた金を含む)に関連するが、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において判決を受けなければならない事項に関連する場合は、例外、すなわち当該取締役又は当該者がその職務を執行する際の不適切な行為に法的責任を負わなければならない。しかしながら、どのような和解または妥協についても、取締役または上級職員は、自身の利益の影響を受けない取締役会の多くのメンバーが職責を履行する際の不適切な行為に対して無責任であることを決定し、公正な定足数がない場合は、取締役会が問題を提出する任意の委員会または利害関係のない者が責任を負う可能性があり、取締役会は、会社の給料役人ではなく、会社の大弁護士の意見を得るべきであり、会社はこのような賠償を行うことができる。この補償権利は、いかなる法規、定款、合意、株主投票、または他の方法によって享受される可能性のある他の権利を排除するとみなされてはならない。

K.会社は、その法定株式を増加または減少させるか、または新しいカテゴリまたはシリーズを作成するか、または任意のカテゴリまたはシリーズを増加または減少させるか、またはその分類および/または再分類する権利を保持し、現在または今後の法律に規定されている方法で、会社の設立時に根拠となる会社登録証明書またはその任意の修正案に含まれる任意の条項を修正、変更、変更または廃止し、前記会社登録証明書またはその任意の修正案で付与された株主のすべての権利は、本予約条項によって制限される。

L.社は、発行に関連するか否かにかかわらず、1つまたは複数の取締役会決議を採択して作成および発行する権利がある

会社の任意の株式または任意の他の証券を売却し、その所有者が、取締役会によって承認された文書または文書によって証明されなければならない任意のカテゴリの任意の1つまたは複数の株式または会社の任意の他の証券を会社から購入する権利を有するようにする。いずれかの権利又は持分を行使する際には、任意の当該等の権利又は株式を購入することができる当社の条項、時間、期限、時間又は時間、並びに任意の当該等の権利又は持分を発行することができる価格及び任意の当該等の株式又は他の証券の価格は、取締役会が当該等の権利又は持分を設立及び発行するために作成された1つ又は複数の決議案によって決定されたものでなければならない。取引中に実際の不正がない場合には、取締役は当該権利又はオプションの発行に対する対価格及びその十分性の判断を定説とすべきである。当該等の権利又は選択権を行使する際に発行する会社の株式の価格は、法律で規定されている最低額を下回ってはならない。

会社は任意の1株または複数の種類の株を代表する株を発行する必要はないが、1枚または複数の無配当および無投票権の株式を発行することができ、1株の形式は取締役会の許可を受けなければならず、1株当たり1株の株式の断片的な権益を代表する。当該等の株式が提示された場合には、1株以上の全株式権益に相当する類似株とともに、その所有者は、当該株式の指定されたカテゴリ及び系列(例えば、ある)の1株又は複数株の全株式を受け取る権利を有するものとする。この株式証明書は取締役会によって決定された条項と条件を含むことができ、失効することができる

期限は取締役会によって決定され、その株式証明書に規定される。

N.当時適用された法律条文に別途規定がある以外に、当社は随時及び時々当社のいかなる種類の認可及び未発行株式を発行及び処分することができ、代価及び金額は当社の取締役会が決定し、そして会社の取締役会が決定することができる。

O.デラウェア州法律に別途明確な規定があるほか、会社はすべての目的について任意の株式または任意の株式承認証、権利またはオプションをその名義に登録する権利を有する者を当該株式、株式承認証、権利またはオプションの所有者と見なす権利があり、かつ、会社がこのことを知っているかどうかにかかわらず、他の人の当該株式、株式承認証、権利またはオプションの衡平法または他の請求または権益を認める権利がある。

9：当社がその債権者又はその任意のカテゴリの債権者との間及び/又は当社とその株主又はその任意のカテゴリの株主との間で妥協又は手配を行う度に、デラウェア州内の任意の公平な管轄権を有する裁判所は、当社又はその任意の債権者又は株主の簡易な出願をすべきであり、又は“デラウェア州法典”第8章第291節の規定により、当社に委任された任意の1人以上の係の出願、又は受託者の出願を解散しなければならない、又は“デラウェア州法典”第8章第279節の規定により当社の任意の1人又は複数の係を委任しなければならない出願、又は受託者の出願を解散しなければならない、又は“デラウェア州法典”第8章第279節の規定により当社に委任された任意の1人又は複数の係の出願でなければならない。当社の債権者又は債権者種別の債権者及び/又は自社の株主又は種別の株主(どの場合に該当するかに応じて)に命じ、上記裁判所が指示した方式で会議を開催する

債権者又は債権者カテゴリの債権者及び/又は当社の株主又はカテゴリの株主の4分の3を超える株主が(どのような場合に応じて)任意の妥協又は手配、及び当該妥協又は手配の結果として当社に対して任意の再編を行うことに同意する場合、上記妥協又は配置及び上記再編がそれに出願された裁判所の承認を得た場合、当社のすべての債権者又はカテゴリの債権者及び/又はすべての株主又はカテゴリの株主(どの場合に依存するか)及び当社に対しても拘束力がある。

10：会社の任意のカテゴリの株式保有者は、現在または後に認められているかにかかわらず、任意の新規発行または追加発行された株式または任意の種類の証券の任意の部分を優先的に引受または購入する権利がない。

以下の署名者、すなわち上記のすべての会社は、すでに1956年12月3日にここにサインし、印鑑を押したことを証明した。

1956年12月3日、アイリーン·J·オヘアが自ら私の前に来たことを覚えておいてください。彼は前述の県と州の公証人J·フィリップ·バーン、チャールズ·H·ウェヴォダ、モトン·H·キンズラーであり、彼らは前述の会社登録証明書の当事者であり、個人的にはこのような人であり、それぞれ上記の証明書が署名者であることを認め、その中で述べられている事実は真実であることを述べています。

上記の日付には本人が署名して公印を押す。

改訂証明書

のです。

会社登録証明書

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Barnwell Offline，Inc.はデラウェア州の会社法によって設立され、存在した会社であることを証明する。

第一に、同社の取締役会は、正式に招集·開催された会議で決議を採択し、同社の会社登録証明書の以下の改訂を提案し、発表した

会社の登録証明書の改訂を議決し、その中で番号4番目の条項を変更し、改訂後の条項は以下の通りである

“第四：会社が発行する権利のある株式の総数は2，000，000株で、1株当たり額面は0.5ドルです。同社が開業した最低資本額は1，000元だ“と述べた

第二：上記改正は、所有権投票された発行済み株式及び発行済み株式の保有者が、デラウェア州会社法第228条の規定に従って書面で同意し、その許可を得て、1957年1月31日に会社に提出した。

第三：上記修正案は、デラウェア州会社法第242及び228条の適用規定に基づいて正式に採択された。

第四：上記の改正は、同社が発行した株式のいかなる変化にも影響を与えない。

バエンウェル離岸会社はこれを証明すると言った。ここに会社の印鑑を押し、モトン·Hが本証明書に署名しました

1957年1月31日、キンズラー副局長と秘書のDaniel·ジェイコブソン補佐官。

1957年1月31日、上記県と州の公証人マーガレット·ネルソンが自ら私の前に来て、モトン·H·キンズラー、Barnwell Offline，Inc.の副社長、デラウェア州の会社、すなわち私が個人的に知っている上記の証明書を発行した会社であり、彼、すなわち上記のモトン·H·キンズラーは、副総裁として、私の前で上記の証明書を正式に発行し、上記の証明書が彼の役割と事績であることを認め、同社のことと事績であることを認めたことを覚えておいてください。上記の証明書は総裁副局長と補佐秘書が直筆で署名し，押された印鑑は当社の公印または公印である.

これを証として，上記の期日に署名して公印を押す.

改訂証明書

のです。

会社登録証明書

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Barnwell Offline，Inc.は、デラウェア州の会社法によって設立され、存在した会社であることを証明した

第一：同社の取締役会は、正式に招集·開催された会議で決議を採択し、同社の会社登録証明書の以下の改訂を提案し、発表した

決議は、会社登録証明書第1条の全文を以下のように修正する

第一：当社の名称はバーンウェル工業会社(以下、“当社”と呼ぶ)。

決議は、会社登録証明書第3条を改正し、新たな第15項として次の内容を追加しなければならない

15.すべてのタイプの浚渫および建造に従事し、当社が本条第3条第5項に基づいて設立、取引、維持および経営を許可している商品販売事業には、新しいおよび古い機械および設備の購入および販売、およびそれに伴うすべての活動が具体的に含まれなければならないことを確認する。

第二：その後、その取締役会決議に基づいて、同社の株主特別会議を正式に招集して開催し、法規の規定により、投票権のある当該会社の大多数の株式の保有者が会議で上記改正案に賛成票を投じる。

第三：デラウェア州“会社法総則”第242条の規定により、上記改正案が正式に採択された。

第四：上記の改正は、同社が発行した株式のいかなる変化にも影響を与えない。

証拠として、バーンウェル離岸会社。ここに会社印を押し、ベッキー·マクエブス·ホイットロック、副会長総裁、秘書のモトン·H·キンズラーが1961年8月23日に署名した。

1961年8月23日のこの日、上記県と州の公証人トーマス·J·サーナーが自ら私の前に来て、ベッキー·マクエブス·ホイットロック、バエンウェル離岸会社の副社長、デラウェア州の会社、すなわち私が個人的に知っている上記の証明書を発行した会社であり、彼、すなわち上記のベッキー·マクエブス·ホイットロックは、この副総裁として、私の前に上記の証明書を正式に署名し、その証明書が彼としての事績、および同法団の事績であることを認めたことを覚えておいてください。上記の証明書は総裁副局長と当社秘書が直筆で署名し，押された印鑑は当社の公印または公印である.

これを証として，上記の期日に署名して公印を押す.

改訂証明書

のです。

会社登録証明書

のです。

ボンウェル実業会社です。

Barnwell Industries，Inc.はデラウェア州の会社法によって設立され存在している会社です

ここで証明する

第一：同社の取締役会は、正式に開催された会議で決議を採択し、同社の会社登録証明書を以下のように改訂することを提案し、発表した

決議案、バエンウェル実業会社登録証明書。デラウェア州の会社法第242条によると、その番号が“Fourth”の条項を“Fourth”に修正したところ、全文は以下の通り

“第四：会社が発行する権利のある株式の総数は4，000，000株で、1株当たり額面は0.5ドルです”

第二：上記改正案は、デラウェア州会社法第242条の規定に基づいて正式に採択された。

バーンウェル工業はこれが証拠だと言った。本証明書はMorton H.Kinzler，その総裁による署名が促進され，その秘書J.S.Barnwell，Jr.は1974年3月27日に署名された。

改訂証明書

のです。

会社登録証明書

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Barnwell Industries，Inc.はデラウェア州の会社法によって設立され，存在した会社であることを証明した

第一：Barnwell Industries，Inc.の取締役会会議で、正式に決議が採択され、同社の会社登録証明書の提案修正案が提出され、この修正案が望ましいことが宣言され、同社の株主会議を招集して審議される。修正案が提案された決議案は以下のとおりである

決議は、当社の会社登録証明書を修正し、その第8条第10節を、第8条第10節を以下のように修正する

“10.現在又は以前海洋公園会社又は海洋公園会社の要求に応じて上記のような身分でサービスする任意の法団、共同、共同企業、信託会社又は他の企業の役員上級者、従業員又は代理人であるため、いかなる脅威、保留又は完了した民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続きのいずれかとなった場合、海洋公園会社は、当該等の行動により合理的に招いた支出、判決、罰金及び和解を達成するために支払われた金について、海洋公園会社に弁済しなければならない。彼が誠実に行動し、地下鉄会社の最良の利益に適合しているか、反対しないかを合理的に信じている方法で行動しているが、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。しかし、地下鉄会社が提出したり、地下鉄会社の権利に基づいて提起された訴訟または訴訟については、その人がそのような訴訟または訴訟の抗弁または和解のために合理的に招いた支出についてのみ弁済することができ、任意の者が地下鉄会社に対する職責を実行する際に不注意または不適切と判定されたいかなる申立、争点または事項についても、弁済を行うことができず、当該訴訟または訴訟を提起した裁判所の裁定の範囲のみで制限されなければ、そのような申立、争点または事項が裁定されたとしても、当該等の申し立て、争点または事項が裁決された場合は、当該等の申立、争点又は事項の影響を受けない

法的責任はあるが、事件のすべての状況を考慮すると、どのような人も公平で合理的に当該裁判所が適切と思う支出について補償を受ける権利がある。このような者が上記のいずれかの訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて、任意の申立、争点又は事項について勝訴し、又は他の方面で抗弁に成功した場合、彼はその合理的に招いた当該等の申索、争点又は事項に関連する支出について弁明しなければならない。ここで規定されている任意の賠償(裁判所によって命令されない限り)は、取締役、役人、従業員、または代理人が上記の適用された行為基準に適合した後に行われるので、賠償が特定の場合にのみ適切であると判断しなければならない。この決定は、(I)利害関係のない取締役の法定人数の過半数、又は(Ii)法定人数がない場合、又は当該法定人数がこの指示がある場合は、独立弁護士が書面で行うか、又は(Ii)は株主によって行われなければならない。

“取締役会は、最終的にその人が賠償を受ける権利があると判断されない限り、民事または刑事訴訟、訴訟または法的手続きの抗弁費用を賠償を求める権利のある者に立て替えることを許可することができる。本文で規定された弁済は、いかなる定款、合意、株主投票又は公正な取締役又は他の方法によって享受する権利がある可能性のあるいかなる他の権利を排除するものとみなされてはならず、もはや取締役役員、従業員又は代理人でない者に対しては継続して享有し、当該人の相続人、遺言執行者及び遺産管理人に利益を与えなければならない。会社には、その人やその身分によって引き起こされた任意の法的責任、あるいはその身分によって引き起こされたいかなる法的責任に対しても、会社が法定権力があるかどうかにかかわらず、その責任をもってその人に賠償を行う権利がある者を代表して、補償を求める権利がある者を代表する権利がある

第二：その後、その取締役会決議に基づき、デラウェア州会社法第222条の規定により、通知を受けた後、上記会社の株主年次会議を正式に開催し、会議で法規に要求された必要な数の株式を議決した。

第三：上記改正案は、デラウェア州会社法第242条の規定に基づいて正式に採択された。

Said Barnwell Industries，Inc.は1979年3月14日に本証明書をモートン·H·キンズラー，その総裁が署名し，その補佐秘書のアンドリュー·F·ブルメンタールによって証明されたことを証明する。

改訂証明書

のです。

会社登録証明書

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Barnwell Industries，Inc.はデラウェア州の会社法によって設立され，存在した会社であることを証明した

第一：同社の取締役会は、正式に開催された会議で決議を採択し、同社の会社登録証明書を以下のように改訂することを提案し、発表した

決議は、バーンウェル工業会社の会社登録証明書を改訂し、その中の第8条を修正し、修正された同条の第10節の内容を以下のようにする

“A.取締役は、取締役としての義務に違反するために、会社または任意の株主に対して個人的な責任を負わないが、以下の場合を除く：(I)取締役の会社またはその株主に対する忠誠義務に違反する行為またはしない、(Ii)非好意的な行為または非作為、または故意の不当な行為または違法を含む場合を除く。(Iii)デラウェア州会社法第174条に基づいて、または(Iv)取締役が不正な個人利益を得るための任意の取引。本条第八支部十を改正又は廃止し、又は本条項第八支部十と一致しない会社登録証明書のいかなる規定を採択しても、この条第八支部十の効力を解消又は減少させることはない。このような改正又は廃止の前に生じる可能性のあるいかなる訴訟因、訴訟又はクレームに適用されるからである。

B.当社は、時々改訂されたデラウェア州会社法第145条に基づいて、当社の各取締役を賠償します

第二：1987年3月9日にルイジアナ州シュリーフポートで開催されたBarnwell Industries，Inc.株主会議及び採決において、株主はデラウェア州会社法第242条の規定に基づいて上記の改正を行うことに同意した。

第三：デラウェア州“会社法総則”第242条の適用規定に基づき、上記改正案が正式に可決された。

この証明書は，モトン·H·キンズラーとその総裁が署名し，その秘書であるアレクサンダー·C·キンズラーが1987年7月29日に署名したことを証明している。

改訂証明書

至れり尽くせり

会社登録証明書

のです。

ボンウェル実業会社です。

そして証明した

1.当社(以下、“会社”と略す)の名称は、バーンウェル工業会社である。

2.当社の登録証明書は現在改訂され、この証明書の第4条が削除され、以下の新しい条文で置き換えられます

“四番目。会社が発行する権利がある株式の総数は20，000，000株で、1株当たり額面は0.5ドルです“

3.デラウェア州会社法第228条及び242条の規定により、本文書により証明された会社登録証明書修正案が正式に可決され、書面による同意が与えられた。

2005年10月12日に署名された。

改訂証明書

のです。

会社登録証明書
のです。

ボンウェル実業会社です。

Barnwell Industries，Inc.は、デラウェア州会社法(以下、“会社”と略す)によって正式に設立され、存在した会社であることを証明する

第一：会社取締役会は決議を正式に採択した：(I)会社が署名し、デラウェア州国務秘書に当社登録証明書修正案(“修正案”)を提出し、その法定株式を4000万株(40，000，000)普通株に増加させ、1株当たり額面0.50ドル。(I)この改正が望ましいことを宣言し，当社が投票権のある株主に提出し，先に改訂された当社登録証明書(“会社登録証明書”)及びデラウェア州会社法第242条の条項に基づいて当該等株主の賛成票により承認し，当社株主に承認することを提案する

第二：その後、その取締役会決議により、デラウェア州会社法第222条により正式に開催され、通知されて開催された上記会社株主年次会議において、法規の要求に応じて必要な数の株式投票が改正案に賛成する。

第三：本改正案は、会社取締役会及び株主によって、会社登録証明書の条項及びDGCL第242条の規定に基づいて正式に採択される。

第4：会社登録証明書第4条を修正し、全文は以下の通り

同社が発行を許可された株式総数は4千万株普通株で、1株当たり額面0.50ドル

当社は2022年5月10日に“会社登録証明書改訂書”に署名するように会社総裁を手配したことを証明した。

                        

/s/Alexander C.Kinzler
名前：アレクサンダー·C·キンズラー

肩書：総裁