改訂と再記述

会社登録設立証明書

Expensify，Inc.

Expensify，Inc.はデラウェア州会社法(以下DGCLと略す)によって設立され存在する会社であり、以下のように証明される

1.同社の名称はExpensify，Inc.です。デラウェア州州務卿に会社登録証明書正本を提出した日は2009年4月29日です。

2.本改訂及び再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の再記載、統合及び更なる改訂当社がこれまでに改訂及び再記載した会社登録証明書は、当社が“会社登録証明書”第242及び245条に基づいて採択され、当社株主が“登録会社登録証明書”第228条に基づいて会議の代わりに書面で同意する必要な採決で採択された。

3.当社の登録証明書を全文改訂し、以下のように再記述します

第一条

名前.名前

同社の名称は“Expensify，Inc.”(以下、“会社”と呼ぶ)。

第二条

事務所及び代理人を登録する

同社のデラウェア州の登録事務所の住所は、ケント郡デラウェア州ドーバー市サウスデュポンショッキング金属加工3500号、郵便番号：19901。そのアドレスにある登録エージェントの名前はINGING Services，Ltd.

第三条

目的は…

会社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，会社はDGCLによって組織することができる。

第四条

株本

第1節株式を認可する。

会社が発行する権利のある各株式株式総数は1，060，000，000株であり，10億株(1，000，000，000株)A系普通株，1株当たり額面0.0001ドル(“A系普通株”)，2，500万株(25，000，000株)LT 10株，1株当たり0.0001ドル(“LT 10普通株”)，2，500万株(25，000，000株)LT 50普通株，1株額面0.0001ドル(“LT 50普通株”)，LT 10普通株とともに“LT普通株”，およびA類普通株を含む.普通株)と1，000万株(1，000万株)優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)。任意の一連の優先株保有者権利の制約の下で、クラスA普通株式、LT 10普通株式、およびLT 50普通株または優先株の認可株式数は、(I)その当時発行された株式数および(Ii)クラスA普通株について増加または減少することができる。本細則第4節第3(G)(Ix)節に保持されているA類普通株の数)は、株式保有者が賛成票を投じ、A類普通株に投票する権利を有する会社の当時のすべての発行済み株式の多数の投票権に相当し、DGCL第242(B)(2)条の規定の影響を受けない。

第二節優先株

優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、各シリーズは、本文書に記載または明示された条項と、当社取締役会(“取締役会”)が当該シリーズを発行するために採択された1つまたは複数の決議案が以下に規定する条項を有しなければならない。法律に別途規定がある以外に、いかなる系列優先株保有者の権利の規定の下で、当社が償還、購入または買収できる任意の優先株株式はすべて当社が再発行することができる。

ここで、取締役会に時々取締役会に1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可すること、および任意の一連の関連する事項を設立することを明確にし、1つまたは複数の決議を通じて、このようなシリーズの株式を発行することについて規定し、“香港政府契約法”に基づいて、これらのシリーズに関連する指定証明書を提出し、これらのシリーズの株式数およびそのような投票権(すべてまたは限られたまたは無投票権)、当該などの指定、優先および相対参加、選択または他の特別な権利、およびその資格、制限または制限を含むが、配当権、転換権、償還特権および清算優先に限定されない。このような決議案で述べたように、現在或いは将来はすべて大中華本社の許可を受けなければならない。上記一般性を制限することなく、任意の系列優先株を発行することを規定する決議は、法律で許容される範囲内で、当該系列優先株は任意の他の系列優先株よりも高く、又は以下でなければならないと規定することができる。

第三節普通株

(A)平等な地位。A類普通株、LT 10普通株及びLT 50普通株は、法律が別途規定又は第4条第3節で明確に規定している以外は、同じ権利、特権及び権力、同等の地位を有し、比例して株式を分配し、各方面においてすべての事項と同じでなければならない。A類普通株、LT 10普通株及びLT 50普通株保有者の投票権、配当、清盤及びその他の権利、権力及び優先権は、取締役会が任意の一連の優先株を発行する際に指定された任意の系列優先株保有者の権利、権力及び優先権に制限され、そしてこのような権利、権力及び優先権によって制限されなければならない。

(B)投票。適用法律が別途規定されているほか、すべての株主総会および当社の株主投票に提出されたすべての事項において、A類普通株の各所有者は、その保有するA類普通株1株当たり1株(1)票で投票する権利があり、LT 10普通株の各保有者は、その所持者が保有するLT 10普通株1株当たり10(10)票で投票する権利があり、LT 50普通株の各保有者は、その保有者が保有する1株当たりLT 50普通株投票を行う権利がある。適用法律に別途規定又は当社登録証明書に別段の規定があるほか、A類普通株、LT 10普通株及びLT 50普通株の持株者は、(I)会社の株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を任意の時間に提出して1つのカテゴリとして一緒に投票し、(Ii)会社の改正及び再改正された定款(随時改正及び/又は“定款”を再改正することができる)に基づいて任意の株主会議の通知を得る権利がある。(3)法律の規定を適用して関連事項を採決する権利がある。しかしながら、法律が別途要求されない限り、Aクラス普通株式、LT 10普通株式、およびLT 50普通株の所有者は、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項に関連する自社登録証明書の任意の改正投票のみを権利がなく、当社の登録証明書または適用法に基づいて、影響を受けた系列の所有者が単独でまたは1つまたは複数の他のこのような系列の保持者と共にこれについて投票する権利があることを前提としている。累積投票は行われてはいけない

(C)配当権。適用される法律に適合する場合、および会社の現金、財産または配当金の支払いにおいて、Aクラス普通株、LT 10普通株またはLT 50普通株またはAクラス普通株、LT 10普通株またはLT 50普通株に参加する権利がある任意の発行されたシリーズ優先株または任意の種類またはシリーズ株の所有者に優先する権利は、取締役会が適宜決定した時間および金額において、会社の任意の利用可能な合法資産からA類普通株、LT 10普通株またはLT 50普通株の株式を発表し、支払うことができる。しかしながら、配当金がクラスA普通株式、LT 10普通株式またはLT 50普通株式(またはその株式を取得する権利またはその株式に変換または交換可能な証券)の形態で支払われる場合、クラスA普通株式の所有者は、A種類の普通株式(またはその株式を取得する権利または交換可能な証券に変換または交換可能な証券を取得する権利を有し、LT 10の普通株式の所有者は、LT 10の普通株式を取得する権利(またはその株式を取得することができる権利、または交換可能な証券に変換することができ、状況に応じて決定される)、および

LT 50普通株の保有者は、LT 50普通株の株式を取得する権利(またはLT 50普通株を買収する権利、またはその株式を交換可能な証券に変換または交換することができ、場合に応じて)、クラスA普通株、LT 10普通株およびLT 50普通株の所有者は、A類普通株、LT 10普通株またはLT 50普通株(または買収権利、または交換可能な証券に変換または交換可能な証券)を株式ベースで同じ数取得することができる。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、A種類の普通株、LT 10普通株またはLT 50普通株当たり異なる配当金を発行することができる(このような配当金が1株当たり支払配当金の金額であるか否かにかかわらず、配当金を支払う形態(現金、自社株式、当社の他の証券、または上記の任意の組み合わせで支払うことにかかわらず)、支払い時間、または他の態様にかかわらず)を発表することができる。

(D)細分化，統合，または再分類.Aクラス普通株、LT 10普通株、およびLT 50普通株の株式は、このような細分化、合併または再分類の記録日において同じ持分比率を維持するために、他のカテゴリの株式が同時に比例的に細分化され、合併または再分類されない限り、分類されたA種類の普通株、LT 10普通株およびLT 50普通株の所有者が同じ株式比率を維持するように細分化されてはならない。しかしながら、クラスA普通株、LT 10普通株、およびLT 50種類普通株の大多数の流通株の保有者が、このような細分化、合併または再分類を賛成票で通過した場合、これらのカテゴリの株式を異なるまたは不釣り合いな方法で細分化、合併または再分類し、各カテゴリの株式を1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することができる。

(E)清盤、解散、または清盤。当時の未償還優先株保有者の優先権または他の権利に適合する場合、会社解散、資産分配、清算または清算時には、任意であっても非自発的であっても、A類普通株、LT 10普通株およびLT 50普通株の保有者は、A類普通株、LT 10普通株およびLT 50普通株の大多数の流通株の保有者がA類普通株、LT 10普通株およびLT 50普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を得ない限り、会社の解散、資産分配、清算または清算時に、任意であっても非自発的であった場合、すべての人は1つのクラスとして単独で投票する。

(F)LT普通株株式の譲渡制限。

(I)法律の適用によって許容される最大範囲内で、LT普通株式所有者は、本第4条第3(H)節に規定する要件が満たされない限り、LT普通株の任意の株式を任意の個人または実体に譲渡してはならない。譲渡“とは、任意の売却、販売契約、譲渡、譲渡、転易、質権、任意の引受権または購入契約の売却、任意の引受権または売却契約の購入、任意の引受権、権利または引受権証、ヘッジ保証、スワップまたは他のプロトコルまたは取引を付与し、これらのプロトコルまたは取引のすべてまたは部分的に所有権を移転する任意の経済的結果(説明または定義にかかわらず、任意の空売りまたは任意の引受または引受期間権、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップ、または任意の他の派生取引またはツールを含むが、これらに限定されない)、融資を意味する。またはその他の方法でその株式を譲渡または処分する

または当該株式の任意の法定または実益権益は、価値があるか否かにかかわらず、直接または間接的であっても、いかなる取引が現金または他の方法で当該LT普通株式株式を交付するか否かにかかわらず、任意または非自発的または法律の実施にかかわらず、(A)LT普通株式株式をブローカーまたは他の被抽出者に譲渡すること(実益所有権に対応する変動があるか否かにかかわらず)または(B)譲渡または以下の事項について拘束力のある合意を含むべきである。委託、投票プロトコル、または他の方法を含む、LT普通株の株式の独占権を(直接または間接的に)投票するか、または直接投票するか。しかしながら、“譲渡”は、(1)取締役会の要求に応じて、株主年次総会または特別会議で行われた行動について、会社の上級職員または取締役に依頼書を付与すること、(2)特定投票信託協定(期日2021年11月9日)に基づいて設立された信託(“支出投票信託”)または当該信託(“支出投票信託”)による任意の譲渡、会社とその中で指名された所有者との間の譲渡(その条項に基づいて時々改訂および/または重記することができる、すなわち“投票信託協定”)を含むべきではない。(3)LT普通株式保有者が死亡した場合に死者に移転する遺産、(4)本条第4条第3(H)(Iii)節で定義及び根拠となる取引所、又は(5)LT普通株式所有者の配偶者が当該保有者のLT普通株式株式の権益を所有又は取得し、当該等株式は、任意の司法管区の財産譲渡法を適用することによりのみ生じ、LT普通株株式の譲渡を構成する他の事件又は状況が存在しない限り発生する

(Ii)上記規定にもかかわらず、取締役会は、取締役会メンバーの過半数の賛成票を得た後、本細則第4節第3(H)節のLT普通株の任意の株式の譲渡に関する任意または全部の規定を免除することができる。

(Iii)本則第3(F)節及び第3(H)節又は本細則第3(G)節の規定に従ってLT普通株株式のいかなる譲渡も譲渡していない場合は，最初から無効であり，当社はいかなる目的でも当該取引中の譲受人を当該等株式の所有者と見なすことはできない

(G)LT普通株式を変換する.

(I)所持者はLT普通株式の変換を選択することができる.LT普通株は各株の所有者が選択して1(1)株の十分な配当金及び評価できないA類普通株に転換することができ、ただ本細則第4節第3(H)節に記載された規定及びこのような規定に符合しなければならない。

(Ii)ある譲渡時に自動的に変換する.転換性譲渡以外に、LT普通株に譲渡が発生した場合、LT 1株当たり普通株は自動的に1(1)株が十分に入金され、評価できないA類普通株に変換しなければならず、会社又はその所有者がさらなる行動をとる必要はないが、このような譲渡は本第4条第3(F)節及び第3(H)節で述べた要求に適合しなければならない。当該等の規定に基づいて行われていないLT普通株株式譲渡はいずれも無効であり、当社はいかなる目的についても当該取引中の譲受人を当該等株式の所有者と見なしてはならない。“非変換譲渡”とは，LT普通株の株式譲渡であり，(一)Expensify Vating Trustの受託者が信託形式で保有する，(二)以下に定義する取引所である

及び本細則第IV条第3(H)(Iii)節；(Iii)LT普通株式所有者の故死去時に当該所持者に与えられた遺産、又は(Iv)取締役会過半数のメンバーを介して事前に通過する。

(Iii)流通株が減少した場合に自動変換する。LT普通株の1株当たり流通株は自動的に1(1)株が十分に入金し、しかも評価できないA類普通株に転換すべきであり、会社或いはその所有者が更なる行動をとる必要はなく、日付はLT当時の流通株が当時のすべての流通株の2%(2%)の初日を占める。

(四)政策と手順。会社は、適用法律や当社登録証明書の他の規定に違反することなく、LT普通株をA類普通株に変換することおよびこのような多種類株式構造の一般管理に関する必要または適切であると考えられる政策および手順を時々作成することができ、LT普通株の所有者は、LT普通株の所有権を確認し、これまでA類普通株に変換されたことがないことを確認するために、必要と思われる証明、誓約書または他の証拠を会社に提供することができる。取締役会は譲渡によるLT普通株のA類普通株への転換を招くかどうかの決定を最終決定とし、法律で許可された最大程度ですべての人に拘束力を持つべきである

(V)株式の状況を転換した。LT普通株のいずれかの株式が第3節の規定によりA類普通株に変換された場合、このように変換されたLT普通株の株式はログアウトされ、会社は再発行することができません

(Vi)配当金支払いに及ぼす変換の影響。第3(G)節に何らかの逆の規定があっても、LT普通株式のいずれかの株式が第3(G)節の規定に従ってA種類普通株式に変換された日がLT普通株式所有者がLT普通株式が支払うべき任意の配当を取得する権利がある記録日よりも遅い場合、その記録日のLT普通株式所有者は、その支払日にそのような配当を得る権利がある。しかし、当社の登録証明書に別途規定があっても、任意の配当金がLT普通株株式(又は当該等の株式を買収する権利、又は当該等の株式に変換又は交換可能な証券に変換又は交換可能な証券は、どのような場合に定める)で支払うことができる場合には、当該配当は宣言されたものとみなされ、A種類の普通株式(又は当該等の株式を買収する権利、又は当該等の株式に変換又は交換可能な証券に変換又は交換可能な証券は、どのような場合に定める)で支払わなければならず、LT普通株は支払配当金として発行されてはならない。

(Ix)発行用株式を予約します。会社はいつでもその許可されているが発行されていないA類普通株から使用可能なA類普通株を保持し、維持すべきであり、その目的はLT普通株の株式転換を実現するためだけであり、その数量は時々LT普通株のすべての流通株をA類普通株に変換するのに十分でなければならない。

(H)LT普通株式譲渡と変換要求

(I)規定を通知する.LT普通株のいずれかの株式が第四条第三項(G)(I)項によりA類普通株式又は第四条第三項(F)項に基づいて譲渡される前に、当該等株式の所有者、又は当該等株式の実益所有者(すなわち、当該等株式の実益所有者)は、この転換又は譲渡意向に関する書面通知を提供し、投票信託合意に記載されている方法で、費用投票信託の受託者(定義投票信託合意参照)及び当社の主要会社事務所に送付しなければならない。また、LT 10普通株式および/またはLT 50普通株式が変換または譲渡される株式数が示されるべきである。LT普通株式所有者が当社又はその任意の付属会社の従業員又は他のサービス提供者でない場合から、その後、当社は当該所持者を代表して書面変換通知を提出する権利があり、当該所持者の同意を必要とせず、当社帳簿及び記録に記載されている当該所持者の住所に従って当該所持者に送付する権利がある。

(Ii)通知期間.LT 10普通株1株当たりの“通知期間”は10(10)ヶ月であり、LT 50普通株1株当たりの“通知期間”は、本条第4条第3(H)(I)節に規定する通知を受けてから50(50)ヶ月である

(Iii)コミュニケーション.適用される通知の間、受託者は、Aクラス普通株式の所有者が会社または子会社の従業員または他のサービス提供者であることを決定しようと試み、LT普通株の株式(“交換”)を1対1の方法でA類普通株(“A級譲渡者”)と交換することに興味がある。A類譲渡者が確定した場合、受託者はLT普通株式所有者(“LT所有者”)、A類譲渡人及び当社の主要会社事務所に書面通知を出さなければならず、当該名LT所有者及びA類譲渡者の氏名又は名称、適用の通知期間満了日(“通知満期日”)及び任意の適用の指示を行い、当社が本条例第3(H)条に基づいてLT普通株株式を転換又は譲渡することを説明する。(X)A類譲渡者は、満了日を通知する前に、A類譲渡者が当該A類譲渡者が署名し、当該等の株式を代表する証明書の1部以上を会社に交付しなければならないが、当該A類普通株式が支出投票信託によって所有されている場合は、当該項目は受託者が提供しなければならない。(Y)Aクラス譲渡者が投票信託協定の一方でない場合，LT所有者は，受託者が要求したいずれか1つ以上の書面を受託者に交付することを要求されなければならない，および(Z), A類譲渡者は受託者に署名された連名協定を交付し、A類譲渡者は取引所後に議決信託協定の一方となり、取引所に制限されたLT普通株株式は採決信託に保留される。連結所は、満期後の最初の営業日の取引終了を通知する前に直ちに有効とみなされるべきであるが、必要に応じて、当社は、有効日を最大5(5)日(その日、すなわち“発効日”)に延長することができる。当社は、発効日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く当該LT保有者に、当該保有者が取引所で保有する権利を有するA類普通株式数を表す証明書を1部以上発行及び交付しなければならない(例えば、当該株式等は

A類普通株)または簿記形式で当該A類普通株(例えば、このようなA類普通株は証明書なし)を登録し、受託者は相応の改訂信託登録簿(定義は議決権信託協定参照)を必要とし、各改正は発効日に発効する。

(4)取引なしにLT普通株を変換する.受託者が通知期日までにA類譲渡者が取引所に参加することを決定できなかった場合、通知期日前の営業日よりも遅く会社に書面通知を出さなければならない。会社は通知満了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く第3(H)(Iv)条に従って通知制限されたLT普通株式をA類普通株式に1対1で変換しなければならない。上記の転換があれば、LT普通株の記録保持者は、満了日を通知した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く正式に書き込みされた1枚以上の証明書(あればあれば)を会社の主要会社事務所に提出し、会社の主要会社事務所に書面通知(“転換通知”)を提供しなければならない。その中で、(I)は発行されるLT普通株株式の1枚以上を1枚以上のA類普通株の株式(例えばこのようなA類普通株が発行されたことを表す)を表す。または(2)当該A類普通株式は、簿記形式で登録される(例えば、当該A類普通株は無証明である)。もしLT普通株がA類普通株に変換する予定の発行名称がLT普通株実益所有者の名称でない場合、この通知は1部以上の所有者によって正式に署名された書面譲渡文書を添付し、そのフォーマットは会社を満足させるべきである。会社はその後、実行可能な範囲内でできるだけ早くその所有者またはその所有者の1人以上の代理有名人に発行し、交付しなければならない, Aクラス普通株式保有者が変換時に保有する権利を有するA類普通株式株式数(A類普通株式が登録されている場合)を表す1枚以上の証明書、またはA類普通株式株式を簿記形式で登録しなければならない(A類普通株式株式が登録されていない場合)。いずれも当該等株式交換は、株式交換されたLT普通株株式を返送当日(“株式交換発効時間”)の営業時間終了直前に発効するものとみなされ、株式交換発効時間は株式交換通知発行後または同時に発生する可能性がある。変換後に発行可能なA類普通株株式は、転換発効時間に発行されたものとみなされ、このような変換後に発行可能なA類普通株株式の1名以上の者を受け取る権利があり、転換発効時間に当該A類普通株の記録保持者とみなされるべきである。

第五条

会社登録証明書の改訂

当社は、現在またはそれ以降の法規に規定されている方法で、当社の登録証明書に含まれる任意の条項を改正、変更、変更、採用または廃止し、この保留の場合、株主に付与されるすべての権利は、この保留によって制限されるが、当社の登録証明書の任意の他の規定または任意の法律規定は、より少ない投票権または拒否権を許可する可能性があるが、それを除いて、

法律または当社の登録証明書に規定される会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の株式所有者の任意の議決：

(A)LT 10普通株式のいずれの株式も発行されていない限り、当社は、LT 10普通株式の過半数既発行株式所有者が事前に賛成していない場合には、法律又は当社登録証明書に要求される任意の他の議決権を適用する以外は、改正又は合併、資本再編、合併又はその他の方法により、当社登録証明書(1)におけるLT 10普通株式株式の任意の投票、転換、配当金又は清算規定又はその他の権利、権限、権限、又は変更、変更、廃止又は変更を行うことができないLT 10普通株式の割引または特権；(2)LT 50普通株当たり50(50)票を超える投票権を有すること、又はA類普通株1株当たり1(1)票を超える投票権を有すること、又はLT 50普通株又はA類普通株の保有者が任意の単独種別投票権を有することを規定する。ただし、当社登録証明書に規定されている又はDGCLに規定されているものを除く。または(3)LT 50普通株式またはクラスA普通株式に影響を与える権利、権力、優先権または特権とは異なる方法で、LT 10普通株式の権利、権力、優先権または特権に悪影響を及ぼす

(B)LT 50普通株式のいずれの株式も発行されていない限り、当社は、LT 50普通株式の過半数既発行株式所有者が事前に賛成していない場合、法律又は当社登録証明書に要求される任意の他の投票を適用する以外は、改正又は合併、資本再編、合併又はその他の方法により、当社登録証明書(1)におけるLT 50普通株式株式の任意の投票、転換、配当又は清算規定又はその他の権利、権力、権限、又は変更、変更、廃止又は採用を直接又は間接的に行うことはできないLT 50普通株の割引または特権；(2)LT 10普通株当たり10(10)票を超える投票権を有すること、又はA類普通株1株当たり1(1)票を超える投票権を有すること、又はLT 10普通株又はA類普通株の保有者が任意の単独種別投票権を有することを規定する。ただし、当社登録証明書に規定されている又はDGCLに規定されているものを除く。または(3)LT 10普通株式またはクラスA普通株式に影響を与える権利、権力、優先権または特権とは異なる方法で、LT 50普通株の権利、権力、優先権または特権に悪影響を及ぼす

(C)A類普通株がまだ発行されていない限り、法律又は当社登録証明書に規定されている任意の他の議決権を適用する以外、A類普通株の過半数が発行された株式保有者が事前に賛成票を投じていない場合には、直接又は間接的に改正又は合併、資本再編、合併又はその他の方法で、改正、変更、LT 10普通株当たり10(10)票を超える投票権を有するか、又はLT 50普通株の1株当たり50(50)票を超える投票権を有するか、又はLT 10普通株、LT 50普通株式又はLT 10普通株の持株者が単独種別投票権を有する任意の権利を規定するため、又は当社登録証明書のいずれかの条項を廃止又は通過すること

LT 50普通株とともに1つのカテゴリとして投票するが，当社登録証明書はDGCL要求を除外することを規定している.

第六条

付例の改訂

取締役会は、東区政府組合が付与した権力に限定するのではなく、附例を採択、改正、変更または廃止する権利がある。株主も別例を採択、改正、変更または廃止する権利があるが、法律または当社登録証明書に規定されている会社の任意の種類または系列株の所有者が賛成票を投じたことを除いて、株主が取った行動は、当時取締役選挙で投票する権利があった法団のすべての当時発行された株式株式のうち少なくとも過半数の投票権の保有者の賛成票を獲得し、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

第七条

取締役会

第1節役員数

(A)法律に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は、董事局が管理するか、又は董事局の指示の下で管理しなければならない

(B)任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、当社の取締役数は時々取締役会の決議によって決定されなければならないが、最初は8(8)名のメンバーとしなければならない。別例以外の規定がない限り、会社役員の選挙は書面投票で行う必要はありません。

第2節任期.

任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、各取締役の任期は当該取締役を選出する株主総会後の次の株主周年大会当日に満了しなければならない。また、各取締役の任期はその後継者が当選及び資格に適合するまで継続し、その早期死去、資格喪失、辞任又は免職に規定されなければならない。

第3節欠員

任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、任意の新設された取締役ポストは、取締役数の増加或いは取締役会が死去、辞任、資格喪失或いは免職或いは任意の他の原因により欠員が発生した場合、任意の取締役会の多数のメンバー(たとえ取締役会の定足数に満たなくても)が賛成票を投じたり、唯一の残りの取締役投票によって補填されなければならず、株主によって補填されてはならない。このようにして選ばれたどの取締役の任期も、その後継者が正式に当選して資格を持つまで、あるいは早期に亡くなって、失格、辞任または免職されるまで。

第4節送還

任意の系列優先株保有者権利の規定の下で、どの取締役も、当時取締役選挙で一般的に投票する権利を有する自社株式株式の少なくとも多数の投票権を有する株主が賛成票で随時罷免することができ、理由の有無にかかわらず、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。

第五節委員会

支出投票信託が会社の発行した株式の投票権の少なくとも50%以上を占める証券を持っている限り、会社の業務や事務を管理し、取締役会のすべての権力と権力を行使することができ、必要なすべての書類に会社の印鑑を押すことができる会社5(5)名の取締役からなる取締役会実行委員会を設立しなければならない。ただし、この委員会は、次の事項について権限又は権限を有していない：(I)取締役会審査委員会の承認を受けなければならない事項、(Ii)合資格を経て、一九三四年証券取引法(改正)第16条の規定を受けた者に株式権を付与して取引を免除する委員会の承認を受けなければならない事項、(Iii)大中華証券有限会社が取締役会全体の承認を受けなければならないこと、又は(Iv)米国証券取引委員会規則及び証券取引所規則に別段の規定がある事項。実行委員会はそのすべての権力と権限をグループ委員会に転任してはならない。

第六節株主指名と業務紹介。

株主は，株主総会に取締役選挙及びその他の事項の株主指名予告を提出し，定款に規定された方式で出さなければならない。

第七節優先株取締役

いずれの期間においても、任意の系列優先株の所有者が、本定款第4条の規定又は任意の系列優先株のいずれかの指定証明書に基づいて追加取締役を選挙する権利がある場合は、当該権利の発効開始時及び当該権利が継続している期間内に、(I)会社当時の認可取締役総数は、指定された取締役数を自動的に増加させなければならず、当該優先株の所有者は、上記規定又は決定された追加取締役を選挙する権利を有しなければならない。及び(Ii)各新規取締役は、関係取締役の後継者が選出及び資格に適合するまで、又は関係取締役が関係職に就く権利が上記条文に従って終了するまで(早い発生者を基準として)、その早期死去、資格取り消され、辞任又は免職されるまででなければならない。本細則第IV条の条文に別段の規定又は特定，又は任意の系列優先株の任意の指定証明書が別途規定されているほか，追加取締役を選挙する権利のある任意の系列優先株の所有者が当該等の株式の条文に基づいてこの権利を剥奪される度に，当該等の株式所有者により選択された当該等の追加取締役のすべて，又は当該等の追加取締役の死亡，辞任，資格喪失又は免任により生じたいかなる空席を埋めるために選出又は委任されたすべての当該等の追加取締役は，自動的に取締役資格を満たさなければならない

これらすべての取締役の任期は直ちに終了し、会社の法定役員総数はそれに応じて減少しなければならない。

第八条

役員の責任制限

DGCLが許容する最大範囲では、会社の取締役は取締役としての受信義務に違反するために会社またはその株主に対して個人責任を負うべきではない。ただし、本条第VIII条は、取締役(I)が自社又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反することを免除又は制限しない、(Ii)非好意的な行為又はしないこと、又は故意の不正行為又は違法を知り、(Iii)会社条例第174条の規定により、又は(Iv)取締役がそこから不正な個人利益を得るための任意の取引の責任を負う。“役員条例”を改正して会社が行動を起こし、取締役の個人的責任をさらに免除または制限する場合は、会社の役員の責任は、改正された条例で許容される最大限に免除または制限しなければならない。本条第VIII条のいずれの改正、廃止または修正についても、そのような改正、廃止または修正の際に存在する、そのような廃止または修正の前に発生する企業取締役としての任意の権利または保護、またはそのような権利または保護または責任に対するいかなる制限も、そのような権利または保護またはそのような権利または責任に対するいかなる制限にも悪影響を与えない

第9条

賠償する

会社は、その現および前の上級者、取締役、従業員および代理人、ならびに任意の現在または過去に、会社が別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の上級職員、従業員または代理人として賠償および立て替え費用を要求する権利を有する。

第十条

株主は代わりの会議に同意する

いずれかの一連の優先株条項の規定の下で、(I)支出投票信託が、当社が発行した株式投票権の少なくとも多数を占める証券の保有を停止する日前に、当社の株主は、任意の行動をとるか、または許可しなければならないいかなる行動も、会議の代わりに行うことに同意することができ、および(Ii)その日後、当社の株主がとるか許可しなければならないいかなる行動も、株主総会または特別会議で行わなければならず、同意をもって会議の代わりに行われてはならない。

第十一条

株主特別会議

任意の一連の優先株条項の規定の下で、任意の1つまたは複数の目的のために開催される株主特別総会は、任意の時間に、(I)取締役会、(Ii)取締役会長、(Iii)当社行政総裁または(Iv)支出投票信託が、当社が発行した株式総投票権の少なくとも多数を占める証券をもはや保有しない、当社が発行した株式総投票権の過半数の所有者、取締役選挙において一般投票を行う権利を有する自社発行株式総投票権の所有者、またはその指示の下で開催することができる。株主特別会議で処理される事務は、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される。

第十二条

フォーラム選択

会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、(A)デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)(衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟、訴訟または法的手続き、(Ii)任意の訴訟の唯一かつ排他的裁判所となるべきである。会社の現職または元取締役、高級職員、他の従業員または株主の会社または会社の株主に対する信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟または法律手続き、(Iii)DGCLの任意の条文または会社の付例または本再記載証明書(時々改訂または再記載する可能性がある)によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または法的手続き、またはDGCLが衡平裁判所の司法管轄権を与える任意の訴訟、訴訟または手続き、または(Iv)トラ華州法律の内部事務原則に従って会社に対してクレームを提起する任意の訴訟、訴訟または手続き；及び(B)本第十条前述の条文に別段の規定があるほか、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された1つ又は複数の訴因を解決する任意の訴えを解決するための独占的フォーラムでなければならない。その標的が前文(A)項の範囲内のいずれかの訴訟に属する場合は，デラウェア州裁判所以外の裁判所で任意の株主の名義で提起される(“外国訴訟”), 当該株主は、前文(A)項の規定を強制的に執行するために、(X)デラウェア州の州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起した任意の訴訟に対する個人管轄権とみなされ、(Y)“外国訴訟”において当該株主の弁護士に当該株主の代理人として送達することにより、いずれかの当該訴訟において当該株主に法的手続き書類を送達する。

任意の個人または実体が会社の任意の証券を購入または保有する任意の権益は、本条項Xに了承され、同意されたとみなされなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、本条項Xの規定は、1934年に改正された証券取引法によって生成された任意の責任または義務を強制的に執行するための訴訟、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームには適用されない。

本条第X条のいずれか又は複数の条文が、任意の理由により、いかなる場合にも適用される無効、不法又は実行不可能であると判断された場合、(A)これらの条文の任意の他の場合の有効性、合法性及び実行可能性、並びに本条第X条の残りの条文(本条第X条のいずれかの段落に含まれるが、それ自体が無効、不法又は強制執行不可能とみなされていないこれらの条文の各部分を含むが含まれるがこれらに限定されない)の有効性、合法性及び実行可能性は、そのためにいかなる方法でも影響又は損害を受けない場合、及び(B)これらの条文は、他の者又は実体及び状況に適用される場合には、いかなる影響や損害を受けてはならない。

*    *    *

当社の登録証明書は2021年11月15日に発行されましたので、証明いたします。

退職証書

のです。

670株LT 10普通株

のです。

Expensify，Inc.

第二百四十三条第二十三条によれば

“会社法総則”

デラウェア州

Expensify，Inc.はデラウェア州一般会社法(以下、DGCL)によって設立され存在する会社(以下、“会社”と呼ぶ)であり、以下のように証明されている

会社1.670株流通株LT 10普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“LT 10普通株”)は、すでに会社670株A類普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)である。

2.2021年11月15日にデラウェア州州務卿に提出された改訂と再発行された会社登録証明書は、任意のLT 10普通株がA類普通株に変換された株はすべて解約しなければならず、会社は再発行してはならないと規定している。

3.会社取締役会は、A類普通株670株に変換された670株LT 10普通株を解約する決議を採択した。

4.会社条例第243(B)条の規定により、本退職証明書の提出後、会社が改正及び再予約した会社登録証明書を改正し、会社株式中の法定株式総数を670株減少させ、会社の法定株式総数を1，059，999，330株とし、1，000，000，000株指定A類普通株、24，999，330株指定LT 10、25，000，000株指定LT 50，000株、1株当たり額面価値0.0001ドル、及び10，000，000株指定優先株を含む。

署名ページは以下のとおりである.

会社はその適切な許可を得た者が2022年4月26日に本退職証明書に署名することを手配した。

退職証書

のです。

830株LT 50普通株

のです。

Expensify，Inc.

第二百四十三条第二十三条によれば

“会社法総則”

デラウェア州

Expensify，Inc.はデラウェア州一般会社法(以下、DGCL)によって設立され存在する会社(以下、“会社”と呼ぶ)であり、以下のように証明されている

会社1.830株流通株LT 50普通株、1株額面0.0001ドル(“LT 50普通株”)は、830株会社A類普通株に転換され、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)に転換された。

2.2021年11月15日にデラウェア州州務卿に提出された改訂と再発行された会社登録証明書は、任意のLT 50普通株がA類普通株に変換された株はすべて解約しなければならず、会社は再発行してはならないと規定している。

3.会社取締役会は、A類普通株に変換された830株LT 50普通株を廃棄する決議を採択した。

4.会社条例第243(B)条の規定により、本退職証明書の提出後、会社が改正及び再予約した会社登録証明書を改正して、会社株式中の法定株式総数830株を減少させ、会社の法定株式総数を1，059，998，500株とし、その中に1，000，000，000株指定A類普通株、24，999，330株指定LT 10、24，999，170株指定LT 50，170株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株指定優株を含み、額面価値0.0001ドルである。

署名ページは以下のとおりである.

会社は許可を得た者が2022年5月27日に本退職証明書に署名することを手配した。

退職証書

のです。

LT 10普通株式1，769株

のです。

Expensify，Inc.

第二百四十三条第二十三条によれば

“会社法総則”

デラウェア州

Expensify，Inc.はデラウェア州一般会社法(以下、DGCL)によって設立され存在する会社(以下、“会社”と呼ぶ)であり、以下のように証明されている

1.1，769株流通株LT 10普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“LT 10普通株”)、1，769株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)に変換された。

2.2021年11月15日にデラウェア州州務卿に提出された改訂と再発行された会社登録証明書は、任意のLT 10普通株がA類普通株に変換された株はすべて解約しなければならず、会社は再発行してはならないと規定している。

3.会社取締役会は、LT 10普通株1，769株をA類普通株1，769株に変換する決議を採択した。

4.会社条例第243(B)条の規定により、本退職証明書の提出後、会社が改正及び再予約した会社登録証明書を改正して、会社株の法定株式総数1，769株を減少させ、会社の法定株式総数を1，059，996，731株とし、その中に1，000，000，000株指定A類普通株、24，997，561株指定LT 10株、24，999，561株指定LT 50普通株、24，999，170株指定LT 50，000，170株指定LT 50ドル、及び10，000，000株指定優先株を含む。

署名ページは以下のとおりである.

会社はその適切な許可を得た者が2022年8月4日に本退職証明書に署名することを手配した。