添付ファイル10.1

改訂と再記述

普通株購入協定

本改正で再記載した普通株購入協定は2022年8月12日から(これ)協議)は、MMTEC、英領バージン諸島会社(“当社”)とVG Master Fund SPC(ケイマン諸島またはその関連会社の法律登録により設立された免除有限責任会社(“投資家”)との間である。

リサイタル

当社は投資家と2022年8月10日にある普通株購入契約を締結したことを受けて(“原始的合意“) によると、双方は同意し、条項に基づいて、その中に列挙された条件と制限を受けて、当社はその規定に従って時々投資家に発行と販売することができ、投資家は当社から最大 (A)6，000，000ドルの当社の新発行普通株を購入しなければならず、1株当たり額面0.01ドル、小さい者を基準として(A)6，000，000ドルの新たに発行された会社普通株、1株当たり額面0.01ドル(”普通株“、および(B)売買の適用が行われた1年間、会社が”登録説明書“に基づいて発行を許可された証券の最高額；

したがって、双方は本合意に規定されている条項と条件に基づいて元の合意を修正し、再確認することを望んでいる。

本協定の双方が2022年8月10日に添付ファイルAの形でこの特定登録権協定( )を締結したことを考慮する登録権協定)これにより、会社は、証券法による登録投資家が本合意に基づいて売却する普通株の転売を行うことに同意し、合意に規定されている条項及び条件；及び

投資家が本協定に署名と交付する価格として、会社は第10.1(Ii)節の規定に基づいて、その譲渡エージェントを手配して投資家に承諾株を発行しなければならない

そこで，本契約双方は法的制約を受ける予定であり，以下のような合意に達した

第一条

定義する

本プロトコルで使用される大文字の用語は，本プロトコルの添付ファイルに記載されている用語の意味を持ち，本プロトコルの一部として，あるいは本プロトコルで別途規定されている意味を持つ.

第二条

普通株取引

第二十一条。株の購入と売却。本契約の条項と条件に基づき、投資期間内に、当社は投資家に株式を発行·売却する義務はありません。投資家は当社から最大6，000，000ドルの(I)$6，000，000(“I)”を購入しなければなりません総約束)正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金および評価できない普通株の総購入価格、および(Ii)売買の適用から1年間の間、会社がその登録説明書に従って発行が許可された証券の最高額(この少ない普通株)合計制限)は、第(Br)条第3項の規定により、投資家に購入通知を交付する。

第二十二条。決済日；決済日。この協定は発効し拘束力があるだろう“終業する((A)第7.1条及び第10.1(I)条により取引終了時又は前に投資家に費用補償を支払った後、(B)本プロトコル及び登録権協定の双方が署名した本プロトコル及び登録権プロトコルの対応署名ページの交付後、及び(C)第7.1条の規定により、取引終了時に交付されなければならない他のすべての文書、文書及び文字は、Arentox Schiff LLP，17 K Street，NW，Washington，DC，20006，LLPにそれぞれ交付される。ニューヨーク時間の昼12時、締め切りはです。本プロトコルに記載されている陳述、保証およびチノに依存し、かつが本プロトコルの条項および条件に基づいて、当社は投資期間内に権利があるが投資家に株式を発行および売却する義務がないことを考慮し、投資家は購入ごとに当社から株式を購入する必要がある。株式交付時には，第3.3節に基づいて購入した株式について金を支払わなければならないが，第VII条に規定するすべての前提条件は，第VII条に規定する適用時間内に満たされなければならないことを前提とする。

第二十三条。公告と必要なファイルを初めて公開する.当社は、取引法に規定されている期間内に最新の6-K表報告書を証監会に提出し、取引文書が行う取引の主な条項を説明し、投資家に承諾株を発行することを含むが、本協定の各“登録権協定”(すべての証拠物を含む)の写しを添付することに限定されない当面の報告“。会社は、証監会に現在の報告を提出する前に、現在の報告草稿について意見を発表する合理的な機会を投資家に提供し、このようなすべての意見を適切に考慮すべきである。投資家は、本プロトコルで予定されている取引が2.3節で述べたように当社によって開示される前に、投資家は、取引文書が行う取引に関するすべての開示秘密 (取引の存在および条項を含む)に対応することを約束するが、投資家は、その財務、会計、法律、および他のコンサルタントにこのような取引の条項を開示することができる(投資家がこのような人々にこのような情報を秘密にするように指示することを前提とする)。できるだけ早く、いずれの場合も適用されるbrの提出締め切りに遅れてはならず、証券法第424(B)条に基づいて初期目論見書補充書類を証監会に提出し、形式は投資家が提出前に合意したフォーマットであり、具体的には取引文書が行う予定の取引に関するものであり、取引文書の主要な条項と条件を記述し、その中には、以前に証券法第430 B条の登録声明の発効時に漏れた情報が含まれている。また、最初の募集説明書増刊日まで、行われる取引に関するすべての情報は、募集説明書において“流通計画”の節で開示を要求する情報を含むが、これらに限定されない, 登録権協定の条項に基づいています。

第三条

購入条項

第七条に掲げる条件を満たすことを前提として、双方は以下のように同意する

3.1節.初期購入. は，7.2節で規定したすべての条件を初歩的に満たした後(このようなイベント，授業を始める とそのイベントの日付，開始日)は、当社は、本プロトコル3.2節及び適用される購入行使日に7.3節で述べたすべての条件を満たすことに基づいて、投資家に少なくとも1つの購入通知を交付しなければならない。

3.2節.購入します。発効日から以後，7.3節及び3.2節に規定するすべての条件を満たす場合，当社は権利があるが義務はない(3.1節で述べたものを除く) 投資家に購入行使日に投資家に購入通知を出すように指示し，本プロトコルで規定した適用購入価格で適用される株式金額を購入するが，適用される購入最高額を超えてはならない購入“)”当社は購入行使日に投資家に購入通知を交付することができるが、条件は、(I)当社はいずれの取引日にも投資家に1部以上の購入通知を交付してはならないこと、(Ii)当社はbr前に投資家に購入通知を交付してはならない購入行使日から任意の取引日に投資家に購入通知を交付してはならないことである。および適用される購入決算日または投資家は、すべての株式の比較後取引日終了を受信しなければならないが、当社が先に投資家に発行した購入通知に制限されていること、および(Iii)自社が先に投資家に発行したすべての購入通知によって制限されたすべての株式は、事実上、当社が当該購入行使日に投資家に当該等購入通知を提出する前に、DWAC株式として投資家が受信している。投資家は、会社が本契約の条項に基づいて作成及び交付した各購入通知を受け取り、本合意に含まれる条件を満たしている場合には、会社が任意の購入通知を交付し、投資家が適用購入上限を超える購入株式金額を購入することを指示した場合、その購入通知は無効とする初めから計算する当該等購入通知に記載されている購入株式金額が当該等の適用購入上限金額を超えた範囲では、投資家は当該等の購入通知について当該等の超過株式の購入を通知する義務はないが、投資家が当該等の購入に購入に購入上限を適用する責任があることが条件となる。ニューヨーク市時間の夜7：00または前に、適用される購入評価期間の最終取引日を購入するたびに、投資家は、購入に関する書面確認を会社に提供しなければならない購入確認)投資者が当該等買収に支払うべき1株当たり購入価格と、投資者が当該等買収で購入した全購入株式が支払うべき総購入価格とを記載する。上記の規定にもかかわらず、PEA期間中、会社は投資家にいかなる購入通知も送信してはならない。

第三十三条。和解する。投資家が1回の購入毎に購入した構成適用購入株式金額の株式総数のbr受け渡し時の支払いは、今回購入した購入適用評価期間の最終取引日の次の取引日に該当しなければならない(“仕入決算日“)”各買収については、投資家は、(I)投資家が買収で購入した総購入株式金額と(Ii)投資家が購入に支払う1株当たり購入価格の積に等しい現金金額を自社に支払わなければならず、当該等購入株式総額に対する全額として支払い、推定期間の最終取引日後に直ちに資金を送金することができる。会社または譲渡エージェントが投資家またはそのブローカーがDWACおよび必要な指示を設定できなかった場合、当社が3.3節に規定する購入価格の適用を受けてから5(5)の取引日以内に、任意の株をDWAC株として電子的に譲渡することができなかった場合。投資家が当該取引日又は後に普通株(公開市場取引又はその他の方式)を購入し、投資者が当該株式を売却する要求を満たし、当該株が投資家が自社から購入することを期待している場合、当社は、投資家が要求を出してから2つの取引日以内に、(1)投資家に現金を支払い、金額は、投資家がこのように購入した普通株の総購入価格(ブローカー手数料を含む)(あればある)に相当する表紙価格)の場合、当社はDWAC株式として当該等の株式を交付する義務を終了するか、又は(Ii)DWAC株式として当該等の株式を直ちに投資家に交付する義務を履行し、本合意により投資家が購入した全株式の保証価格が総購入価格(あれば)を超える金額を投資家に支払う。当社はどんな購入時にも細かい普通株を発行してはいけません。発行が部分普通株式の発行につながる場合、会社はその部分普通株式を最も近い全体株式に上方または下方に丸め込むべきである。本プロトコルにより支払われるすべてのお金は、本プロトコルの規定により、直ちに使用可能な資金を電信為替により会社に時々書面で指定された口座に通知することができる。

第三十四条。取引市場ルールを守る.

(a) [保留します。]

(b) [保留します。]

(C)一般規定.当社は、本合意に基づいていかなる普通株を発行又は売却してはならず、このような発行又は売却が合理的に予想されると、(A)証券法違反又は(B)取引市場規則違反を招くことになる。本3.4節の規定は，証券法と取引市場の適用規則の遵守を確保するために，必要な場合にのみ本3.4節の条項を厳格に遵守すべきである.

第三十五条[保留します。]

第四条

投資家の陳述、保証とチノ

投資家は当社に以下のような陳述、保証、チェーノを行う

4.1節.投資家の組織と地位投資家はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。

4.2節.ライセンスと権力。投資家は、本プロトコルおよび登録権プロトコルの下の義務を締結し、履行し、本プロトコルの条項に基づいて証券を購入または買収するために必要な有限責任会社の権力および権限を有する。投資家が本プロトコルおよび登録権プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルおよび登録権プロトコルを完了する取引は、投資家、その取締役会またはそのメンバーのさらなる同意またはbr}許可を必要としないすべての必要な有限責任会社行動の正式な許可を得ている。本協定及び登録権利協定はすべて投資家によって正式に署名及び交付され、投資家がその条項によってその強制執行に有効かつ拘束力のある義務を構成するが、このような強制執行は適用される可能性のある破産、債務無力、再編、執行猶予、清算、信託、接収又は債権及び救済措置の強制執行に関連する又は一般的に強制執行に影響を与える類似の法律の制限を受ける可能性がある。

4.3節.衝突は存在しない。投資家が本契約および登録権協定に署名、交付、履行し、および投資家がしようとする取引を完了し、(I)投資家の設立証明書、有限責任会社協定または他の適用される組織文書に違反することもないし、(Ii)と、が違約(または通知または時間経過時に違約となるイベント)の項目下のいかなる違約(または違約を構成するイベント)を構成するか、または終了、改訂、または発生することはない。投資家が当事者またはその任意の財産または資産に拘束されている任意の重大な合意、担保、信託契約、契約、手形、債券、許可証、賃貸プロトコル、文書または義務を加速または解除し、(Iii)投資家が当事側またはその任意の財産または資産のために拘束されている任意の合意または承諾に基づいて、投資家の任意の財産に任意の留置権、押記または財産権負担を設立または適用する。または(Iv)は、任意の連邦、州、地方または外国法規、規則または条例、または投資家の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の裁判所または政府機関に適用される任意の命令、判決または法令をもたらすが、第(Ii)、(Iii)および(Iv)条における衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセルおよび違反は、単独でまたは全体的にbrではなく、任意の実質的な態様では、投資家が本プロトコルおよび登録権プロトコルの下で義務を締結し、履行する能力に介入するか、または他の方法で介入することを禁止する。投資家は、適用される連邦、州、現地または外国の法律、規則または法規に基づいて、以下のいかなる同意、許可、または命令を得る必要がありません, 本プロトコルおよび登録権利協定の下での任意の義務を実行、交付または履行するために、または本プロトコルの条項に従って証券を購入または買収するために、任意の裁判所または政府機関に任意の届出または登録を行うことができるが、条件は、本文中の陳述について、投資家が、その参加する取引文書中の関連するbrの陳述および保証の正確性、ならびに当社に関連する契約および合意の遵守に依存することである。

4.4節.投資目的。投資家が証券を買収するのは、自分の口座、投資目的のためであり、証券を公開したり流通したりするためではなく、証券を転売するためでもなく、証券法の登録要求に基づいて登録または免除された販売でなければならない。しかし、ここで陳述した後、投資家は、任意の最低または他の特定の期間で任意の証券を保有し、登録権利協定に従って提出された登録声明または証券法の適用免除によって任意の時間に証券を処分する権利を保持するために、任意の陳述または保証を行うことに同意または保証しない。投資家は現在、任意の人と任意の売却または流通のいずれかの証券の合意または了解に直接または間接的に合意していない。

第4.6条。免除への依存。投資家は、それへの証券の提供と販売はアメリカ連邦と州証券法の登録要求に基づく特定の免除であり、会社は投資家がここで述べた陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性、および投資家がを遵守するかどうかにある程度依存し、このような免除の可用性と投資家が証券を買収する資格を決定する。

第四十七条。情報です。投資家が要求する当社の業務、財務状況、管理及び運営に関するすべての資料、並びに要約及び証券売却に関する資料は、適用日まで又は本定款第VII条に基づいて陳述された時間に委員会に提出又は提出された監査委員会文書を含むが、適用日までに限定されないが、投資家又はそのコンサルタントに提供されている。投資家たちはその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。投資家は、投資証券の全損失を含む投資証券の経済リスクを負担することができ、金融·ビジネスにおいて十分な知識と経験を有し、投資予定証券の利点やリスクを評価することができる。投資家とそのコンサルタントは，当社の財務状況や業務，および投資証券に関するその他の件について，当社代表に質問し，彼らの回答を得る機会がある。投資家またはその顧問(例えば、その代表が行う)またはそのような調査または任意の他の職務調査は、投資家が本プロトコルに含まれる会社に依存して陳述および保証する権利を修正、修正、または影響してはならない。投資家はすでにその証券買収についてインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律及び税務意見を聞いた。投資家は、(当社ではなく)この投資または本合意によって予想される取引によって生じる可能性のある自己の税務責任に責任を負うべきであることを理解している。

第四十八条。政府審査なし。投資家は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券投資の公平性または適切性についていかなる提案または裏書きもなされておらず、これらの機関も証券の発行価値についていかなる提案または裏書きもしていないことを知っている。

第四十九条。一般募集は行われません。投資家は、証券の提供または販売に関連する任意の形態の一般募集または一般広告(ルールDの意味範囲内)によって証券を購入または取得していません。

4.10節目。関連会社ではありません。投資家は役員、役員、会社の関連会社ではありません。本合意日まで、投資家は、任意の普通株または行使可能または普通株に変換可能な証券を所有しておらず、投資期間内に、投資家は、本合意に基づいて、任意の会社の株式(普通株または行使可能または普通株に変換可能な証券を含む)の実益所有権を取得しない。しかし、本プロトコルのいずれの内容も禁止されていない場合、または投資家が公開市場取引での購入またはの他の方法での購入を禁止しているとみなされる場合、投資家は、投資家が売却した株式を満たすために必要な普通株式を交付し、会社またはその譲渡エージェントが任意の理由で(投資家またはそのブローカーがDWACおよび必要な指示を設定できなかった場合を除く)、購入したすべての株式を電子的に投資家に譲渡することができなかった場合、br}投資家またはその指定された取引業者は、DTCの口座でクレジット投資家またはその指定されたブローカー取引業者のDTCの口座を通過し、投資家は会社から購入に関連する株式を受け取る予定である。そのDWAC交付システムは，本プロトコル3.3節に準拠している.

4.11節目。法定引受業者状態。投資家は、法律の要件が適用される範囲内で、および募集説明書が転売可能な証券の販売に関連する範囲内で、各登録声明およびその中に記載された任意の募集説明書において“引受業者”および“売却株主” として開示されることを認めている。

4.12節目。証券転売。投資家声明、株式承認証、チノ、それは“証券登録声明”に基づいて、この“証券登録声明”の“流通計画” 項で述べたように、すべての適用されるアメリカ連邦と州証券法律、規則と法規に従って、“証券法”に限定されない任意の適用目論見書交付要求に従って、当該証券を転売する。

第五条

会社の陳述、保証とチノ

当社が投資家に提出した開示明細書に記載されていることを除いて(この明細書は引用により本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの構成要素を構成する) (“開示スケジュール“会社は投資家に次のような陳述、保証、チェーノをします

5.1節.組織的で信頼性があり実力がある。当社及び各付属会社はいずれも、その登録成立又は組織が所属する司法管区法律に基づいて正式に登録成立又はその他の方式で組織され、有効に存在及び信用の良好な実体を有し、必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し、現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域において良好な信用を有しているが、各管轄区域内で行われる業務又はその所有財産の性質は当該資格を備える必要があり、は上記の資格又は良好な信用を備えていない限り(どのような状況に依存するか)、又は合理的に予想されていない限り、重大な悪影響を与えることができ、かつ、どのような司法管轄区でも撤回、制限又は制限又は撤回を求め、又は当該等の権力及び認可又は資格を制限又は制限する訴訟を提起していない。

5.2節.ライセンス、強制執行。当社は、その所属する各取引文書に基づいて負う義務を締結し、履行し、本プロトコルと本プロトコルの条項に基づいて証券を発行するために必要な会社権力と権限を有する。当社が本協定項の下で投資家に株式を発行及び売却するために必要なbr取締役会又はその委員会の承認(任意の購入通知を出す前に承認を取得しなければならない)を除いて、当社は一方である各取引書類及び進行予定の取引を完了するために署名、交付及び履行し、すでにすべての必要な会社の行動の正式及び有効な許可を得ているが、当社、その取締役会又はその株主はこれ以上の同意又は許可を必要としない。当社の締結側である各取引文書は、当社が正式に署名して交付し、その条項に基づいて当社が強制執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成しており、このような強制執行が適用される可能性のある破産、債務無力、再編、執行猶予、清算、ホスト、接収または同様の法律の制限を受けない限り、これらの法律は、債権者の権利および救済措置の実行または一般的な影響に関連しているか、または一般的にこれらの法律の実行に影響を与えるか、または一般的に適用される他の平衡法の原則(平衡救済措置の任意の制限を含む)に影響する。

第五十三条。大文字です。当社の法定株式及び発行済み株式は、証監会文書、すなわち文書に反映された日付のに掲載されている。普通株のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、しかも十分に入金され、しかも評価できない。証監会文書、本協定及び登録権協定に別途規定がある以外、当社は証券法に基づいて任意の証券売却の合意や手配を登録する義務がありません。委員会文書に記載されている以外に、任意の普通株株式は優先購入権を有する権利がなく、未償還債務証券もなく、いかなる契約、承諾、了解または手配もなく、当社がそのような契約、承諾、了解または手配に従って追加の自社株またはオプション、株式承認証、株式引受権、引受権、催促または任意の性質の承諾、または交換可能な証券または権利に変換することができる。通常の業務中に発行または付与された任意の会社の株式株式は、会社の持分インセンティブおよび/または補償計画または手配に基づいて発行される。当社が制限された証券を売却するために締結した合意や証監会文書に掲載されている慣用譲渡制限以外に、当社はいかなる制限投票や自社の任意の株を譲渡する合意の一方でもなく、そのような合意を知らない。委員会の書類に規定されている場合を除き, 本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは本明細書またはその中の取引の完了によってトリガされる逆希釈または同様の条項を含む証券またはツールは存在しない。当社は期日までに有効な会社登録証明書の真実、正確なコピーを証監会に提出しました(“憲章)、及び当社が締め切りに発効した付例(付例”).

5.4節.証券を発行する。承諾株及び本協定により発行される株式、又は投資者が特定の購入通知に基づいて購入する株式は、本合意により投資家に当該購入通知を交付する前に、当社が必要なすべての会社行動をとって正式に許可されている。本協定に従って投資家に発行された承諾株、及び本協定に従って発行及び販売された株式は、有効な株式発行、十分な配当及び免税でなければならず、いかなる留置権、費用、税金、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権又は類似の権利の影響を受けず、投資家は普通株式保有者が享受するすべての権利を有する権利がある。当社は正式に認可され、計750，552株の普通株を予約し、本合意項の下の証券として発行した。

第五十五条。衝突はありません。当社が所属する各取引書類の署名、交付、履行および本協定で意図された取引を完了することは、(I)当社の定款または定款のいかなる規定に違反することも、(Ii)本規約または細則に違反または違反するいかなる条項または規定を招くこともなく、または任意の違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)、またはいかなる終了権利を発生させるか、またはいかなる違約(通知または時間の経過時に違約となる事件)を引き起こすこともありません。当社またはその任意の子会社が、当事者またはその制約を受けている任意の重大な合意、担保、信託契約、契約、手形、債券、許可証、賃貸協定、文書または義務の修正、加速または廃止、(Iii)留置権を設立または適用する。当社またはその任意の付属会社が当事側である任意の合意または承諾、または当社またはその任意の付属会社がその制約またはそのそれぞれの財産または資産によって拘束されている任意の合意または承諾に基づいて、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産を押記または財産権負担するか、または(Iv)任意の連邦、州、地方または外国法規、規則、法規、br命令に違反することをもたらす。当社またはその任意の付属会社の判決または法令、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける判決または法令(連邦および州証券法律法規および取引市場または普通株式上場またはオファーの任意の適格市場の規則および条例を含む)に適用されるが、第(Ii)、(Iii)および(Br)(Iv)条の場合を除き、これらの衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセル、留置権、課金、課金。財産権負担と違反行為は単独または合併しない, 実質的な悪影響がある。本プロトコルまたは登録権プロトコルが明確に規定されていることに加えて、証券法および任意の適用される州証券法および取引市場規則および条例の要求に加えて、当社は、任意の裁判所または政府機関のいかなる同意、許可または命令を得る必要がないか、またはその所属する取引文書項目の下の任意の義務を実行、交付または履行するために、または本プロトコルおよびその条項に従って投資家に証券を発行するために、任意の裁判所または政府機関に任意の届出または登録を行う(このような同意を除く)。締め切り前に取得または発行された許可、コマンド、届出、または登録)；ただし，本文中の陳述については，当社は，本プロトコルにおける投資家の陳述と担保の正確性と，本プロトコルと登録権プロトコルに含まれるチノとプロトコルを遵守する場合を想定し，依存することを前提としている.

第五十六条。委員会文書、財務諸表、開示制御および手順、財務報告内部統制、会計士。

(A)当社は、本契約日の12ヶ月前のすべての手数料ファイルを提出しました。当社は、締め切り前に委員会に提出または提供された委員会ファイルの完全なコピーをEdgar True を介して投資家に交付または提供している(2021年20-Fを含むが限定されない)。当社のいかなる付属会社も、証監会にいかなる報告、スケジュール、登録、表、声明、資料、あるいはその他の書類を提出または提出する必要はありません。その提出日までに、締め切り(2021年20−Fを含むがこれらに限定されない)の前に提出または提出された各委員会文書は、すべての重要な点で“証券法”または“取引法”(場合に応じて)の要求に適合し、その提出日(または、締め切り前に提出された文書がによって修正または置換された場合、その改正または置換された提出日)は、“証券法”または“取引法”の要求に適合する。各登録声明は、証監会に提出された日、証監会が発効を宣言した日に、各購入行使の日に、すべての重要な側面で証券法の要求(証券法の下の規則415を含むが、これらに限定されない規則415を含む)に適合しなければならず、重要な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれてはならないし、またはその中の陳述が誤解を持たないように要求された重大な事実の陳述または必要な陳述を含んではならない, しかし、本陳述及び保証は、投資家又はその代表が使用のための投資家に関する資料を書面で当社に明示的に提供することに基づいて、当該等の登録声明中の陳述又は漏れに適用されないことを保証する。募集説明書および本プロトコルまたは登録権協定に基づいて、締め切り後に提出されなければならない各入札説明書および各入札説明書の補編は、その日、購入のたびの行使日が一致する場合には、すべての重要な点で証券法の要求(証券法下の規則424(B)を含むがこれらに限定されない)に適合しなければならず、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならず、陳述を行うために必要なまたは必要な重大な事実の陳述を見落としてはならない。本声明および保証が株式募集説明書または任意の目論見副刊における陳述または漏れに適用されない限り、これらの陳述または漏れは、投資家またはその代表が、その使用のために投資家に関する情報を書面で当社に明示的に提供することに基づいて行われる。締め切り後に委員会に提出または提出された各委員会文書(初期登録声明またはbr}任意の新しい登録声明、入札説明書、またはその任意の目論見副刊は除く)、本プロトコルまたは登録権利協定(現在の報告を含むが、これらに限定されない)に従って提出される初期登録声明または任意の新しい登録声明、または目論見説明書、または任意の入札説明書に参照によって組み込まれる, その文書が委員会に提出または提出された場合，適用される場合，その文書が発効した場合(状況に応じて)，証券法または取引法の要求はすべての重要な点で遵守されなければならない。委員会職員は、適用日または時間までに委員会に提出された任意の委員会文書が会社に提供されたいかなる意見も、本合意第7条による陳述はまだ解決されていないか、または解決されていない。委員会は、証券法又は取引所法に基づいて当社が提出した任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令又はその他の命令を発行しない。

(B)会社の財務諸表は、委員会又は委員会に提出された適用日又は時間に提出された文書に、関連する付記及び付表とともに、関連する付記及び付表とともに、証券法の提出時に有効な適用会計要件に適合し、すべての資料に公平に記載されており、会社及びその合併子会社が示された日までの総合財務状況及び示された期間の運営及びキャッシュフロー結果を尊重する。そしてこのような財務諸表の作成は米国公認の会計原則に適合している(“会計原則を公認する)br社の四半期財務諸表中の任意の正常な年末調整は除外され、このような委員会文書に含まれるすべての非GAAP財務情報は、適用される範囲内で法規Gおよび法規S-K第10項の要件に適合する。また、委員会文書の開示者以外に、いかなる重大な表外手配もなく(会社法S-K規例第303(A)(4)(Ii)項参照)合理的に当社の財務状況、経営業績、流動資金、資本支出、資本資源或いは収入或いは支出の重要な構成要素に対して重大な流動を持っているか、或いは当社の知っている限り未来に重大な影響を与える。

(C)適切な保証を提供するために、委員会文書に記載されている者に加えて、当社およびその付属会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に従ってのみ資産へのアクセスが許可される。および(Iv)記録された資産責任を合理的な時間間隔で既存資産と比較し，どのような違いについても適切に行動する.委員会文書に記載されているbrを除いて、当社は、当社及びその付属会社に関連する重要な資料が当社の主要行政者及び主要財務者によって当該等のエンティティ内の他の者によって当該エンティティに伝達されることを確実にするために、開示制御及び手順(例えば、取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)によって定義されている)を維持する。当社の監査員は、当社及びその付属会社の開示制御及び手続を“取引所法”に基づいて提出された最近の定期報告書に含まれる期間終了までの有効性を評価した評価日“)”当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最近の定期報告書において、評価日までの評価に基づいて、開示制御及び手続に対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(取引法の定義参照)には何の変動もなく、当該等の内部統制は当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(D)当社の知る限り、MaloneBailey LLPは、2021年12月31日と2019年12月31日までの総合財務諸表と付表および2021年12月31日までの3年度毎に意見を発表しており、(X)は証券法の意味で当社の独立公認公的会計士事務所であり、(Y)2002年サバンズ-オキシリー法案(Sarbanes-Oxley Act)の監査人独立性要件に違反していないサバンズ·オクスリー法案”).

(E)当社は、すべての重大な点において、当社に適用されるサバンズ-オキシリー法案及びそれに関連して公布された規則及び規則を遵守できなかったいかなる規定も有していません。

第五十七条。子会社。 2021年20-Fは、締め切りまでの当社の各子会社を示していますが、S-K条例第601項により省略される可能性のある子会社を除き、その登録又は組織の管轄権を示し、当社には締め切りまでに他の子会社はありません。現在、当社はいかなる付属会社も、直接または間接的に当社に任意の配当金を発行することを禁止されておらず、その付属会社の株について任意の他の分配を行うこと、当社が当該付属会社に任意のローンまたはbr下敷きを返済すること、またはその付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転することは、証監会が文書に記載されているか、または合理的に予想されていない限り、重大な悪影響を及ぼすことがある。

第5.8条。重大な悪影響や重大な不利な変化はない。任意の委員会文書および開示スケジュールに開示がある以外に、会社が最近監査された財政年度が終了して以来、会社の業務、財産、運営、財務状況または経営結果は、委員会文書に記載されている状況と実質的な不利な変化は何も発生していないが、これらに限定されないが、最近の新冠肺炎の発生、または任意の連邦、州、隔離、夜間外出禁止、旅行制限、職場制御、“家にいる”コマンド、社会的距離要件または基準、または他の公共集合制限または制限に起因する任意の制限、制限、一時停止または閉鎖、企業、商業オフィスまたは機関、学校、財産br、および他の公共領域を含む、またはその任意の代理、コンサルタント、コンサルタントまたはサプライヤーが、資産または財産または業務を展開する任意の国または地域の現地または外国政府または政府機関を所有しているが、これらに限定されない。

5.9節目。未開示負債はありません。当社またはその任意の付属会社は、任意の負債、義務、債権または損失(清算されたまたは未清算、保証または無担保、絶対、計算、またはその他にかかわらず)は、公認会計基準に従って、当社または任意の付属会社の貸借対照表(付記を含む)に開示されなければならず、委員会文書では開示されていませんが、2021年12月31日以来、当社またはその付属会社のそれぞれの業務の正常な動作中に発生するbrおよびを除く。合理的には実質的な悪影響を与えないと予想される。

5.10節目。開示されていない事件や状況はない。当社またはその任意の付属会社またはその任意の業務、不動産、負債、運営(その結果を含む)または状況(財務または他の状況)は、いかなるイベントまたは状況も発生または存在せず、法律、規則または法規の適用に従って、当社がbr}の終了時または前に公開開示または公告を行うことを要求するが、このように開示または開示されたイベントまたは状況は除外されていないが、個別または全体的には、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないイベントまたは状況は除外される。

5.11節。負債；支払能力。本プロトコルの場合、“負債.負債“(A)借りた金額または1，000，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生成された売掛金を除く)、(B)他人の負債が1，000，000ドルを超えることに関連するすべての保証、裏書き、賠償およびその他または債務を意味し、会社の貸借対照表(または貸借対照表付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に裏書きにより譲渡可能な手形による預金または受託または同様の取引の保証を除く。及び(C)公認会計原則に基づいて資本化しなければならないリース契約に基づいて支払うべき任意の1，000，000ドルを超える賃貸支払いの現在値。当社またはその任意の付属会社のいかなる債務にも、既存または持続的なbr違約または違約事件はありません。当社はまだいかなるステップも講じておらず、現在もいかなるステップも取らないと予想されており、米国法典第11章または任意の類似の連邦または州破産法または法律に基づいて債務者を免除するための保護を求めており、当社もその債権者が米国法第11章または任意の他の連邦または州破産法または債務者を免除することを目的とした任意の法律に基づいて非自発的破産、資金不担保、再編または清算手続きまたは他の救済手続きを提起しようとしていることを知らない。当社は財務的に債務超過能力を有しており、一般的に債務満期時に債務を返済する能力がある。

5.12節。資産所有権。当社及びその各子会社が所有する自社及びその子会社の業務に重大な意義を有するすべての個人財産は、費用的に良好で取引可能な所有権を有し、会社及びその子会社が所有するすべての個人財産に対して良好かつ取引可能な所有権を有し、すべての留置権、財産権負担及び欠陥は無料かつ明確であるが、当該等の財産の価値に実質的な影響を与えることはなく、当社及びその子会社の当該等の財産の使用を妨げることもない。一方，当社とその付属会社がbr借約により保有しているどの不動産や建物も当社が有効，存続および強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，実質的な例外を除いて，br社とその付属会社の当該などの財産や建物の使用をいかなる重大な面でも妨害しているわけではないが，委員会文書に記載されている者は除外する。

5.13節.未解決の訴訟。法的または政府手続きがない、または会社に知られている限り、会社またはその任意の子会社は、一方または会社またはその任意の子会社の任意の財産として脅かされている：(I)委員会文書および手続きにおいてすべての重要な側面で正確に記述されているプログラムを除いて、個別または全体的に、が合理的に予測されないことは、重大な悪影響を及ぼす。または会社が、本プロトコルおよび登録権プロトコルに従ってその義務を履行する権限または能力、または委員会文書に記載されているが、委員会文書には記載されていない取引文書または(Ii)予期される取引を完了する権限または能力。さらに、規定、法規、契約、または会社がその制約を受けていない他の文書は、委員会文書に記載されているか、または証拠品として委員会文書に提出されなければならず、これらの文書は、要求に応じて説明または保存されていない。

5.14節目。法律を遵守しています。br社とその子会社の業務は、すべての適用される連邦、州、地方、外国政府の法律、規則、法規、条例を遵守していますが、委員会文書に規定されている場合やこのような規定に適合していない場合を除き、これらは規定に適合しておらず、単独でも全体的にも大きな悪影響を与えません。当社およびその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に適用されるいかなる判決、法令または命令または任意の法規、条例、規則または条例に違反していませんが、すべての場合、そのような違反は、当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を与えません。

5.15節目。添付表の第5.15節に記載されていることに加えて、当社は、取引書類について意図された取引を、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、人を探す、配給エージェント、投資銀行、銀行または他の人に、ブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、発見者、配給エージェント、投資銀行、銀行または他の人への手数料または手数料を支払うことはできない。投資家は、取引文書に予期される取引によって当社またはその付属会社が予想される取引によって生じる本条項5.15節に記載されたタイプの費用について、任意の投資家またはその代表に対して提起されたいかなるクレームも、いかなる義務も負わない。

5.16節.開示する。当社は、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、投資家またはその任意の代理人、コンサルタントまたは弁護士に、当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成または合理的に構成することができる資料を提供していないが、取引文書が行う予定の取引が存在するか否かは除外することを確認した。当社は、投資家が登録声明に基づいて証券転売を行う際には前述の陳述に依存することを理解し、確認している。当社またはその任意の子会社が、取引文書の目的または取引文書に関連する取引文書(その所属取引文書(開示スケジュール修正された)に記載されている会社の陳述および担保を含むがこれらに限定されない)を投資家に提供するための、当社およびその子会社、その業務および進行しようとする取引に関するすべての開示、これらの情報を加算する。このような資料に日付または核証日付が明記されている当日、この資料はすべての重大な方面で真実とが正確であり、かついかなる重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、あるいは当時陳述した状況に基づいて誤りのない陳述を行うために、任意の必要な重大な事実を陳述することを見落としている。

5.17節目。業務の運営。

(A)会社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州または外国規制機関によって発行されるすべての重要な証明書、許可および許可を有しているが、このような証明書を所有していない場合、許可が単独または全体的に重大な悪影響を与えないかもしれない場合を除く。さらに、当社またはその任意の付属会社は、そのような証明書、許可またはライセンスの撤回または修正に関するいかなる訴訟通知を受信しておらず、そのような証明書、許可または許可が不利な決定、裁決または裁決の標的である場合、そのような証明書、許可または許可が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるが、証監会文書に記載されているように、各ケースでは除外される。本5.17(A)節では環境問題には触れず，このような項目は5.18節のテーマである。

(B)委員会文書に記載されていることに加えて、 (I)会社およびその子会社は、上述した任意のコンテンツ(総称する)に関連する任意およびすべての登録、登録出願、および商業権を含む、すべての特許、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または特許出願不可能な固有または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商品名、ドメイン名、および他の知的財産権を所有または所有する知的財産権)彼らは、現在、所有、所有、許可、上記のいずれかの権利を使用する権利が合理的に予想されない限り、実質的な悪影響をもたらすことができない限り、委員会文書に記載された業務に関連する場合にを雇用している。(Ii)当社及びその付属会社が所有する知的財産権、及び当社の知る限り、いずれの場合も、委員会文書に記載されているように、有効性、存続及び強制執行可能であり、未解決又は当社に知られている脅威を受けていない他の者がその有効性を疑問視する訴訟、訴訟、法的手続又は申出索である。任意のこのような知的財産権の範囲または実行可能な権利；(Iii)当社またはその任意の付属会社は、いかなる侵害、流用または他の知的財産権侵害行為を指す通知を受けておらず、当該等の侵害、流用または他の知的財産権侵害行為は、個別または全体的に、不利な裁決、裁決または裁決の標的であれば、重大な悪影響を及ぼす；(Iv)当社またはその付属会社が所有しているか、または所有していると主張するすべての知的財産権は、当社またはその付属会社が独自に所有しており、いかなる留置権、財産権負担、br}欠陥およびその他の制限を受けない；(V)当社の知る限り、第三者侵害、流用、または他の方法で当社が所有する知的財産権を侵害または流用または他の方法で侵害することはありませんが、侵害、流用または違反が単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除きます, (Vii)会社または任意の子会社を代表して知的財産権開発に従事するすべての従業員または請負業者が、契約に基づいて、これらの従業員または請負者が現在、その知的財産権におけるすべての権利、所有権および権益を会社または適用可能な子会社に譲渡し、会社に知られている限り、違反または違反されたことはない、または他の方法で侵害、brまたは侵害、流用、または他の方法で第三者の任意の知的財産権を侵害する、または他の方法で侵害する、または他の方法で侵害する、または他の方法で侵害する、brまたは侵害、流用、または他の方法で第三者の任意の知的財産権を侵害する、または(Vii)会社または任意の子会社を代表して知的財産権開発に従事するすべての従業員または請負業者が署名した。および(Viii)当社およびその付属会社は、商業秘密として保持しようとするすべての情報を適切に維持するために、商業的に合理的な努力を使用している。

5.18節。環境適合性。当社及びその子会社(I)は、人間の健康及び安全、環境又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質を汚染又は保護することに関連するすべての連邦、州、地方及び外国の法律を遵守する環境法 “；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法に要求すること、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守しており、各条項(I)、(Ii)および(Iii)において、合理的に予想される個人または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

5.19節。当社又は当社のいかなる付属会社も、いかなる書面又は口頭契約、文書、合意承諾、義務、計画又は手配の当事側でもなく、その写しは表20-F年度報告の証拠物として委員会に提出しなければならない材料協定“)”委員会に提出されるか、または委員会に提出される文書に記載された各実質的な合意は、適用日または時間まで、本プロトコル第7条に従って行われ、すべての実質的な態様において、参照によって含まれるか、または組み込まれた説明に適合する。委員会文書に記載されている者を除いて、当社及びその各付属会社は、すでに彼等が重大な合意に基づいて履行しなければならないすべての責任を実質的に履行しており、当社又はその任意の付属会社が重大な合意に基づいて発した違約通知又は違約事件を受けておらず、断言に関するいかなる根拠も知られていないが、当社又はその任意の付属会社又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社又は当社に知られている任意の他の契約者は、現行の有効な任意の重大な合意に基づいて約brを違約することはなく、関連結果は重大な悪影響を及ぼすであろう。証監会文書に掲載されている者を除いて、各重大な合意はすべて十分な効力と作用を持ち、その条項によって当社及び/又はその任意の付属会社及び当社に知られている契約を締結できる各当事者に対して強制的に実行できる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、このような強制執行は適用される可能性のある破産、債務返済、再編、執行の一時停止、清算、信託、接収又は類似法律の制限を構成し、この等の法律は一般的に債権者の権利及び救済措置の強制執行又は他の公平な一般適用原則に影響する。

5.20節。証監会文書に記載されている者を除いて、当社の任意の高級社員又は取締役、及び当社の知る限り、当社の株主、当社の任意の株主の高級社員又は取締役、又は前述のいずれかの者の任意の家族メンバー又は共同会社は、任意の取引において任意の権益を有することは一切なく、又は証券法により公布されたS-K規例第404項に関連側取引として開示されなければならない任意の取引に参加する。

5.21節。労働法。当社は当社の現従業員或いは前任従業員或いは取締役或いは独立請負業者のために維持、管理或いは貢献するすべての福祉及び補償計画、合意、政策及び手配は、その条項及び任意の適用される法規、命令、規則及び規則の要求を厳格に遵守し、当社もすでにすべての重大な面で当該等の計画、合意、政策及び手配に関連するすべての適用された法規、命令、規則及び手配を遵守している。会社の任意の持分インセンティブ計画によって付与された各株式オプション(各，a在庫計画)取引市場規則に従って付与日当たりの普通株式市場価格を下回らない価格で付与され、このような付与は、付与発効日に関連するいかなる“遡及”、“長期”またはと同様の方法を含まない。各オプション(I)は、すべての重要な態様において、会社およびその子会社に適用されるすべての米国および外国の法規、規則、法規または指導、および適用される株式計画に適合しており、 (Ii)は、取締役会またはその正式に許可された委員会または代表によって正式に承認され、(Iii)会社財務諸表において適切なbr説明が行われ、会社が委員会および取引市場に提出された文書または文書において必要な程度の開示を行う。当社は、当社の従業員との労使紛争が存在したり、脅かされたりしておらず、当社は、その主要なサプライヤーや請負業者の従業員の既存または発生するいかなる労使紛争が重大な悪影響を及ぼすことを知らない。

5.22節。当社が投資家に株式を売却して得られた金は、登録権協定に基づいて提出された任意の登録説明書(及びその任意の発効後の改訂)及び任意の目論見書に掲載される当社及びその付属会社が株式定款に記載されている方式で使用される。

5.23節目。投資会社法状態。本契約に基づいて株式を売却し、株式を売却して得られた金が、任意の登録声明{br)(及びその任意の発効後に改訂される)及び登録権協定に基づいて提出された任意の募集定款副刊に掲載されて発売された株式取得金の運用が発効した後、当社はなく、登録権協定に基づいて提出された任意の募集定款副刊の直後に、1940年の投資会社法(改訂された)の定義に従って“投資会社”として登録することを要求されない。

5.24節。エリッサです。委員会文書に規定されているbrを除いて、当社は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”第3(3)条で定義された“従業員福祉計画”の当事者ではない(“従業員退職収入保障法”第3条で定義されている“従業員福祉計画”の当事者ではない)“ERISA)であって、(I)ERISA第4章の制約を受け、(Ii)任意の時間に当社またはその任意のERISA関連会社(以下参照)によって維持、管理または出資する。これらの計画を本稿では総称して“従業員計画”と呼ぶ.任意の個人またはエンティティの“ERISA付属会社” は、改正された1986年の“国内税法”414(B)、(C)、(M)または(O)条に基づいて、個人またはエンティティと共に単一雇用主と見なすことができる任意の他の個人またはエンティティを意味するコード). 各従業員計画は、実質的にその条項と適用法律の要求に適合する。委員会文書に開示されているbrを除いて、当社又はその任意のERISA連属会社の退職従業員には退職後の健康及び医療福祉上の責任はないが、適用法により継続しなければならない医療福祉は除外される。どの従業員計画も“禁止されたbr取引”(ERISA第406条または本規則4975条で定義されているような)は発生していないが、規則第401(A)条によれば資格に適合する各従業員計画は資格に適合しており、何も発生しておらず、行動しても行動しなくても、このような資格を喪失させる可能性がある(このような事件または資格を満たしていない限り、個別または全体が当社およびその付属会社に重大な悪影響を与えない限り)。

5.25節目。税金です。当社及びその各付属会社は、締め切りに必要なすべての連邦、州、地方及び海外納税申告書を提出したり、延期を要求したりしており(単独又は合計が会社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない限り)、これですべての課税税を納付している(ただし、単独又は合計が会社及びその付属会社に重大な悪影響を与えない場合を除く)。全体として、または、現在好意的に競争されており、会社の財務諸表において、米国公認会計基準のために要求される準備金が確立されている限り、または、会社またはその任意の子会社に不利な税金が不足していることは決定されていない。(当社またはその任意の付属会社も、当社またはその付属会社に不利で合理的に当社およびその付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される税務赤字)は、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことを知っているか、または知っているものである。税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国とその他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価計算、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、意外な財の利益、税関、関税または他の税、費用、評価または任意の種類の費用を指す。任意の利息および任意の罰金、追加税金、またはこれに関連する追加金額と一緒に。納税申告書とは、納税に関するすべての申告書、申告書、報告書、レポート、その他の書類を意味する。

5.26節目。保険です。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、当社が合理的に判断して当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額として保険を加入するが、取締役及び高級管理者保険に限定されない。当社またはどの付属会社も、その等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないことや、類似した保険会社から類似したbrの引受範囲を取得することができず、その業務を継続するために必要な費用を得ることができないと信じており、この等のコストは、当社及びその付属会社全体に大きな悪影響を与えない。

5.27節。登録を免除する。投資家が本協定で下した陳述、担保及び契約に基づいて、本合意の条項及び条件による証券発売及び販売は、証券法第4(A)(2)節及び/又は規則D第506条(B)条の登録要件の制約を受けない。しかし、投資家の要求に応じて投資家の明示的な合意(第4.9~4.13節に記載された投資家の陳述、担保、及び契約を含むがこれらに限定されない)であれば、本プロトコルに基づいて投資家によって発行されるか、または発効後に投資家または投資家の利益のために発行される証券は、DWAC株として投資家またはその指定者にのみ発行され、連邦または州証券法によるこのような証券の転売を明記する制限を有する伝説はなく、譲渡停止指示の制約も受けない。

5.28節。一般募集や広告はない.当社、その任意の付属会社又は連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者においても、は証券の要約又は販売について任意の形式の一般集客又は一般広告を行っていない(D条に属する)。

5.29節。統合されて発売されていません。当社またはその任意の連属会社およびその代表的な人は、証券法による任意の証券の発行(以前に発売された統合または他の方法による登録を要求するために)、または今回の証券発行が取引市場の規則および法規に従って会社の株主の承認を得る必要があることを要求するために、任意の証券の要約または販売を直接または間接的に提出していません。当社、その付属会社、その付属会社、またはそれを代表するいかなる者も、証券法による任意の証券の発行登録、または任意の証券の発売の他の発売との統合を要求するために、前文中で言及したいかなる行動またはステップを取らない。

5.30節目。希薄化効果。当社は、証券発行が既存の株主に薄くなる可能性があり、普通株の流通株数を著しく増加させる可能性があることを知って認めている。当社はさらに，その発行承諾株式および購入条項による株式発行の責任が絶対的および無条件であること(本契約の条項および条件規定を受ける) であり，当該などの発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響であることを認めている.

5.31節目。価格を操作します。当社またはその任意の高級管理者、取締役または関連会社は、当社およびその任意の高級管理者、取締役または関連会社は、(I)当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、または誘導したり、将来合理的に予想したり、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、または誘導したり、または将来的に合理的に予想したり、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすためのいかなる行動も、直接的または間接的に行われていません。いずれの場合も、任意の証券の売却または転売を促進するために、(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払う、(br}ただし、開示別表5.15節に記載されている者を除く、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を誘致するために、任意の補償を支払うか、または同意する。当社およびそのいずれの上級管理者、取締役または関連会社も、本契約期間内に前の文で述べたような行動をとることはなく、当社の知る限り、彼らを代表して行動する者は、本合意期間内に何も行動しません。

5.32節.証券法。開示スケジュールに記載されているほか、会社は、本プロトコル項の証券の発売、発行、販売に関するすべての適用される連邦および州証券法律を遵守し、これに限定されないが、証券法の適用要件を含む。各登録声明は、証監会に提出され、証監会が発効を宣言したとき、証券法のすべての要求、すなわち、投資家は、証券法第415条に規定する登録権協定に基づいて、固定価格ではなく、その時点の市場価格で、その中に含まれる登録すべき証券を遅延または連続的に転売しなければならない。当社は規則第144(I)(1)(I)条にいう発行者ではない。

5.33節目。登録書。会社は証券法の規定に基づいて作成され、米国証券取引委員会に登録書を提出した。登録宣言は2020年7月21日に米国証券取引委員会令で発効された。当社は、米国証券取引委員会が登録声明又は募集定款について停止命令又はその他の同様の命令を発行したか、又は米国証券取引委員会が他の方法で(I)登録声明の効力を一時停止又は撤回したことを示す書面通知を受けていない、又は(Ii)いかなる命令を発行しても、株式募集定款又は任意の募集定款の副刊の使用を阻止又は停止することを示しており、いかなる場合においても、一時的又は永久的であっても、又は書面で脅迫しようとしていても、米国証券取引委員会はいかなる書面通知も受けていない。目論見書の“流通計画”部分は、本協定の条項に基づいて証券の発行を許可する。本合意が発効した日および証券法第430 B(F)(2)条に規定されているすべての発効日とみなされる場合、レジストリおよびその任意の修正案は、すべての重要な点で証券法の要件に適合し、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れも含まれず、その中の陳述が誤解されないように記載される必要がある重大な事実も含まれない。及び“基本募集定款”及びその任意の募集定款補編は、当該等の基本募集定款又は当該等の株式募集定款の副刊が発行されたとき及び発効日である, すべての重要な側面で“証券法”の要求を遵守し、遵守し、重要な事実の不真実な陳述または陳述を見落として必要な重大な事実を含まず、その中の陳述がそれによって行われる場合に誤解されないようにする。しかし、本声明および保証は、投資家またはその代表が使用のために使用するための投資家に関する情報を書面で提供することに基づいているか、または適合しているか、または投資家またはその代表に書面で提供されている投資家に関する情報には適用されない。当社は、一般的な指示I.B.5に従って本合意に予期される証券を発売および販売するために、証券法に基づいてF-3表を使用して声明を登録するすべての要件に適合する。なお、米国証券取引委員会は、証券法第401(G)(1)条に基づいて、登録説明書表の使用に反対する意見を当社に通知していない。当社は、本契約により投資家に普通株式を発行することは、証券法や表F-3に違反するいかなる一般的な指示にもならないことを確認します。登録声明は，発効日から証券法第415(A)(1)(X)条に規定するの要求を満たす.当社または他の発売参加者が任意の証券について誠実な要約(証券法第164(H)(2)条の意味で)の登録声明声明を提出した後、当社は異なり、本契約日まで、当社もそうではありません, 条件を満たさない発行者 (定義は証券法第405条参照)。当社は、いかなる普通株の発売·売却に関する発売材料も配布しておらず、投資家がいかなる証券も保有していない限り、投資家又は投資家に、任意の証券の発売及び売却に関する発売材料を配布することはできない。いずれの場合も、登録声明又はそれに対するいかなる改訂も除いて、入札説明書または法律または取引文書の適用に要求される任意の目論見書に基づいて文書を補充する。当社は証券に関する要約も提出すべきではなく、証券法第405条で定義された“株式募集説明書を自由に作成する” を構成する。

5.34節。リストと維持要求；DTC資格。普通株は締め切りまでに取引所法案第12(B)条に基づいて登録されており、当社はまだ証券取引法に基づいて普通株登録を終了することを目的としたいかなる行動もとっておらず、当社も委員会がこのような登録を終了することを検討している通知を受けていない。締め切り時に、当社は取引市場或いは任意の普通株がすでに上場した或いはすでに上場した或いはオファーした合資格市場の通知を受けておらず、当社が当該等の取引市場或いは合資格市場の上場或いは維持規定に適合していないことを表明した。締め切りまで、会社はこのようなすべての上場とメンテナンス要求に適合しています。普通株式はDTC帳簿登録システムに参加する資格があり、株式をDTC に保管し、DTCを通じて預かり人の入出金を介して第三者に電子的に転送する(“DWAC“) システムを渡す.当社はDTCが普通株について追加預金、電子取引または簿記サービスを受けることを一時停止または制限する通知を受けていない。

5.35節。保護の適用を引き継ぐ.当社およびその取締役会は、任意のbr支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)または他の同様の逆買収条項が、投資家および会社がそれぞれの義務を履行するため、または取引文書の下でそれぞれの権利を行使するために投資家に適用されないように、すべての必要な行動をとっているが、これらに限定されない。当社は証券の発行および投資家が証券の所有権を持っているためです。

5.36節目。不正な支払いはありません。当社またはその任意の子会社、取締役の任意の幹部または役員は、当社の任意の従業員、代理人、代表または関連会社が過去5年間、任意の“政府関係者”(政府または政府の所有または制御された実体または国際公共組織を含む)への直接または間接的な支払い、支払い、許可または承認の支払い、支払い、財産、プレゼント、または任意の他の価値のある物品の要約、支払い、承諾または許可または承認を促進するために、いかなる行動も取らなかった。または公的身分で、または上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者)が、公務行為に影響を与えるか、または不正な利益を得ること(当社を代表するか、または当社にサービスを提供する程度)に影響を与える。当社とその子会社は過去5年間、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”に従って業務を展開している“反海外腐敗法”) および他の適用される反腐敗法律は、このような法律および本明細書に記載された保証および保証を促進および維持するための政策および手続きを促進および維持するために制定され、維持されている。

5.37節目。マネーロンダリング法。当社の業務は、過去5年間、“2001年米国愛国者法”(USA Patriot Act)タイトルIIIによって改正された“銀行秘密法”(Bank Secrecy Act)の要求、および会社が業務を展開している司法管区における反マネーロンダリング規制の適用、および任意の政府機関(総称して、 “資金洗浄法)は、当社のマネーロンダリング法に係る裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人の訴訟、訴訟又は法律手続きが決定されないか、又は当社の知る限り、脅かされることはない。

5.38節目。オーフエフエーです。当社またはその任意の子会社、その任意の幹部または従業員は、当社の任意の代理人、関連会社または代表であり、(I)米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、EU、英国財務省または他の関連制裁機関(総称して)によって実施または実行される任意の制裁を受けている者、またはその人によって所有または制御されている人ではない“制裁する)“も、(二)制裁された国または地域に位置し、組織されているわけでもない(クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むがこれらに限定されない)。当社またはその任意の付属会社は、本契約に従って株式を売却して得られた金を直接または間接的に使用することなく、または得られた金を任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の者(A)任意の国または地域の任意の活動または業務に関連する任意の活動または業務を援助または促進し、そのような活動または事業は、資金または協力を提供する際に制裁の対象であるか、または(B)任意の他の方法で、販売業者、コンサルタント、コンサルタント、または(B)任意の他の方法で発売に参加する者を含む任意の活動または業務を提供することはない。投資家や他の )。過去5年間、当社またはその任意の付属会社は、故意または現在、任意の人または任意の国または地域との任意の取引または取引に従事しているわけではなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象であるか、またはbr}である。

5.39節目。アメリカ不動産ホールディングス。締め切りを含む納税年度については、当社またはそのいずれの付属会社も、規則第897条にいう米国不動産持株会社ではない。

5.40節。情報技術；はデータプライバシー法を遵守する.

(I)会社およびその子会社が使用し、“無料”、“オープンソース”または同様のライセンスモード(マサチューセッツ工科大学ライセンス、アパッチライセンス、GNU汎用共通ライセンス、GNU緩和汎用共通ライセンスおよびGNU Affero汎用共通ライセンスを含むがこれらに限定されない)で配布された任意およびすべてのソフトウェアおよび他の材料(“br}を使用している。”オープンソースソフトウェア)このようなオープンソースソフトウェアに適用されるすべての材料許可条項を遵守する。(Ii)会社またはその任意の子会社が、(A)会社またはその任意の子会社が所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術の逆方向プロジェクトを許可することを要求しているか、または(B)会社またはその任意の子会社が所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術が、(1)ソースコードの形態で開示または配布されることを要求しているか、(2)派生作品を作成するために許可を使用するか、または(3)無料で再配信することを要求している任意のオープンソースソフトウェアを使用または配布していない、および(Ii)会社またはその任意の子会社がを使用または配布していない。

(Ii)当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないほか、(I)当社及びその各付属会社は、現在、すべての内部及び外部プライバシー政策、契約義務、適用された法律、法規、判決、任意の裁判所又は仲裁人又は他の政府又は規制機関の命令、規則及び条例、及び任意の他の法律義務を遵守しており、は、それぞれの場合において、収集、使用、譲渡、輸入、輸出、貯蔵、保護、当社またはその任意の付属会社は、個人、個人の身分、家庭、敏感、機密、または規制されたデータを処分し、開示する(“データセキュリティ義務そしてこれらのデータはデータ.データ“；(Ii)当社は、任意の資料セキュリティ責任違反に関するいかなる通知または苦情を受けていない；および(Iii)任意の裁判所または政府機関、主管当局または団体によって、いかなる行動、起訴または任意の訴訟、訴訟または法的手続きを取っていないこと、および(Br)任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関が未解決であるか、または当社に知られている脅威は、任意の資料セキュリティ責任に違反する行為を指す。

(Iii)当社およびその各付属会社の情報技術資産とデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース(総称してbr})ITシステム“)当社およびその子会社の現在の業務運営に関連するすべての実質的な側面で十分であり、すべての実質的な側面で動作および実行され、重大な誤り、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、および他の腐敗要因はない。当社及びその各子会社は、当社及びその子会社の業務運営に関するITシステム及びデータを保護するために、合理的な技術及び組織措置を講じている。前述の規定を制限することなく、当社およびその子会社は、合理的な努力を尽くして構築と維持を行い、合理的な情報技術、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティおよびデータ保護制御、政策およびプログラムを確立、維持、実施、遵守しており、監督、アクセス制御、暗号化、技術および実物保障、および業務連続性/災害復旧およびセキュリティ計画を含み、違反、廃棄、損失、br}の許可されていない配布、使用、アクセス、無効、流用または修正を防止し、防止することを目的としている。またはその他の危害または乱用、または当社およびその付属会社の業務運営に関連する任意の情報科学技術システムまたはデータ(“違反行為当社の知る限り、当該等の重大な違反事項は発生しておらず、当社及びその付属会社も通知されておらず、合理的な予想が当該等の重大な違反事項を招く事件や状況を知らない。

5.41節。失格事件は発生しません。当社、その前身、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、当社の他の上級管理者は今回の発行に参加しておらず、当社の20%以上の未補償および議決権株を持ついかなる実益所有者も、いかなる発起人もいません(この用語は証券法第405条で定義されています)売却時にいかなる身分で当社に関連しています(それぞれ発行人保証人)証券法(A)下506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”の資格の制限を受ける。“失格事件)， “証券法”ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントを除く。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を講じている。

5.42節。いくつかの要約およびレポートの正確性 2021年20-F文書に“何らかの関係および関連取引および取締役独立性”と題された陳述は、その中で言及された文書の規定をまとめることを目的としていれば、すべての実質的な点で正確な概要であるが、委員会が提出した文書によって修正または補完された範囲は除外される。

5.43節目。投資家が証券を買収することを確認する。当社は、本契約および取引文書が行う予定の取引については、投資家は独立購入者としてのみ行動することを確認し、同意した。当社はさらに、本契約および取引文書が行う予定の取引については、投資家が自社の財務顧問や受託者(または任意の類似したbr身分)ではないことを確認し、同意した。投資家又はその任意の代表又は代理人がこれについて提供する任意の意見は、投資家が当該証券を買収することに付随する事項のみである。当社はさらに投資家に、当社が取引側の取引文書を締結する決定は、完全に当社及びその代表が行う予定の取引所に対する独立した評価に基づいている。当社は確認して同意し、投資家は第IV条に記載された者を除いて、取引文書で行われる取引についていかなる陳述又は保証を行うこともしない。

第六条

チェーノを付加する

当社と投資家との契約、および投資家と当社との契約は、一方の契約が他方の利益のために投資期間内であること(当社については、8.3節および第8.3節に規定する本契約終了後の一定期間)である

6.1節である.証券コンプライアンス。当社は証監会と取引市場のそれぞれの規則と規定(例えば適用)に基づいて、証監会と取引市場取引文書が行う予定の取引を通知し、すべての必要な行動を取って、すべての手続きを行い、適用された取引文書条項によって合法的かつ有効に証券を投資家に発行するすべての登録、許可、同意と承認を得なければならない。

6.2節.普通株は株を予約します。当社は、必要なライセンスが発行されていない普通株式総数を随時保持して保持し、株主の優先購入権や他の類似権利の影響を受けず、(I)すべての承諾株の発行及び交付を適時に実施し、本協定第10.1(Ii)節に規定された時間内に投資家に発行及び交付し、(Ii)がにすべての株式を発行、売却及び交付することができるように、当社が随時保持しなければならない。本項(Ii)項の場合、本合意により達成された各買収については、少なくとも当社が投資家に当該等買収に関する適用購入通知を交付する前にとする。上記の条項の一般性を制限することなく、(A)本合意日まで、当社は、その承認及び未発行の普通株式から53，334株の普通株式を予約し、本プロトコル項のすべての承諾株の発行にのみ使用し、は、本プロトコル第10.1(Ii)節に規定された時間内に発行され、本プロトコル第10.1(Ii)節に従って投資家に交付され、 (B)本合意日までに会社が予約され、開始日まで予約されなければならない。本プロトコルによる購入の目的のみで、承認および未発行の普通株から750，552株の普通株を抽出することができる。br社は、発効日からその後、本プロトコルによる購入のために保留する普通株数を随時増加させることができ、有効日から以降、保留されている普通株数は、実際に発行された株式数を減らすことしかできない, 本協定は、発効日からその後に発効した任意の購入に基づいて、売却して投資家に交付する。

6.3節。投資期間内に、当社は、普通株が証券取引法第12(B)又は12(G)条に従って証券カテゴリとして登録され、取引法の下での報告及び届出義務を履行し、任意の行動又は提出(証券法又は取引所br法が許可されているか否かにかかわらず)に、このような登録を終了又は一時停止し、取引法又は証券法による報告及び届出義務を終了又は一時停止してはならないが、本明細書で許容されるものを除く。当社はその商業上の合理的な努力を尽くし、引き続きその普通株と投資家が本協定項の下で購入した証券を取引市場で上場と取引し、そして会社が取引市場の定款或いは規則制度に基づいて規定した報告、届出及びその他の義務を遵守すべきである。当社は、合理的な予想により普通株の取引市場への上場停止または上場停止を招く行動を取ってはならない。もし当社が最終的かつ控訴できない通知を受けた場合、すなわち普通株の取引市場での上場またはオファーは決定された日に終了し、当社は迅速(いずれにも24時間以内)にこのbr事実を書面で投資家に通知し、その商業的合理的な努力を尽くして普通株の別の適格なbr市場への上場またはオファーを促すべきである。

6.4節。紀律を守る。

(I)投資期間内に、当社は、証券法及び取引法の適用条項を遵守し、証券法及び取引法の適用条項、適用される州証券又は“青空”法律、並びに取引市場又は合資格市場の適用上場規則を含む各付属会社に証券法及び取引法の適用条項を遵守させるべきであるが、個別又は全体的に禁止又はその他の方法で当社のいかなる重大な面で本合意項下の義務を締結し、履行するか、又は投資家が任意の重大な面で登録声明項の下の証券を転売することを妨げることはない。前述の規定を制限することなく、当社及びそのそれぞれの役員、上級管理者、代理人、従業員、又はそれを代表して行動する任意の他の者は、前述の規定を制限することなく、(1)任意の会社資金を不正献金、支払い、贈与又はbr娯楽に使用してはならない、又は政府関係者、候補者又は政党又は組織メンバーに政治活動に関連する任意の不正支出を行ってはならない；(2)いかなる不正献金、支払、支出又は贈り物の支払い、受領、又は受け入れを行ってはならない。または(3)輸出制限、反ボイコット条例、禁輸条例または他の適用される国内または外国の法律および法規に違反または遵守しないが、“海外腐敗防止法”およびマネーロンダリング法を含むが、これらに限定されない。

(Ii)投資家は、本合意項の義務を履行すること、および証券投資に関するすべての法律、規則、法規および命令を遵守しなければならないが、個別または全体的に禁止されているか、または他の方法で投資家が任意の重大な態様で本合意項目の義務を締結および履行する能力を妨害しないべきである。上記の規定を制限することなく、投資家は、証券法及び取引法のすべての適用条項、その下の法規M、及びすべての適用される州証券又は“青空”法律を遵守しなければならない。

第六十五条。購買記録を保存します；継続的な職務調査。

(I)投資期間内に、投資家および当社は、当社が本契約に従って完了し、決済した各買収の任意の所与の時間における残りの総承諾額および総限度額および日付および購入株式金額を示す記録をそれぞれ保存しなければならない。

(Ii)第6.12節の規定に適合する場合、当社は、締め切りから及びその後、正常営業時間及び合理的な通知を出した後、投資家及び/又はその指定弁護士又は顧問が合理的に職務調査を行うことを要求する常習文書を投資家に提供し、投資家の閲覧及び審査のために使用すべきであるが、締め切り後、投資家の持続的な職務調査は、当社が投資家にいかなる購入通知を提出するか、又はそれについて和解を達成する権利の前提条件となってはならない。

第六十六条。挫折はない；購入中に可変な為替取引はない；似たような取引はない。

(I)挫折はない。当社は、任意の合意、計画、手配または取引を締結、発表または推薦することはできませんが、この合意、計画、手配または取引の条項は、当社がその所属取引文書に基づいてその義務を履行する能力または権利を制限、大幅な遅延、衝突、または損害することができますが、当社が本契約条項に従って投資家またはその指定者に証券を交付する義務を含むが、これらに限定されない。疑問を生じないために，本6.6(I)条は，会社が第8.2条に従って本合意を終了する権利をいかなる方法でも制限しない(いずれの場合も第8.3条の制約を受ける)。

(Ii)決済未定買収前に希薄債券を発行してはならない.当社または任意の付属会社は、購入、または任意の再定価の権利(またはそのためのリセット購入価格)を発行、販売または付与するために、任意の権利、オプションまたは株式承認証を発行、販売、または付与してはならない(または任意の既存の合意、計画または手配を利用して上述した任意の事項を実施することを求めている)、または任意の要約、発行、販売、または任意の引受権または株式承認証の付与を宣言して、購入または現金で他の処置を行うことを求める(またはそのために達成された任意の合意、計画または手配)。適用される調達行使日直前の取引日から当該調達の適用される調達決済日が終了するまでの期間内の任意の時間(各このような期間毎に購入する毎に，a参照期間)、任意の普通株または普通株等価物は、1株当たりの有効価格が適用される1株当たり購入価格(この価格、すなわち参考価格)基準期間内に完了したこのような購入は、投資家によって支払われる(このような発行毎に、希釈性発行)、免除発行以外のbr)(そのように発行された普通株式または普通株式等価物の所有者がいつでも、購入価格調整、リセット準備、浮動変換、行使または交換価格または他の方法によって、またはそのような発行に関連する引受権証、オプション、または1株当たりの権利のために、適用基準価格よりも低い普通株有効価格で普通株株を得る権利があることを理解および同意すべきである。このような発行は，希釈性発行の日よりも低い適用参考価格(この有効価格 )と見なすべきである.会社が基準期間内に変動金利取引を行う場合、その変換価格、行権価格、為替レートまたは他の価格は、普通株式の取引価格に基づいて、または/または普通株の見積に基づいて変化する普通株式等価物の発行に関連する場合、会社は、普通株式等価物が最初に発行された後の任意の時間に、が発行された普通株等価物とみなされるべきである(このような普通株等価物が直ちに行使可能かどうかまたは変換可能であるか否かにかかわらず)。普通株式等価物は、普通株式等価物の最低可能な変換または行使用価格普通株式等価物を変換または行使することができる(そのような普通株式等価物が、そのような普通株式等価物の変換または行使の最低変換または行使用価格を表す “底価”を含む場合、当社は、このような普通株等価物が底値に等しい価格で発行されたとみなされるべきである)。投資家は会社に対する強制令救済を求める権利がある, さらに、任意の付属会社(例えば、適用される)は、免除発行を構成しない任意のこのような希釈的発行を排除し、このような救済措置は、経済的損失を示す必要がなく、いかなる保証や他の保証も必要としない損害賠償を請求する任意の権利以外の救済措置でなければならない。

(Iii)他に類似した取引はない.本合意の日から(I)本プロトコルが第8.1条に従って自動的に終了した日、(Ii)本合意当事者が第8.2条に基づいて双方の書面による本プロトコルの発効日を終了すること、および(Iii)投資家が第8.2条に従って本プロトコルの発効を終了した日まで、当社またはbr}のいずれの付属会社も、発行、販売または付与、または他の方法で処理または発行してはならない(または任意の合意、計画または手配は、前述のいずれかの内容を考慮するために発行、販売または付与してはならない)。または、任意の既存の合意、計画または手配を利用して上述した任意の事項を達成することを求めるか)、または任意の要約、発行、販売または付与または他の処置または発行(またはそのために達成された任意の合意、計画または手配)の任意の“株式クレジット限度額”または他の実質的に類似した連続発売中の任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ) 会社が、将来決定された価格要約、発行または販売普通株または普通株式等価物(またはそれらの任意の単位組み合わせ) を宣言することができる。(A)本プロトコルおよび任意の他の取引に従って投資家に発行される証券br文書、または本契約の終了日後に投資家と任意の時間に締結された任意の他の合意、および(B)投資家またはその任意の連属会社が任意の時間に保有する任意の普通株式または普通株式等価物の行使または交換または変換によって発行される任意の当社証券を除く。

第六十七条。保留します。

第六十八条。基本取引。いかなる購入の参考期間内にも、会社はいかなる基本取引も完了してはならない。

6.9節。販売制限。投資家は、本合意の日から本合意の終了日まで、投資家またはその任意の関連会社、代理人または代表が、任意の方法で任意の(I)普通株の空売りまたは(Ii)ヘッジ保証取引を直接または間接的に締結または実施してはならず、それによって普通株式の正味空手形を確立してはならないことに同意する。上記の規定を除いて、いかなる証券転売においても、投資家は、すべての面で適用されるすべての法律、規則、法規及び命令を遵守しなければならないが、“証券法”及び“取引法”の要求を含むが、これらに限定されない。

6.10節目。登録宣言を発効します。投資期間内に、当社は、登録権協定及び登録権協定に基づいて、適用登録期間内に、商業的に合理的な努力をして、証券法により証監会に提出された初期登録書及び各新規登録書の適用登録期間内の継続の効力を維持しなければならない。

6.11節。青空です。会社は、取引書類に基づいて免除または証券を会社が投資家に売却する資格に適合させるために必要な行動をとるべきであり、投資家の要求に応じて、適用される州証券または“青空”法律に基づいて、それぞれの場合、投資家はその後、登録可能な証券を転売し、成約日後に随時投資家にこのような行動の証拠を提供しなければならない。しかし、会社は、(X)任意の管轄区で業務を行う資格があることを要求されてはならない。(Y)本条項6.11のためでなければ、(Y)任意のこのような管轄区で一般税費を納付するか、または(Z)任意のこのような管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する資格がある場合、会社(X)は、任意の司法管轄区で業務を行う資格があることを要求しない。

6.12節。非公開資料。当社又はその任意の付属会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員又は代理人は、当社に関する任意の重大な非公開資料を投資家に開示してはならない。当社が同時に取引所法令下のFD規例で予想される方法で当該等の資料に関する公告を行わない限り。会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人(投資家の合理的な好意的判断によって決定される)が前述の条約に違反している場合、投資家がこれらの重大な非公開情報を開示する際に任意の証券を保有する場合、投資家は、会社が事前に承認することなく、新聞記事、公開広告、または他の形態でこれらの重大な非公開情報を公開開示する権利がある。投資家がまず迅速に当社に通知を出し、重大な非公開情報を構成する情報を受信したと判断した場合、当社は少なくとも24時間(24)時間、投資者が当該等の重大非公開情報を開示する前に当該等の重大非公開情報を公開開示したり、投資家にその等の情報が重大非公開情報を構成していないことを投資家に証明し、かつ当社が当該等の重大非公開情報を公開開示していないこと、又は当該等の情報が重大でないことを投資家に証明するべきである。投資家は、当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主または代理人に対していかなる責任も負わない。

6.13節。マネージャー/トレーダー。投資家は、(適用のような)取引文書に従って当社から購入または他の方法で取得する可能性のある株式のすべての売却を完了するために1つまたは複数のブローカーを使用しなければならず、これらの株式(またはある)は、brが当時当社によって採用または使用されたものではなく、投資家と関連がなく、DTC参加者(総称して総称して)と呼ばれる仲買-取引業者“)”投資家は時々会社とその譲渡代理に会社の合理的な要求のブローカーに関するすべての情報を提供しなければならない。投資家は、独自にブローカー-トレーダーのすべての費用および手数料を担当しなければならず、これらの費用および手数料は、慣例的なブローカー手数料および手数料を超えてはならず、DWAC株を取得する資格のあるDTC参加者を指定する責任がある。

6.14節目。スケジュールを開示する。

(I)会社は、7.2(I)節および第7.3(I)節に規定する条件を満たすために必要な開示スケジュールを随時更新することができる(第7.3(I)節で規定する条件が第7.2(I)節で述べた条件に関する範囲を限度とする)。本6.14節では，コンプライアンス証明書明細書のいずれの開示も開示明細書の更新と見なすべきである.本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、第6.14節による開示スケジュールのいかなる更新も、本プロトコルに記載され、更新前に行われた会社の陳述または保証に違反するいかなる行為を是正することができず、投資家のこれに対するいかなる権利または救済措置にも影響を与えない。

(Ii)開示明細書または本プロトコルに相反する規定が含まれていても、開示明細書に含まれる任意の明細書に含まれる情報および開示は、明細書に列挙された全ての情報および開示が表面的に明らかに適用された明細書に適用されるように、開示明細書の任意の他の明細書に引用されて組み込まれなければならない。開示明細書に開示された任意の情報項目は、本プロトコルがそのような情報の開示を要求すると解釈されてはならない。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルに規定されているそのような情報および敷居(数、定性的特性、金額、または他の態様に基づいても)は、本プロトコルにおける用語“重大”または“重大な悪影響”または他の同様の用語を解釈するための基礎として使用されてはならない。

6.15節目。特定のイベント発生時に削除意見と適合性証明書を提出する. (I)各PEA期限終了直後の3(3)取引日内に，証券法に基づく場合，当社は委員会に提出しなければならない(A)“登録権協定”第2(A) 条により当社が委員会に提出する初期登録説明書の発効後改訂を規定し，(B)当社が“登録権協定”第2(C)条に基づいて委員会に提出することを要求する新たな登録説明書，又は(C)当社は、“登録権協定”第2(C)条に基づいて新登録説明書の発効後修正案を証監会に提出し、いずれの場合も、本協定及び登録権協定に基づいて、発効日までの財政年度内に、投資家が証券法に基づいて本協定及び登録権協定に基づいて証券を転売したことを登録するために、(A)初期登録説明書又は証券法下のいずれかの新登録説明書に記載されている株式説明書の副刊を登録するために、(A)初期登録説明書又は証券法下のいずれかの新規登録説明書に記載されている株式説明書を証監会に提出しなければならない。 (B)発効日後に終了する財政年度に関する“取引法”テーブル20−Fの年次報告， (C)発効日後に終了する財政年度に関する“取引法”グリッド20−F 20−F年次報告に関するテーブル20−F/Aの改正案には、改正された重要財務情報(又は重大財務情報の再記載)、又は先に提出されたグリッド20−Fに含まれる他の重要情報の修正が含まれており、及び(D)“取引法”に規定する手数料書類(本第6.15節(Ii)(A)及び(Ii)(B)第2項に記載のものを除く), ここで、は、修正された重大な財務情報(または重大な財務情報の再記載)を含むか、または初期レジストリ、任意の新しいレジストリ、または初期レジストリまたは任意の新しいレジストリに含まれる入札説明書または任意の入札説明書中の他の重要な情報を参照または統合することによって修正 (ここではを確認し、同意することによって、会社が委員会に提出した10-Qフォーム報告は、会社の最近の四半期末までの更新された財務情報のみを含む。それ自体は、企業が委員会に提出する10-Qフォーム報告は、会社の最近の会計四半期末までの更新された財務情報のみを含む。本項(Ii)第6.15条第(Ii)項については“改正”又は“再述”)を構成し、本条項(Ii)のそれぞれの場合において、証券法が初期登録声明、任意の新登録声明、又は任意の新登録声明の発効後に改訂を提出することを会社に要求していない場合は、いずれの場合も、開始日後に終了した財政年度において、投資家は、証券法に基づいて本合意及び登録権協定に従って登録証券を転売する。第(Ii)項のいずれの場合も、会社は、各カレンダー四半期に、当該日付を明記したコンプライアンス証明書を投資家に交付し、(Ii)当該契約日前に企業と投資家が共同で合意したフォーマットであり、必要な修正後に当該登録声明又は発効後の改訂に関連する会社外部法律顧問からの意見を提供することを促す。あるいはその中に掲載されている株式募集定款は、当該募集定款の補編(何者の適用に応じて定める)の当時改訂或いは補充した株式定款(各項目は当該等の意見は、すべて“とする” の意見を覆す”).

第七条

契約条件と販売条件、および

株を購入する

7.1節. 閉じる前の条件.結審は結審日が本節7.1で規定した各条件を満たした後に行う必要がある。

(I)投資家の陳述および保証の正確性。投資家が本合意においてなされた陳述および保証(A)は、締め切り時にすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない“重要性”の制限を受けないが、このような陳述および保証は、別の日に除外されるべきであり、この場合、このような陳述および保証は、その別の日にすべての重要な態様において真および正しいおよび(B)締め切り時に“重要性”によって制限されるべきであるこれらの陳述および保証は真実かつ正しいものでなければならないが、別の日にはこのような陳述および保証は除外されるべきである。このような陳述と保証はが他の日付から真実であることを保証する。

(Ii)会社の陳述と保証の正確性。本合意に含まれる会社の陳述および保証(A)は、“重要性”または“重大な悪影響”の制限を受けず、締め切りまでにすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならず、このような陳述および保証が別の日まででない限り、そのような陳述および保証は、その他の日付がすべての重要な点で真実かつ正しいべきであり、(B)締め切り時に“重要性”または“重大な悪影響”に適合する陳述および保証が真実で正しくなければならない。このような陳述および保証が別の日まででない限り、この場合、これらの陳述および保証は、別の日に真実でなければならない。

(Iii)投資家費用を支払って承諾株を精算·発行する。取引終了日又は前に、会社は、第10.1(I)節の規定により、使用可能な資金を直接投資家が指定した口座に電信為替により送金し、第10.1(I)項に基づいて投資者費用を支払うことにより精算しなければならない。すべての投資家費用精算は、締め切り(Br)日に全額支払わなければならず、払戻できない。本合意に基づいていかなる購入又は本契約の任意の後続終了を行うか否かにかかわらず、決済することができない。発効日には，会社はその譲渡エージェントに撤回不可能な指示を出し，午後4：00に投資家に発行することを要求しなければならない.(ニューヨーク時間)発効日後の次の取引日において、投資家又はその指定者(この場合、その指定者の名称は、効力発生日前に会社に提供されたものである。)の代表は、投資家が本協定に署名及び交付する対価として、株式の証明書又は記帳を承諾しなければならない。約束株が(A)証明の形で交付された場合，証明書は隔夜宅配便で投資家に交付されなければならず，住所は本プロトコル10.4節に規定する住所または(B)が簿記形式で交付された場合，電子メールや会社名義書き換えエージェントが通常のbr}その他の交付方式で簿記に対する請求書を迅速に交付しなければならない.疑問を生じないように、本プロトコルに従って任意の購入が行われたか否かにかかわらず、その後、本プロトコルの条項に従って本プロトコルが終了され、すべてのコミットメントシェアは、発効日からすべてを獲得しなければならない。

(4)成果をクリアする. 終了時には，本プロトコルの対応署名ページと本プロトコル当事者が署名した登録権プロトコルはが2.2節の規定に従って交付される.本契約及び登録権協定に署名及び交付するとともに、投資家の弁護士は、当社の成約証明書を受領し、成約日を成約日とする。

7.2節. 発効前の条件.会社が本プロトコルに基づいて購入通知の交付を開始する権利と，投資家が本プロトコルに基づいて投資家に購入通知を交付する義務を投資者に受けることは，本プロトコルの発効時に本7.2節で述べた各条件の初歩的な満足状況に依存する.

(I)会社の陳述と保証の正確性。本プロトコル(A)に含まれる会社の陳述および保証は、“重要性”または“重大な悪影響”の制限を受けないことを保証し、作成時には、すべての重要な側面で真実かつ正しいでなければならず、発効日がすべての重要な点で真実かつ正確でなければならず、その効力および効力は、その日に行われたものと同じであり、このような陳述および保証が別の日に行われない限り、このような陳述及び保証はまでこの他の日付はすべての重要な方面で真実及び正確であり、及び(B)“重要性”或いは“重大な不利な影響”を限度とする当該等の陳述及び保証は、作成時に真実及び正しいものに属するべきであり、かつ発効日の時に真実及び正確に属するべきであり、その効力及び効力は当該日付と同じであるが、当該等の陳述及び他の日に下されることを保証する場合、当該等の陳述及び当該別の期日から真実及び正しいものに属することを保証する。

(Ii)会社の表現。Br社は、すべての重要な側面で、本プロトコルおよび登録権プロトコルを履行し、満たし、遵守することを要求しなければならない。会社は、発効日または前に履行、満たされ、または遵守するすべての契約、合意、および条件を要求しなければならない。社は、発効日に、本プロトコルに添付されたフォーマットを基本的に採用するコンプライアンス証明書を投資家に交付しなければならないコンプライアンス証明書”).

(Iii)登録宣言は発効します。登録宣言は引き続き有効であり、登録声明に関連するいかなる停止命令も未解決であるか、または米国証券取引委員会の脅威にさらされてはならない。当社は、登録声明に基づいて登録された普通株の最高額を所有しなければならない。この金額は、(A)すべての購入可能株式にすべての承諾株式を加え、(B)適用された売買が発生した1年間の間に、当社がその登録声明に基づいて発行を許可された証券最高額を発行するのに十分である。本報告及び初期目論見書の補編はいずれもが第5(A)節の規定及び登録権合意に適合する規定に基づいて米国証券取引委員会に提出されたものであり、募集説明書の写しはすでに登録権協定に基づいて投資家に送付されなければならない。株式募集説明書は最新のものでなければならず、会社が投資家にすべての証券を発行し、販売することができ、投資家がすべての証券を転売することができる。証券法によると、当社は、発効日前に米国証券取引委員会に提出しなければならない任意の他の目論見書補充書類を、証券法に規定されている適用期間内に米国証券取引委員会に提出しなければならない。取引法の報告要件によると、会社は、発効日または前に米国証券取引委員会に提出されたすべての報告、スケジュール、登録、表、報告書、情報およびその他の書類を、取引法に規定された適用期間内に米国証券取引委員会に提出しなければならない

(四)重大な告示はない。(A)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、初期登録書、目論見書、またはその任意の入札説明書の補充に関する任意の追加情報の提供を要求する要求を受信し、または初期登録書、その中に含まれる入札説明書、またはその任意の募集説明書の追加または追加を要求することはない。(B)監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、初期登録声明の効力を一時停止するか、またはその中に記載されている株式募集規約またはその任意の募集定款の補充を禁止または一時停止するか、または任意の司法管轄区域内で証券の発売または販売の資格または免除資格を一時停止するか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または開始しようとする。または(C)初期登録書、目論見書、またはその任意の目論見書の付録における重大な事実の任意の陳述が真実でないように、または初期登録書中の当時の陳述の任意の補完または変更を要求するように、任意のイベントの発生または任意の状況または事実状態の存在。その中に掲載されている株式募集定款或いはその任意の募集定款補編は、証券法の規定で株式募集定款或いは任意の募集定款補編内で明らかにしなければならない重要な事実を陳述しなければならない、あるいはbrの中で当時株式募集定款或いは任意の募集定款補編内で行われた陳述(株式募集定款或いは任意の募集定款補編について、これらの陳述を行う状況に基づいて作成した)は誤解性を持たない, または、証券法または任意の他の法律に適合するように、初期登録説明書またはその中に含まれる入札説明書またはその任意の入札説明書の追加編成を要求する。当社は任意の合理的な予想が初期登録声明或いは使用禁止或いは一時停止を招くことを招き、その中に掲載されている株式募集定款或いはその任意の募集定款の副刊が投資家の登録証券の転売に関連する効力を招く事件については、一切知らない。

(V)委員会の他の届出書類。2.3節の要求に従って現在の報告書と表Dを委員会に提出しなければならない。初期登録説明書に含まれる最終入札説明書は、第2.3節(Br)および登録権協定に従って発効前に委員会に提出されなければならない。取引法の報告要件によると、当社が委員会に提出しなければならないすべての報告、付表、登録、表、報告書、情報およびその他の書類は、取引法第13(A)または15(D)節の規定により、発効前に委員会に提出されなければならないすべての材料を委員会に提出しなければならない。

(Vi)停止しないか、普通株式の退市を通知します。普通株の取引は、証監会、取引市場、または金融監督局によって一時停止されていない(発効日前に終了するいかなる停止も除く)、会社は、取引市場における普通株の上場またはオファーが決定された日に終了すべき最終的かつ控訴不可能な通知を受けてはならない(決定された日前に、普通株が任意の他の適格市場に上場またはオファーされていない限り)、普通株の追加預金を受け入れることに一時停止または制限を加えるべきではない。DTCは、継続的に行われている普通株について電子取引または簿記サービスを提供し、DTCが普通株に関する追加預金、電子取引または簿記サービスの受け入れを実施または計画していることを示している(一時停止または制限の前に、DTCはが当社に書面で通知されなければ、DTCはこのような一時停止または制限を実施しないことを決定している)。

(七)紀律遵守。会社は、本協定およびその参加の他の取引文書の署名、交付、および履行に関連するすべての適用される連邦、州および地方政府の法律、規則、法規および条例を遵守しなければならないが、これらに限定されないが、会社は、会社が投資家に証券を発売および販売し、投資家がその後に登録可能な証券を転売するために、任意の適用可能な州証券または“青空”法律によって要求されるすべての許可および資格を取得しなければならない(または免除されることができる)。

(Viii)禁止令はない。管轄権のある裁判所または政府当局は、任意の法規、法規、命令、法令、令状、裁決または禁止令を公布、登録、公布、脅威または承認してはならず、取引文書の予期される任意の取引の完了または実質的な修正または延期を禁止してはならない。

(Ix)法的手続きや訴訟はありません。当社または当社の任意の付属会社または当社の任意の高級社員、取締役または付属会社または任意の付属会社は、取引文書に意図された取引を制限、阻止または変更することを求め、またはそのような取引に関連する重大な損害賠償を求めることができ、いかなる仲裁人、任意の裁判所または政府当局にいかなる訴訟、訴訟または法律手続きを提出してはならず、当社またはその任意の付属会社、または当社の任意の上級管理者、取締役または付属会社に対する任意の政府当局による照会または調査を行うべきではない。

(X)証券が上場する。本協定により発行され、発行可能なすべての証券は、発効日からbr取引市場又は別の合資格市場で上場又はオファーを許可されなければならないが、発行通知の規定の制限を受けなければならない。

(十一)実質的な悪影響はない。いかなる重大な悪影響を構成する条件、事件、事実状態或いは事件は発生或いは継続して発生してはならない。

(Xii)破産手続きはない.いかなる者もいかなる破産法又はいかなる破産法の意味により当社を提訴してはならない。いかなる破産法又は任意の破産法の意味により、当社は、(A)自発的事件を開始してはならない。(B)非自発的事件において当社に済助令を発行することに同意し、(C)当社の委託者又はその全部又はほぼすべての財産のために委託係を委任することに同意し、又は(D)その債権者の利益のための一般的な譲渡を行うことに同意する。司法管轄権を有する裁判所は、以下の命令または法令をいかなる破産法に基づいて行うべきではない：(I)非自発的な事件において、当社に済助を要求し、(Br)(Ii)当社またはその全部またはほぼすべての財産のための委託者を指定するか、または(Iii)当社またはその任意の付属会社に清算を命令する。

(13)DWAC 株として発行された承諾株.当社は、当社の譲渡エージェントに、本プロトコル第10.1(Iv)節の規定に従い、本プロトコル第10.1(Ii)節により投資家に発行された承諾株式数に相当する普通株式数を投資家又はその指定者のDTCの口座にDWAC株式として記入するよう促すべきである。

(Xiv)発効日を取り消すことができない譲渡エージェント指示および発効通知の交付。発効撤回不可の譲渡エージェント指示は、当社が署名し、当社の譲渡エージェントが書面で交付確認したものであり、初期登録声明に関する発効通知は、当社の外部弁護士が署名して自社の譲渡エージェントに交付し、いずれの場合も、当社の譲渡エージェントが、本契約およびbr}登録権協定に基づいて、投資家またはその指定取引業者に初期登録声明に含まれるすべての承諾株式および株式をDWAC株式として発行するように指示する。

(Xv)株式保留。有効日まで、当社はその承認及び未発行の普通株から750，552株の普通株を予約し、本プロトコルによる購入にのみ使用します。

(十六)会社法律顧問の意見及び批判意見。発効日に、投資家は当社が発効日前に外部法律顧問が当社に提出した意見、否決意見及び負の保証を受け取ったものであり、そのフォーマットは当社と投資家が本合意日前に双方が同意したフォーマットでなければならない。

第七十三条。発効日後に購入する前提条件。投資家は、会社が発効日後に本合意に基づいて投資家にタイムリーに交付された購入通知に基づいて株を購入することができない取消不能義務は、投資家が適用される購入行使日に購入通知を受信したとき又は前に、本条項第7.3条に規定する諸条件を満たさなければならない購入条件が時間を満たす”).

(I)ある前提条件を満たす。第7.2条(I)、(Ii)、(Vii)~(Xiii)項に規定する各条件は、発効日後の各調達条件が時間を満たすべきである(7.2節(I)および(Ii)項の“実施開始”および“有効日”は、“各調達条件充足時間”に変更される)。ただし，6.15節と7.3(X)節で別途規定されていない限り，会社は発効日後にコンプライアンス証明書を交付する必要はない.

(Ii)初期登録書が発効する。当社は、“登録権協定”第2(A)条に基づいて、投資家が登録可能な証券を転売することを含む“初期登録書”を証監会に提出し、当社が“登録権協定”に基づいて発効日後及び購入行使日を適用する前に証監会に提出したいずれの発効後に改正され、いずれの場合も、証監会が“証券法”に基づいて有効を宣言し、適用される購入条件が満たされる時間内に有効であることを宣言しなければならない。投資家は、その中の入札説明書及びその任意の入札説明書の副刊を利用して、(A)すべての承諾株式、(B)初期登録説明書に含まれるすべての株式、及び会社が適用される購入行使日前に投資家に提出したすべての購入通知に従って、本合意に従って投資家に発行及び販売されたすべての株式、並びに(br}(C)初期登録説明書に含まれるすべての株式、及びそれに対する任意の発効後の改訂を許可されなければならない。当社が投資家に発行する適用購入通知に基づいて、当該適用購入条件が満たされる時間内に発行することができる。

(Iii)発効する任意の必要な新しい登録宣言。“登録権協定”によれば、当社は、発効日後及び適用される購入条件が満たされる時間前に、投資者がその中に含まれる登録可能証券を転売することを含む任意の新しい登録声明、br}及びその任意の発効後の改正を証監会に提出しなければならず、いずれの場合も、証券法に基づいて証監会によって発効を宣言し、適用された購入条件が満たされた時間に有効であり、投資家は、その中の株式募集説明書及びその任意の入札説明書の使用を許可されなければならない。(A)当該等の新規登録声明に含まれる全ての承諾株式(例えば、ある)及び発効後の任意の改訂、(B)当該等の新規登録声明に含まれる全ての株式及び任意の発効後の改訂、当該新規登録声明に含まれる全ての株式及び任意の発効後の改訂は、当該適用購入条件brが満足する時間前に投資家に発行及び売却されたすべての購入通知に基づいて投資家に発行及び販売されるものであり、(C)当該等の新規登録声明に含まれるすべての株式及びその任意の発効後の改訂である。当社が投資家に提出した適用購入通知により，本プロトコル項のによる購入発行が可能である.

(4)その後取り消すことができない譲渡エージェント指示と発効通知を渡す.“初期登録説明書”、“新登録説明書”または“新登録説明書”のいずれかの発効後改訂について、発効日後に委員会によって発効が宣言された場合には、会社は、(A)取り消すことができない譲渡代理命令とほぼ類似した形態でその譲渡エージェントに交付または手配されたものであり、会社の譲渡エージェントに書面で確認され、(B)発効通知され、いずれの場合も、本プロトコルおよび登録権プロトコルの条項に従って、必要に応じてを修正して、登録声明または発効後の改訂およびその中に含まれる登録可能証券を言及して、その中に含まれる登録可能証券をDWAC株式として発行する。

(V)重大な通知はない.(A)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、初期登録声明またはその任意の発効後修正案、任意の新しい登録声明またはその任意の発効後修正、または前述の任意の内容またはその募集説明書の補編に含まれる入札説明書の任意の追加情報に関する要求、または初期登録声明またはその任意の発効後修正、任意の新しい登録声明、またはその任意の発効後修正の任意の修正または補足要求を提供することを要求する任意の要求を受信することはなく、継続されるであろう。または前述のいずれかに記載された株式募集定款またはその任意の募集定款補編。(B)監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、初期登録声明またはその任意の発効後修正案、任意の新しい登録声明またはその任意の発効後改訂の効力を一時停止するか、または前述の任意のbrまたはその任意の募集規約に記載されている募集規約の使用を禁止または一時停止するか、または任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格または免除資格を一時停止するか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または予期する；または(C)初期登録宣言またはそれに対する任意の発効後の修正、任意の新しい登録声明、またはそれに対する任意の発効後の改訂において行われる任意の重大な事実の陳述が、初期登録宣言またはそれに対する任意の事実条件または状態の存在である, または前述のいずれかまたはその任意の募集定款副刊に記載されている株式募集定款は真実ではないか、または当時初期登録説明書またはその任意の発効後の修正案、任意の新しい登録説明書または任意の発効後の改正、または前述の任意またはその任意の募集定款補編に記載されている株式募集規約に記載されているいかなる補完または変更の陳述に対しても、証券法の規定がその中でその際の陳述またはその際の陳述のために必要な重大な事実brを陳述するために必要な重大な事実brを記載しなければならない。このような声明を作成した場合を考慮すると)誤解性を持たない、br又は初期登録声明又はその任意の発効後改訂、任意の新登録声明又はその任意の発効後改訂、又は前述の任意の募集定款又はその任意の募集定款に掲載された募集定款を証券法又は任意の他の法律に適合するように改正する必要がある(“br}会社は本合意に基づいて行われる購入及び決済について投資家に提出される適用購入通知が予想される取引を除く)。当社は、任意の合理的な予想が初期登録声明またはその任意の発効後の改訂、任意の新しい登録声明、またはその任意の発効後の改正または禁止を招くことを知らない、または前述のいずれかまたはその任意の募集規約の副刊に掲載された株式募集定款の使用を一時停止し、投資家が登録すべき証券の転売に関連する任意の事件を引き起こすことを知らない。

(Vi)委員会の他のファイル。第2.3節及び登録権協定に基づき、当社は発効日の日付及び適用購入日の前に監査委員会に提出した任意の発効後に初期登録声明を改訂する最終募集規約及びその任意の募集規約の副刊を必要とし、すでに第2.3節(Br)及び登録権協定に基づいて監査委員会に提出しなければならない。当社は第2.3節及び登録権協定に基づいて、発効日後及び適用購入日前に監察委員会に提出した任意の新しい登録声明及びその発効後に及びその任意の募集定款副刊に記載されている最終募集規約を改訂し、すでに第2.3節及び登録権協定に基づいて監査委員会に提出しなければならない。取引法の報告要件によると、会社が委員会に提出しなければならないすべての報告、明細書、登録、表、報告書、情報およびその他の書類は、取引法第13(A)または15(D)条に基づいて、発効日後および適用される購入行使日の前に提出されなければならないすべての材料を委員会に提出しなければならない。S-3表の登録声明が登録すべき証券を含む場合、このような出願は取引法に規定されている適用期間内に提出されなければならない。

(Vii)普通株式取引を一時停止しないか、または普通株の退市を通知する。普通株の取引は、まだ証監会、取引市場、または金融監督局によって一時停止されておらず(適用される購入権利日前に取引を終了しない限り)、会社は最終的かつ控訴できない通知を受けてはならない。すなわち、普通株の取引市場における上場またはオファーは、決定された日に終了すべきであり(決定された日前に、普通株が任意の他の適格な市場に上場またはオファーされない限り)、普通株を受け入れる追加預金に一時停止または制限を加えることもない。DTCは、継続的に行われる普通株について電子取引または簿記サービスを提供し、当社は、DTCが普通株に関する追加預金、電子取引または簿記サービスの受け入れを実施または一時停止または計画していることを示すDTCからのいかなる通知も受信しないべきである(一時停止または制限の前に、DTCは当社に書面で通知しなければならず、DTCはこのような一時停止または制限を実施しないことを決定した)。

(Viii)いくつかの制限。適用される購入通知により発行可能な株式の発行及び販売は、(A)適用された購入の最高金額を超えてはならない、又は(B)総限度額を超えてしまう。

(Ix)ライセンスおよび交付された株式。適用される購入通知により発行可能なすべてのbr}株式は、当社のすべての必要な企業行動の正式なライセンスを取得しなければなりません。会社は、これまでのすべての購入通知(適用など)に関連するすべての株をDWAC株として交付しなければならない。

(X)会社の法律顧問の意見と批判意見。投資家は、(A)当社がその外部弁護士が適用される購入行使日の前に投資家に提出することを指示する義務がある社外法律顧問がに対するすべての引き下げ意見、及び(B)当社が適用される購入行使日前に投資家に交付する義務があるすべてのコンプライアンス証明書を受け取り、いずれの場合も第6.15節の規定に適合しなければならない。

第八条

打ち切り

第八十一条。自動的に終了します。本プロトコルの規定に従って事前に終了しない限り、本プロトコルは、以下の日付の中で最も早く発生した日に自動的に終了します：(I)発効日12ヶ月後の翌月の初日、(Ii)投資家が本プロトコルに従って総承諾額株を購入した日、(Iii)普通株が取引市場または任意の他の適格市場に上場またはオファーできなかった日、および(Iv)任意の破産法または任意の破産法の意味に従って、当社は自発的な事件を開始したり、誰かが当社を提訴しましたが、30日以内に債務を解除せず、当社またはその全部またはほとんどの財産のために管財人を指定したり、br社がその債権者の利益のために一般譲渡を行ったりします。

8.2節。その他終了。第8.3条の規定により、当社は発効日後に本合意を終了することができ、この協定は第(1)取引日から発効する。は第10.4条に基づいて投資家に事前書面通知を行う。しかしながら、 (I)が終了する前に、当社は、投資家にすべての承諾株を発行し、本契約第10.1条の規定に従って支払わなければならないすべての費用および金額を投資家弁護士に支払うべきであり、(Ii)任意のニュース原稿の発行を終了するか、または任意の公開声明または公告を発表する前に、当社は、そのプレスリリースまたは他の開示の形態および実質投資家およびその弁護士に諮問しなければならない。第8.3条の規定によれば，双方の書面による同意が別途規定されていない限り，本協定はいつでも双方の書面による同意を経て終了し，双方の書面による同意の日から発効することができる。第8.3条の規定によれば、投資家は、(A)重大な悪影響を構成するいかなる条件、が発生し、事実状態またはイベントが発生しても継続していること、(B)基本取引が発生したべきであること、(C)初期登録声明および任意の新しい登録声明が適用される提出期限の前に提出されていないことを条件として、第10.4条に基づいて10(10)の取引日前に会社に書面通知を行った後、本合意を終了する権利がある。(D)登録権協定の条項によれば、登録宣言またはその任意の発効後の改訂は有効に維持されなければならないが、投資家は任意の登録すべき証券を所有しているが、登録声明またはその任意の発効後の改訂の効力は、任意の理由で失効する(含む), しかし、これらに限定されず、証監会は停止令を発行する)またはそのような登録声明またはその任意の発効後の改訂、その中に掲載されている株式募集規約またはその任意の募集規約の副刊は、投資家は“登録権協定”の条項に基づいて、その中に含まれるすべての登録すべき証券を転売することができず、この失効または使用できない連続30個の連続取引日または任意の365日の間に合計120取引日を超える投資家の行為を除外する。または(E)普通株の取引市場での取引(または普通株が当時合資格市場に上場していた場合、普通株の合資格市場での取引)は一時停止され、3(3)の取引日連続で継続される。本協定の他の場所が通知を要求しない限り(この場合、通知は当該他の条項に従って提供されなければならない)、会社は迅速に(ただし、いずれの場合も24時間遅れてはならない)投資家に通知しなければならない(この場合、委員会が公布したFD条例を含むが、これらに限定されない法律要件が適用される場合、または取引市場の適用規則および条例に基づいて、当社は，前文で述べた任意のイベントを知った後，FD法規と適用される取引市場ルールと規定に基づいてこのような情報を公開開示すべきである。

第八十三条。終了の効果。当社又は投資家が第8.2条により終了(相互終了を除く)した場合は、直ちに第10.4条の規定により他方に書面通知を出さなければならず、本プロトコルで予定されている取引は終了すべきであり、いずれか一方はさらなる行動を取ってはならない。本プロトコルが第8.1条または第8.2条の規定に従って終了する場合、本プロトコルは無効となり、もはや効力および効果を有さないが、(I)第(Br)条(会社の陳述、担保および契約)、第(Br)条(賠償)、第(雑項)条(雑項)、第(Br)条(終了)の規定は、無期限に完全に有効かつ有効であり、(Ii)投資家が任意の証券を所有している限り、第VI条(付加契約)に記載されている当社の契約及び協定は、終了後6(6)ヶ月以内に十分な効力を維持しているにもかかわらず、終了している。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれか一方が本プロトコルの終了(I)は、本プロトコルの条項および条件に基づいて完全に決済されていない任意の保留調達通知に関連する決済日の直後の第1の取引日の前に発効してはならない(確認し、同意するまで、本プロトコルのいかなる終了も、制限、変更、修正、変更、または他の方法で、会社または投資家が取引文書項目の下で任意の保留買収に関する任意の権利または義務に影響を与えてはならない。双方はそれぞれの取引文書項目のいずれかのこのような未定調達に対する義務を十分に履行しなければならない, 第7条に規定するすべての和解条件)が速やかに満たされる限り、(Ii)制限、変更、修正、変更、または他の方法で、会社または投資家の登録権協定の下での権利または義務に影響を与え、これらのすべての権利または義務は、任意のこのような終了後も存在し、(Iii)投資家に支払うべき投資家費用の精算に影響を与え、すべての費用および費用は、第10.1(I)条に基づいて締め切りに支払うときには返金されない。本プロトコルの下で任意の購入を行うか、またはその後に本プロトコルを終了するか否か、または(Iv)以前に発行または交付された任意のコミットメント株、または任意のコミットメント株保有者の任意の権利に影響を与えるか否かにかかわらず、すべての承諾株は、本合意に従って任意の購入または決済を行うかどうかにかかわらず、またはその後、本プロトコルを終了することにかかわらず、成約日に全額を稼ぐべきであることを確認し、同意する。第8.3節のいずれの規定も、会社又は投資家が本契約又はその所属する任意の他の取引文書項目の下でのいかなる違約又は違約責任を免除するか、又は会社及び投資家が他方がその所属取引文書項目の義務を履行する権利を強制するとみなされてはならない。

第9条

賠償する

第九十一条。投資家の賠償。投資家が本協定に署名し、交付し、本契約項の下の証券を取得すること、および会社がその所属する取引書類に基づいて負うすべての他の義務を考慮すると、会社は、第9.1条の規定に適合することを考慮して、投資家、その取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代表、代理人およびコンサルタント(および機能的にこのような肩書を持つ者と同等の役割を有する他の誰も、そのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。投資家(証券法第15条または取引法第20条(A)条に示す範囲内)を制御する各人(ある場合)、およびこれらの制御者(それぞれ、1つまたは複数)のそれぞれの取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代表、代理人およびコンサルタント(および機能的にそのような肩書きを持つ者と同等の役割を有する他の誰であっても、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)投資先側)、すべての損失、負債、義務、クレーム、または事項、損害賠償、費用および費用(すべての判決、和解金額、法廷費用、合理的弁護士費、および弁護および調査費用を含む)(総称して、br})損害賠償)任意の投資家側が、以下の理由または以下の事項に関連して、または損失を被る可能性がある：(A)本契約またはその一方である他の取引文書において会社が行った任意の陳述、保証、契約または合意に違反するか、または(B)取引文書の署名、交付、履行または強制執行によって、当該投資家側に提起された任意の訴訟、訴訟、クレームまたは手続き(この目的のために、会社を代表して提起された派生訴訟を含む)、ただし、“登録権協定”第6条の範囲内の賠償請求を除く。ただし、 (X)上記賠償はいかなる損害にも適用されないが、直接及び主に本契約又は登録権協定に含まれる投資家の任意の陳述、保証、契約又は合意に違反することによる損害、及び(Y)当社は本条項第9.1条第(B)項に基づいて責任を負わない。司法管轄権を有する裁判所は、直接かつ主に、投資家側がその詐欺、悪意、重大な不注意または故意または無謀な不当行為によって取られたいかなる行為または行動をとることができなかったか、行動を取らなかったか、行動を取らなかったか、または行動しなかった行為に起因する最終判決(さらなる上訴なし)によって裁定すべきである。

会社は、(I)当社が取引文書の任意の規定を遵守することを強制するために、法的または平衡法上の任意の訴訟、訴訟、クレームまたは手続き、または(Ii)法律上または平衡法上、本条項9.1に従って賠償を受ける権利がある任意の他の訴訟、訴訟、クレームまたは法律手続きによって合理的に引き起こされるすべての法律および他の費用および支出を任意の投資家側に迅速に償還することを要求しなければならない(そして文書証拠を提出する)。しかし、司法管轄権のある裁判所が任意の投資家側がこのような補償を受ける権利がないと判断した場合、投資家は直ちに会社にこのようなすべての法律とその他の費用と支出を返済しなければならない。

投資先が取引文書に規定されている会社の陳述、保証、契約、および合意に基づいて賠償または他の救済措置を得る権利は、投資先のいかなる調査または知ることによってもいかなる影響を受けてはならない。投資家側は、投資家側がいかなる陳述、保証が不正確である可能性があるか、または会社が任意の合意または契約を遵守できない可能性があることを知っているか、または知っているか、またはそのような陳述、保証、契約、および合意を放棄するとみなされてはならない。当該投資家側の任意の調査は、それ自身の保護のみであり、本プロトコル項下の任意の権利または救済措置に影響または損害を与えてはならない。

もし会社が本条項9.1に規定した上記の約束がいかなる理由で強制執行できない可能性がある場合、会社は法律で許可されたすべての損害賠償の支払いと支払いに最善を尽くさなければならない。

9.2節目。賠償手続き。投資家側が投資家側が第9.1条に基づいて賠償を請求しようとしているクレーム又は訴訟開始通知を受けた後、投資家側は、クレーム又は訴訟又は訴訟手続の開始を書面で会社に通知するが、会社に通知しない場合は、通知が出されていないために会社が重大な損害を受けない限り、会社の責任を免除しない。会社は、その満足した弁護士の協力の下で、クレーム、訴訟、訴訟、または法的手続きを弁護することができる(ただし要求されない)ことができる。会社が投資家側にクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きを弁護することを希望することを会社に通知した後、会社は、投資家側がクレーム、訴訟、訴訟または訴訟手続きの弁護によって生じる任意の他の法律または他の費用を負担しなくなるであろう。投資家側の弁護士が、適用される専門的な責任規則に基づいて、同じ弁護士が会社とその投資家側を同時に代表することは適切ではないと考えなければならない。この場合、会社は、このような費用および支出が発生したので、このようなすべての投資家の当事者に、独立した弁護士を超えない合理的な費用および支出を直ちに支払うことになる。第9.1節に規定する賠償を得る条件として、各投資家側は、賠償を求める任意の訴訟又はクレームに対抗するために、すべての合理的な面で会社と協力する。会社の事前書面同意なしに行われたいかなる行動で達成されたいかなる和解についても、会社はいかなる責任も負いません。事前書面同意は無理に拒否されてはいけません。遅延または条件付きです。会社はそうしません, 投資家側が事前に書面で同意していない場合には、投資家側が未解決または脅威訴訟の対象となるすべての責任およびクレームを投資家側が無条件に免除しない限り、投資家側は未解決または脅威の訴訟についていかなる和解を達成してはならないか、または投資家側が当事者になる可能性があると通知され、賠償を受ける権利がある。

本条項第9条に規定される救済措置は排他的ではなく、いかなる投資家側が法的または平衡法上得られる任意の権利または救済措置を制限してはならない。

第十条

他にも

10.1節目.いくつかの費用と支出；承諾株；発効撤回不可能な譲渡代理指示。

(I)ある費用と支出。各当事者は、本プロトコルで予定されている取引に関連する費用および支出を自ら負担しなければならないが、条件は、会社は取引完了日または前に、投資家が本合意の日または前に指定された口座に即時利用可能資金を電信為替方式で支払うべきであり、総金額は最高53，334ドルに達し、投資家が取引文書で予定されている取引に関連するbrとして合理的かつ調査可能な自己支払い費用(投資家の法律費用および支出を含む)の精算であることである投資家費用精算“)”疑問を生じないように、本合意に基づいていかなる購入または決済が行われたか否かにかかわらず、投資家は成約日に支払われた費用の精算は返金されない。当社はすべてのアメリカ連邦、州と地方印紙税及びその他の類似した譲渡、及び本協定に基づいて証券を発行するために徴収されるその他の税金を支払わなければなりません。

(二)承諾額。投資家が本協定に署名及び交付する対価として、当社は、発効日にその譲渡代理に撤回不可能な指示を出して、午後4：00までに投資家に指示を出さなければならない。(ニューヨーク市時間)有効日後の次の取引日において、投資家またはその指定者(この場合、その指定者の名前は、効力発生日前に当社に提供されなければならない)は、約束株式の1つまたは複数の証明書または記帳宣言を表す。このような証明書または請求書は、第7.1(Iii)節に規定する方法で投資家に交付されなければならない。疑問を生じないようにするために，すべての承諾株は締め切り時にすべて稼ぐべきであり，いかなる購入の有無にかかわらず当社が発行したり，本プロトコルによって決済したり，本プロトコルの任意の終了を行う必要がある.発行時には、承諾株は、証券法第144(A)(3)条に定義された“制限証券” を構成し、かつ、第10.1項(Iv)項の規定に適合する場合には、承諾株を代表する証明書又は帳簿報告書は、本項第10.1項第 (Iii)項に記載の制限図例を有するものとする。承諾株は登録可能証券を構成し、本協定及び登録権協定に基づいて、各場合に初期登録声明及び任意の発効後の登録声明及びその中に含まれる株式募集規約、及び投資家が証券法に基づいてその転売を登録する必要がある場合には、任意の新しい登録声明及び任意の発効後の改訂内でなければならない。

(Iii)[保留します。]

(4)撤回不可能な譲渡エージェント指示；発効通知.“初期登録声明”が発効した日から発効する前に、当社は、(br}譲渡エージェント(その後、当社に交付または手配された任意の後続譲渡エージェントを交付または手配しなければならない)、(I)当社が実行し、当社譲渡エージェントの書面で確認された撤回不可の指示を受けなければならない発効撤回不可能な譲渡代理指示“)および(Ii)”登録権プロトコル“を証拠品とするフォーマットの発効通知(”発効通知)当社の外部弁護士が署名した初期登録声明に関連して、それぞれの場合、当社の譲渡エージェントは、本契約および登録権協定に従って投資家またはその指定者に初期登録声明に含まれるすべてのコミットメント株式およびDWAC株としての株式を発行するように指示する。“初期登録説明書”、“新登録説明書”または“新登録説明書”のいずれかが発効した後に改訂された場合、会社は、その譲渡エージェントに交付または手配を交付しなければならない(その後、(br}は、(I)当社と署名し、当社譲渡エージェントの書面で確認された効力撤回不可譲渡代理命令と実質的に類似した撤回不可命令(br}は、当社に交付または手配された任意の後続譲渡エージェント)、および(Ii)発効通知(場合によっては、本協定および登録権協定の条項に従って、必要に応じて、これらの登録声明または発効後の改訂およびそれに含まれる登録証券に言及するために修正されなければならない)、DWAC株式として登録可能証券を発行する。疑問を生じないために、本プロトコルによれば、本プロトコルに基づいて投資家によって発行されるか、または発効日後に投資家または投資家の利益のために発行される株式および承諾株は、DWAC株として投資家またはその指定者にのみ発行されなければならない。当社は、本契約が発効している間、当社はその譲渡エージェント、または当社の任意の後続譲渡エージェントに第10.1(Iv)節で述べた以外のいかなる指示も出さないことを投資家に宣言し、保証する, 発効日から及び発効後の株式及び承諾株については、並びに初期登録声明又はその任意の発効後改訂に含まれる株式及び承諾株式(適用する場合)、又は任意の新規登録声明又はその発効後の改訂(何が適用されるかに応じて)は、当社の帳簿及び記録及び記録内に自由に譲渡することができ、譲渡前に譲渡停止指示を備えてはならない。当社は、当社が投資家が当社又はその譲渡代理人に投資者が当社又はその譲渡代理人に提供しなければならない上記成果を提供しなければならない日から5(5)取引日以内に第10.1(Iv)条の規定を完全に遵守できない場合、当社は投資家の書面指示の下で、本プロトコルに従って投資家に購入または買収されたすべての普通株を投資家に購入し、本プロトコルの第10.1(Iii)節に示される限定的な説明(または任意の同様の限定的な説明)を含み、(I)このような普通株の(場合に応じて)支払われる購入価格および(Ii)投資家が当日の普通株の終値を書面で示す。

10.2節目。具体的に執行され、管轄権に同意し、陪審裁判を放棄する。

(I)会社および投資家は、本契約のいずれかの条項がその具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補完できない損害が発生することを確認し、同意する。したがって、双方は、いずれも、他方が本プロトコルの規定に違反することを防止または是正し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行する権利があり(経済的損失を示す必要もなく、いかなる保証も必要としない)、これは、任意の一方が法律または平衡法によって得られる権利がある任意の他の救済措置以外のであることに同意する。

(Ii)当社及び投資家(A)ニューヨーク州にある米国地方裁判所及び他の米国裁判所の司法管轄を撤回できずに受け入れ、本合意による又は本協定に関連する任意の訴訟、訴訟又は法律手続きを行うために、及び(B)これらの訴訟、訴訟又は法律手続において、本人が当該等の裁判所の司法管轄権の管轄を受けていないと主張し、当該訴訟、訴訟又は法的手続が不便な裁判所で提起又は訴訟された場所であることに同意し、行動や手続きが適切ではない。当社および投資家のすべてのは，当該等訴訟，訴訟又は法律手続きにおいて当該側に本プロトコルにより通知された有効住所にコピーを郵送することに同意し，その等送達構成が良好かつ十分な法的プログラム文書及び通知に関する送達に同意する。10.2節のいかなる規定も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利にも影響を与えないか、または制限される。

(Iii)適用法が許容される最大範囲内で、会社および投資家の各々は、適用法律の許容範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルの下で意図される取引または本プロトコルに関連する紛争によって直接または間接的に引き起こされる任意の訴訟(Br)または間接的に引き起こされる陪審裁判の任意の権利を放棄する。会社と投資家(A)は、いずれも他の側の代表、代理人又は弁護士が明確に又は他の方法で表示されていないことをそれぞれ(A)証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、IT及び本協定の他の当事者が本条項10.2節の相互放棄及び証明により本合意を締結することを確認する。

10.3節目。完全プロトコル. 本プロトコルは，元のプロトコルのすべてを修正して再確認する.取引文書は，本合意の対象に関する双方の完全な合意と了解を述べ，すべての従来と当時の合意，交渉および双方間のこのような事項に関する口頭と書面の了解に代わるものである.取引文書には、本契約の対象に対するいずれか一方の承諾、承諾、陳述、または保証が明確に記載されていない。本プロトコルの開示明細書およびすべての添付ファイルは、ここで参照して本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルで完全に説明されているように、本プロトコルの一部として機能する。

10.4節目。お知らせします。本プロトコルは、発行された任意の通知、要求、要求、免除または他の通信を書面で行わなければならず、以下に指定されたアドレスまたは番号で専人配信または電子メール配信を行う際に有効でなければならない(通常の営業時間内に配信される場合、通知を受信した通常の営業時間内に配信される)、または配信後の第1の営業日(通知を受信した通常の営業時間内に配信されない場合)、または(B)特急宅配サービスを介して郵送された後の第2の営業日に全額前払いし、このアドレスに送信したり，実際にそのメールを受信した場合には，最初に発生した時間を基準とする.このような通信のアドレスは、

会社にそうすれば

MMTEC，Inc.

朝陽区下光里18号嘉誠広場B座16階AF

北京、中国、1000 27点

メール：wen@hasic.com

注意：文向東

コピー(通知を構成しない) を：

ArentFox Schiff LLP K Street NW 1717

ワシントンDC、郵便番号：20006

メール：ralph.demartino@afslawa.com

注意：ラルフ·V·デ·マティノEsq

Marc E.Rivera，Esq.

投資家に与えると

VGマスターファンドSPC

カマナ湾Solaris通り94番地

郵便受け1348号大ケイマン諸島KY 1-1108号

ケイマン諸島

メール：VGMasterFund@gmail.com

注意：ジェシカ·リu

本プロトコルはいずれの場合もその通知アドレスを随時変更することができ，少なくとも5(5)日前に本プロトコルの他方に変更の書面通知を行う方法である.

第十一条第五条。免責声明。最初の登録声明を証監会に提出した前日(1)の取引日からその後，双方は本合意のいかなる条項も放棄してはならない.前の文に該当することを前提として、本協定のいかなる条項も放棄してはならない。当該放棄の強制執行を求める側が署名した書面でなければ、放棄してはならない。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権の行使失敗またはbr}遅延は、放棄とみなされるべきではなく、任意の権利、権利または特権の単回または部分的行使も、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることはできない。

第十十六条。修正案です。証監会に初期登録声明を提出する直前の1(1)の取引日からその後，双方は本合意の条項を修正してはならない.前の文を除いて、双方が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も修正してはならない。

第十十七条。タイトル。本プロトコルにおける条項、章、および小節のタイトルは、便宜上、本プロトコルの一部を構成する他の目的のために使用されてはならず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない。文脈が別に明確に説明されていない限り、本稿の各代名詞は、その男性、女性、中性、単数、および複数の形式を含むものとみなされるべきである用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“無制限”と解釈されるべきである。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。

10.8節。解釈。双方は同意し、双方とそのそれぞれの弁護士はすでに審査し、取引文書を修正する機会があるため、正常な解釈規則の大意は、いかなる不明確な点も起草側が解決すべきであり、取引文書の解釈に使用してはならないことである。さらに、いずれの取引文書においても、株価および普通株数について言及される場合には、いずれの場合も、本合意の日または後に発生する任意の株式分割、株式ポートフォリオ、株式配当、資本再構成、再構成および他の同様の取引に基づいて調整されなければならない。本プロトコルで言及されている“ドル”または“ドル”は、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。は、本合意に明確な規定がない限り、本合意における“条項”または“条項”への任意の言及をすべきである。本協定の適用章または条項を参照してください。

第十十九条。制約効果。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.当社も投資家も、本協定又は本協定の下でのいかなる権利又は義務を誰にも譲渡することはできません。

10.10節目。第三者受益者はいない。第10.9条で明確に規定されている以外は、本協定は、本合意双方及びそのそれぞれの相続人の利益のためにのみ設計されており、いかなる他人の利益のためにも制定されておらず、他の者が実行することもできない。

第十一条。治国理政。本協定はニューヨーク州国内手続き法と実体法の管轄を受け、ニューヨーク州の国内手続き法と実体法に基づいて解釈すべきであるが、この州の法律選択条項に影響を与えず、この条項はいかなる他の司法管轄区の法律適用にもつながらない。

10.12節目。生きる。本協定に含まれる会社および投資家の陳述、保証、契約、および契約は、本合意が終了するまで、本協定の署名および交付後も有効である。しかしながら、(I)細則第V条(当社の陳述、保証及び契約)、細則第VIII条(終了)、細則第IX条(弁済)、及び本細則第X条(雑項)の規定は無期限に十分な効力及び作用を維持しなければならず、及び(Ii)投資家が任意の証券を持っている限り、細則第VI条(追加の契約)に掲載されている自社と投資家との契約及び合意は、終了後6ヶ月以内に十分な効力及び作用を維持しなければならない。

第十一条十三条。対応者。本プロトコルは、2つ以上の完全に同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。しかし“.pdf”形式のデータファイルは、www.docusign.com、www.echsign.adobb.comなど、米国連邦2000年ESIGN法案に適合する任意の電子署名を含み、“.pdf”形式のデータファイルが電子メールで送信されるファクシミリまたは署名は、正式な署名とみなされるべきであり、は署名者に対して同等の効力と効力を有するべきであり、この署名が元の署名であるように。

第十十四条。宣伝する。会社は投資家およびその弁護士に合理的な審査およびコメント機会を提供すべきであり、投資家またはその弁護士の形態および実質について投資家およびその弁護士と協議すべきであり、投資家またはその弁護士が以下の事項について提出するすべてのこのような意見を適切に考慮すべきである：発行、提出または開示の前に、会社またはその代表が、投資家、本プロトコルの下での購入または取引文書の任意の態様または意図された取引に関する任意のプレスリリース、委員会備案、または任意の他の開示開示を行うべきである。疑問を生じないために、当社は、審査のためにこのような開示を提出することを要求されてはならない：(I)取引法に基づいて委員会に提出された定期報告にbr}が含まれており、もし会社が以前に前の申告について投資家またはその弁護士に審査のために同じ開示を提供した場合、または(Ii)任意の目論見書補足資料を含む場合、その開示が投資家に関連しない場合、当社は、7.2(Xi)節について、当社がすべての重大な面で本条項を遵守できなかったことが重大な悪影響となっていることを同意し、認めます。法律の適用に別途要求があり、本協定第6.12節に基づいて許可されるか、または投資家サイトに“墓石”広告が掲載されていない限り、当社の事前書面による同意を得ていない限り、投資家は、本合意および行われる取引についていかなる公開発表または開示を行うことはできない。

第十十五条。部分的です。本プロトコルの条項は分割可能であり、任意の管轄権のある裁判所が、本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項または条項の一部が任意の理由で無効、不法または任意の態様で実行不可能と判断された場合、そのような無効、不正または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項の一部に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、その無効または不正または実行不可能な条項またはその条項の部分が本プロトコルに含まれていないかのように改革および解釈されるべきである。を最大限に合法的かつ実行可能である.

第十十六条。さらに保証します。は締め切りから及びその後、投資家又は当社の要求の下で、当社及び投資家はすべて合理的な需要或いは適切な文書、文書及びその他の文書に署名及び交付し、本合意の意図及び目的を確認及び実行及び全面的に実現する必要があります。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定の双方はそれぞれの許可者が上記の最初の日に本協定に正式に署名したことを証明した。

	MMTEC，Inc.：

	差出人：	/s/文が東に向かう
	名前：	向東文
	タイトル：	最高経営責任者

	VG総ファンドSPC：

	差出人：	/s/劉偉
	名前：	劉偉
	タイトル：	首席運営官

条約添付ファイル1

普通株購入協定

定義する

“付属会社“は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、誰かによって制御され、または誰かと共同で制御される任意の人を意味し、第144条において使用および解釈されるそのような用語。投資家については、限定されるものではないが、誰が所有し、投資家によって所有され、brが所有されているか、または投資者と共同で所有されており、投資家と同じ投資マネージャによって適宜管理される任意の投資基金または管理口座は、関連会社とみなされる。

“合計制限“2.1節でこのタームに与える意味を持つべきである

“協議“この用語は、本協定の序文に付与されたbr}の意味を有するべきである。

“利用可能な金額“最初は合計6，000，000ドルのことであり、本条項第2節によれば、投資家が株式を購入するたびに、その金額は購入株式金額を差し引かなければならない。

“平均価格“1株当たり価格 (最も近い10分の分まで四捨五入)は、(I)投資家が本プロトコルによって購入した全株式について支払った総購入価格を(Ii)本プロトコルにより発行された株式総数で割った商数に等しい。

“破産法“とは、債務者を免除するためのタイトル、米国法、または任意の同様の米国連邦または州法律を意味する。

“底値“とは、1株当たり価格が(I)最低価格および(Ii)$2に等しい合計を意味する(本合意の日または後に発生する任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、株式逆分割、または他の同様の取引の調整)。

基本的な目論見書“は、用語に付与された”登録権プロトコル“の意味を有するべきである。

“所有権制限を受ける“ は3.5節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“ブルームバーグ“ブルームバーグ社のこと、 L.P.

“意見をふいにする“ は6.15節でこのタームに与えられた意味を持つ

“仲買-取引業者“6.13節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“付例“5.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“憲章“5.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“終業する“2.2節でこのタームに与える意味を持つべきである

“締め切り“本契約の日付を指します。

“成約価格“br”とは、任意の日までの普通株について、普通株の取引市場における最終終値を意味するか、または、その後ブルームバーグ社が報道した任意の合格市場に上場またはオファーを行う場合、または、取引市場または適格市場(場合によっては)が営業時間の延長を開始し、普通株の終値が指定されていない場合、ニューヨーク時間午後4：00前の普通株の最終取引価格を意味する、または、上記の規定が適用されない場合、ブルームバーグ社が報告する普通株電子掲示板上の普通株の場外取引市場における最終取引価格br、または、ブルームバーグ社が普通株の最終取引価格を報告していない場合、場外市場グループに報告された任意の市商の当該証券に対する購入価格または販売入札の平均値br}である。このようなすべての決定は、その期間の任意の株式分割、株式配当、株式組み合わせ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されるべきである。

“授業を始める“3.1節でこのタームに与えられたの意味を持つべきである.

“開始日“3.1節でこのタームに与える意味を持つべきである

“発効撤回不可の振込代理説明 “10.1(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“選挙委員会“とは、米国証券取引委員会または任意の後続エンティティを指す。

“委員会書類(1)当社が取引法の報告書に基づいて委員会に提出または提出することを要求するすべての報告書、明細書、登録、表、報告書、情報およびその他の書類を指し、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、会社が提出した2021年12月31日までの財政年度の20-F表年次報告(改正された)を含むが、会社が提出した2021年12月31日までの財政年度を含むが、会社が提出した20-F表年次報告を含むが、これらに限定されない2021 20-F)は、その後、現在の報告、(2)時々改訂された各登録説明書、募集説明書およびその各入札説明書の補編および(3)これらの文書に記載されているすべての資料、およびこれまでおよびこれまでに継続されてきたすべての文書および開示内容を含む、当社によって提出または提供されるべきである。

“承諾額“とは、53，334株の正式な許可、有効な発行、十分な配当金、および評価できない普通株を指す。

“普通株“この用語は、本プロトコルの要約におけるの意味を有するべきである。

“普通株等価物Brは、いつでも普通株式を買収する権利があるが、いつでも変換または行使可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の方法で普通株を受け取る権利を有するか、または他の方法で普通株を受け取る権利を有する任意の証券を含むが、これらに限定されない、自社またはその付属会社の任意の証券を指す。

“会社“この用語は、この協定の序文に付与された意味を有するべきである。

“コンプライアンス証明書“ は7.2(Ii)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“表紙価格“3.3節でこのタームに与えられたの意味を持つべきである.

“当面の報告“2.3節でこのタームに与える意味を持つべきである

“保管人“破産法とは、相続人、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を意味する。

“損害賠償“9.1節でこの用語を与える意味を持つべきである

“データ.データ“5.29節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“データセキュリティ義務“ は5.29節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“希釈性発行“6.5(Ii)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

“開示スケジュール“ は、第5条の序文に付与された用語の意味を持たなければならない。

“失格事件“ は5.30節でこのタームに与えられた意味を持つ

“直接トルク“預託信託会社、預託信託及び決済会社の子会社又はその任意の継承者をいう。

“DWAC“5.23節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“DWAC共有“とは、本プロトコルに従って発行された普通株式を意味し、会社が投資家またはその指定された取引業者にタイムリーにクレジットする普通株式投資家によって購入された証券の貸手口座を指し、DTCの高速自動証券転送(FAST)計画またはDTCにその後採用される任意の同様の計画の下で指定されたDWAC口座を意味する。

“エドガー“とは、委員会の電子データ収集、分析、検索システムを指す。

“発効日“登録権協定第2(A)条に従って提出された初期登録声明(又はその任意の発効後の改訂)又は登録権協定第2(C)条に従って提出された任意の新しい登録声明(又はその任意の発効後の改訂)(例えば、適用される)については、委員会が初期登録声明(又はその任意の発効後の改訂)又は任意の新しい登録声明(又はその任意の発効後の改訂)の発効を宣言した日を意味する。

“発効締切日 は、“登録権プロトコル”にこの用語が与えられる意味を有する。

“条件に合った市場“br”は、ナスダック世界市場、ナスダック資本市場、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国取引所(または上記のいずれかの国が認めた継承者)を意味する。

“環境法“ は，本契約5.14節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

““取引所法案”1934年に改正された証券取引法及び委員会がこの法案に基づいて制定した規則及び条例を指す。

“免税発行“会社の取締役会またはそのために設立された取締役会委員会の多数のメンバーが、この目的のために正式に採択された任意の持分インセンティブ計画に基づいて、会社の従業員、高級管理者、取締役またはサプライヤーに発行する(A)普通株式、オプションまたは他の持分インセンティブ奨励を意味し、(B)(1)本合意に従って投資家に発行される任意の株式をいう。(2)投資家が任意の時間に保有する任意の普通株式または普通株等価物の行使または交換または変換によって発行された任意の証券、または(3)本契約日に発行されて発行されなかった任意の普通株等価物の行使、交換または変換によって発行された任意の証券であるが、(Br)(3)項に示されるそのような証券は、そのような証券の数を増加させるため、またはそのような証券の取引価格、交換価格または変換価格を減少させるために修正されていない。または(C)買収、資産剥離、ライセンス、提携企業、協力または戦略取引によって発行された証券、会社取締役会またはそのために設立された取締役会の多数のメンバーによって承認された証券、買収、資産剥離、ライセンス、共同企業、協力または戦略取引は、変動金利取引部分を有することができるが、いずれもそのような発行は個人(または個人の持分所有者)にのみ向けられ、それ自体またはその子会社を介して、経営中の会社又は業務中の資産と会社の業務協同は、資金投資のほか、会社に追加の利益を提供しなければならない, しかし、当社が証券を発行する主な目的は、資本調達や主業務が投資証券である実体に証券を発行する取引を含まないことである。

““反海外腐敗法”“5.25節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“提出締切日この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“FINRA“金融業界規制局のこと。

“ファンダメンタルズ取引(I)当該会社が直接又は間接的に1つ又は複数の関連取引において、(1)他の者と合併又は合併(当社が存続しているか否かにかかわらず)であって、当該合併又は合併の直前に当社の株式を保有する者の合計実益が、当該存続又は合併の法団の残り投票権の50%以下を有するか、又は(2)売却、リース、許可、譲渡、会社のすべてまたは実質的にのすべての財産または資産を他の人に譲渡または処分するか、または(3)他の人の購入、入札または交換普通株式の50%を超える発行済み株式を促進するために行動する(このような購入、入札または交換要約を行う人によって保有されている任意の普通株式を含まない)、またはそのような購入、入札または交換要約を作成または参加する人と連絡または関連する任意の普通株を含まない)。または(4)他人と株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を完了させ(組換え、資本再構成、分割または手配スキームを含むがこれらに限定されない)、他の人が50%以上の普通株式流通株(他の個人が所有する任意の普通株式を含まない)、またはその株式または株式購入契約または他の業務合併に関連するまたは関連する他の人が保有する任意の普通株式株式)、または(5)再編を完了させる。その普通株式を資本再構成または再分類するか、または(Ii)任意の “個人”または“集団”(これらの用語は取引法第13(D)および14(D)条の目的のために使用される)が直接または間接的にになるか、または“利益所有者”となるべきである(取引法第13 d-3条の定義参照), 発行され、発行された普通株式に代表される総普通株投票権の50%。

“会計原則を公認する“5.6(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

“負債.負債“5.11節でこのタームに与えられたの意味を持つべきである.

“初歩募集説明書の補編“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“知的財産権“ は5.13(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“投資期“とは、発効した日から本協定が第八条により終了した日までの期間をいう。

“投資家“この用語は、VGマスタSPCおよびその指定関連先を意味する本プロトコル序文に付与された意味を有するべきである。

“投資家費用精算“ は，本プロトコルの10.1(I)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“投資先“9.1節でこの用語を与える意味を持つべきである

“発行人保証人“ は5.30節でこのタームに与えられた意味を持つ

“それは…システム“は，5.29(Iii)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“知識“とは、会社の最高経営責任者、最高財務官、または最高法務官が合理的なbr問い合わせを経た後、それぞれの場合に知っている実態を指す。

“実質的な悪影響“(I)取引文書の合法性、有効性または実行可能性に任意の重大な悪影響を及ぼす任意の重大な悪影響(Ii)会社およびその子会社の全体的な業務、運営、財産または財務状態、または(Iii)会社が任意の取引文書の下で、決定された日に履行されるべき任意の取引文書の下でその任意の義務をタイムリーに履行する能力を意味する。それぞれの場合、以下の単独または全体によって引き起こされる、関連する、または引き起こされる任意の重大な悪影響に加えて、(A)利用可能な資本または通貨レートの変化を含む米国または世界的な資本、信用または金融市場状態の変化は、このような変化が他の類似した状況の企業と比較して、大きな比例しない方法で会社に影響を与えることはない。(B)当社およびその子会社の存在する業界の一般的な変化に影響を与えるが、このような変化は、他の類似した状況の会社と比較して、会社およびその子会社全体に重大な比例しない影響を与えるべきではない；(C)本契約および他の取引文書の発表または完了は、会社と顧客、サプライヤー、サプライヤー、銀行融資者、戦略的合弁パートナーまたは従業員との間の契約関係または他の関係にいかなる影響を与えるべきではない。(D)地震、流行病、敵対行動、戦争行為、破壊またはテロまたは軍事行動に関連する変化、またはそのような流行病、敵対行動、戦争、破壊またはテロ行為、または締め切りまでの軍事行動の任意のアップグレードまたは実質的な悪化；(E)投資家がとる任意の行動, その関連先やその相続人や譲受人は，本プロトコルで意図した取引に関係しており，および(F)法律や会計規則を適用した任意の変更の影響であるが，このような変更は，他の類似した場合の会社に比べて会社に大きな不比例を与える方式で影響を与えてはならない.

“最低価格“は、本合意日の前の取引日のナスダック普通株の取引市場(例えば、ナスダックに反映された)における1ドルの公式終値を意味する。

“資金洗浄法“ は5.26節でこのタームに与えられた意味を持つ

“新しい登録声明“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“発効通知 は、第1節(4)項でこの用語を付与する意味を有する。

“オープンソースソフトウェア“ は5.29(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“同前の時期“東部時間5日(5)午前9：30からの時間帯のことです^{これは…。})登録宣言(定義はこれ参照)または新しい登録宣言(定義は権利協定参照)の任意の発効改訂の前の営業日は、東部時間午前9：30までであり、締め切りは、登録宣言(定義はこの定義参照)または新しい登録宣言(登録権利協定を参照)の修正発効日に続く次の営業日午前9：30である。

“人は…“自然人、受託者、会社、共同体、有限責任会社、信託、非法人組織、商業協会、商号、合弁企業、政府機関、または機関のいずれかを意味する。

“目論見書“は、”登録権プロトコル“においてこの用語に付与されたの意味を有するべきである。

“目論見書副刊 は、“登録権プロトコル”にこの用語が与えられる意味を有する。

“購入“3.2節でこのタームに与えた意味を持つべきである

“購入確認“ は3.2節でこのタームに与えられた意味を持つ

“仕入開始時間“1つの購入に対して、は、適用された購入行使日に取引市場(または適格市場、場合によっては適用)で正式に取引を開始(または開始)することを意味する。

“購入行使日“任意の購入については、投資家が購入に関する有効な購入通知を受信した取引日を意味するが、購入通知がニューヨーク市時間のいずれかの日の午前8：30後に受信された場合、取引日直後のbr}が受信されたとみなされるべきである。

“最高額を買う“すなわち、 1部当たりの購入通知の最高金額は、普通株式の5日当たりの出来高の200%を超えてはならないが、投資家はいつでも購入通知限度額を免除することができる。

“購入通知“3.2節による購入については、当社は購入行使日に投資家に撤回不可能な書面通知を行い、投資家に本プロトコルに基づいて適用される購入価格で購入株式金額を購入するように指示する(3.2節で述べた購入最高額を実行するために調整すべき指定購入株式金額)。

“購入価格“とは、ブルームバーグ社が報道した普通株の推定期間中の最低終値の88%(88%)を意味し、一次買収(任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引で適切に調整される)。

“仕入決算日“ は3.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“株式購入数“とは、いかなる購入についても、当社が適用する購入通知で指定した株式数を指し、その数量は、適用される購入上限を超えてはならない。

“購入終了時間“購入に関しては、とは、購入行使日直後の連続5番目の(Br)取引日に取引市場(または合格市場、場合によっては)に正式に終値することを意味する。

“購入評価期間“調達にとって，は，適用された調達開始時間から，適用される調達終了時間までの期間である.

“参照期間“6.5(Ii)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

“参考価格“6.5(Ii)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

“登録可能証券 は、“登録権プロトコル”にこの用語が与えられる意味を有する。

“登録権協定 は、本明細書に付与された用語の意味を有するべきである。

“登録声明 は、“登録権プロトコル”にこの用語が与えられる意味を有する。

“D本“この用語は、本プロトコルの要約におけるの意味を有するべきである。

“規則第百四十四条“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則，または証監会がその後に採用した実質的に同じ効力を有する任意の類似規則または条例を意味する。

“販売価格“は、普通株株が取引市場で任意の取引価格を意味するか、または普通株がその後条件を満たす市場で取引される場合、ブルームバーグ社が報告したこの条件を満たすbr市場での取引価格を意味する。

“サバンズ·オクスリー法案“ は5.6(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“第四条第一項第二項“ は，本プロトコル要約でそのタームに与えられた意味を持つべきである.

“証券“総称して株式と承諾株と呼ぶ。

“証券法“改正された”1933年証券法“及びその下の委員会規則及び条例をいう。

“株“は、投資家が1つまたは複数の購入通知に従って、本プロトコルに従って購入および/または購入可能な普通株式を意味するが、承諾株は含まれていない。

“空売りする“取引法”SHO条例に基づいて公布された第200条の規則に定義された“空売り”を指す。

“子会社“とは、当時、当社および/またはその任意の他の付属会社によって直接または間接的に所有されていた任意の会社または他のエンティティを意味し、その会社または他のエンティティの証券または他の所有権のうち、少なくとも大部分の証券または他の所有権が、取締役または同様の機能を実行する他の者を選挙する際に、直接または間接的に当社および/またはその任意の他の付属会社によって所有されることを意味する。

“総約束“2.1節でこのタームに与える意味を持つべきである

“取引日“取引市場の完全な取引日、または、普通株が当時合格市場に上場していた場合、その合格市場に上場することを指す。

“取引市場“br}ナスダック世界精選市場(または任意の国で認められている後続市場)を意味する。

“取引伝票“とは、本プロトコル(開示スケジュールによって限定される)およびその添付ファイル、登録権プロトコル、ならびに本プロトコル当事者が、本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連する他のプロトコル、文書、証明書、および文書を締結または提供することを意味する。

“可変金利取引 は、当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の株式または債務証券を発行または販売すること、または追加の普通株式または普通株式等価物を取得する権利を含むことを意味する：(A)普通株式または債務証券を最初に発行した後の任意の時間に、普通株に基づく取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそれに伴って変動する変換価格、行価格、為替レートまたは他の価格、または(B)変換を行う。そのような株式または債務証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(任意の“全額ラチェット”または“加重平均”逆希釈条項を含むが、任意の再編、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引のための任意の標準的な逆希釈保護を含まないが)行使または取引所価格の行使。(Ii)普通株式または普通株式等価物を含むが、これらに限定されない任意の株式または債務証券を発行または販売するか、または(A)そのような債務または株式証券の最初の発行後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(いかなる再編、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引の標準的な希薄保護を含まない)価格。または(B)下落、償還、償還、買い戻し、価格リセット、または他の同様の条項またはメカニズム(限定される訳ではないが、“ブラック·スコルス見下落オプション”を含む)によって制約されるか、または含まれる, (Br)任意の合意を含むが、これらに限定されないが、“市場で発売される”または“市場で発売される”または他の連続発売または同様に普通株または普通株等価物を発売することを含むが、これらに限定されない。これにより、当社は、将来的に定められた価格で普通株または普通株等価物を販売することができる。