添付ファイル5.1
MMTEC， Inc.
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D +852 3656 6061 | |
| メール：E florence.chan@ogier.com | ||
| 参考文献： FYC/JNG/174999.00003 |
12 2022年8月
尊敬するさんたち
MMTEC， Inc.(当社)(会社番号196158)
当社は、VGと二零二年八月十日に締結した購入契約(購入契約)に基づいて、VG Master Fund SPC(VG)に6，000，000ドル1株当たり0.01ドルの株式(購入株式)を随時発行し、購入契約によりVGに53，334株を追加発行し、1株当たり0.01ドルの当社株式(承諾株式、購入株式および株とともに)を、当社がVGに発行する1株当たり6，000，000ドルの株式について当社の法律顧問を務める。当社は、改正された1933年証券法(証券法)に基づいて表F-3(第333-239731号文書)で提出し、2020年7月21日に発効を発表したF-3表登録声明(登録声明)、日付が2020年7月21日の基本目論見書(基本目論見書)及び期日2022年8月12日の最終目論見書(基本目論見及び目論見書とともに)で株式を売却する。
逆の意図がない限り，本意見で用いたすべての大文字タームは文書で与えられた対応する意味を持つ.スケジュールへの引用は本意見のスケジュールへの引用であり，ここでの見出しは便宜上のみであり，本意見の構築 には影響しない.
| 1 | Documents examined |
本意見を与えるために、以下の文書の原本、コピー、または草稿を審査しました：(文書)：
| (a) | 2018年11月12日に英領バージン諸島会社事務登録所(登録所)から取得した会社定款書類及び公共記録(会社登録所記録)を含む |
| (i) | 日付が2018年1月4日の会社登録証明書のコピー；および |
| (Ii) | 改訂及び再記述された当社の組織定款大綱及び定款細則写し は2022年7月1日に取締役決議によって採択され、2022年7月6日に登録所 (定款大綱及び細則)に提出された。 |
オージル 英領バージン諸島、ケイマン諸島、根西島、ゼ西島、ルクセンブルク従事者
中央ビル11階 クイーン通り28号 中環 香港 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 Ogier.com |
パートナー ニコラス·プロマン ネイサン·パウエル アントニー·オックス オリバー·ペイン ケイト·ハドソン デイビッド·ネルソン マイケル·スネイプ |
Justin Davis フローレンス·チャン 林漢 セシリア理想の車 ジェームズ·バーグストロム マーカス·リース |
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| (b) | 高等裁判所書記官処民事·商事司と控訴裁判所(バージン諸島)の登録簿の電子記録に開示された公開資料を調べ、それぞれ2000年1月1日から発効した。バージン諸島高等裁判所書記官が2018年11月12日に司法執行管理システム(高等裁判所データベース)で維持され、2020年7月2日、2022年6月28日、2022年8月12日に更新された(裁判所記録および会社登録所記録。公共記録(br})； |
| (c) | 2021年7月16日までの会社役員名簿(取締役名簿)コピー1部 |
| (d) | 2022年7月15日現在の上場企業株主名簿(株主名簿， および取締役名簿)； |
| (e) | 当社取締役が2022年8月10日と2022年8月12日に全会一致で採択した書面決議(取締役会決議)及び |
| (f) | the Registration Statement. |
| 2 | 仮に |
本意見を与える際には，本2項で提案した仮説に依存し，これらの仮説については独立した調査や確認は行わなかった
| (a) | 私たちが審査したすべてのbr部分の原本は真実で、完全です |
| (b) | 私たちが審査したすべてのbrのコピー(ファックス、電子、または他の形式を問わず)は、 原本に適合し、原本は真実で、完全である |
| (c) | すべての 署名，印鑑，日付，印鑑とマーク(原本もコピーも)は本物である |
| (d) | 本意見が発表された日まで、取締役名簿と会員名簿はいずれも正確かつ完全であった |
| (e) | “覚書”と“定款”は完全に有効であり、何の修正、変更、補充または撤回はなされていない |
| (f) | すべての関連法律によると、調達協定はすでに合意当事者によって正式に許可され、署名され、無条件に交付された。そして、このような実行および交付およびその中に含まれる義務の履行は、 で合法的、有効である。関連するすべての関連法律(英領バージン諸島の法律で規定されている会社を除く)の条項に基づいて、すべての関連するbrの当事者に対して拘束力を持ち、強制的に実行することができる |
3ページ目
| (g) | 管轄書類を選択する管轄区域の法律は善意に基づいて行われ、有効かつ拘束力のある選択とみなされ、その管轄区域の裁判所および他のすべての関連司法管轄区に置かれる。英領バージン諸島を除いて) |
| (h) | 登録宣言のコピーはすべて真で正しいコピーであり，登録宣言 は各重要な点で我々に提供された登録宣言の最新の原稿と一致する.このような文書の変更を明記するために、連続した草稿で登録声明が提供されていれば、このような変更はすべて明記されている |
| (i) | 取締役会決議は依然として完全に有効であり、撤回や修正されることもなく、会社の各取締役は、会社の最大利益の誠意に基づいて行動し、慎重な基準に従って行動している。取締役会決議に記載された取引を承認する際に必要な勤勉さとbr技能(Br)であり、取締役が取締役会決議で適切に開示されていない取引において、取引しようとしている側と財務的利益または他の関係はない |
| (j) | 当社の取締役と株主は、当社を清算する措置を講じておらず、当社の清算人も任命されておらず、当社のいかなる財産や資産についても担当者を任命していません |
| (k) | 株式の発行は会社が発行を許可した最大株数を超えない |
| (l) | 当社またはその代表は、英領バージン諸島の公衆に株式の引受の招待を出したり、英領バージン諸島の住民にいかなる株式も発行したりしていない |
| (m) | 株式発行後、会社は少なくともその額面に等しい全額発行価格brの対価格を得る |
| (n) | 当社を除くすべての当事者は、株式発行に関連する任意及びすべての文書項目の下での義務を締結し、履行する能力、権力及び権限を有する。そして契約の当事者ごとの適切な署名と交付 |
| (o) | 会社は配布(例えば適用)と株を発行した後、債務満了時に債務を返済する能力がある |
| (p) | 公的記録に開示されている 情報と各ファイルは正確であり， は最新であり，本ファイルの日付まで変わらず，登録された情報やファイルは渡されていない.あるいは英領バージン諸島は法的に交付登録を要求しているが、“公共記録”には含まれておらず、brの閲覧のために使用されている。そして |
| (q) | 英領バージン諸島を除いて、管轄区域の法律規定 は、本稿で述べた意見にいかなる影響を与えることはない。 |
4ページ、全5ページ
| 3 | 意見 |
上記の審査と仮定に基づいて、以下の第(Br)4段に記載されている制限および制限を受けていると考えられる
有効な株式発行
| (a) | が“購入プロトコル”に規定された対価格が全額支払われており、任意の他の文書に追加対価格を支払う要求が含まれておらず、“購入プロトコル”に規定されている任意の条件または要求が満たされている場合、 購入契約と覚書及び定款細則の条項に基づいて発行·分配された株式，及び会社株主名簿に登録されている所有者名に対する株式.英領バージン諸島法律によると、全額支払いと 評価不能税として有効に発行されます。当社の株主名簿に登録された後、株式保有者は、株主名簿にその氏名の横に明記された株式登録所有者である。 |
| 4 | Limitations and Qualifications |
| 4.1 | We offer no opinion: |
| (a) | 英領バージン諸島の法律以外のいかなる法律としても、私たちはこの意見の目的のためにいかなる他の管轄区域の法律についても何の調査も行っておらず、私たちもその意味、有効性については何も調査していない。または英領バージン諸島以外の任意の司法管区の法規、規則、条例、法典、または司法当局の効力について言及する。あるいは… |
| (b) | 本意見が別に明確に規定されている範囲を除いて、登録声明の商業条項、有効性、実行可能性又は効力、陳述の正確性、保証又は条件の履行状況については、契約違反または終了イベントが発生したか、または登録宣言と、会社が加入している可能性のある任意の他のプロトコルまたは任意の他の文書との間に衝突または不一致が存在する。 |
| 4.2 | “BCA”によると、英領バージン諸島会社事務登録所に関連会社の年会費を支払わなければならない。関連満期日までに年会費を支払うことができなかったことは、当社が未納費用金額に基づいて懲罰的費用 を支払うことになります。ライセンス料が満期日から支払われていない場合、当社は会社レジストリから除名する責任がある。 |
| 4.3 | 公共レコードとその検索は以下を表示しない可能性がある： |
| (a) | 会社登録先に記録されている場合は、登録されていないまたは提出されているが、我々が検索する際に実際に登録されていない事項の詳細情報を提出する |
| (b) | Br“裁判所記録”事件では，我々の検索時に提出されたが，実際には高等裁判所データベースの訴訟手順の詳細に入力されていない |
5ページ、全5ページ
| (c) | イギリス領バージン諸島高等裁判所に清算人や係の任命の申請をしたかどうか、私的に清算人や係を委任したかどうか、裁判外解散があったかどうか。会社の再建や再編作業が始まった。あるいは… |
| (d) | 英領バージン諸島高等裁判所は、当該等の文書を発行する前に、当該プログラム文書を発行する際に匿名でなければならないことを命令した(一時的にも他のものでも)、 |
そして は以下の点にも注意すべきである
| (e) | 裁判所記録は，高等裁判所データベース上で遠隔アクセス可能な情報を反映している.我々は英領バージン諸島高等裁判所登録所で基本的な民事訴訟書(民事訴訟書)や商業訴訟書(商業訴訟書)を単独で検索していない.高裁データベースは“民事訴訟コーパス”と“商業訴訟コーパス”の内容を反映すべきであるが、“高裁データベース”“民事訴訟コーパス”や“商業訴訟コーパス”は毎日更新されない。したがって、ある特定の実体が英領バージン諸島訴訟の当事者であるかどうかを明らかにするために、この2つの機関に依存することはできない |
| (f) | 第三者または注目された当事者が訴訟手続開始後に訴訟手続に追加されるか、または訴訟手続から削除された場合、 高等裁判所データベースは更新されない；および |
| (g) | 2003年破産法第118条では、破産管理人指定の通知は会社事務登録所に登録しなければならないと規定されている。指定された担当者の通知を提出していないことは，係の管理権を無効にすることはないが，係側の処罰を引き起こすことに注意すべきである. |
| 5 | Governing law of this opinion |
| 5.1 | This opinion is: |
| (a) | 英領バージン諸島の法律によって管轄され、その法律に基づいて解釈されなければならない |
| (b) | その中で明確に規定されている事項に限られる； |
| (c) | この意見が発表された日英領バージン諸島の法律と実践に限られている。 |
| 5.2 | 別の説明がない限り、任意の特定の英領バージン諸島立法を言及することは、本意見の日付に基づいて改正されたこの立法を意味する。 |
| 6 | 信頼する |
私たちは本意見を登録声明の証拠として提出することに同意し、タイトルの下で当社のbrを引用することに同意します“民事責任の強制執行” and “法律事務“登録説明書”。このような同意を与えた場合，ここでは我々が証券法第11節で指摘した専門家であることを認めず，証券法第7節や証券法第7節で公布された委員会規則や法規に基づいて同意を得た カテゴリに属する者であることも認めない.
この意見は、登録声明が発効している間、株式の発売と販売にのみ使用可能である。
あなたの忠実な
オージル