第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-256611

目論見書副刊

(2021年6月7日までの目論見書)

Forte Biosciences，Inc

2，700，000ドル普通株式

私たちはすでにラデンブルクタルマン社またはラデンブルク社と市場発行販売協定を締結し、本募集説明書の付録と添付の目論見書が提供する普通株式の1株当たり額面0.001ドルの株式に関する。販売契約の条項によると、私たちは時々ラデンブルクを介して販売代理として25，000，000ドルまでの総発行価格の普通株を発売して販売することができるが、以下のS−3表I.B.6一般的な指示に記載されているいくつかの制限を遵守しなければならない。2022年8月12日現在、私たちはラデンブルクを通じて販売代理として約700万ドルを販売した

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードはFBRXです。私たちの普通株の最後の報告価格は1株1.29ドルで、時間は2022年8月11日 です

私たちが配給通知を出した後、販売協定の条項と条件を満たした場合、ラデンブルクは、1933年に“証券法”(改正)または“証券法”が公布された第415条の規則で定義された方法に従って、私たちの普通株式を市場で販売することができる。ラデンブルクは特定の数やドルの金額の証券を販売する必要はありませんが、ラデンブルクと私たちの間で共同で合意された条項に従って、商業的に合理的な努力で私たちを代表して販売代理を務め、その正常な取引と販売慣行に適合します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

ラデンブルクは私たちの普通株を売るたびに得られた毛収入の3.0%に相当する固定手数料率を得る権利がある。ラデンブルクに支払うべき賠償についての説明は、S-10ページの分配計画を参照されたい。私たちを代表して私たちの普通株式を販売する時、ラデンブルクは証券法の意味での引受業者と見なすことができ、ラデンブルクの補償は引受手数料または割引と見なすことができる。私たちはまた証券法の下の責任を含めて、ラデンブルクに賠償と貢献を提供することに同意する

本募集説明書の付録の日付までに、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約2914万ドルであり、20，340，265株の発行された普通株に基づいており、その中の19，048，722株は非関連会社が保有しており、私たちの普通株の2022年7月11日の終値に基づいて計算すると、1株当たり価格は1.53ドルである。したがって、S-3表I.B.6の一般的な指示によると、私たちは現在、本募集説明書の追加発行日の12ヶ月前の間に、合計約970万ドルの私たちの証券を提供して販売する資格があり、そのうちの約700万ドルは以前に販売契約によって販売されていたが、たかだかbr}は販売契約に基づいて270万ドルを追加販売する可能性がある。いずれの場合も、S−3テーブルによれば、I.B.6が吾等または吾等の名義で本募集説明書に基づいて追加販売された証券の総時価を一般的に指示し、その売却日の直前(当該日付を含む)の12ヶ月の間に、非関連会社が保有する通常株式総時価の3分の1を超えない限り(S−3表I.B.6一般指示により決定される)、非関連会社が保有する普通株総時価が7，500万ドル未満であれば、非関連会社が保有する普通株総時価の3分の1を超えない

私たちは新興成長型会社で、この用語は2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使用されているため、いくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択しました

私たちの普通株に投資することは高い危険を持っている。投資決定を下す前に、本募集説明書増刊のS−7ページから、本募集説明書付録及び添付基本目論見書に引用して組み込まれた文書中のリスク要因タイトル下の情報を読んでください

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、またはどの国の証券委員会もこれらの証券 を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ラデンブルク(Br)タルマン

本募集説明書の補充日は2022年8月12日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
前向き陳述に関する警告説明			S-3
募集説明書補足要約			S-4
供物			S-6
リスク要因			S-7
収益の使用			S-9
配当政策			S-9
配送計画			S-10
法律事務			S-12
専門家			S-12
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-12
いくつかの資料を引用して組み込む			S-13

目論見書

		ページ
本募集説明書について			II
募集説明書の概要			1
リスク要因			5
前向き陳述			5
収益の使用			6
株本説明			6
債務証券説明			6
預託株説明			14
手令の説明			16
引受権説明			17
仕入契約説明			18
単位説明			19
配送計画			20
法律事務			22
専門家			22
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			22
引用で法団として成立する			23

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、引用により組み込まれた文書を含む目論見説明書付録であり、今回発行された具体的な条項が記載されている。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供する。投資を行う前に、本募集説明書、添付の目論見説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、および本募集説明書補足説明書のS~12ページにおいて、より多くの情報の節に記載された追加情報を見つけることができるように注意深く読まなければならない。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれている。本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することができる。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または本募集説明書の付録の日前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本募集説明書の付録の情報に依存しなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書付録の日付の後に提出され、引用および本募集説明書付録および添付の入札説明書に入る文書中の陳述は、以前の説明書を修正または置換するであろう

本目論見書付録は、棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、添付の入札説明書に記載されている任意の証券組み合わせ を時々提供して販売することができ、総金額は3.00億ドルである。本募集説明書によると発売、発行、販売可能な2，700，000ドルの普通株は、私たちの棚登録声明に基づいて発売、発行、販売可能な3，000万ドルの証券に含まれています。本募集説明書は、登録説明書に添付されている目論見書の補足とみなされ、本募集説明書は、当該説明書の一部である

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書に含まれているか、または引用によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たちは持っていないし、ラデンブルクは他の人たちがあなたにどんな違う情報を提供することも許可していない。もし誰かがあなたに違うまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちとラデンブルクは他の人たちがあなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。さらに、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回発売された任意の無料で書かれた入札説明書のための情報は、これらの文書の日付前にのみ正確であることを許可することができます。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ、私たちの普通株の購入を求めています。本募集説明書の副刊の配布と普通株のある司法管轄区での発行は法律によって制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録を持っている人は自分に知らせ、普通株の発行と米国国外での本募集説明書の付録の流通に関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書 は要約販売を構成せず、要約買収や要約買収要約にも使用してはならない, 本募集説明書が提供する任意の証券は、任意の司法管区のいずれかの者によって提供される補充であり、当該司法管轄区域内では、当該人がこのような要約又は誘致を提出することは違法である。

私たちはまた、私たちが任意のbr協定で下した陳述、保証、およびチェーノは、その合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことにも注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

S-1

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本募集説明書の付録または添付の入札明細書に含まれるまたは参照されるすべての商標、サービスマーク、および商号は、そのそれぞれの所有者の財産である

S-2

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書付録の本募集説明書付録および我々の米国証券取引委員会申告書類を参照することによって、または引用によって“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節で定義された前向き記述を含むか、または引用することによって本明細書に記載される。これらの展望性陳述は現在の期待と信念に基づいて、多くのリスクと不確定性に関連し、実際の結果と期待とは大きく異なる可能性がある。これらの展望的陳述は、これらの陳述に反映されるイベントまたは状況が達成されるか、または発生することが保証されないので、将来のイベントの予測とみなされてはならない。あなたは、期待、信じ、可能、探索、推定、意図、可能、計画、潜在、予測、プロジェクト、形式、すべき、すべき、将、否定、またはこれらの単語およびフレーズ、または同様の用語の他の変形を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。例えば、 前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

FB−102を含む、その候補製品の開発および潜在的商業化計画に関する任意の声明；

•

将来の運営の計画、戦略、管理目標の任意の陳述；

•

提案された新製品、サービス、または開発に関する任意の声明；

•

新冠肺炎による業務中断または潜在的な影響に関するいかなる声明；

•

将来の経済状況や業績に関するいかなる声明も

•

私たちは他人の知的財産権を侵害することなく私たちの知的財産権を保護し、私たちの業務を経営することができる

•

現金資源の十分さと追加資金需要の推定；および

•

私たちは本募集説明書付録に基づいて私たちの証券で得られた純収益の期待用途を発行します。

展望性陳述は未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、仮説に基づいており、リスクと不確定性の影響を受ける。私たちは私たちが私たちの展望声明で表現された計画、意図、または期待を達成することを保証することはできません。あなたはこのような声明に過度に依存してはいけません。多くの重要な要素は、私たちの実際の結果が展望的陳述で表明されたり、暗示されたりする結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要素は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに特定の製品のための任意の自由に入札説明書に含まれるまたは組み込まれたリスク要因のタイトルの下で議論されることを許可する要因を含む。これらの要因および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に作成された他の警告的声明は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に出現するすべての関連する前向きな陳述に適用されるものとみなされるべきである。法律のほかに規定がある以外に、私たちはいかなる前向き陳述を更新する義務も負いません。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する意図も義務もない

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの証券に投資することは高い危険と不確実性と関連がある。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に含まれている又は引用されている他の情報を除いて、証券について投資決定を行う前に、以下のリスクを慎重に考慮しなければならない。私たちは、本募集説明書の付録が公表された日以降、米国証券取引委員会に提出された定期報告および現在の報告において、これらのリスク要因を随時更新したい。これらの最新のリスク要因は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用することによって組み込まれます。 これらの後続報告を参照して、私たちの普通株への投資に関するリスクのより多くの情報を理解してください。このようなリスクや不確実性が実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は深刻な被害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちが直面しているリスクを含む異なる要素のため、私たちの実際の結果は、本募集説明書の付録に示された前向きな陳述、または本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用されて添付された文書中の予想される結果と実質的な差がある可能性がある

今回の発行に関連するリスク

今回の発行期間中、私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を転売することは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります

私たちは時々今回の発行に関連した普通株を発行するかもしれない。時々私たちの普通株のこれらの新株を発行したり、今回の発行で新しい普通株を発行する能力は、彼らが持っている株式の所有権が希釈される可能性があることを心配しているので、私たちの既存の株主が私たちの普通株を転売する可能性があります。逆に、これらの転売は私たちの普通株市場価格を下げる効果をもたらすかもしれない

販売プロトコル 販売による総収益は予測できない

販売契約のいくつかの制限と適用法律を遵守する場合、販売契約期間内の任意の時間にラデンブルクに配給通知を配信することを適宜決定するbrがあります。販売通知を配信した後、ラデンブルクを介して販売される株式の数は、販売中の私たちの普通株の市場価格、私たちがどのような適用可能な配給通知においてラデンブルクに設定される可能性のある制限、および私たちの普通株に対する需要を含む多くの要因によって変動するだろう。販売プロトコルによって販売される1株あたりの価格は時間とともに変動するため，現在のところ販売プロトコルでの販売に関する総収益を予測することはできない

ここで提供される普通株は市場発売時に販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

異なる時間に今回の発行株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があり、それに応じて、彼らの投資結果は異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。また、今回の発行で販売された株式には、今回の発行で売却された株式に最低販売価格または最高販売価格はありません。取締役会の最終決定または適用可能な配給通知に加えられるいかなる制限もありません。支払価格を下回る価格で株を売却するため、投資家が今回の発行で購入した株式価値が低下する可能性がある

将来的には私たちの株式を売却したり希釈したりするかもしれませんが、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちは、一般に、任意の変換可能または交換可能な証券、または普通株を受け入れる権利を表す証券を含む追加の普通株式の発行に制限されない。市場価格です

S-7

我々の普通株は、普通株または証券の売却によって低下する可能性があり、これらの普通株または証券は、普通株に変換されるか、または交換可能であるか、または今回の発行後に普通株を取得する権利を表すか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられる

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、収益をどのように使用するかに同意しない可能性があり、収益は投資に成功できないかもしれません

今回の発行で得られた資金純額のどの部分も特定の目的のために指定されていません。したがって、我々の経営陣は幅広い裁量権を持ち、今回発売された純収益を使用することができ、今回の発売開始時に予想される以外の目的に用いることができる。したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはあなたの投資決定でこれらの収益が適切に使用されたかどうかを評価する機会がないだろう。それらを使用する前に、私たちは純収益を私たちの会社に有利な見返りや何の見返りも与えない方法に投資するかもしれない。私たちがこれらの資金を有効に利用できなかったことは、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、候補製品の開発を延期し、私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります

S-8

収益の使用

販売代理手数料と費用を差し引く前に、今回の発行で普通株を発行·販売することができます。本募集説明書の付録によると、今回発行された総発行価格は最高2，700，000ドル に達します。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，現在我々に提供される実際の公開発行額，マージン，収益総額(あれば)を決定することはできない

本募集説明書付録で提供されるいずれの証券販売で得られた純収益においても幅広い裁量権を持つことになる。我々は，運営資金や一般企業用途に純収益を利用する予定であり，これらに限定されないが，我々の候補製品の臨床開発と規制承認を求める資金，および一般および行政費用を含む

我々の現在の計画と業務状況に基づき，今回の発行で得られた純収益の期待用途は我々の現在の意図を代表している.私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素に依存して、私たちの研究開発の進展、私たちの現在あるいは未来の臨床試験の状況と結果、監督管理提出の時間、そしていかなる予測できない現金需要を含む。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された任意の純収益を適用するための幅広い裁量権を持つことになります

私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。いずれかの純収益を使用する前に，純収益を利息のある有価証券に投資する予定である

配当政策

私たちは普通株についてどんな現金配当金を発表したり、支払うこともなく、予測可能な未来にいつでも私たちの普通株にどんな現金配当金を支払うことも期待していない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務運営のために、予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる配当も支払わないと予想している。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務条件、br}任意の未来の信用協定の条項、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するだろう

S-9

配送計画

私たちはラデンブルクと販売協定を締結しました。この協定によると、私たちはラデンブルクを販売代理として、総発行価格が25，000，000ドルに達する普通株を時々発行して販売することができますが、いくつかの制限を受けなければなりません。2022年8月11日現在、約700万ドルの普通株をラデンブルクを通じて販売代理として売却している。普通株の売却(あれば)は、法律で許可されているいずれかの方法で行われ、証券法が公布された規則415で定義された市場発売、または私的協議の取引で行われるとみなされる。ラデンブルクは私たちとラデンブルクで合意された販売協定の条項と条件に基づいて、現在の市場価格で私たちの普通株を提供するだろう。我々が販売したい株式数，br}が売却を要求する時間帯，1日以内に売却可能な株式数の制限，および下回ってはならない任意の最低価格を指定する.販売協定の条項と条件に基づいて、ラデンブルクは私たちが要求したすべての普通株を売却するために、商業的に合理的な努力をするだろう。私たちまたはラデンブルクは他方に適切に通知した後、販売協定に従ってラデンブルクを介した普通株式の発行を一時停止することができる

ラデンブルクは，販売プロトコルにより販売代理として普通株を販売する各取引日後のbr個の取引日を介して書面で確認することに遅れない.毎回の確認には，当日同社が販売代理として販売した普通株数，1株当たりの販売総価格，我々が得た純収益，およびラデンブルクへの賠償金が含まれる

普通株販売の決済は、第2の営業日または取引法規則15 c 6-1に従って時々発効するより短い決済期間で行われ、任意の販売が行われた日の後に行われるか、または当社等とラデンブルクで特定の取引について合意された他の日に行われ、私等に純収益を支払うことと引き換えに行われる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

私たちは販売協定に従って私たちの普通株を売るたびに、私たちの普通株を売るたびの毛収入に相当する3.0%の手数料を現金形式でラデンブルクに支払うつもりだ。ラデンブルクは、トレーダーまたはトレーダーを介して販売される可能性があり、これらのトレーダーは、トレーダーとして、または依頼者として普通株式を販売することができるラデンブルクおよび/または普通株購入者から割引、特許権、または手数料形態の補償を得ることができる。今回の発行には最低発行額の要求がないため，実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.販売協定の条項によると、私たちはリストに記録されている法律顧問費用と費用をラデンブルクに返済することに同意し、最大40，000ドルに達する。また、販売契約の条項によると、販売契約期間内の各カレンダー四半期が終了した時点で、最大4，000ドルの書面費用と法律顧問費用をラデンブルクに返済することに同意しました。私たちが支払うべき発売総費用は約200，000ドルで、その中には販売契約によってラデンブルクに支払うべき手数料は含まれていないと思います。残りの売却益は、任意の他の取引費用を差し引いた後、当該等の株式を売却する純収益に相当します

私たちは少なくとも四半期ごとに販売協定に従ってラデンブルクで販売された普通株の数、私たちに支払われた純収益、および私たちがラデンブルクに支払った普通株の販売に関する補償を報告するつもりだ

私たちを代表して普通株を売るという点では、ラデンブルクは証券法の意味での引受業者と見なすことができ、ラデンブルクに支払う賠償は引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは証券法下の責任を含む、販売br協定でラデンブルクに特定の責任の賠償と貢献を提供することに同意した

販売契約によると、当社の普通株式の発売は、(I)本契約に規定されているすべてのわれわれの普通株式を売却する場合を含む販売契約が許可された場合に終了します

S-10

募集説明書補足書類、又は(2)目論見書が許可する販売終了契約。私たちとラデンブルクは10日前に通知した場合、いつでも販売契約を終了することができます。

ラデンブルクとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは未来に通常の費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲内で、ラデンブルクは、本募集説明書付録項の発売期間中に、私たちの普通株に関する市販活動に従事しません。本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な陳述ではない。私たちは8-K表の形で米国証券取引委員会に販売契約書のコピーを提出するとともに、本募集説明書の付録を提出している

本募集説明書の付録及び添付されている入札説明書の電子フォーマットは、ラデンブルクで維持されているウェブサイトで得ることができ、ラデンブルクは、本募集説明書の付録と添付の目論見書を電子的に配布することができる

S-11

法律事務

ここで提供される証券の有効性は、カリフォルニア州サンディエゴのWilson Sonsini Goodrich&Rosati専門会社によって伝達されるだろう。ラデンブルク·タルマン社の代表はミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、Popeo、P.C.、ニューヨーク

専門家

2021年12月31日現在および2020年12月31日現在の総合財務諸表は、2021年12月31日までの年次報告書に含まれているForm 10-K表に含まれており、独立公認会計士事務所Mayer Hoffman McCann P.C.によって監査され、Mayer Hoffman McCann P.C.の報告を参考に本明細書に組み込まれており、引用根拠は、上記の報告を提供する際の監査および会計専門家としての権威である

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、本登録説明書および本登録説明書の添付ファイル、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書のすべての情報を含まない。私たちおよび本募集説明書の付録で提供される証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠物および添付表を参照し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することをお勧めします。あなたは、本明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存するべきであるか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちは、要約を許可しない州でこれらの証券を要約することはできません。 本募集説明書の情報が本入札説明書の付録のトップページ上の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはいけません。本募集説明書の付録の交付時間または本明細書で提供される証券の任意の販売 にかかわらず

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。我々の米国証券取引委員会文書 は、インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで取得することができる

我々は、我々の投資家関係サイトを通じて、Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、証券実益所有権変更声明、および米国証券取引委員会に提出された合理的で実行可能な範囲内で、これらの報告および声明をできるだけ早く修正することを無料で提供します。私たちのサイトの住所 はHttp：//www.fortebiorx.com我々のサイト上の内容は本募集説明書付録の一部ではなく，本サイトへの引用は引用によりそのサイトに掲載されている情報 を本募集説明書付録に格納する構成ではない

S-12

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本募集説明書の補足内容に組み込むことを許可します。これは 私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。本入札明細書付録に引用的に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書付録に含まれる陳述または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が、以前の説明に修正または置換された範囲内で、修正または置換されたものとみなされるべきである。このように修正または置換された任意の記述 は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされてはならない

我々は、本募集説明書の付録において、以下のファイルを参照する(これらのファイルのうち、提供されているとみなされているか、またはアーカイブされていないとみなされている部分は、表8−Kの現在の報告の2.02項または7.01項で提供されているこれらのファイルの部分を含み、そのような項目に含まれる任意の証拠物を含む)

•

我々は2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度表 10−K年次報告(年次報告)；

•

我々は2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告書

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告は、2022年2月2日、2022年3月18日、2022年4月1日、2022年5月16日、2022年6月2日、2022年6月7日、2022年7月12日に提出され、

•

取引法第12(B)節に基づいて2020年2月27日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告に含まれる当社株の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて、米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(Form 8-Kまたはその一部に関する現在の報告を除く。表8−K第2.02又は7.01項で提供される)(I)コスト募集説明書の一部を構成する登録説明書の初期提出日後、かつ当該登録説明書の発効前、及び(Ii)本募集説明書増刊日後であるが、今回の発売終了前に、文書提出日から参照により本募集説明書増刊に組み込まれるものとみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、以前米国証券取引委員会に提出された情報を置き換えることが可能となる。現在の8−Kフォーム報告またはその任意の証拠品に含まれる任意の情報は、米国証券取引委員会に報告するのではなく、または提供される範囲内であり、この情報または証拠品は、明示的に参照によって組み込まれていない

以下の住所または電話から我々に提出された書面または口頭要求に基づいて、本募集説明書の付録を受信した各人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、本募集説明書の付録に引用的に組み込まれた任意またはすべての情報のコピー(届出文書中の証拠物を除く。参照によって届出文書に明示的に組み込まれない限り)を無料で提供するが、本募集説明書付録と共に提供されない。投資家関係メニューのアメリカ証券取引委員会のサブ項目を見る方法で、私たちのウェブサイトwww.fortebiory.comでもこれらの情報にアクセスすることができます。当社のウェブサイト上の他のいかなる情報も、本募集説明書の付録の一部とみなされないか、または引用によって本募集説明書の付録に入ることができます。我々はここで 募集説明書付録に我々のサイトアドレスを含み，非アクティブなテキストとしてのみ参考にする

Forte Biosciences，Inc

飛馬公園路3060号、6号棟

ダラスTX七五二四七

注意：投資家関係

Tel: (310) 618-6994

S-13

目論見書

Forte Biosciences，Inc

$300,000,000

普通株 株

優先株

債務証券

預託株

株式承認証

購読 権限

仕入契約

職場.職場

私たちは発行時に確定された金額、価格、条項に従って、時々1つ以上の製品で証券を発行するかもしれない。本募集説明書では，これらの証券の一般条項とこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。これらの証券の具体的な条項を本募集説明書の付録に提供し、その中で、これらの証券の具体的な発売方法も説明し、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または修正することが可能である。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません。私たちが本募集説明書に基づいて販売している証券の総発行価格は300，000，000ドル以下です

これらの証券は代理店や引受業者と取引業者を介して直接あなたに売ることができます。もし代理人、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。これらの証券の一般販売価格と今回の売却から得られる予定の純収益も目論見書 付録に示す

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはFBRXです。各募集説明書の補編 は、それが提供する証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記します

連邦証券法の定義によると、私たちは新興の成長型会社であるため、今回と未来の届出文書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択することができる。普通株以外の任意の証券が任意の証券取引所に上場することに関する情報を、任意の適用される目論見書付録に提供する

このような証券への投資はリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の5ページ目からの第3のリスク要因と第1のリスク要因のタイトル下の情報、および私たちの最近の10-Kまたは10-Q報告書の第1のリスク要因をよく読んでください。この報告書は引用して本募集説明書に入っています

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性に基づいてbrを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年6月7日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			II
募集説明書の概要			1
リスク要因			5
前向き陳述			5
収益の使用			6
株本説明			6
債務証券説明			6
預託株説明			14
手令の説明			16
引受権説明			17
仕入契約説明			18
単位説明			19
配送計画			20
法律事務			22
専門家			22
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			22
引用で法団として成立する			23

i

この目論見書について

本募集説明書は、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる

本募集説明書は、発行可能な証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する特定の情報を含む1つ以上の目論見補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書およびbr}の任意の適用可能な入札説明書の付録およびタイトルの下で説明される追加情報を同時に読む必要があり、ここでより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書及び任意の適用される入札説明書又は任意の関連する無料で書かれた目論見書は、適用募集説明書付録に記載されている証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成するものではなく、いかなる場合においてもそのような証券の購入を売却又は招待する要約を構成しない。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

II

1

2

3

4

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券の毎回発行に適用される目論見書付録には，我々の証券に投資するリスクの検討が含まれている.私たちの証券に投資する決定を下す前に、適用される目論見書副刊“リスク要因”の節で議論されている具体的な要素、および募集説明書副刊に引用されているまたは組み込まれているすべての他の情報、または本募集説明書に引用または組み込まれたすべての他の情報を慎重に考慮しなければならない。あなたはまた、私たちが最近の10-K表年次報告および私たちが10-K表の後に提出した最新の四半期報告の第1 Aのリスク要因で議論された米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告で議論されたリスク、不確定要素、および仮説が参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に時々提出される他の報告書によって修正、補充または代替される可能性がある、米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告で議論されているリスク、不確定要素、および仮説を考慮しなければならない。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在どうでもいい追加的な危険と不確実性が私たちの運営に影響を及ぼすかもしれないということを知らないし、考えていない

前向きに陳述する

本募集説明書、各募集説明書の付録及び本募集説明書及び各目論見書の付録に引用された情報は、いくつかの前向きな陳述を含み、これらの陳述は、改正された1933年証券法第27 A節又は改正後の証券法、1934年に改正された証券取引法第21 E節又は取引法の意味に適合する。信じ、？可能、？将、？推定、？継続、？予想、？意向、？予想、？可能、？将、？プロジェクト、？計画、？潜在、？可能性、？および類似の表現およびその変異体は、前向きな 陳述を識別することを意図しているが、そのような陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの陳述は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および引用によって本明細書および文書に組み込まれた文書に登場し、特に“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果に対する議論および分析”の節では、我々の管理職の意図、信念、または現在予想されている陳述、すなわち が既知および未知のリスク、不確実性および仮定の影響を受けることを含む。このような展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素に関連し、各種の要素のため、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性があることに注意してください

展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているため、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として前向き陳述に依存してはならない。展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。法律(米国証券法および米国証券取引委員会規則および条例を含む)が別途要求されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来の事件、または他の理由によって、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正することを意図していない

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、募集説明書が発行された日までに私たちに提供された情報に基づいており、このような情報は、そのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、私たちが入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すために、限られたまたは不完全である可能性がある。これらの陳述は本質的に不確定であり、投資家にこれらの陳述に過度に依存しないように注意する。

本募集説明書および本明細書に引用されて導入された文書には、業界のbrソースから得られた市場データが含まれている可能性がある。このようなソースは情報の正確性や完全性を保証しない。私たちは私たちの産業情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちは独立してこのような情報を確認しない。市場データは、複数の他の予測に基づく予測を含むことができる。本募集説明書の発表日までには，これらの仮定は合理的で合理的であると考えられるが，実際の結果は予測とは異なる可能性がある

5

収益の使用

幅広い裁量権を保持し、本目論見書に基づいて我々の証券を売却して得られた純収益の使用を行う。適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、今回の発行から得られた純収益は、運営資金や他の一般会社用途に利用される予定である。私たちはまた、補完的な製品、技術、またはビジネスに買収、許可、または投資するために純収益の一部を使用することができますが、私たちは現在、そのような取引の合意や約束を完了していません。我々の現在の計画と業務状況から，今回発行された純収益の期待用途は，我々の現在の意図 を代表している.今回の発行終了時に受信する純利益のすべての特定用途を正確に説明することはできない.これらの用途の前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定だ

株本説明

当社の株式の記述は、添付ファイル4.2を参照して、2020年2月27日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの会計年度10-Kフォーム年次報告書に組み込まれています

債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめている。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券 を発行することもできる。債務証券は、本契約書の付録に規定されていない限り、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は、添付の株式募集説明書補足資料に明記される吾等と受託者との間の契約によって発行される。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書はその一部 であり、あなたはあなたにとって重要である可能性のある条項を理解するために契約を読まなければならない。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で使用されていないここで定義されていない大文字は，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で解明または確定される。各一連の債務証券の具体的な条項は、一連の関連する目論見明細書(任意の定価付録または条項説明書を含む)に説明される

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つ以上のシリーズであり、期限が同じか異なるか、額面、割増、または割引で発行される可能性がある。目論見書に提出します

6

任意の一連の債務証券に関する補足資料(任意の定価補足資料または条項説明書を含む)、および債務証券の元金総額および以下の条項が適用される場合、

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券所有者の選択に基づいて債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券を償還または購入する期限、価格、および条項および条件brと；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

7

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか

私たちは債務証券を発行することができ、その金額はその宣言の元本を下回って、契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時に満期と支払いをすることができます。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊 考慮事項の情報を提供します

もし私たちが1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、その債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される目論見明細書の付録に記載されているように、各債務証券は、“取引法”に従って登録された清算機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券(ホスト機関と呼ぶ)または信託機関の指定者(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を帳簿債務証券と呼ぶ)、または最終登録されたbr}の形態で発行される証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証された債務証券と呼ぶ)によって代表される。以下のタイトル“グローバル債務証券”および課金システムに加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

証書債務証券

この契約の条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証明書債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

あなたは証明された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券および証明書証券元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます。

グローバル債務証券·課金システム

代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、受託者または代表委託者に預けられ、委託者または委託者の名義で登録される

8

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者を保護する条項を含まない

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰とも合併したり、合併したり、私たちのすべてのまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルして、私たちを相続人と呼ぶ誰にもレンタルしてはいけません

•

私たちは生き残った会社または相続人(私たちでなければ)は、アメリカ国内の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担している

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます

違約事件

？違約事件とは、任意の一連の債務証券であり、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは契約中に違約又は他の任意の契約又は保証に違反し(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、当該違約は、我々が受託者から書面通知を受けてから60日以内に是正されていない、又はbr}吾等及び受託者が所有者の書面通知を受け、契約の規定により、当該一連の未償還債務証券の元金は25%以上である

•

私たちのいくつかの自発的または非自発的な破産、資金不担保、または再編事件；および

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件

特定の一連の債務証券に関する違約事件(ある破産、資本不履行または再編事件を除く)は、いかなる他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。いくつかの違約事件や契約項目での加速が発生する可能性があり、私たち或いは私たちの子会社が時々返済していないいくつかの債務の下で違約事件を構成する

9

吾らは、当該等の違約又は違約事件発生後30日以内に、当該違約又は違約事件の状況を合理的かつ詳細に説明し、これについてどのような行動をとるか、又はどのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行する

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上のbr所有者は、私等に書面で通知することができる(所持者が通知を出した場合、受託者に)当該一連の元本(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び当該一連のすべての債務証券の課税利息及び未払い利息(例えば、ある)が直ちに満期及び支払される。特定の破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件が発生した場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券のいかなる所有者もいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満期および支払いになるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(一連の債務証券の加速元金および利息を支払わない(ある場合)を除く)が契約の規定に従って救済または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は、撤回およびキャンセルを加速することができる。契約違反が発生した場合に当該等割引証券元本部分の支払いを加速させるための特別な条項である一連の債務証券に関する株式募集説明書付録を参照されたい

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の権利または権力を行使することができる。受託者の特定の権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券元本金額が多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利を有するであろう

任意の一連の債務保証の所有者は、契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。もし任意の一連の証券が発生し、持続的に違約或いは違約事件が発生し、しかも受託者の担当者が知っている場合、受託者は違約或いは違約事件の発生後90日以内に、或いは受託者の担当者が違約或いは違約事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の各証券所持者に違約或いは違約事件通知を送信しなければならない。契約規定では，受託者はいかなる一連の債務証券の所持者にも通知を出さなくてもよい

10

受託者が抑留通知が一連の債務証券保有者の利益に適合すると誠実に決定した場合、一連の債務証券に対する任意の違約または違約事件(一連の任意の債務証券の支払を除く)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも多数を占める保有者が同意し、吾などもこの契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

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•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。任意の一連の未償還債務証券の多数の元本所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連のすべての債務証券所有者が一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を放棄することを代表することができるが、このシリーズの債務証券の元本、プレミアム或いは任意の利息の支払い違約は除外する；しかし、任意の一連の未返済債務証券の多数の元金所有者は加速によるいかなる関連支払い違約を含む加速及びその結果を含むことができる

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗

契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者が金銭および/または米国政府債務を信託形態で撤回できない場合、またはドル以外の単一通貨建ての債務証券を発行する場合、そのような通貨の発行または発行を招くbr政府の政府債務は撤回できないため、債務を解除し、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、国の承認を得るのに十分な金額の独立公的会計士事務所または投資銀行の意見を提供し、毎期元金を支払い、弁済する。契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券に記載されている満期日に、当該一連の債務証券が支払う割増及び利息、及び任意の強制的債務弁済基金について支払う

以下の場合のみ、私たちは、米国国税局から裁決を受けたか、または米国国税局によって裁決を発表したか、または契約調印日から適用される米国連邦所得税法が変化したことを示す弁護士の意見を受託者に提出し、いずれの場合も、この一連の債務証券の所有者は、預金による米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないことを確認すべきである。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する

一部のキノの無効

本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある 条件を遵守する場合：

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件を構成しないだろう

私たちはこれを聖約の失敗と呼ぶ。これらの条件には

•

資金および/または米国政府債務を受託者に保管し、ドル以外の単一通貨建ての債務証券であれば、

12

このような通貨の発行または発行に至った政府は、その条項に従って利息および元金を支払うことによって、一連の債務証券の毎期元金、プレミアムおよび利息、ならびに任意の強制債務基金支払い、契約および債務証券の条項に規定されるこれらの支払いの満期日を支払うために、国家公認の独立公共会計士事務所または投資銀行が十分と考えられる金額を提供する

•

このような保証金は違約や違約を招くこともなく、違約にもならず、違約にもならない

•

適用される一連の債務証券の違約や違約事件は、供託の日には発生せず、継続することもない

•

米国国税局から裁決を受けたり、契約調印日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを示す弁護士意見を受託者に提出し、この2つの場合、一連の債務証券の所持者が収入を確認しないことを確認すべきである。預金と関連契約の失効による米国連邦所得税の損益は，米国連邦所得税を納付すべきであり，その額，方式，時間は預金や関連契約が失効した場合と同様である

役員、上級職員、従業員、または株主は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在または将来の役員、上級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約項の下での私たちの義務、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそのような義務の発生のためにいかなる責任も負わないだろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反すると考えている。

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券の所有者(彼らによって債務証券を受け取る) が、法律の適用によって許容される最大限に、契約、債務証券または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

この契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者および債務証券の所有者は、(債務証券を受け入れることによって)任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないと規定する。この契約はまた、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)で、任意の法的プログラム文書、伝票、通知または文書を契約に規定された当該当事者の住所に送達する方法、すなわち、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続を法的手続文書に効率的に送達することを提供する。この契約はさらに、吾ら、受託者および債務証券保有者(彼らが債務証券を受け取ることによって)上記指定裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または他の法律手続きに対する反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、抗弁しない、またはそのような訴訟、訴訟または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことに同意することを撤回し、無条件に放棄することができないことをさらに規定するであろう

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預託株の説明

一般情報

私たちは自分の選択に応じて、すべての優先株ではなく、部分優先株または預託株式を選択することができる。もし私たちがそうすれば、私たちは預託証明書と呼ばれる預託証明書を公衆に発行し、それぞれは適用された募集説明書の付録に記載されている一部、 ，特定の系列優先株の一部を表すだろう。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び割引権を適用された割合で享受する権利を有する。このような権利は配当、投票権、償還、転換、そして清算権を含む

預託株式の基礎となる優先株株は，吾等と預託証券保持者と預託証明書保持者との間の預託プロトコルに基づいて，吾等が選定した銀行や信託会社 に格納される.保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる

預託株式は預託プロトコルにより発行された預託証明書によって証明される。預託証明書保持者は、居住証明書の提出および何らかの費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金プロトコルの制約を受けることに同意する

本募集説明書に記載されている預託株式条項の要約は完全ではない。米国証券取引委員会に登録される手付金プロトコル表、当社の登録証明書、および適用系列優先株の指定証明書を参照すべきです

配当金とその他の分配

受託管理人は、預託株式保有者が関連記録日に保有する預託株式数に基づいて、その保有する預託株式数の割合に応じて、預託株式関連優先株に関するすべての現金配当金又は他の現金分配(有)を分配する。預託株式に関する記録日は、対象優先株の記録日と同じとなる

現金以外の分配がある場合は，信託機関は，信託機関が分配不可能であると判断しない限り，その受信した財産(証券を含む)を預託株式の記録保持者に割り当てる.このような状況が発生した場合、私の行の承認を受けて、委託者は、財産を売却し、売却した純額を所有者に割り当てることを含む別の分配方法をとることができる

清算優先権

預託株式に関する一連の優先株が清算優先権を有している場合、吾等の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算の場合、預託株式保有者は、適用される 目論見書付録に規定されている適用優先株系列中の1株当たりの清算優先権の一部を獲得する権利がある

株の引き揚げ

関連預託株式が以前に償還が要求されていない限り、預託者のオフィスに預託証明書を返送する際に、預託株式保有者は、預託者事務室で彼または彼女の命令に優先株の全株式数およびbr預託株式に代表される任意の金銭または他の財産を交付する権利がある。保有者が交付した預託証明書が預託株式の数が代表を超える場合

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抽出する優先株全体の数は、預託機関が同時に保有者に新たな預託証明書を渡し、預託株式の残り数量を証明する。いずれの場合も、預託証明書が提出された場合、預託機関は断片的な優先株を渡さない。このように引き揚げられた優先株保有者は、その後、預託協定に基づいてこれらの株式を入金してはならず、預託株式の預託証明書を受け取ることもできない

預託株の償還

私たち償還係が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は、このように償還された優先株株式に相当するbr持株数を同じ償還日に償還し、償還すべき優先株の償還価格に、指定された償還日までの優先株に相当する累積および未支払配当金を全額支払う限り。1株当たり受託株式の償還価格は、優先株の償還価格と他の1株当たりの支払金額に1株預託株式代表の優先持分を乗じたものに等しい。償還する預託株式が全受託株式より少ない場合、償還が必要な預託株式は、ロットまたは比例、または受託者によって決定可能な任意の他の公平な方法で選択される。

指定された償還日後、償還を要求された預託株式は、未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払われるべき金を受け取る権利及び預託株式保有者が償還時に獲得する権利を有するいかなる金銭又は他の財産を除く

優先株投票権

保管人は、優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託証明書の記録保持者に郵送する。優先株に関する預託証明書の記録日は、優先株の記録日 と同じになる。記録日には、預託株式の各記録保持者は、当該保有者の預託株式に代表される優先株数に関する投票権を受託管理者に行使するように指示する権利がある。受託者は、実際に実行可能な場合には、これらの指示に基づいて預託株式に代表される優先株数を採決し、受託者が必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意します。受託者は、預託株式保有者から具体的な指示 を受けない限り、その数の優先株株を代表する優先株株については採決しない

人の押記を保管する

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは優先株の初期入金と任意の優先株の償還について受託者に費用を支払います。預託証明書保持者は、譲渡、所得税およびその他の税費、ならびに政府料金およびその他の費用(配当の受信および分配、権利の売却または行使、優先株の脱退、および預託証明書の譲渡、分割または組み合わせに関連する費用を含む)を支払い、これらの費用は、預金協定で明確に規定されている。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を抑留し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる

“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託証明書形式と預託協定の任意の規定は、当社と預託機関との合意により修正することができる。しかし実質的で

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預託株式保有者の権利への不利な変更、費用変更は除く。発行された預託株式の大多数の保有者の承認を得ない限り、改正は発効しない。以下の場合にのみ、管理者または私たちは預金契約を終了することができます

•

発行済み預託株式のすべてが償還されたこと、または

•

我々の解散に関する優先株は最終的に割り当てられており，この 分配はすべての預託株式保有者に割り当てられている

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちにその選択退職の通知を提出することで退職することができます。いつでもこの保管人を移動することができます。受託者の任意の辞任または更迭は、私たちが後任受託者を任命し、その任命を受けた後に発効します。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、かつ、主要事務所が米国に設置され、合意規定を適用するために必要な資本および黒字を有する銀行または信託会社でなければならない

通達

受託者は、私たちが受け取った依頼書から材料を募集することを含む、預託証明書保持者にすべての通知、報告、および他の通信を転送します。これらの材料は、受託者に渡されており、これらの材料を優先持株者に提供する必要があります。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、私たちが受託者に渡した任意の報告及び通信を優先株式所有者である受託者に提供する

法的責任の制限

いずれか一方がそのbr義務を履行する際に法律やそれが制御できない任意の場合の阻止や遅延を受けていれば，吾らも保管者も責任を負わない.私たちの義務と保管人の義務は、私たちの義務とそれに応じて負う義務を誠実に履行することに限られます。満足できる賠償を提供しない限り、吾らおよび受託者は、任意の預託株式または優先株についていかなる法的手続きを提起したり、それを弁護する義務がないだろうか。私たちおよび受託者は、弁護士または会計士の書面意見、優先株供託を提出する人、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の人によって提供される情報、および真実であると考えられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された文書に依存することができる

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して債務証券、優先株、預託株式または普通株を購入することができる。適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、優先株、預託株式または普通株と共に、またはこれらの証券の任意の組み合わせを単位形態で発行することができる。もし我々が単位の一部として株式引受証を発行すれば，適用される目論見書補充資料は株式承認証の満期日までに規定され，これらの株式承認証は当該単位の他の証券と分離できるかどうかが規定される.適用される目論見書付録には、任意の引受権証の以下の条項も記載されている

•

株式承認証の具体的な名称と総数、および私たちが発行する引受権証の発行価格；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

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•

引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受証を行使することができない場合、引受証の特定の日を行使することができる

•

権利証は単独で販売するか、他の証券とともに単位の一部として販売するか

•

株式承認証が最終形態で発行されるか、グローバル形式で発行されるかにかかわらず、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態は、その単位の形態およびその単位に含まれる任意の保証の形態に対応するにもかかわらず、これらの形態の任意の組み合わせで発行される

•

重要な連邦所得税の結果が適用されます

•

株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

•

株式引受証または購入可能な任意の証券の提案上場を任意の証券取引所で行使する(ある場合)

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称及び条項；

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨、および条項

•

適用される場合、株式承認証を発行する債務証券、優先株、預託株式又は普通株の名称及び条項、並びに証券毎に発行される引受証の数；

•

適用される場合、1つの単位の一部として発行される任意の株式承認証および関連債務br証券、優先株、預託株式または普通株が単独で譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能な優先株数、預託株式数または普通株数、およびこれらの株を購入する価格；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

権利証の逆希釈条項、および権証執行権価格の変更または調整の他の条項(例えば、ある)

•

どんな償還または償還条項も

•

株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換または行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

引受権の記述

私たちは私たちの普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、またはこれらの証券の一部または全部からなる単位を購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権は単独で発売することもできるし、ここで発売された任意の他の証券とともに発売することもでき、譲渡することもでき、譲渡することなく、引受権を受けた株主も譲渡することができる。任意の引受権の発売については、吾等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

当社が提供する任意の引受権に関する目論見補足資料(ある場合)は、以下の部分または全部を含む発売に関する具体的な条項が適用される範囲内に含まれる

•

引受権の価格(あれば)；

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•

引受権行使時には、我々普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、またはこれらの証券の一部または全部からなる単位の支払使用価格

•

株主ごとに引受権の数を発行する

•

私たちの普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、または各引受権が購入可能なこれらの証券の一部または全部からなる単位の数量および条項

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権または証券が全て引受された範囲内の超過配給特権の程度を含むことができる

•

適用されれば、吾等は引受権が締結した任意の予備引受販売又は購入手配の実質的な条項を発売することが可能である

本募集説明書と任意の募集説明書付録における引受権の記述は、引受権合意を適用する重大な条項の概要である。これらの記述は、これらの引受権プロトコルを完全に繰り返しているわけではなく、有用と思われるすべてのbr情報も含まれていない可能性がある。私たちは、要約ではなく、適用された引受権プロトコルを読むことを促します。なぜなら、購入権所有者としてのあなたの権利を定義しています。より多くの情報については、関連引受権プロトコルの表 引受権発行後、これらの引受権プロトコルは直ちに米国証券取引委員会に提出され、本入札説明書のタイトルに記載されているように提供されますので、ここでより多くの情報 を見つけることができます

仕入契約説明

以下の説明は、本入札明細書の下で提供可能な購入契約の一般的な特徴をまとめたものである。以下にまとめるbr機能は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の購入契約に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の購入契約の特定の条項を、適用可能な入札説明書[br}付録により詳細に説明する。任意の調達契約の具体的な条項は、これらの調達契約の発行について第三者と交渉した結果、他の理由で、以下に述べるものと異なる可能性がある。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の購入契約の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、この要約が本募集説明書の要約と異なる場合、適用される入札説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません

関連購入契約を売却する前に、本募集説明書に従って提供される任意の購入契約の形態を参考として登録説明書(本募集説明書は登録説明書の一部である)に格納する。私たちは、提供された特定の購入契約に関連する任意の適用可能な目論見補足資料と、これらの購入契約によって制限された証券条項を含む完全なbr文書とを読むことを促す。その中のいくつかの手形またはこれらの手形の表は、証拠物として登録説明書に提出されており、本入札説明書は、その登録説明書の一部であり、これらの文書または表の補足部分は、参照によって登録説明書に組み込むことができる(本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された報告書の一部である)

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私たちは、所有者が私たちに購入する義務があることを要求する契約と、将来の1つまたは複数の日に特定の数量または可変数の私たちの証券を保有者に販売させる契約を含む購入契約を発行することができます。あるいは、購入契約は、私たちが保有者に購入することを要求し、保有者に特定または異なる数量の証券を販売することを要求することができる

任意の購入契約を提供する場合、一連の購入契約のいくつかの条項は、適用される入札説明書の付録に説明されるが、これらに限定されない

•

購入契約に制約された証券または他の財産の価格(購入契約に記載されている特定の式を参照して決定することができる)；

•

購入契約が単独で発行されるか、または各単位の一部として発行されるか、各単位は、購入契約と、購入契約の下での所有者の義務を保証するための1つまたは複数の他の証券(米国債を含む)とで構成される

•

私たちが定期的に所有者に支払うことまたはその逆であることを要求する任意の要求、および支払いが無担保または前払いであるか

•

調達契約のための任意の保証に関する任意の規定；

•

購入契約が所有者を規定するか否か、または購入契約項の下で購入された証券を購入または販売する義務があるかどうか、および各証券の性質および金額、またはこれらの証券の金額を決定する方法；

•

購入契約が前払いされるかどうか

•

購入契約が受け渡し方式で決済されるか、購入契約の対象証券の価値、業績またはレベルを参照またはフックして決済するか

•

調達契約決済に関連する任意の加速、キャンセル、終了、または他の規定 ；

•

購入契約に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；

•

調達契約は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

•

購入契約の任意の他の条項と、このような購入契約に制約されている任意の証券。

単位への記述

私たちは、本明細書に記載された2つ以上の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。例えば、私たちは普通株を購入するために、債務証券と引受権証からなる単位 を発行することができる。以下に、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。適用される目論見書付録には，これらの単位の具体的な条項，および一般条項と規定がこのように提供される単位の範囲(あれば)に適用されることを説明する

各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、その単位は含まれるすべての保持者を保証する権利と義務を持つだろう。単位は、単位合意の条項に従って発行され、この協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の 時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちが職場を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書のコピーを提出します。あなたはこれらの文書を読んで、あなたに重要な条項があるかもしれません。単位プロトコルテーブルのコピーと関連単位証明書のより多くの情報をどのように取得するかについては、本募集説明書のタイトルの部分を参照して、そこでより多くの情報を見つけることができます

19

任意の特定の単位発行に関する目論見補編は、これらの単位の条項を説明し、適用範囲内には、以下のようなものが含まれる

•

これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるか否かを含む、単位および構成単位の証券の名称および条件

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

•

これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

配送計画

私たちは証券を売るかもしれません

•

引受業者を通じて

•

販売店を通じて

•

エージェントを介して

•

購入者に直接売るか

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

また、私たちはこれらの証券を配当や割り当てや引受権として既存の証券所有者に発行する可能性があります。

証券購入の要約を直接求めることもできますし、代理人を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関連する入札説明書 付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を示し、支払わなければならない任意の手数料を示す。このような任意のエージェントは、その任期中に最善を尽くして行動するか、または適用される募集説明書の付録に記載されている場合には、堅固な約束に基づいて行動するであろう。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な目論見明細書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

•

いつでも変動できる1つまたは複数の固定価格で；

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する

特定系列証券に関する目論見補足説明には、以下を含む証券発行の条項が記載される

•

代理人または任意の引受業者の名称

•

公募や買収価格

•

もし適用されれば、売却証券所有者の名前は何でもいい

•

代理人または引受業者への任意の割引および手数料の支払いを許可または支払い；

•

保険補償を構成する他のすべての項目

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•

販売店に許可または支払うことができる割引および手数料；

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、私たちは、彼らに販売する際に、引受契約または他の合意を締結することになり、募集説明書の付録に、引受業者または代理人の名前および彼らとの関連協定の条項を示す

取引業者がその目論見に関連する証券を売却するために使用された場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して予備引受業者となる可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちが予備引受手配を締結していなければ、取引業者マネージャーを保留して、引受権発売を管理してくれるかもしれません

代理店、引受業者、取引業者、その他の人々は、証券法下の責任を含む、彼らが私たちと締結する可能性のある協定に基づいて、証券法下の責任を含むいくつかの民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らはライセンス引受業者や吾などの代理人である他の者 を特定の機関に遅延交付契約に基づいて吾などに証券を購入するように招待し，遅延交付契約は入札説明書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する.1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額以上であり、当該等の契約に基づいて販売される証券の総金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回ってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる 条件の制約も受けませんが、以下の条件は除外します

•

1機関が当該契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時に当該機関が所属する管轄区域の法律により禁止されてはならない

•

証券が自己口座の元金として引受業者にも販売されている場合、引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入しなければならない

引受業者や他の代理者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません

通常の業務プロセスでは、いくつかの代理店、引受業者および取引業者およびその共同会社は、私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の連合会社の顧客であり、私たちと借入金関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれるかもしれない

証券の発行を促進するために、どの引受業者も、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いの取引を決定することができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連する株を超過販売することができ、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でそのような証券または任意のそのような証券を競合購入することができる。最後に、引受団を介して証券を発行する場合には、引受団は、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通することを許可する販売許可権を回収することができ、引受団が買い戻す前に

21

補助シンジケート空頭寸の取引、安定取引又は他の取引。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書付録は、あなたの証券の元の発行日があなたの証券取引日 の後の2つ以上の予定営業日である可能性があると規定する場合があります。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第3営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合には、あなたの証券が最初にあなたの証券取引日以降の3所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されることになる

証券は新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

法律事務

ここで提供される証券の有効性は、カリフォルニア州サンディエゴ専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって伝達されるだろう。他の法的問題は、私たちに渡されるか、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡される可能性があります。私たちは、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士を添付します。あるメンバーと投資パートナーはウィルソン·サニー·グドリッチとロサティ社のメンバーと関連者で構成されており、私たちは1%未満の普通株を持っている

専門家

Forte Biosciences，Inc.2020年および2019年12月31日現在および2019年12月31日までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Mayer Hoffman McCann P.C.によって監査され、この報告を提供する際の監査および会計専門家としての同社の権威に依存している

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができますWwwv.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはWww.fortebiorx.comそれは.私たちのサイトや私たちのサイトを介してアクセスする情報は、本募集説明書の一部ではありません

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報は含まれていない。あなたは登録声明の情報と添付ファイルを確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するより多くの情報を理解しなければなりません。発売された証券の条項を確立する任意の契約書または他の書類の表は、証拠品として登録説明書に提出され、本募集説明書は、登録説明書の一部であるか、または表8−Kの現行報告の表紙の下に提出され、引用的に本募集説明書に組み込まれる。本募集説明書または任意の目論見付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、すべての態様で、それが指す文書 を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を読まなければならない

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引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した多くの情報を組み込むことを可能にします。これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって米国証券取引委員会の将来の届出文書に組み込まれているので、本入札説明書は、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の届出文書が更新されるであろう。これは、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録することを確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、以下の文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(場合によっては、8-K表のいずれかの現在報告第2.02または7.01項に提供された文書または文書の一部を除き、この表に提出されたこのような情報に関連する証拠品を除く)とを参照して組み込まれ、登録声明に従って提出された証券要約が終了または完了するまで、本入札明細書はその一部である

•

2020年12月31日までの年次報告書10-K

•

2021年3月31日までの四半期報告書のForm 10-Q；

•

添付表14 Aの最終委託書(届出ではなく提供された情報を除く)の部分については、引用により2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告書に組み込まれている

•

我々が現在提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2021年3月24日と2021年5月10日に提出され、

•

2017年4月4日に提出されたレジストリ 8-Aに含まれる私たちの普通株式に対する説明は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

Forte Biosciences，Inc

1124 W カーソン街MRLビル3-320

カリフォルニア州トーランス、90502

注意：投資家関係

(310) 618-6994

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$2,700,000

普通株

目論見書

ラデンブルク·タルマン

本募集説明書の補充日は2022年8月12日です