資産購入協定

この前との間に

Avient会社

そして

ヒエログループのバイヤー有限責任会社

2022年8月11日

展示品

添付ファイルA取引会計原則

添付ファイルB運転資金の図解計算

添付ファイルC移行サービスプロトコル表

添付ファイルD現地譲渡契約表

D-1-Avientプエルトリコ、LLC

D-2-Avient deメキシコ流通会社、S.de R.L.de C.V。

D-3プリワン取扱貿易(上海)有限会社

D-4 – NewCo ULC

添付ファイルE譲渡プロトコル表

E−1−商標譲渡協定

E−2−特許譲渡協定

E-3-ソースコード割当てプロトコル

添付ファイルF“従業員レンタル契約書”

添付ファイルGの第1レベル割り当てスケジュール

資産購入協定

本資産購入契約日は2022年8月11日であり，オハイオ州のAvient社(“売り手”)とデラウェア州の有限責任会社(“買い手”)Hilo Group Buyer，LLCの間で締結されている。売手と買手は，本稿では単独で“一方”と呼ばれる場合があり，総称して“双方”と呼ぶ

リサイタル

答え：他の業務(保留業務を含む)以外に、売り手はそのある子会社を通じて流通業務に直接または間接的に従事する。

売手は本プロトコルで規定された条項と条件に従って購入した資産を売却することを希望し，買手はこれらの資産を購入することを希望する.また，買手は負担を希望し，売手も買手が本プロトコルで規定された条項や条件に従って責任を負うことを希望する

そこで，上記のことを考慮して，本プロトコルに記載されている陳述，保証，チノとプロトコル，および他の良好かつ価値のある対価を確認し，ここではその十分性と受領書を確認し，双方は以下のように同意する

第一条
定義する

1.01節.いくつかの定義された用語。以下の用語は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連して交付された他のファイルで使用される場合、以下に説明または参照される意味を有する

行動“とは、民事、刑事、規制、または他の態様にかかわらず、任意の政府当局またはそれに提起された任意の訴訟、告発、仲裁、調停、監査、調査、訴訟または訴訟を意味する。

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、誰に対しても使用される“制御”とは、議決権のある証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権限を意味し、“制御”および“制御”の2つの用語は関連する意味を有する。

“買収後の業務”は、第5.17(A)節に規定する意味を有する

“合意”とは、明細書の開示および添付ファイルを含む、売り手と買い手との間で2022年8月11日に締結された本資産購入契約を意味し、10.08節に基づいてこの合意を修正したすべての修正を含む。

“割当てスケジュール”は，2.12(B)節で規定された意味を持つ

“付属プロトコル”とは、“販売、譲渡及び負担プロトコル”、“移行サービスプロトコル”、“ローカル譲渡プロトコル”、“商標譲渡プロトコル”、“特許譲渡プロトコル”、“ソースコード譲渡プロトコル”、“従業員リースプロトコル”を意味する。

“反腐敗法”とは、米国の“反海外腐敗法”及びその他の時々流通業務又はそのそれぞれの業務に適用される反賄賂、反腐敗及び反マネーロンダリング法をいう。

資産“とは、資産、財産、および権利(営業権を含む)、どこに位置するか(売主または他の第三者によって所有されていることを含む)、不動産、非土地資産であっても、混合、有形または無形資産であっても、誰の帳簿および記録または財務諸表に記録または反映されているかにかかわらず、または誰の帳簿および記録または財務諸表に記録または反映されることを要求するかを意味する。

“譲渡と仮説プロトコル”は，2.05(D)節で規定された意味を持つ.

“仮定契約”は，2.01(A)(V)節で規定される意味を持つ.

“すでに負った責任”は，2.01(C)節で規定した意味を持つ.

“仮定許可”は，2.01(A)(Viii)節で規定される意味を持つ.

“貸借対照表日”とは、2022年5月31日を意味する。

“販売船荷証券”は、第2.05(C)節に規定する意味を有する。

営業日“とは、オハイオ州クリーブランドの商業銀行が閉鎖されることを法的に要求または許可する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。

“企業従業員”とは、開示明細書第1.01(A)節に規定する個人をいう(このリストは、正常業務過程における任意の増減を反映するために閉鎖直前に更新されなければならず、第5.01(E)節の規定に適合する)。

“商業知的財産権”とは、売り手グループが所有し、主に流通業務に使用されるすべての知的財産権(知的財産権を除く)を意味する。

“ビジネスパートナー”の意味は5.17(B)節で述べたとおりである.

“分割財務諸表”は、3.04(A)節に規定する意味を有する。

現金および現金等価物“とは、公認会計原則に従って決定された現金および現金等価物(手元現金および在途預金を含む)、小切手、為替手形、有価証券、短期投資、銀行および他の預金口座、預金証、定期預金、譲渡可能手形、証券およびブローカー口座、または任意の未決済小切手または為替手形を差し引いた定期資金および当座預金を意味し、いずれの場合も制限された現金および本合意条項に従って計算される任意の項目を含まない。本定義において、第5.11節に規定する義務を制限することなく、“限定現金”とは、第三者保証金(レンタル者保証金を除く)として所持している任意の現金、又は未払い信用状としての担保を意味する。

“結案”の意味は2.03節を参照.

“オフ調整”は，2.07(D)節で規定された意味を持つ.

“締め切り”の意味は2.03節を参照.

“法的障害をなくす”の意味は第7.01(B)節を参照されたい.

“結案通知”の意味は2.07節を参照.

“決済支払い”は、第2.07(E)節に規定される意味を有する。

“税法”とは1986年の米国国税法をいう。

“担保源”は、第9.05(A)節に規定する意味を有する。

“担保源収益”は、第9.05(A)節に規定する意味を有する。

“競争的取引”の意味は5.16節で述べたとおりである.

“競争および投資法”とは、(A)独占的または制限的な貿易または競争を制限する目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化すること、または(B)購入された資産の売買および他の取引に適用される範囲内で、高速鉄道法案、カナダ投資法および任意の外国司法管轄区の他の同様の競争または反独占法および任意の外国司法管轄区の他の同様の投資法を含む、適用されるすべての超国、国、連邦、州、省、地方または外国の法律を意味する。

条件日“とは、第7条に列挙された条件を最後に満たすか、または放棄する最後の当事者(終了時に満たされるべきが終了しなければならない条件を除く)が、その条件の利益を享受する権利のある当事者または複数によって満たされるか、または放棄される日を意味する。

“セキュリティプロトコル”は，5.04(A)節で規定した意味を持つ.

“相談期間”の意味は2.10(B)節を参照されたい.

“締約国”は、第10.17節に規定する意味を有する。

契約“シリーズとは、適用法に従って任意の人またはその財産の任意の部分に拘束力のあるすべての契約、下請け契約、合意、レンタル、ライセンス、承諾、販売および購入注文、および他の任意のタイプの書面、手配または了解を意味するが、売り手福祉計画は除外される。

制御された集団“とは、(A)ERISA第4001(B)(1)節の意味で、任意の購入エンティティの売り手と共同で制御される任意の貿易またはビジネス(合併の有無にかかわらず)、または(B)規則414節に従って、売り手または任意の購入エンティティと共に単一雇用主とみなされる任意の貿易またはビジネスを意味する。

“制御側”は9.03(D)節で規定された意味を持つ.

“著作権”とは，世界中のすべての著作権登録と著作権登録申請である.

“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変化或いは関連或いは関連するウイルス、疾病、大流行、流行病又は地方性疾患を意味する

データプライバシー法またはセキュリティ法“は、収集、使用、記憶、処理、配布、転送、入力、出口、保護(セキュリティ対策を含む)、データ(電子または任意の他の形態または媒体にかかわらず)を処理または開示することに関連するすべての適用可能な法律を意味する。また、データプライバシーまたはセキュリティ法とは、カード業界のデータセキュリティ基準(適用される場合)を支払うことを意味する。疑問を生じないための、データプライバシーまたはセキュリティ法律(適用例)

EUの一般データ保護条例(GDPR)、カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)、電話消費者保護法(TCPA)。

“債務融資”とは、買い手が取引のために資金を提供する主な目的で調達された任意の債務融資を意味する。

“債務融資先”とは、(A)任意の債務融資先及び(B)(A)項に掲げる者の関連者又は代表を意味するが、いずれの場合も、保証人又はそのいずれの関連者も債務融資先を構成してはならない。

“債務融資源”とは、任意の債務承諾状と、それに基づいて締結されたまたはそれに関連する任意の合併協定、手形購入プロトコル、契約または信用協定において指名された当事者を含む任意の債務承諾書と、それに関連する任意の合併協定、手形購入プロトコル、および契約または信用協定において指名された当事者とを含む任意の人を意味するが、いずれの場合も、保証人またはその任意の関連者は債務融資源を構成しない。

“確実期”は2.10(C)節で規定される意味を持つ.

“開示スケジュール”とは、売り手が買い手に提出する開示スケジュールを意味し、日付は本合意の日である。

“取次協定”とは、デラウェア州有限責任会社Fibre-Line、LLCが2022年7月1日に締結したDealer協定であり、2022年8月3日の“Dealer協定改正案”によって改訂された。

流通事業“とは、売り手集団が売り手からポリマー材料を購入し、売り手が2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告および関連する後続文書に記載されているように、同じ材料(未加工)を他人に販売する流通事業(分割財務諸表および運営資金計算に反映される業務を含む)を意味するが、いずれの場合も、(I)残りのポリマーの転売(加工または未加工)および(Ii)ポリマー材料(加工または未加工)の販売は含まれていない。売り手グループの“添加剤およびインク”および“特殊工事材料”分部(この等分部はこの他の10−K表の年報に記述されている)は，分割財務諸表や運営資金計算には反映されていない。

“効果”とは、任意の変化、イベント、発生、事実、条件、発展、状況、または効果を意味する

“従業員賃貸契約”は、第2.05(P)節に規定する意味を有する

従業員個人データ“は、(A)買い手またはその子会社によって売り手グループまたはその任意の代表から取得される識別または識別可能な自然人に関する任意の情報を意味し、(B)買い手またはその子会社が売り手グループを代表して処理されるか、または(C)売り手グループの人員に関連する。

“実行可能な制限”とは、破産、再編、資本不履行、執行猶予、詐欺的譲渡、優先譲渡、および時々債権者の権利に影響を与える類似の法律および一般衡平原則の適用法に適用または発生する強制執行制限およびその他の救済措置を意味する。

環境法とは、危険材料の輸送、処理、貯蔵、処置、放出または排出、または危険材料への曝露に関連する労働者の健康および安全に対する損害保護を含む、結審の日から発効する汚染、保護または予防に関する任意の法律を意味する。

環境ライセンスとは、適用される環境法に基づいて要求される任意の政府主管部門のすべてのライセンス、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

“設備購入費用”の意味は2.02(C)節を参照されたい。

“株式承諾書”の意味は第4.06節を参照。

“株式融資”の意味は第4.06節を参照。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“設備買取予想費用”は、第2.07(C)節に規定される意味を有する。

“推定負債”は、第2.07(C)節に規定する意味を有する。

“推定余剰現金”は、第2.07(B)節で規定される意味を有する

“推定運営資金”は，第2.07(A)節に規定する意味を持つ.

“取引法”は3.04(C)節で規定された意味を持つ.

“除外資産”は，2.01(B)節で規定した意味を持つ.

“除外された従業員記録”は，2.01(B)(X)節に規定されている意味を持つ.

“排除された知的財産権”は，2.01(B)(Vi)節で規定されている意味を持つ.

“除外責任”は2.01(D)節で規定された意味を持つ.

“長期休暇”とは、短期的および長期的な障害休暇を指す。

“利益排除”は6.01(C)節で規定した意味を持つ

“結審後の最終声明”は，2.10(C)節で規定された意味を持つ.

“融資”は、第5.09(A)節に規定する意味を有する。

“第1レベル割当てスケジュール”の意味は2.12(A)節を参照されたい.

“外国独占禁止法”は、第5.05(B)節に規定する意味を有する。

“前業務従業員”とは、売り手グループの雇用関係が終了したが、その最後に売り手グループに雇用された場合、彼または彼女の最後の日の雇用が締め切りである場合、彼または彼女は、本合意下の企業従業員とみなされるべきである

詐欺“とは、第3条または移行サービスプロトコル、供給プロトコルまたは流通プロトコル(開示スケジュール修正された)以外の任意の取引プロトコルにおいて明示的に規定された陳述および保証の実行について、実際の一般法詐欺(無謀な理論に基づく詐欺または任意の形態の推定詐欺を含まない)である。

“基本陳述”は，3.01節(組織，地位と権力)，3.02節(許可)，3.03(A)節(衝突なし；同意)，および3.24節(仲介人)の第1文と第2文で規定された売手の陳述と保証である.

“資金”の意味は4.06節で述べたとおりである.

“公認会計原則”とは、本合意の日から米国で継続的に適用される公認会計原則をいう。

“グローバル貿易法”とは、“米国輸出管理条例”、“米国国際武器貿易条例”、“米国税関条例”、“米国対外貿易条例”、米国財務省外国資産規制弁公室(“OFAC”)が実行する経済制裁規則及び条例、上記のいずれかに基づいて制定されたすべての関連法規、及び取扱業務に適用される他の経済制裁、輸出規制及び税関法律をいう。

“政府承認”は、任意の政府主管部門が発行し、またはそれから取得した任意の通知、報告、承認、同意、登録、許可、命令、許可、証明書、免除、終了、または待機期間の満了を指す。

“政府機関”とは、任意の連邦、州、省、地方、外国または国際裁判所、法廷、司法または仲裁機関、政府、部門、委員会、取締役会、局、機関、公式または他の規制、行政または政府機関、または任意の国家証券取引所を意味する。

“政府命令”とは，任意の政府当局または任意の政府当局によって下された任意の命令，令状，判決，禁止，法令，規定，裁決，裁決，裁定，決定または裁決を意味する

“保証人”とは、デラウェア州有限組合企業H.I.G.中間市場レバー買収基金IV，L.P.を指す。

危険材料“とは、石油、精製石油製品、放射性物質、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、およびパーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質を含む、任意の環境法において有毒、危険、汚染物質または汚染物質または同様の効果を有する言葉として定義または規制されている任意の化学物質、材料または物質を意味する。

“高速鉄道法案”とは、1976年のハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を意味する。

“改善”の意味は3.18(B)節で述べたとおりである.

債務“は、誰にとっても、(A)借入金、(B)債券、手形または債権証明の債務、(C)信用証および銀行引受為替手形、銀行保証、履行保証金、または他の同様の手形、それぞれの場合、抽出された範囲に限定され、そのような手配を終了するために支払われるべき任意の金額(このような手配が抽出されたか未抽出であるかにかかわらず)のすべての債務を意味する。(D)上記条項(A)~(C)に記載の項目の利息、保険料、罰金、費用、前払い保険料、破損費、関連費用、承諾及びその他の費用、精算及びその他の金。(E)“稼ぐ”

財産、貨物またはサービスの繰延購入価格の債務および他の債務(公認会計原則に従って決定された通常の業務プロセスで生成されるべき債権を除く)、条件付き売却債務、任意の所有権保留プロトコルの下の債務、(F)この人は、決済金利および通貨交換、上限、長期、および任意の価格または金利変動保護を提供するための任意の他の手配のために適用される相手側に負担されるすべての債務であり、それぞれの場合には、そのような手配を終了するために支払うべき任意の金額(各場合には、これらの手配を終了するためのコスト推定値)を含む。(G)GAAPに従って資本リースとして記録されていたか、またはその人によって資本リースとして記録されていたリース(GAAPに従って経営的リース貸借対照表の負債に分類されたすべてのリース義務を含まない)；(H)GAAPに従って累積されたが支払われていない任意の訴訟クレームまたは和解；(I)被購入エンティティについて、評価期間または以前に終了した課税期間(または一部の期間)における未納所得税(その額は、被購入エンティティの過去の習慣および慣行と一致する方法で決定されなければならない(過去の習慣およびやり方が適用税法と一致する範囲内で)、被購入エンティティの納税年度が評価時間に終了し、その時点の帳簿で購入されたと仮定し、疑問を生じないために、推定された所得税の支払いおよびそのような所得税の他の前払いを考慮すると、(J)再構成活動に直接または直接生じる未納税。(K)任意の自己支払い費用および支出(請求書が発行されたか否かにかかわらず)、任意の購入されたエンティティによって引き起こされるか、またはそれによって支払われるか、または負債として含まれる, 本プロトコルの交渉、準備または実行に関連する任意の場合、任意の他の取引プロトコルまたは任意の他の文書またはプロトコル、または本プロトコルまたはそれによって計画された取引の履行または完了は、場合によっては、成約時にまだ支払われていない範囲を限度とし、(L)当該人は、(A)~(K)項に記載された任意の第三者の任意の債務の任意の保証を行う。

“補償を受ける側”は9.03(A)節で規定した意味を持つ.

“賠償側”は9.03(A)節で規定した意味を持つ.

“独立会計士事務所”の意味は第2.10(C)節を参照。

“成約後の予備声明”は，第2.09(A)節で規定された意味を持つ.

知的財産権“は、総称して、(I)著作権、ソフトウェア、データベース権利およびソフトウェアまたは他の技術における任意の他の権利、(Ii)特許、(Iii)商標、(Iv)商業秘密およびノウハウ、ならびに機密情報、(V)ソーシャルメディアアカウントおよびハンドル、ならびにインターネットドメイン名、(Vi)上記の任意のコンテンツに関連する法律または契約に基づいて生成された任意の登録、出願、および(Vii)上記の任意のコンテンツの過去または未来の任意の侵害または他の損害について法律または平衡法上で訴訟を提起するすべての行為および権利、それによって生じるすべての収益および損害を受け取る権利を含む。そして、それに関連する法的保護の継続、拡張、分割、または他の拡張のすべての権利を取得する。

在庫“とは、すべての在庫、原材料、製品、完成品、および他の在庫を意味し、それぞれの場合、分譲財務諸表または運営資本に反映されるように、分譲業務の使用または分割業務に特化した販売者またはその関連会社によって所有される。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

IT資産“とは、売り手または売り手の任意の関連会社および任意の会社が所有する任意およびすべてのコンピュータ、コンピュータソフトウェア、ファームウェア、ミドルウェア、データベース、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線、および他の情報技術、ネットワーク、および通信装置を意味する

前述のコンテンツを運営する関連ライセンスであって、前記コンテンツ内のすべての無形権利と、前記コンテンツに関連する参照資料および元の資料およびすべての関連ファイルとを含む、関連ライセンス。

売り手にとって、“売り手の知識”とは、明細書第1.01(B)節に規定されている個人の陳述の日における実際の知識を開示することであり、陳述の日に当該等の個人が適用事項を合理的に予想しているすべての当該等の個人の直接部下と合理的に協議した後、陳述の日に把握すべき知識とみなされるべきである。

“最新貸借対照表”は、3.04(A)節に規定する意味を有する。

法律は、政府当局の任意の法規、法律、条例、規則、規則、法規、または他の要件を意味する。

“賃貸不動産”とは、売り手グループが開示明細書第1.01(C)節の規定に従って賃貸、転貸、許可又はその他の方法で占有する不動産をいう。

負債“は、すべての債務、負債、保証、保証および約束を意味し、固定されているか、またはあるか、絶対的であるか、断言されていないか、満了していないか、満期されていないか、清算されているか、清算されていないか、計算されていないか、既知または未知であるか、満了しているか、または満了しているか否かにかかわらず、いずれの場合も、いつ主張されても、または誰によって主張されても、GAAPが財務諸表に反映されるかどうか、またはその付記に開示されることを要求するかどうかにかかわらず、である。

“留置権”とは、任意の担保、信託証書、質抵当、担保、担保、財産権負担、債権、留置権、通行権、地権または横領または任意の種類の押記を意味する。

“ローカル譲渡プロトコル”は，第2.05(G)節で規定される意味を持つ.

損失“とは、すべての損失、損害賠償、税金、罰金、罰金、訴訟、判決、債務、裁決または費用(合理的な弁護士費を含む)を意味するが、”損失“は、管轄権のある裁判所によって第三者の請求について裁決されない限り、懲罰的、懲罰的、または同様の損害賠償を含まない。

“重大な悪影響”とは、流通事業全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の単独または合計の任意の影響を意味するが、以下のいずれかによって引き起こされる、またはそれに起因するか、またはそれに関連することができる任意の影響は除外される(および、このような影響の程度は、単独または合併して構成とみなされない：(A)一般的な経済状況((1)金融または市場状況、(2)通貨レート、(3)現行金利または信用市場、または(4)取扱業務が存在する国、司法管轄区または市場(または世界または任意のそのような経済、国、司法管轄区または市場)に適用される商品または原材料の価格または獲得可能性を含む)；(B)流通業務経営または経営の国、司法管轄区域または市場内で適用される法律、税務、規制または政治的条件の変更(関税または他の態様における法律または法律解釈または適用の変更を含む)；(C)この日または後のGAAPまたは他の適用可能な会計基準の変更またはそれに対する解釈または適用の変更；(D)流通事業または経営の産業の条件またはその産業に影響を与える条件；(E)自然災害、地震、ハリケーン、津波、洪水、火災、嵐、台風、稲妻、雹、吹雪、竜巻、干ばつ、サイクロン、北極霜、土石流による場合、

野火、人為災害、天災、流行病、流行病または疾患の発生(新冠肺炎を含む)または天気または自然に関連する他の状況、または任意の地政学的条件の開始、発生、継続または進行、または任意の地政学的条件、戦争(宣言されたか否かにかかわらず)、破壊、武装敵対行動、内乱、軍事攻撃またはテロ行為(ネットワーク攻撃またはその他を含む)または国家緊急事態の宣言；(F)流通業務は、任意の時期の予算、計画、予測または予測(内部的にも他でも)を満たしていない(重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際に、これらの予算、計画、予測、または予測の根本的な原因を満たすことができないことはいうまでもない)。(G)本プロトコル、取引または任意の取引プロトコルの交渉、署名、公告、保留または完了、買い手またはその任意の関連会社の識別または買い手またはその関連会社の任意の使用または非作為、または買い手またはその任意の関連会社の任意の通信は、顧客、労働組合、サプライヤー、販売業者、パートナーまたは従業員との契約関係または他の関係への影響を含む流通業務に関連する計画または意図(従業員の異動に関する計画または意図を含む)を含む。第(G)項に規定する例外は、本プロトコルにおいて保留取引に明示的に関連するいかなる陳述または保証、またはその陳述または保証に関連するいかなる条件にも適用されない)。(H)上記(G)の条項を制限しない場合は，売り手又はその関連会社が本契約の要求又は買い手の明確な書面の同意を得て任意の行動をとるが，上記(A)から(E)条の場合を除く, このような事項は、流通業務の所在地域、業務および業界の他の参加者に対して、流通業務全体(被買収エンティティ、被買収資産および負債を含む)に比例しない影響を与える。

材料契約“とは、以下の条件を満たす任意の仮定契約(売り手福祉計画、流通契約、および供給契約に関連する契約を除く)を意味する

(A)資材顧客または資材仕入先と締結した契約であるが、通常業務中に発注された購入伝票または販売伝票を除く

(B)賃貸不動産に関する1借約(1賃貸約を“不動産賃貸契約”、および総称して“不動産賃貸契約”と呼ぶ)

(C)通常の業務中に在庫または古いまたは過剰設備以外の任意の購入資産を販売、許可または処分することができる材料を販売することに関する契約；

(D)契約によれば、任意の被購入エンティティ(I)は、流通事業に重要な任意の知的財産権を使用する権利を取得しており、(Ii)任意の第三者に任意の業務知的財産権を使用する許可を付与しているが、通常の業務中に顧客に付与される非排他的許可を除外するか、または(Iii)任意の第三者から知的財産権を独占的に許可する契約

(E)契約(I)は負債に関連し、(Ii)購入、償還、脱退、または他の方法で任意の他の人(被買収エンティティを除く)の任意の持分を取得することに関する任意の義務、(Iii)任意の買収エンティティが、その契約に従ってその任意の資産保有権(留置権を許可することを許可した)の制限、または(Iv)任意の人の任意の融資または投資に関連し、場合によっては、会社間債務、被買収エンティティ間の融資または投資は除外される

(F)(I)世界のいかなる場所でも競争しない、または他の方法で任意の業務に自由に従事することを制限するチノ、(Ii)“最恵国”条項、または(Iii)の記載

それぞれの場合、売り手グループのメンバーの1人は、流通業務に実質的な損害または制限を与える第三者の排他的契約を付与する

(G)購入された材料資産に関連する契約であって、(I)購入された材料資産に関する任意の優先購入権、第1の要件または同様の権利、または(Ii)売り手グループのメンバーが第三者を受益者とする任意の受領または支払い、要求、手配、または最低購入義務；

(H)主に取次業務にサービスを提供する任意の異動従業員または他の個人サービス提供者と締結された契約は、(I)毎年150，000ドルを超える支払いを規定し、売り手は、いかなる解散義務または他の債務を招くことなく、30日以下の通知後に終了することができず、または(Ii)本契約または取引のためにのみ支払わなければならない任意の取引ボーナスまたは制御権支払い変更または他の補償；

(I)任意の労働組合と締結された集団交渉協定または他の契約

(J)任意の合弁企業、共同企業、利益共有、または他の同様の戦略連合の契約を管理すること

(K)取引終了時または前に終了しない売り手グループの任意のメンバ(被購入エンティティを除く)と任意の被購入エンティティとの間の契約

(L)売り手グループの任意のメンバーの未払い義務が500，000ドル以上または任意の重大な持続的制限を超える任意の実際的または脅威的行動に関する任意の解決または和解に関する契約；

(M)任意の事業、持分、資産、権利または財産の任意の買収または処分に関連する契約(合併、株式または資産購入または他の方法による買収選択権を含む場合を問わず)、この契約に基づいて、売り手グループの任意のメンバーは、(I)500，000ドルを超える任意の購入価格を支払う義務があり、(Ii)任意の繰延購入価格、“獲得”、購入価格調整または同様の、または購入価格支払い義務、または(Iii)任意の未履行重大賠償義務を有する

“重要なクライアント”の意味は3.15節で述べたとおりである.

“材料許可”の意味は，3.08節で述べたとおりである.

“材料サプライヤー”の意味は3.15節で述べたとおりである.

“新規契約”は，第2.02(D)節で規定される意味を持つ

“NewCo ULC”とは、カナダブリティッシュ·コロンビア州の法律に基づいて設立された再編活動に関するカナダ有限責任会社を意味する

“譲渡不可資産”は，第2.02(A)節に規定する意味を持つ.

“非党派支部”の意味は10.17節で述べたとおりである。

“異議通知”は，第2.10(A)節に規定する意味を持つ.

“オンラインプログラムソースコード”とは，本プロトコルの締結日から“Avient Now”と呼ばれるクライアント向けネットワークベースのプログラムを実行するためのソフトウェアソースコードであるが，それに関連するドメイン名や売り手タグは含まれていない.

“正常業務過程”とは、誰が取った行動についても、その行動が性質、範囲、規模において当該人の過去のやり方と実質的に一致し、かつその人の正常な経営の正常な過程において取られたものである。

“組織ファイル”の意味は3.03(A)節で述べたとおりである.

“特許譲渡プロトコル”は、第2.05(I)節に規定する意味を有する。

特許“とは、任意の政府主管部門が発行又は付与した特許及び法定発明登録、その再審及び前述のいずれかの出願(再発行、分部更新及び部分継続を含む)を意味する。

“許容留置権”とは、(A)期限が切れていない、または支払うべき税金、評価税または他の政府の課金または徴収費の留置権、または適用法に基づいて誠実に論争が提起されており、公認会計原則に基づいて売り手の帳簿上に適切な準備金の留置権が設定されていることを意味する。(B)大家の法定留置権、並びに運送人、倉庫管理者、機械師、建築業者、建築労働者、材料労働者、労働者、修理工、および通常の業務中に生じる同様の留置権、および期限が切れていない、または善意で争われるべき金は、公認会計基準に従って売り手の帳簿上に適切な準備金が設けられている。(C)労働者賠償金、失業保険または他のタイプの社会保障に関連する期限が切れていない、支払うべき、または適用されている法律に従って争われている留置権または預金。(D)性質、額、または範囲において重要ではなく、保有権の影響を受ける購入資産の価値に重大な欠陥またはその既存の用途に重大な損害を与える所有権欠陥を与えない。(E)買い手またはその関連会社が成約したときまたは後に生じる留置権。(F)任意の取引プロトコルによって生成される、または任意の取引プロトコルに従って生成される留置権。(G)以下の証明の留置権がある：(1)任意の保証プロトコル、融資報告書、購入金プロトコル、条件付き販売契約または資本賃貸は、それぞれの場合、デバイス、固定装置または他の個人財産のみで保証され、売り手グループの任意のメンバーは違約せず、時間経過および/または通知によって違約を構成する条件は存在しない、または(2)任意のライセンス、共存プロトコル、承諾、声明、使用制限または使用同意は、これらの許可、共存プロトコル、承諾、宣言、使用制限または使用同意は既存の使用に重大な欠陥または実質的損害を与えない, この保有権の影響を受ける購入資産、(H)賃貸不動産の現在の正確な測定または実物検査で表示される可能性のあるすべての事項は、影響を受ける賃貸不動産の現在の使用や占有に実質的な影響を与えないこと、(I)建築物や区画法を含む賃貸不動産に関する適用法であるが、これらの法律が賃貸不動産の現在の使用を禁止していないことを前提としている。(J)政府当局は、任意の土地又はその権益に関する既存のバッチ書に記載されている任意の存続保留条文又は例外条文を提供しているが、これらの保留条文又は例外条文は、当該等の留置権の影響を受ける購入資産の価値又は実質的に既存の用途を損なうことはない。(K)任意の賃貸不動産の基本費用利息に影響を与える留置権。(L)所有権の欠陥、財産権負担、横領及び賃貸不動産への制限(地権、契約、通行権、制限及び保留を含む)であるが、いかなる賃貸不動産の現行用途にも大きな影響を与えてはならない。および(M)売り手集団の任意の債務により設立された留置権であるが，このような留置権は成約よりも遅くない場合に終了と解除しなければならない.

“人”とは、自然人、一般組合企業、有限組合企業、会社、有限責任会社、有限責任組合企業、商号、協会、組織又はその他の法人単位を意味する。

個人データ“とは、(A)個人のアイデンティティを識別するすべてのデータ、または売り手グループが利用可能な任意の他の情報またはデータと組み合わせて、個人のすべてのデータを識別または位置特定することができ、(B)任意のデータプライバシーまたはセキュリティ法に従って”個人情報“、”個人識別可能情報“、”個人データ“、”保護された健康情報“または同様の情報として定義されるすべてのデータを意味する。

“会計後調整”の意味は2.08節を参照。

“成約後の差額”の意味は2.08節を参照。

“閉じる前イベント”の意味は5.06節で述べたとおりである.

“特権通信”は10.16(A)節で規定された意味を持つ.

“調達価格”の意味は2.04節で述べたとおりである.

“購入した資産”は，2.01(A)節で規定した意味を持つ.

“購買エンティティ”は，2.01(A)(Xii)節で規定した意味を持つ

“調達エンティティ計画”は，6.01(G)節で規定した意味を持つ.

“購入する権利”は，2.01(A)(Xii)節で規定される意味を持つ.

“買い人”の意味は前に述べたとおりである。

“買い手秘密情報”は5.04(C)節で規定された意味を持つ.

“買い手受保方”は9.01(A)節で規定した意味を持つ.

買い手部分“とは、任意の共有契約について、共有契約項における権利および義務、ならびにそれに関連する流通業務の任意の調達または販売注文を意味するが、疑問を生じないようにするために、いずれの場合も、共有契約の任意の売り手部分は、共有契約を構成する買い手部分とみなされてはならない。

“買い手福祉計画”は，6.02(A)節で規定された意味を持つ.

“買い手柔軟支出口座計画”の意味は6.02(F)節を参照されたい。

“買い手貯蓄計画”は，6.02(D)節で規定された意味を持つ.

“保険会社”の意味は5.10節で述べたとおりである。

“R&W政策”の意味は5.10節で述べたとおりである.

放出“とは、漏れ、漏れ、ポンプ、投棄、排出、排出、注入、脱出、濾過、投棄、廃棄、処分、または他の方法で環境に放出される任意の有害物質を意味する。

“余剰現金”とは、推定されたときに、購入されたエンティティが所有するすべての現金および現金等価物を意味するが、“余剰現金”を計算する際には、状況に応じて：

推定時間後であるが決済前に、購入エンティティに割り当てられた任意の金額の現金および現金等価物から減算されるか、または被購入エンティティが債務の償還に使用される任意の金額を減算する

“余剰購入価格”は，2.12(B)節で規定した意味を持つ.

“代表”とは、その人の役員、上級職員、従業員、コンサルタント、代理人、弁護士、コンサルタント、会計士、投資銀行家、または他の代表を意味する。

“制限された当事者”とは、(A)1つ以上の制限された当事者リストに含まれる者、(B)OFACによって実施される包括的制裁計画に属する国、地域または地域に位置する組織、組織、または地域(本協定の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリアおよびいわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国およびウクライナのクリミア地域に位置する)、(C)株式の50%以上を所有するか、または上記のいずれかの人によって制御されるか、または上記のいずれかの人を代表して行動することを意味する。または(D)グローバル貿易法により米国人がそれと取引することを他の方法で禁止する者。

“制限された規制者リスト”とは、国連によって維持されている制裁対象者リスト、OFACによって管理されている特定国民と障害者リスト、外国制裁逃れ者リストと部門制裁識別リスト、その他の制裁対象者リスト、すべて米国商務省が管理する米国拒否者リスト、アメリカ実体リストと米国未確認リスト、EU共同外交と安全政策に基づいて実施されたEU金融制裁を受けた個人、団体、総合実体リスト、およびイギリス財務省金融制裁目標総合リストを指す。

“制限期間”は，第5.17(A)節で規定される意味を持つ.

“再構成活動”は5.12節で規定した意味を持つ.

“留保業務”とは，Dealer業務を除く売り手グループのすべての業務を意味する.

“留保保険書”の意味は5.06節で述べたとおりである.

“第2レベル割当てスケジュール”の意味は2.12(B)節を参照されたい.

“第338条選挙”の意味は、第2.12(B)条を参照されたい。

セキュリティホール“とは、売り手グループの個人データまたは商業秘密を含む不正アクセス、取得、処理、修正または破壊、または売り手グループまたは売り手グループのサービスプロバイダに不正にアクセスする任意のシステムまたはデータベースを意味し、売り手グループの個人データまたは商業秘密を含む。

“売り手買収取引”とは、売り手またはその任意の相続人が、任意の取引または一連の関連取引(任意の株式購入、要約買収、再編、合併、合併または同様の企業合併取引を含む)を介して、取引または一連の関連取引の直前の売り手が登録されている株主が、その取引または一連の関連取引の直後に保有する経済所有権または投票権が生存または買収エンティティの50%(50%)未満である限り、売り手またはその任意の相続人を買収または合併することを意味する。

“売り手福祉計画”とは、各“従業員福祉計画”(ERISA第3条に示す)と互いの間のボーナス、付帯福祉、雇用(招聘状を含む)、相談、個人独立請負者、インセンティブ、株式または株式ベースの報酬(影株を含む)、繰延給与、支配権変更、留任、手数料、解雇または解散料、病気休暇、休暇およびその他の休暇、障害、入院、健康、福祉、歯科、生命保険、障害、退職者医療または生命保険、退職年金、年金、食堂、従業員ローン、利益共有または任意の他の福祉または補償計画、計画、政策、契約、契約、契約、慣例、または構成は、書面であっても、不文であっても、資金的であっても、非資金的であっても、保険加入者または自己保険者であっても、登録されているか、または未登録であっても、売り手またはその関連会社によって賛助、維持、促進または要求され、1人以上の業務従業員(またはその任意の受益者)が参加、参加、または参加する資格がある。

“売手の機密情報”の意味は5.04(B)節で述べたとおりである.

売り手グループ“とは、取引終了前に購入されたエンティティおよびその任意の前身を含む、売り手およびその子会社および制御された関連会社を意味する。

“売り手保証”は5.11節で規定した意味を持つ.

“売手が賠償を受ける側”は9.02(A)節で規定された意味を持つ.

“売り手商標”は，第5.14(B)節に規定する意味を有する

売り手部分“とは、任意の共有契約に関連するすべての権利および義務、およびそれに関連する任意の調達または販売注文を意味するが、買い手部分は除外される。

“売り手ソフトウェア”の意味は3.10(A)節で述べたとおりである.

“売り手福祉計画”は，6.02(A)節で規定した意味を持つ.

“売り手柔軟支出口座計画”は、節6.02(F)に規定されていることを意味する。

“共有契約”とは、開示スケジュール第1.01(E)節に規定する任意の契約を意味する。

ソフトウェア“とは、すべてのソースコード、ターゲットコード、ファームウェア、仕様、設計、および文書を含むコンピュータソフトウェアプログラムおよびデータベースを意味する。疑問を生じないように，本ソフトウェアには“Avient Now”ソースコードが含まれているが，5.15節の規定を遵守する必要がある.

“ソースコード割当てプロトコル”の意味は，2.05(J)節で述べたとおりである.

“特定の除外契約”は，2.01(B)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“負債推定と設備買収費用表”の意味は第2.07(C)節を参照。

“推定余剰現金報告書”は、第2.07(B)節に規定する意味を有する

“推定運営資金表”は，2.07(A)節で規定した意味を持つ.

誰の“子会社”とは、取締役会または他の管理機関の少なくとも50%のメンバー、または(B)そのうちの少なくとも50%の持分を選挙するために、(A)総金額の議決権証券、他の議決権を有する所有権または議決権を有する共同企業権益を直接または間接的に所有する別の人(自然人を除く)を意味する。

“供給協定”とは、デラウェア州有限責任会社Fibre-Lineであり、LLCが2022年7月1日に締結された2022年8月3日の“供給協定改正案”によって改正された顧客と売り手との間の供給協定をいう

システム“とは、売り手グループが流通サービスにおいて所有、運営、または使用するすべてのネットワーク、サーバ、スイッチ、端末、ソフトウェア、プラットフォーム、電子製品、ウェブサイト、記憶デバイス、ファームウェア、ハードウェアおよび関連情報技術またはアウトソーシングサービス、およびそれらの間のすべての電子接続を意味する。

“税”または“税”とは、すべての連邦、州、省、地方と外国の収入、収入、消費税、毛収入、従価収入、販売、使用、資本、会社、企業、貨物とサービス、統一販売、賃金、雇用、失業、関税、占有率、代替最低基準、源泉徴収、特許経営、許可証、利益、収益、財産、付加価値、譲渡、印紙、賃金、雇用者健康、社会サービス、解散費、職業、公共事業、保険料、意外な財、無形またはその他の税、有料、関税、課税、費用または税額、および任意の利息を意味する。カナダ緊急賃金補助金または一時賃金補助金に関連する任意の多納税を含む、健康保険、カナダおよび他の政府年金計画保険料、労働者補償税、退職金に基づく、または健康保険と呼ばれる任意の税務当局によって徴収される罰金または付加税を含む、任意の政府当局が徴収する罰金または付加税を含む。

納税申告書“とは、税金に関連する任意の政府当局に提供または提供を要求するすべての申告書、報告、選挙、指定、通知、用紙、払い戻し要件または同様の声明(声明、明細書、推定および資料申告書を含む)を意味する。

“技術”とは、すべての発明、作品、発見、革新、技術ノウハウ、情報(考え方、研究および開発、公式、アルゴリズム、組み合わせ、プロセスおよび技術、データ、設計、図面、仕様、顧客とサプライヤーリスト、定価とコスト情報、商業およびマーケティング計画と提案、図形、イラスト、芸術品、文書およびマニュアル)、情報技術システム、コンピュータソフトウェアおよびコード、デバイスおよび他のすべての形態の技術および商業材料を意味し、有形または無形であっても、特許、著作権、商業秘密法または他の態様から保護または保護されているか否かにかかわらず、任意の形態で具現化される。また，上記のいずれかのすべてのファイルや他の材料が記録されている.

“終了日”は8.01(E)節で規定された意味を持つ.

第三者“とは、売り手、買い手、またはそのそれぞれの付属機関以外の任意の政府機関または個人を意味する。

“第三者クレーム”は，第9.03(A)節に規定する意味を持つ.

“第三者権利”は，第2.02(B)節で規定される意味を持つ.

“脅威”とは，要求またはクレームまたはこれについて訴訟を開始する通知が書面で提出され，書面で提出されていなければ，売手が知っている場合に提出されるものである.

“商標譲渡協定”は、第2.05(H)節に規定する意味を有する。

商標“とは、商標、サービスマーク、商業外観、ロゴおよび商号(登録されているか否かにかかわらず)、上記のいずれかについて、世界的に任意の登録および登録出願、およびそれに関連するすべての商標を意味する

取引会計原則“とは、表Aに列挙された取引会計原則と、表Aに記載されていない過去の慣行と一致する方法で適用される公認会計原則を意味する。

取引プロトコル“とは、本プロトコルおよび各付属プロトコル、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の証明書または文書(プロビジョニングプロトコルおよび流通プロトコルを含む疑問を生じないようにすること)を意味する。

“取引譲渡税”は、第5.07(B)節に規定する意味を有する。

“取引”とは、融資以外の取引プロトコルが予期する取引を意味する

“従業員異動”は、第6.01(A)節に規定する意味を持つ。

“移行サービスプロトコル”は，2.05(E)節で規定された意味を持つ.

“米国転任社員”の意味は6.01(A)節で述べたとおりである。

“労働組合”とは、任意の労働組合、労働組合、労働組合または他の従業員代表団体を意味する。

“推定時間”とは、午前12：01を意味する。締め切りは東部時間です。

警告法案“とは、改正された1988年の労働者調整および再訓練通知法、または同様の外国、州、地方、または省レベルの法律を意味する。

“運営資金”とは、任意の決定された日時において、取引会計原則に従って合併ベースで計算される額であり、(A)流通業務の日付または時間までの流動資産(いかなる除外資産も含まないが、通常の業務中に売り手グループの任意のメンバー(買い手エンティティを除く)と達成された会社間貿易売掛金を含む)。(B)流通サービスの日付または時間までの流動負債(いかなる除外負債も含まないが、通常の業務中に売り手グループの任意のメンバー(買い手エンティティを除く)と達成された任意の会社間貿易未払いを含む)は、添付ファイルBに記載された運営資金の例示的な計算において“含まれている”として指定および指定された流動資産または流動負債タイプに限定される。買い手は、任意の項目またはカテゴリの流動資産または流動負債について売り手に支払う任意の金について、添付ファイルBに列挙された運営資本の例示的な計算において“含まれていない”として指定および指定されている限り、運営資本に計上すべきではない

1.02節目.施工規則。本プロトコルが明示的に規定されていない限り、本プロトコルについては、以下の解釈規則が適用されるべきである

(A)ある期間を計算する際には、その期間の前または後に、任意のステップとして、または任意のステップをとる日付、すなわち、その期間の計算を開始する基準日付を作成しなければならない

除外されるべきである(例えば、1つの行動がトリガイベント発生後の2つの日数内に取られ、イベントが火曜日に発生した場合、行動は木曜日当日の終了前に行われなければならない)、期間の最後の日が非営業日である場合、関連期間は次の営業日に終了しなければならない

(B)性別に対する任意の抽出法は、すべての性別を含むべきであり、単数のみを与える語は複数を含むべきであり、その逆も同様である

(C)カタログを提供し、条項、章および他の小節に分割し、タイトルを挿入するのは単に参照のためであり、本協定の説明または解釈に影響を与えるべきではなく、別の規定がない限り、本協定の任意の“条項”、“章”、“開示明細書”、“添付ファイル”または“添付ファイル”のすべての提案法は、本協定またはその対応する条項、章、開示明細書、添付ファイルまたは添付ファイルを指す

(D)別の説明に加えて、任意の法律または他の法規、規則、規則または表(その定義に含まれる)に言及する場合には、時々改正、修正、補足、置換または解釈されたこれらの法律または他の法規、規則、規則または表の言及(例えば、任意の法規に属する場合、その法規に従って公布された任意の規則および規則を含む)とし、任意の法規、規則、規則、または表の任意の部分の言及は、その条文の任意の継承者を含むものとしなければならない

(E)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”などの言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項や規定だけではなく、本プロトコルの全体を意味する

(F)“含む”という語およびその任意の変形は、“含むが限定されない”を意味し、その後の任意の一般的な陳述を、それに続く具体的または同様の事項または事項に限定すると解釈されてはならない

(G)“範囲へ”という語の“範囲”という語は、単に“場合”を表すべきではない主体または他の事物が拡張された程度を意味する

(H)“チノ”という言葉は“キノと合意”を意味する

(I)“または”、“または”または“任意”などの言葉の使用は排除されない；

(J)他の指定がある以外に、いずれの段数に言及しても、関連するグレゴリオ暦日数を指す

(K)各締約国およびその代表は、本協定の起草に参加しており、各締約国は、本協定が双方の交渉の結果であることを認めているので、本協定を解釈する際には、いかなる法律、すなわち文書中のいかなる曖昧な点も起案者に不利であると解釈すべきではない

(L)“提供”された文書または情報項目のすべての言及は、(I)買い手の場合、本プロトコル日の少なくとも24時間前に、買い手、買い手弁護士または買い手財務コンサルタントにファイルまたは情報項目を提供するか、または(Ii)買い手またはその任意の代表が少なくとも24時間前に入ることができる電子データ室にファイルまたは情報項目を掲示すること、および(I)買い手またはその任意の代表が少なくとも24時間前にアクセス可能な電子データチャンバに掲示することを含むとみなされる

(M)本明細書で明確に定義されていないすべての会計用語は、公認会計基準に従って解釈されなければならない。

第二条
購入販売

2.01節.資産の購入と売却。

(A)購入した資産。本協定で規定されている条項と条件によると、成約時には、売り手はその子会社の買い手への売却、譲渡、交付を促すべきであり、留置権を許可する以外は、すべての留置権の制限を受けず、買い手は売り手グループから売り手グループが所有する以下の資産を購入、買収し、受け入れるべきである(総称して“購入済み資産”と呼ばれるが、排除された資産は含まれていない)

(I)売り手グループの開示明細書第2.01(A)(I)節に規定するすべての賃貸不動産の賃貸権益、および売り手グループによるその上、下のすべての施設、建物、構築物、改善および固定装置(ならびにそれに関連する任意の契約、書類または計画を含む任意の計画または予想される改善または固定装置)、それに関連するまたはそれによって生成されるすべての地権および通行権、ならびにそれに関連するすべての他の付属設備の権利、所有権および権利

(Ii)売り手グループの権利、所有権および権益：(A)すべての機械、設備、家具、有形個人財産(IT資産を除く)およびその権益、および(B)すべての車両(フォークリフトを除く)は、それぞれの場合、賃貸不動産上または賃貸不動産に関連して使用される範囲内にあるか、または主に流通業務に使用される範囲内に限定される

(Iii)売り手グループの権利、所有権、および権益：(A)開示スケジュール第2.01(A)(Iii)節に列挙された任意の場所に位置するすべてのIT資産、(B)成約時までに企業従業員に発行されるラップトップ·コンピュータは、ラップトップ·コンピュータの任意のレンタル権益が譲渡可能である限り、またはそのようなラップトップ·コンピュータが“購入”されている限り、(C)第2.02(C)節で説明したように、そのようなフォークリフトの任意のレンタル権益が譲渡可能である限り、賃貸不動産上に位置する、または賃貸不動産に関連して使用されるフォークリフト、または主に流通業務に使用されるフォークリフト

(4)すべての在庫；

(V)(A)流通契約および供給契約、ならびに開示スケジュール第2.01(A)(V)節に記載された契約、および(B)共有契約の買い手部分(総称して“仮定契約”)を含む、主に流通業務に関連するすべての契約(および以下のすべての権利)、ただし、すべての指定された除外契約を含まない疑問を免除する

(Vi)主に、流通事業、任意の購入資産、または責任に関連する第三者に関連するすべての訴訟理由、クレームおよび権利、製造業者およびサプライヤー保証項目の未弁済権利、およびこれに関連する販売契約、作業説明書、調達注文、および他の同様の約束項目の下のすべてのクレームおよび権利を含む

(Vii)商業知的財産権のすべての権利、所有権、および利益(オンラインプログラムソースコードの共通所有権権益の50%を除く)；

(Viii)法律の譲渡可能な範囲内で、主に業務経営を取り扱うすべての政府資格、登録、特許経営、許可、許可、承認または許可(“仮定許可”)に使用される

(9)買い手が第6条に従って明示的に負担するすべての資産及び買い手に譲渡する権利；

(X)流通サービスに関連する、または任意の購入された資産に関連するすべての営業権；

(十一)決算後の最終レポートに反映されるすべての資産

(Xii)開示明細書第2.01(A)(Xii)節に記載された者の発行済みおよび発行済み株式または他の持分(“購入の権利”、およびこれらの人、すなわち“購入されたエンティティ”)；

(Xiii)以下2.01(B)(X)節、第2.01(B)(Xi)節または第2.01(B)(Xvi)節に記載されているタイプの任意の除外資産を除いて、売り手集団は、流通業務に関連し、主に流通業務または主に流通業務のために使用される帳簿、記録、ファイル、およびファイル、ハードコピー形式であってもコンピュータフォーマットであっても、任意の契約、財務および会計記録、マーケティング計画およびマーケティング計画およびマーケティング研究、販売および販売促進資料、マニュアルおよびデータ、販売および調達書簡、賃金、人事および雇用記録(疑問を免れるため、米国の転任従業員テーブルI-9のコピー)は、このような記録が適用法に従って譲渡されることができる限り(適用法律によって転任従業員のいずれの記録も譲渡できないことを前提としている場合、そのような記録の写しは、購入した資産のために買い手に譲渡することを含むべきである)

(Xiv)オンラインプログラムソースコードの共通所有権の50%

(Xv)主に流通事業を運営するための他の任意の資産(有形または無形にかかわらず、フォークリフトおよび情報技術資産は含まれていない)；および

(Xvi)購入されたすべてのエンティティ計画および任意の信託、売り手契約、またはそれに関連する他の資産。

(B)含まれない資産。“除外資産”とは、売り手およびその関連会社が購入した資産以外のすべての資産(ただし、逆の規定があっても、購入されたエンティティのどの資産も除外資産とされない)を意味し、売り手グループの以下の資産を含む

(I)所有しているすべての土地財産、借地権及びその他の土地財産権益、その上下の任意の工業装置、施設、建築物、構築物、改善及び固定付着物の任意の権利、業権及び権益、それに関連する又は当該等の工業装置、施設、建物、構築物、内装及び固定付着物のために累算すべき地役権及び通行権、並びに当該等の工業装置、施設、建築物、構築物、改善及び固定付着物に関連する全ての他の付属財産及び土地財産権、並びに当該リースされた土地財産又は当該リースされた土地財産に関連する上記いずれかの権利、所有権及び権益を除く

(Ii)契約又は売り手福祉計画を仮定するすべての契約(及びその下のすべての権利)ではなく、(A)第2.01(B)(Ii)節に掲げる契約を含む

開示明細書(このような契約、“特定の除外契約”)、および(B)共有契約の売り手部分；

(Iii)法的責任を負わない税金の返金、税金還付、減税または他の追徴の任意の請求、権利または権益、およびこれらの税金の満期利息またはそれによって生じる罰金還付；

(4)第6条の別の規定を除いて、すべての売り手福祉計画及び他の従業員福祉計画、案、手配、合意(退職福祉及び退職後の健康福祉計画を含む)及び政策、並びにそれに関連する任意の信託、売り手契約又は他の資産

(V)保険プールおよび計画されたすべての保険証書または合意、ならびに保険および計画における権益は、その下の任意のクレームまたはその収益を含むが、流通事業に関連する合格クレームは除外される

(Vi)売り手グループおよび売り手商標が所有する商業知的財産権以外のすべての知的財産権(“知的財産権を除く”)；

(7)排除された資産または排除された負債に関連するすべての訴訟理由(反訴を含む)および第三者に対する抗弁、ならびにそれに関連する任意の帳簿、記録、および特権情報

(Viii)残りの現金に加えて、流通サービスのすべての現金および現金同等物

(Ix)(A)売り手グループメンバーの任意の被購入エンティティに対するすべてのローンまたは下敷き、および(B)任意の被購入エンティティの売り手グループの任意の他のメンバーに対するすべてのローンまたは下敷き((A)または(B)項の場合、被購入エンティティ間のローンまたは下敷きまたは他の同様の会社間残高を除く)

(X)上記2.01(A)(Xiii)節で述べた移転された従業員に関する任意の購入資産に加えて、法的に保持されている売り手集団従業員および前任者の人事および雇用記録(米国の移転従業員のI-9表コピーを含む疑いを免除するため)、売り手集団のすべての非移転従業員の人事および雇用記録、ならびに法律で禁止されている範囲内の任意の現職または前任者の任意の医療情報。業務を取り扱うコンサルタントまたは請負業者(取引に関連するそのような医療情報を買い手またはその付属会社に提供または開示しないことを理解し、同意する)(“除外された従業員記録”)；

(Xi)(A)売り手グループのすべての会社議事録(他の同様の会社記録)および株式記録であるが、購入エンティティは含まれていない、(B)除外資産または保留業務に関連する任意の帳簿および記録、(C)売り手グループのすべての納税申告書および他の税務記録(仕事底稿を含む)、購入エンティティは含まれていない、または(D)法律は、売り手グループに(1)保持されている任意の帳簿、記録、または他の材料を要求する(法的に許容される範囲内で、買い手にそのコピーを提供する)、(2)納税申告書の準備または提出を可能にするためには、任意の売り手福祉計画(そのコピー)を管理することが必要であると合理的に信じられる

買い手に提供されるか、または(3)買い手への送達が法律で禁止される

(十二)開示明細書第二.01(B)(十二)節に掲げる資産

(Xiii)オハイオ州エブン湖ウォークウェイ33587号に位置するすべての機械、設備、家具、有形個人財産、およびその中の権益

(Xiv)本契約日前に流通サービスに提供されるタイプの会社レベルサービス(すなわち、移行サービスプロトコルに従って提供されるサービスおよび会社本部およびバックグラウンド運営部門が通常、運営単位をサポートするために提供される任意の他の性質のサービス)を受け入れるすべての権利は、売り手グループが会社レベルサービスに関連する場合に使用または保有する資産を含む

(Xv)売り手グループまたは任意の他の所有者のすべての株式、または売り手グループまたは任意の他の所有者の他の持分であるが、購入された資本は除外される

(十六)主に保留業務に関連するすべての資産、財産、債権

(Xvii)(A)売り手グループが準備または受信した販売流通トラフィックおよび取引に関連するすべての記録および報告を含み、そのように準備または受信された流通トラフィックまたは買い手に関するすべての分析(ただし、売り手グループが買い手に提供する任意のそのような記録、報告または分析を含まない)、および(B)流通トラフィックまたはその任意の部分の潜在的買い手と締結されたすべてのセキュリティプロトコル、および第三者から受信されたすべての入札および意図書；

(Xviii)第2.01(A)節で明確に記載されていない他のすべての資産、財産、権利、契約および債権は、どこにあっても、有形または無形、不動産、非不動産、動産または混合であっても、購入された資産ではない

(Xix)第2.01(A)(Iii)節で特に言及された資産を除くすべての情報技術資産；および

(Xx)オンラインプログラムのソースコードおよびすべての関連ドメイン名の50%の共通所有権

(C)負う責任.本合意に規定された条項および条件によれば、買い手は、成約の日から発効する売り手グループのすべての負債(A)購入資産によって生成されたまたはそれに関連する部分、または(B)主に流通業務に関連する部分に使用されるか、またはいずれの場合においても、これらの負債が成約日前、当日または後に生じた(総称して“負担された負債”と総称されるが、負担された負債は含まれない)にかかわらず、その条項に従って適時に支払い、弁済および履行することに同意する。前述の一般性を制限することなく、負担される責任は、以下のことを含むべきである

(I)負担された任意の契約によって生成されたすべての負債

(2)それぞれの場合、購入されたエンティティのすべての債務およびすべての負債は、最終決算表に反映される範囲内である(本稿で述べた買収価格を計算する際に購入エンティティの債務が考慮されることはいうまでもない)

(3)第5.07(A)節(第5.07(A)節に記載の範囲内)に基づいて決定される(A)流通事業の所有権および経営権に起因する税費および閉鎖後に購入された資産のすべての負債(購入エンティティの税費を除く)、(B)購入エンティティの税費、および(C)50%の取引譲渡税

(Iv)流通事業の製品に関連するすべての法的責任(税項を除く)であり、これらの法的責任は、流通事業の製品に完全に関連しており、これらの製品は、締め切り当日または前に販売され、または締め切りまたは前に在庫として保有されており、流通業務またはその代表が任意の購入された資産について任意の明示的または黙示された陳述、保証、合意または保証、または製品の実際または言及された性能または故障、設計または製造不正、包装不正によって人または財産に損害を与えた任意の製品責任または同様の申出を含む。販売企業が製造または販売する任意の製品の危害または他の関連製品欠陥、またはDealer企業または代表がDealer企業が任意の購入資産に対して実行する任意のサービス、ならびに取扱企業が製造または販売する任意の製品またはDealer企業またはDealer企業を代表して実行される任意のサービスに関連する任意のリコール、設計欠陥、保証違反または同様のクレームを表示または警告する

(5)閉鎖前に流通業務所有権および経営に帰属するすべての負債および購入された資産は、閉鎖前に業務所有権および経営を保持するために帰属した任意の負債、除外資産、または除外負債を含まない

(6)財務諸表または運転資本に反映されるすべての負債を分割すること

(Vii)買い手が明確に負う第6条に規定するすべての責任；

(Viii)第6.01(F)節に記載された労働条件出願に関連するまたは関連するすべての責任；

(9)異動された従業員に関連するすべての負債であるが、売り手グループが第6条、移行サービス契約、または従業員賃貸契約に従って具体的に負担または保留している負債を除く

(X)業務従業員は、締め切りまたは以前に発生した(任意の集団交渉合意に関連する行為または非作為を含む)クレームによって生じるすべての責任として存在しないが、売り手集団が第6条に基づいて明示的に負担または保留しているものを除く。

(D)免責責任。除外負債“とは、これらの負債が成約日の前、当日または後に発生したにもかかわらず、売り手および売り手グループの他のメンバー(買い手エンティティを除く)が依然としてそれに責任を負うべきである任意の負債を意味する

(I)売り手グループが成約当日または以前に締結した任意の取引配当、保留金、制御権変更支払い、解散費または他の同様の支払い(または上記に関連する任意の契約)のすべての債務は、それによって生成された税金の雇用者部分を含む、本契約または取引に関連する満期債務を含む

(Ii)終業時および前に任意の元業務従業員を雇用または採用することによって生じるすべての負債；

(Iii)事業従業員または他のサービス提供者を分配するが、転職従業員の解散費になっていないすべての負債を支払い、対応または他の方法で不足している

(4)(A)売り手グループ(買い手エンティティを除く)が取引終了前に返済されていない任意の債務、および(B)売り手グループ(買い手エンティティを除く)の第三者コンサルタントの会計、取引、法律、ブローカーまたは他の費用または支出、これらの費用または支出は、取引の交渉および完了に関連するか、または生成される

(V)任意の除外資産または予約業務に関連するまたは生成された範囲内の売り手グループの負債；

(6)第5.07(A)節の原則(第5.07(A)節で述べた範囲内)に従って決定された流通業務の所有権及び経営権に関する税項負債及び閉鎖前の購入資産(購入実体の税金を除く)、及び売り手グループの税費負債(負担する税項を除く)

(Vii)売り手グループは、任意の取引プロトコルによって生成されるか、またはそれに関連する任意およびすべての責任；および

(八)取引譲渡税の50%の責任。

2.02節.譲渡不可能な資産；共有契約。

(A)譲渡プロトコルはない.本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、(第三者の同意、承認または放棄を経ていない)売却、譲渡、譲渡または交付が、任意の契約項目の下の違約または適用法に違反し、そのような第三者のすべての必要な承認、同意および放棄を事前に得られていない場合(第5.08(A)節の規定に従って成約前にそのような同意、承認または放棄を得ていない範囲内で“譲渡不可資産”と呼ばれる)を構成すべきではない。取引終了前にこのような第三者の必要な承認、同意、および免除が得られなかった場合、本プロトコルは、売却、譲渡、譲渡または交付または売却、譲渡、譲渡または交付を構成するものとみなされてはならず、本2.02節の適用条項は、このようなすべての譲渡不能資産に適用されなければならない。

(B)ある譲渡不能資産の処理.(I)譲渡不可能資産に属する任意の共有契約における任意の賃貸個人財産に関連する買い手部分については、取引が完了した後、買い手は、売り手グループがそのような譲渡不可能資産を購入し、その所有権を買い手に合理的に生成された任意の費用または費用に直ちに返済しなければならない

適用される共有契約及び本協定は、成約日後にできるだけ早く発効し、並びに(Ii)他のすべての譲渡不可資産及び第2.02(B)(I)節に制約された譲渡不可資産については、その条項に従って購入及び譲渡されるまで、法律で許容される範囲内で、成約前にいかなる譲渡不能資産の販売、譲渡、譲渡又は交付についても適用可能な承認、同意又は免除を受けなければならず、売り手(又は売り手グループの適用メンバー)は、そのような譲渡不可資産の保有を保有又は促進しなければならない。成約の日から12ヶ月以内に、買い手の信託及びその契約と義務は買い手が履行し、その下に存在するすべての利益及び義務は買い手が負担しなければならない。売り手は、買い手の名義または買い手が合理的に要求する他の方法で、譲渡不可能資産の利益を買い手に提供し、譲渡不可能資産の下で満期になり、支払うべきお金または他の代価を受け取り、買い手の利益のために買い手が費用を負担し、そのような譲渡不可能資産(“第三者権利”)によって生成された第三者のための任意およびすべての権利(“第三者権利”)を実行するために、買い手に直ちに支払うべきか、またはすべての譲渡不可能資産について受け取ったすべてのお金または他の代価を買い手に支払うか、または買い手に支払うべきである。

(C)同意書譲渡のための努力.売り手は、任意の譲渡不能資産の販売、譲渡、譲渡および譲渡を達成するために、必要な承認、同意および免除を得るために、商業的に合理的な努力をしなければならない(前提は、買い手が売り手の賠償を補償することに同意することに同意する以外に、売り手は、任意の第三者に対する訴訟を開始して、または任意の第三者に対する訴訟に参加して、そのような同意または承認を得るために開始または参加してはならず、第2.02(C)条の任意の規定は、いかなる方法でも第2.02(B)(I)条を制限しないことである)。成約後に必要な承認、同意及び免除を得て、譲渡不可資産の販売及び譲渡を実現する場合、売り手は、本合意の条項に基づいて、このような売却及び譲渡を合理的に迅速に完了しなければならない。買い手は、追加的な考慮を必要としない。疑問を生じないために、承認、同意又は免除を得たときから、当該譲渡不可資産は、本協定項の下での購入資産でなければならない。設備リースに制約された任意の購入資産について、売り手グループは、当該デバイス賃貸と保留業務に関連する資産に基づいて、(I)取引終了前に、各当事者が必要な承認、同意および免除を得るために、その合理的な最大の努力を尽くして、取引終了時にこのような購入資産の賃貸権益の販売、譲渡、譲渡および譲渡を実現し、(Ii)売り手が合理的に必要と認める承認、同意および免除を行う場合、販売、譲渡を実現する。(A)売り手は、適用される共有契約に従って任意の“購入”または“購入”権利を行使し、必要な程度で売却、譲渡することができる, これらの購入した資産の所有権を買い手に譲渡または譲渡し、(B)買い手は、売り手がそれによって生じる任意の費用、支出(任意の前払い罰金を含む)および費用(この金額は“設備購入費用”)を補償し、(Iii)そのような購入された資産の賃貸権益が成約時に売却、譲渡、譲渡および買い手に譲渡できない場合、売り手は第2.02節の下での義務を自動的に終了しなければならず、これらの購入された資産は、以下のようにみなされるべきである。除外された資産と売り手は、双方が合理的に合意した条項(定価に関する条項を含む)に基づいて、移行サービス協定によってそのような排除された資産の利益を得る。

(D)共有契約の処理.買い手の要求に応じて、買い手が自ら費用および費用を負担し、売り手および買い手は、任意の共有契約を使用し、そのそれぞれの子会社に商業的に合理的な努力を使用させなければならない：(I)任意の共有契約の相手側と買い手またはその指定者と、そのような共有契約に含まれる条項と実質的に類似した条項で買い手またはその指定者と新しい契約を締結させることを促す：(I)流通業務および調達エンティティの業務が、そのような共有契約(各このような新しい契約、“新しい契約”と呼ばれる)の下で適用可能な利益を得ることができるように、または(Ii)可能であれば、このような共有契約下の利益および義務を買い手またはその指定者に譲渡することは、これらの利益および義務が流通業務および購入エンティティの業務に関係するからである。もし当事者がこのような契約の相手側と新しい契約を得ることができなければ

成約前に共有契約を締結または譲渡する場合、成約日後の1(1)年以内に、買い手、売り手およびそのそれぞれの子会社は、成約後も商業的に合理的な努力を継続し、取引相手に新しい契約または譲渡共有契約を締結または譲渡するように促すべきであり、(Y)新しい契約の締結または共有契約が買い手またはその指定者に譲渡される前に、売り手と買い手は、双方とも満足する代替手配を得るために、それぞれの子会社に商業的に合理的な努力を促すべきであり、このような手配の下で、販売業務および購入エンティティの業務は：法律を適用することにより、適用される共有契約に関する利益を得る。疑問を生じないために、いずれの場合も、売り手または買い手またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、本2.02(D)条に規定する義務を履行するためにいかなる対価格を支払う必要もなく、またはこれに関連する任意の訴訟に開始、抗弁または参加するか、またはこれに関連する任意の便宜(財務または他)を任意の第三者に提供または提供する必要はない。

2.03節.閉店しました。本協定で規定される購入資産の売買および負担債務は、(A)条件日後の第1営業日および(B)終了日としての第1営業日の後、Jones Day，901 Lakeside Avenue，Clevand，Ohio 44114，または売り手と買い手が書面で同意するか、または契約書類および決済交付成果を交換することにより遠隔合意された他の場所で行われる終了日(“終了日”)のうちの2つより早い条件日の後に行われなければならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、買い手が事前に書面で同意していない場合には、成約は、(I)2022年10月1日および(Ii)第7.01(A)節で述べた条件が満たされた後、または免除された後の5(5)営業日(“内部日”)の前に発生してはならない(内部日付より前の任意の日の成約は、任意の債務融資を同時に終了することを条件とする可能性があることを理解されたい)。会計と税務目的のため、閉鎖は発生とみなされ、午前12：01に施行されなければならない。締め切りは東部時間です。

2.04節.購入価格。資産を購入した現金買い入れ価格の合計は9.5億ドル(“買い取り価格”)に相当する現金金額とする。調達価格は、第2.07節に記載された調整および第2.08節に規定された成約後調整に従うべきであり、これらの調整は、連邦(および適用される州、地方および外国)に対する所得税目的の調達価格の調整とみなされ、法律が適用されて別途要求される範囲内でのみとみなされるべきである。

2.05節。売り手は納品を閉鎖する。締め切り(または以下に規定するより早い日)において、売り手は、以下のすべての文書を買い手に交付または手配しなければならない(各々は、場合に応じて売り手またはその子会社によって正式に署名される)

(A)7.03(A)節で示した証明書；

(B)売り手および売り手グループのそれぞれの“アメリカ人”(規則7701(A)(30)節の意味)成約時に購入した資産を買い手に譲渡する正式に署名されたIRSフォームW-9；

(C)売買双方がこのような取引を行うことに合理的に受け入れられ、慣習化されている証拠(“売証拠”)；

(D)双方の当事者は、このような取引の形式の譲渡および負担合意(“譲渡および負担合意”)を合理的に受け入れ、習慣化する

(E)基本的に添付ファイルCの形態を採用する移行サービスプロトコル(“移行サービスプロトコル”)；

(F)いずれの場合も、被購入エンティティ上級職員または役員高級職員の各個人が退職または退職した証拠として、従業員に転任される任意の個人は除外される

(G)添付ファイルDに添付された適用形態を実質的に使用する各購入エンティティによって購入された権益の現地譲渡プロトコル(“現地譲渡プロトコル”)；

(H)添付ファイルE-1に添付されている形態の商標譲渡プロトコル(“商標譲渡プロトコル”)；

(I)添付ファイルE-2に添付されている形態の特許譲渡プロトコル(“特許譲渡プロトコル”)；

(J)基本的に添付ファイルE-3形式のソースコード委譲プロトコル(“ソースコード委譲プロトコル”)；

(K)開示明細書第2.05(K)節に規定する購入資産及び購入権益に関する所有権を慣例に従って解除する

(L)購入された資本を表すすべての所有権証明書と、購入した資本を買い手に譲渡するのに十分なすべての持分譲渡および権力と；

(M)成約前の少なくとも2営業日前に、売り手は、買い手が合理的に満足する形で、実質的に買い手に慣用的な証拠を提出しなければならず、成約完了後、(I)被購入エンティティは、開示スケジュール第2.05(M)節に規定されたすべての債務に関する義務を自動的に免除することを証明しなければならない。したがって、そのような債務の関連所有者に提供される任意の保証と、(Ii)購入された資産(任意の被購入エンティティの株式を含む)上のそのような債務に関連するすべての保有権(許可留置権を除く)とは、成約時に自動的に解除および終了される(そのような保有権によって保証されたそのような債務の関連所有者によるそのような債務の解除に対する署名同意を含む)、およびそのような解除を達成するために必要な解除文書は、すべてのUCC終了宣言の提出を含む

(N)双方が合理的に受け入れた譲渡及び仮定プロトコルは、この合意に基づいて、成約の日から、(I)売り手がその権利及び義務を譲渡し、買い手が供給プロトコルの下での権利及び義務を負担し、(Ii)Fibre-Line，LLCがその権利及び義務を譲渡し、売り手(又はその指定者)が供給プロトコルの下で当該等の権利及び義務を負担する(“供給契約譲渡”)；

(O)双方が合理的に受け入れる譲渡及び仮定プロトコルであって、(I)売り手はその権利及び義務を譲渡し、買い手は流通プロトコルの下での権利及び義務を負担し、(Ii)Fibre-Line，LLCはその権利及び義務を譲渡し、売り手(又はその指定者)は流通プロトコルの下で当該等の権利及び義務を負担する(“流通協定譲渡”)；及び

(P)実質的に添付ファイルF(“従業員賃貸プロトコル”)の形態を採用する従業員賃貸プロトコル。

2.06節。買い手の受け渡しは終了する.取引が終了したとき、買い手は、以下のすべての物品を売り手に渡さなければならない(各物品は、買い手またはその関連当事者が正式に署名し、場合に応じて決定される)

(A)決済通知において示された1つまたは複数の口座に、決済通知において指定された決済金を電信為替方式で支払い、

(B)売文；

(C)“譲渡と負担合意”；

(D)“移行サービス協定”；

(E)“現地譲渡協定”；

“商標譲渡プロトコル”、“特許譲渡プロトコル”、“ソースコード譲渡プロトコル”；

(G)真の、正確かつ効率的な転売、ならびに第5.07(B)節に規定される他の証明書または表；および

(H)7.02(A)節で示した証明書；

(I)“プロビジョニング協定”譲渡；

(J)取次協定譲渡；及び

(K)“従業員賃貸契約”。

2.07節.会計調整。売り手は、予想成約日前5(5)営業日以上に買い手に通知を出さなければならない(“成約通知”)

(A)“取引会計原則”および添付ファイルBに規定されるフォーマットに従って作成された“推定運営資金報告書”は、添付ファイルBに列挙された運営資金説明計算と同じ会計方法、慣例、原則、政策およびプログラムを採用し、一致した分類、判断、および推定方法を採用して、推定時間までの販売者の運営資金額の推定(“推定運営資金”)を列挙する

(B)“推定残存現金精算表”は、売り手の余剰現金金額の推定(“残存現金を推定する”)を列挙し、成約時(および成約の発生を条件として)、買い手は、本条第2条に規定された任意の支払い義務を履行するために、成約時の任意の現金および現金等価物を使用することを選択することができ、または取引プロトコルに関連する任意の他の費用および支出を支払うことができることを前提とする(このような現金および現金等価物の任意のこのような使用は、本契約項目の下での残り現金の計算に影響を与えてはならないという理解がある)

(C)“推定負債および設備購入費用報告書”は、(1)購入されたエンティティが清算された時点の負債(“推定負債”)および(2)清算時に発生したが、買い手が売り手に支払われていない任意の機器購入費用(“推定機器購入費用”)の売り手の推定を示す“推定負債および設備購入費用報告書”

(D)売り手の“会計調整”の決定であって、この調整は、(1)推定運転資金報告書に列挙された推定運転資金額から206，596，581ドル(場合によっては正または負の数で表される)を減算し、(2)推定運転資金額を加えるべきである

(3)推定負債および設備買取費用表に記載されている推定負債金額を減算し、(4)推定負債および設備買取費用表に記載されている設備買取費用推定数を加算する

(E)買い手が成約時に売り手に支払う金額(“成約支払い”)であり、成約が正の金額に調整された場合、(I)(A)購入価格に(B)成約調整を加えた場合、または(Ii)(A)購入価格から(B)成約調整の絶対値を減算し、成約調整が負に調整された場合、および

(F)第2.06(A)節に従って、買い手は、支払いを支払う1つまたは複数のアカウントを支払わなければならない。

取引が終了する前に、売り手は、売り手グループの他のメンバー及びそのそれぞれの上級管理者、従業員、コンサルタント、会計士及び代理(I)がその審査終了通知について買い手及びその会計士及びエージェントと十分に協力することを促しなければならない(買い手が決済通知に含まれる情報及び終了通知を準備する準備を行う流通業務従業員を含む)を合理的に接触させ、(Ii)買い手及びその会計士が合理的に要求するこれに関連する任意の帳簿、記録及びその他の情報を提供する。売り手は、買い手が提出した成約通知に対する任意の意見およびその計算を誠実に考慮し、成約前の(1)営業日以内に更新された成約通知を提出し、それが受け入れた任意の意見(誠意に基づいて行動する)を考慮しなければならない。これらの意見は、本合意の次のすべての目的の最終成約金を列挙しなければならない

2.08節。お会計後に調整します。決済後差額“とは，(A)(I)推定までの運営資金金額から206，596，581ドル(正または負で表される)を減算し，(Ii)残り現金金額から(Iii)購入エンティティの決済時の負債金額を減算し，(Iv)最終決済報告書に含まれる設備買収費用金額を加え，(A)(I)推定までの運営資金金額から206，596，581ドルを減算し(Ii)残り現金金額から(Iii)購入実体決済時の負債金額を減算し，(B)決済調整金額を加えたものである.成約後の差額が正数であれば、買い手は成約後の差額を現金で売り手に支払わなければならない。成約後の差額が負であれば，売手は成約後の差額の絶対値を買手に支払うべきである.このような支払い(“終値後調整”)は、最終引上げ後のレポートが発行されてから3営業日以内に支払われなければなりません。

2.09節.結審陳述書。

(A)成約日後90日以内に、買い手は、推定時の運営資金に対する買い手の善意計算、余剰現金、成約時に購入された実体の負債金額及び設備購入費用(“初期成約後報告書”)を作成し、売り手に提出しなければならない。この報告書は、取引会計原則に基づいて作成されるべきである。初期決済後の報告書に反映される買い手の運営資金の計算は取引会計原則と添付ファイルBに規定されたフォーマットに従って作成され、添付ファイルBに規定された運営資金説明計算と一致する分類、判断、推定値、推定方法の同じ明細項目を含み、同じ会計方法、慣例、原則、政策とプログラムを使用しなければならない。

(B)成約後と成約後に最終成約宣言が最終的かつ拘束力のある期間となるまで，売買双方はそれぞれ合理的なものを提供すべきである

合理的な営業時間内に、売り手とその代表は初期成約後の声明に関連する売り手とその代表のすべての帳簿、記録と仕事の下稿を調べることができる。

(C)買い手は、決済後から最終決算報告書が最終的かつ拘束力のある日から、初期決済後の報告書に基づくまたは最終決済後の報告書に基づく任意の会計帳簿、記録、政策またはプログラムに対して、流通企業の従来の慣行と一致しない任意の行動をとるか、または推定時間までの運営資金額、余剰現金額、購入された実体が決済までの負債額の決定を妨げるまたは延期するための行動をとることに同意する。本プロトコル要求の方式および方法では、通知または最終成約後に宣言された設備購入費用に同意しない金額を準備する。

2.10節目。会計後の報告書の入金。

(A)本プロトコルの場合、最初の成約後宣言は、売り手が受信してから45日目に最終声明となり、売り手がその日前に、最初の成約後声明の任意の特定の項目と一致しない書面通知(“不同意通知”)を買い手に渡さない限り、双方に拘束力がある。任意の異なる意見の通知は、主張された任意の異なる意見の性質を合理的に詳細に説明しなければならない。

(B)分岐通知が渡された直後の30日間(“相談期間”)には，売買双方は分岐通知で指定された事項に存在しうる任意の分岐の解決を誠実に求めるべきである.相談期間内に，売買双方間で書面で解決されるどのような相違も最終的であり，本合意については双方に拘束力がある.

(C)相談期間終了時に、売買双方が分岐通知で示した事項に存在する可能性のあるいかなる相違を解決できなかった場合、売買双方は徳勤法律事務所に提出しなければならないか、または当該事務所が行動できないか、または行動したくない場合は、双方が書面で合意した他の国が認めた独立公共会計士事務所(“独立会計士事務所”)を提出し、専門家裁定は、分岐通知に規定されている任意およびすべての係争事項について行われる(分岐通知に論争がないか、または他の方法で解決された詳細項目の会計後の初期声明のコピーを示すとともに)。売り手と買い手は、独立会計士事務所が本契約の条項と規定のみに基づいて、独立会計士事務所を選定してから30営業日(“確実期”)内に独立会計士事務所に提出する事項について、本合意当事者に対して拘束力のある最終書面と合理的な決定を行うことを要求しなければならない。独立会計士事務所は、初期会計後のレポートや異議通知に提出されていない問題を考慮してはならない。独立会計士事務所の決定は、連邦仲裁法または任意の他の適用法が指す仲裁であってはならない。各論争項目については、(例えば、売り手または買い手の立場に適合していないような)いかなる査定も、最初の成約後に買い手が宣言した場合、または売り手がその論争項目について発行した異議通知において主張されたより高いまたは低い金額を超えてはならない。疑問を免れるために, 独立会計士事務所は、以下の問題を解決する権利がない：(I)陳述、保証、契約または合意違反のクレーム、または(Ii)初期会計後報告書における論争事項の範囲内にない他のクレーム。運営資金，余剰現金，取引終了時までに購入した実体の負債金額および設備買収費用の金額は，双方が第2.10(A)節または第2.10(B)節により合意または採択した

独立会計士事務所は、本第2.10(C)節の規定により、最終的であり、双方に拘束力があり、“最終成約後声明”と呼ばれる

(D)独立会計士事務所の費用と支出は買い手と売り手が支払い、独立会計士事務所の費用とコストは売り手と買い手の間で割り当てられ、独立会計士事務所による双方に有利な論争金額のパーセンテージに反比例する。例えば、決済通知に含まれる売り手計算に基づく推定運営資金、推定余剰現金、推定負債、および推定設備買収支出の調整が買い手が決定した金額より1，000ドル多い場合、買い手は売り手が申し立てた金額のうち500ドルのみについて抗弁し、独立会計士事務所は最終的に論争を解決し、売り手500ドルのうち300ドルを判断する場合、仲裁費用および支出は60%(すなわち300？500)を買い手に割り当て、40%(すなわち200？500)を売り手に割り当てる。買い手または売り手が初期成約後の声明または異議通知の作成、審査または認証によって発生した他のすべての費用と支出は、そのような費用と支出を発生させた側が負担しなければならない。独立会計士事務所審査期間中、買い手と売り手及びそのそれぞれの会計士は、それぞれ独立会計士事務所に第2.10(C)条に規定する義務を履行するために合理的に必要な個人及び情報、帳簿及び記録及び作業原稿を独立会計士事務所に提供する, 売り手又は買い手の会計士は、当該公認会計士の通常の開示手続に従っていない限り、独立会計士事務所に任意の作業原稿を提供する義務がなく、独立会計士事務所において、当該公認会計士が合理的に許容可能な形態で、当該等の勤務原稿を実質的に取得する習慣協定に署名した後にのみ、独立会計士事務所においてのみ、当該公認会計士事務所に合理的に許容可能な形態及び実質的に当該勤務原稿を取得する習慣協定を締結した後である。

2.11節。支払いと計算です。各当事者は、満期日に他方に本契約項の下で満期になった各金を支払わなければならない(決済は成約時に支払わなければならないことを前提とする)。すべての支払いは、支払いを受けた締約国が指定した1つまたは複数のアカウントに電信為替方式で直ちに支払わなければならない。本契約の下のいかなる支払いも営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければなりません

2.12節目。仕入価格の配分

(A)購入価格の一部を購入した各権益に割り当てる場合は添付ファイルG(“第1レベル割当テーブル”)を参照されたい

(B)連邦(および適用される州、地方、および外国)所得税の目的で、購入価格(税収目的のため)から第1レベル分配表に従って購入権益に割り当てることができる部分(“残り購入価格”)を減算し、購入した資産(購入権益を除く)の間で分配し、第1レベル分配表に従って購入価格に割り当て可能な部分を割り当てることで合意した。第2.12(B)節の規定によれば、米国連邦所得税において独立エンティティとみなされる(または基準第338(G)条に従って選択される(“第338(G)条選択”)、各被購入エンティティの購入権益は、当該購入エンティティの資産に割り当てられなければならない。締め切り後180日以内または最終成約後に最終的かつ拘束力のある日付となったことを宣言した90日後、売り手は、購入した資産(購入権益を除く)の間に残りの購入価格(および適用される税金目的の任意の他の関連金額)を割り当てることを提案する明細書(“第2次分配表”および第1レベル分配表と共に“分配表”)を作成して買い手に提出しなければならない。連邦所得税目的により独立エンティティとみなされる購入エンティティ(またはそれについて第338(G)条で選択された購入エンティティ)毎に、売り手が提案する購入価格配分

被買収エンティティの資産には、被買収エンティティの購入権益(および適用される税務目的のために支払われる任意の他の関連金額)を割り当てることができる。第二級分配表は、“規則”第1060節及びその公布された“財政条例”の原則に基づいて作成されなければならない。買い手は、第2レベルの割り当てスケジュール草案を受け取った45日以内に、反対の根拠を合理的に詳細に列挙し、購入された資産(購入された権益を除く)の間に残りの購入価格(および任意の他の関連金額)を割り当てることを提案すること、または連邦所得税の目的によって独立エンティティ(または第338(G)条の選択を行う)とみなされる各購入エンティティについて、売り手に書面を提出しなければならない。買い手は、被買収エンティティの資産に、被買収エンティティの購入権益に割り当てることができる購入価格(および任意の他の関連税目金額)を割り当てることを提案する。買い手が直ちに異議通知を提出しなければ，売手が用意した第2レベル割当て計画案は最終稿となり，双方に拘束力がある.買い手がこのような異議通知をタイムリーに提出した場合、売り手と買い手は、論争を解決するために誠実に協議しなければならない。買い手および売り手が買い手の反対通知を受信してから45日以内にそのような論争を解決できない場合、買い手および売り手は、すべての未解決の論争項目を独立会計士事務所に提出しなければならない(または、独立会計士事務所が使用できない場合、または解決できない場合、または解決できない場合, もう一つの双方の同意を得た国が認可した独立会計士事務所)は，その方式が第2.10(C)節に規定する手続に適合している。

(C)2.12(B)節に従って最終的に決定された第2レベル分配計画および第1レベル分配計画は最終的でなければならず、双方に拘束力があり、双方の当事者は、その関連者がいかなる納税申告書上で、または税収に関連する監査、審査、または他の手続きにおいても、適用法律が別途要求される範囲内でない限り、分配計画と一致しない任意の立場をとることを促進または許可しない。

2.13節.抑留する。本プロトコルがいかなる逆の規定を含んでいても、買い手および任意の適用される源泉徴収義務者は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って任意の人に予想される他の金額から控除および控除される権利があり、守則または税法の適用された任意の条項に従って控除および控除された金額を要求しなければならない。買い手が控除または差し押さえが必要であると判断した場合(補償金額を除く)、買い手は、(A)実際に実行可能な場合、少なくとも減額または控除に関連する支払いの10(10)営業日前に売り手に書面通知を発行し、(B)売主と誠実に合理的に協力して、その金額の減額または控除を可能な限り減少またはキャンセルし、(C)控除免除の表または書類を提供するために、売り手に合理的な機会を提供する。このような源泉徴収金額は、法律の要求に応じて適切な政府当局に支払われなければならず、本協定のすべての目的について、そのような金額は、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。

第三条
売り手の陳述と保証

開示明細書に規定されている場合を除いて(10.09節で規定した範囲内)，売手は買手に次のような声明と保証を行う

3.01節.組織、地位、権力。オハイオ州の法律によると、売り手は正式に組織され、有効に存在し、良好であり、各購入された実体は、その成立、登録又は組織の適用法律に基づいて正式組織、有効存在及び良好な(又は外国と同等の)適用法である。売り手グループは必要なすべての権力と権威を持っている

購入した資産を所有、レンタル、または他の方法で保有することができ、負担した負債の償還、現在経営している流通業務を経営するために必要なものである。売り手グループの各メンバーは、適切な資格および良好な信用を備えており、その業務の現在の行為または性質、または流通業務、購入された資産および負債に関連するその財産の所有権、レンタルまたは保有は、このような資格を必要とする各司法管轄区域で業務を展開することができるが、そのような資格または良好な信用を備えていない場合は、流通業務全体、購入された資産または負担される負債に対して実質的でない場合は、この限りではない

3.02節.許可する。売り手グループは，本プロトコルに署名·交付するために必要なすべての権限と権限を持ち，売り手グループのメンバが署名する各他の取引プロトコルを所有し，それぞれ本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行して取引を完了する.本プロトコルおよび売り手グループメンバーによって署名される各他の取引プロトコルは、正式に許可されており、本プロトコルは正式に署名されて交付され、取引終了時に、売り手グループメンバは、売り手またはその任意の子会社を一方として指定された相手取引プロトコルに正式に署名して渡す。本プロトコルは、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、成約の日から、そのまたはその任意の子会社が締約国に指定された各他の取引プロトコルは、売り手またはその適用子会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手またはその適用子会社に対して強制的に実行することができ、いずれの場合も実行可能な制限の影響を受ける

3.03節.衝突がない。

(A)第3.03(B)節に記載されたすべての同意、声明、命令、承認、許可、行動、届出および通知が取得または行われ、開示明細書第3.03(A)節に記載されている限り、売り手の本契約の署名、交付および履行は、売り手またはその子会社またはその適用子会社が当事側として指定された取引協定の署名、交付および履行である。売り手が決済を完了することは、(I)売り手グループの任意のメンバーの会社登録証明書、定款または同様の組織ファイルに違反または抵抗しない(いずれも“組織ファイル”)；(Ii)流通業務または購入資産に適用される任意の法律または政府命令に抵触または違反するか、または(Iii)以下の各項目と衝突し、任意の違反または構成違約をもたらす(またはイベント、通知または時間が経過したとき、またはその両方が合併して違約となる)。任意の重大な契約または材料ライセンスに従って購入された資産に留置権を生成または適用すること(許可された留置権を除く)、任意の重大な契約または材料ライセンスに従って同意または要求通知を得ること、または任意の重大契約または材料ライセンスに基づいて任意の追加の費用、罰金または金額を支払うことを要求するか、または任意の購入された資産または仮定されたライセンスを終了、修正、加速またはキャンセルする任意の権利を提供することが要求されるが、第(Ii)および(Iii)条の場合は除外される。(X)の違約または違約は、流通業務、購入された資産または負担された負債に重大な影響を与えず、(Y)個別または全体に出現しない, 売り手が本プロトコルまたは付属プロトコルに規定する義務を履行するか、または取引を完了する能力を阻止または実質的に遅延させる。

(B)売り手による本契約の署名、交付および履行、売り手グループ内の各適用メンバーによる付属協定の署名、交付および履行、売り手の取引完了は、いかなる政府当局の同意、声明、命令、承認、許可または他の行動を必要とせず、または(I)高速鉄道法案および任意の他の適用可能な競争および投資法の通知および待機期間要件に関連するまたは遵守を必要としない限り、または(Ii)これらの同意、声明、命令、承認を得ることができない。許可または行動またはこのような届出や通知(X)を行うことは、流通業務に重大な意味を持つことは合理的に予想されない

(Y)個々または全体的に、売り手が本プロトコルまたは付属プロトコルの下での義務を履行するか、または取引を完了することを合理的に予測する能力ではない。

3.04節.財政情報；開示されていない負債はない。

(A)開示付表第3.04(A)節は、流通業務について、2020年12月31日及び2021年12月31日までの12ヶ月期間及び2021年12月31日までの12ヶ月間の未審査貸借対照表及び損益表、及び2022年5月31日までの5ヶ月間の未審査貸借対照表及び損益表(この期間の貸借対照表は“最新貸借対照表”)を開示する(総称して“分割財務諸表”と呼ぶ)。分割財務諸表(I)は，売り手が正常業務過程で保存している帳簿や記録に由来し，(Ii)流通業務および売り手グループの標準プログラムで採用されているのと同じレベルの技巧や慎重な誠意で作成し，および(Iii)取引会計原則に基づいて作成し，それなどの報告書を作成する目的を考慮した後，すべての重大な面で流通業務の財務状況や経営結果を公平に反映する。

(B)流通業務には公認会計原則に従って分割財務諸表に反映、保留、または他の方法で説明しなければならない負債はなく、過去の慣例及び取引会計原則に従って一貫して適用されるが、以下の負債は含まれていない：(I)貸借対照表の後日正常業務過程で発生した負債(契約違反、前サービス提供者との関係、保証違反、侵害、流用、法律違反による、発生、発生、または引き起こした負債は含まれていない。(Ii)本契約または取引に関連して生じる責任、(Iii)負う責任、および(Iv)正常業務プロセスで締結された契約の実行条項に基づいて生じる責任(いかなる契約違反、保証違反、侵害、侵害、流用、法律違反、環境問題または行為によって生じる、発生または原因となる責任は含まれない)。

(C)別表第3.04(C)節に記載された者を開示することに加えて、合理的な予想が個別または全体に重大な悪影響を与えないことに加えて、(I)購入されたエンティティに帰属する税項または(Ii)流通事業または任意の購入された資産またはその代表による任意の差し戻し、保証または陳述(明示的または黙示)、リコールまたは欠陥に関連する責任はない。

(D)売り手グループのどのメンバーも、流通事業に関するいかなる“表外手配”もない(この用語は、1934年証券取引法(“取引法”)の下で公布されたS-K条例第303(B)項で定義される)。

(E)最近の貸借対照表に反映されたすべての売掛金および手形、および最近の貸借対照表の日付の後およびその日または以前に生成されたすべての売掛金および手形、(I)通常の業務過程で生成され、(Ii)売り手の合法的、有効、拘束力および強制的に実行可能な債務を表し、分割財務諸表に記載されている継続的に記録された不良債権準備金規限のみを受け、および(Iii)いかなる競争、申索、反申索または相殺の制限を受けない。

3.05節.何か変化や事件はありません

(A)別表の開示3.05(A)節に記載されている者を除いて、貸借対照表の日から本公告日まで、Dealer業務はすべての重大な面で正常業務過程で行われる

(二)2021年12月31日以降、実質的な悪影響は発生していない

3.06節.訴訟は欠席する。開示明細書第3.06節に記載されている以外に、(A)本合意日まで、売り手グループのメンバー又はその任意の財産又は資産に影響を与える訴訟がないか、又は売り手グループのメンバー又はその任意の財産又は資産に影響を与える訴訟がないこと、(B)本契約日の前3(3)年において、(A)及び(B)項の場合、売り手グループが原告又はクレーム者の訴訟懸案として存在せず、流通業務、購入された実体、購入された資産又は負担された負債に関連していない。売り手グループに不利であると判断された場合、(I)合理的に予想されることは、流通事業、購入された資産または負担される負債に重大な影響を与えるか、または(Ii)個々または全体的に、売り手が本プロトコルの義務を履行するか、または取引を完了する能力を阻止または実質的に遅延させることを合理的に予想するであろう。流通業務のための未完了の政府命令、購入された資産または負担された負債は存在しないし、(X)本合意日に合理的に予想されることは、流通事業、購入された資産または負担された負債に対して重大な意味を有するか、または(Y)本合意日まで、個々または全体的に、売り手が本プロトコル項の下での義務または取引を完了する能力を履行することを合理的に予測または実質的に遅延させる。開示明細書3.06節は、本合意日の前3(3)年に達成された重大な和解の一般的な説明を示す完全かつ正確なリストを含み、これらの重大な和解は、売り手グループの任意のメンバーに対して500，000ドルを超える支払義務または任意の重大な持続的制限を有する実際または脅威行為に関する。

3.07節.規則に従って法律を守る過去3(3)年以内に、流通事業は、適用される法律またはいかなる仮定契約の条項にも違反したことはないが、いかなる違反も除外され、これらの違反は個別または全体に重大な悪影響を与えない。流通業務を調査する政府当局もなく、書面で意図的に調査を行う政府当局もないが、その結果が流通業務、購入した資産や負担する負債に大きな影響を与えないことを合理的に予想している調査は除外される。本合意日まで、売り手グループのどのメンバーも、それに対する訴訟の書面通知を受信しておらず、この通知は、売り手グループが、流通業務、購入された資産、または負担された負債に関連する任意の適用法を遵守していないことを告発しているが、それぞれの場合、売り手グループの任意の違反または可能な違反は、個別であっても、全体的にも、流通業務、購入された資産、または負担される負債に重大な意味を有すると合理的にみなされない

3.08節.政府免許と許可証です。売り手グループはすでに取得して保有し、2019年1月1日から政府当局が流通業務および購入エンティティの業務を経営するために必要なすべての資格、登録、届出、特許、許可、許可、承認、同意、認可、免除、免除および許可(総称して“材料許可証”)を保有しているが、これらの資格、登録、届出、特許経営、許可または許可が流通業務、購入資産または負担する負債に対して合理的な予想がない場合を除く。売り手グループはすべての材料ライセンスを遵守するが、このような材料ライセンスを遵守しない場合は除外するが、個別或いは全体が重大な悪影響を与えることを合理的に期待できない場合は除外する。売り手グループは、すべての報告、通知、および届出を適用可能な政府主管部門に提出または手配し、すべての材料ライセンスのすべての効力および効力を維持するために適用される政府当局にすべての必要な規制費用を支払ったが、それぞれの場合、いかなる材料ライセンスも失効によって適用されない

全面的に発効することは、流通業務、購入された資産、または負担する負債に重大な意義を持つことは合理的に予想されるものではない。

3.09節.資産の充足性；所有権；購入の権利。

(A)添付表第3.09(A)節に記載された者を除いて、移行サービスプロトコルに従って提供されるサービスを含むすべての付属プロトコルを計算した後、購入された資産構成は、すべての重大な側面で十分であり、本公表日および前12ヶ月の間に同じ方法で流通業務を行う必要があるすべての資産を構成し、添付表第3.03節に記載された事項の開示に関連するすべての関連同意、承認および許可が受信されたと仮定する。

(B)売り手グループは，購入したすべての資産に対して良好かつ有効な所有権を持ち，すべての留置権の影響を受けないが，留置権は除外する.売り手グループは、売り手グループがリースしたすべての購入した資産に対して有効なリース権益を有しており、有効なリース権益を有していない限り、流通業務、購入した資産または負担する負債がなくても合理的に予想されないことは重大である。取扱業務のすべての有形資産及び賃貸不動産は取次業務の経営に対して現在重大な意義を持っており、しかもすべての重大な面で基本的に正常な業界慣例に符合し、しかもすべての重要な方面で良好な経営状況と修理(正常損失の制限を受けている)にあり、取次業務の経営にこれらの資産を使用することは合理的である。

(C)購入権益は，各購入エンティティのすべての発行済みおよび未償還持分を構成し，開示付表第3.09(C)節に掲載された売り手グループメンバの登録および実益が所有され，留置権を許可する以外に留置権はない.任意の被買収エンティティは、発行された、予約された、または発行された株式、投票権のある証券、または他の持分証券の株式を有さない。取引完了後、売り手は譲渡または所有した購入権益の有効な所有権を譲渡し、買い手はすべての購入済み権益を所有し、証券法で規定された留置権を適用する以外は、いかなる留置権の影響も受けない。すべての購入の権利は正式な許可、有効な発行、全額支払い、そして評価できない。未償還または許可されたオプション、株式承認証、権利(買い戻し権、優先購入権、償還権および“追加”および“引きずられる”権利を含む)、株式決済の履行単位、企業、催促、引受、任意の性質のクレーム、合意、義務、変換可能または交換可能な証券、または他の約束、または他のまたはあるまたはある承諾、購入に関連する任意のエンティティの購入権益、または任意の株式等の同値または他の名義権益は存在せず、これらの約束に基づいて、当該購入のエンティティは、発行、交付、償還、償還、義務(I)の発行、交付、償還、または義務がある可能性がある。買収または販売、またはその株式または他の株式の発行、交付、償還、買収または売却を手配する任意の株式、または引受権に変換、交換または証明可能な任意の証券, 任意の持分または他の持分、または(Ii)任意の他の人に資金を提供するか、または任意の持分投資を行う。いかなる未済債務も、任意の人の投票権に譲渡することができ、または買収された任意のエンティティの任意の株式または他の持分に変換することができ、またはそのような権益を行使することができる。任意の購入された権益に対する投票権、配当権又は譲渡については、有効な議決権信託、株主合意、依頼書又は他の合意又は承諾はない。売手は，購入したエンティティごとに組織ファイルのコピーを買い手に提供しており，いずれの場合も本契約日の修正を経ている.

(D)NewCo ULCは再構成活動に関連しているほか，所有しておらず，いかなる財産や資産(不動産やその他)も所有していない.Newco ULCは一度もなく、誰も従業員をしたことがない。Newco ULCは，オフ前に運営資金の負債を支払わないか，あるいは他の方法で計上していない(税金を除く).

3.10節目。知的財産権。

(A)“開示スケジュール”第3.10節(A)節では、(I)特許、商標、サービスマーク、著作権、およびインターネットドメイン名を含む登録されている、または発行されている、または登録または発行されているすべてのこのような知的財産権を含むすべての商業知的財産権を規定する。(Ii)ソーシャルメディアアカウントおよびハンドル、または(Iii)売り手グループまたは売り手グループを代表して開発されたソフトウェア(“売り手ソフトウェア”)は、開示スケジュール第3.10(A)節に規定される各項目について、売り手グループは、そのような企業知的財産権のすべての権利、所有権、および権益の所有者であり、留置権を許可することを除いて、いかなる留置権もない。開示スケジュール3.10(A)(I)節に含まれるすべての項目は、当該商業知的財産権の記録所有者(ドメイン名であれば、直接または代理登録者を介して)を示しており、前述のすべての登録は、有効かつ強制的に実行可能である。いかなる商業知的財産権の有効性、実行可能性、範囲、および売り手グループの所有権は、いかなる(X)政府当局の係属中の裁決または命令でも問われないか、または(Y)売り手グループが属する任意の係属中または脅威の訴訟または行動(いかなる反対、取り消し、介入、当事者間の審査または再審査を含む)も問われない。

(B)すべての付属プロトコルおよび第三者権利を考慮した後、商業知的財産権は、売り手グループが本契約日と実質的に同じ方法で流通業務を展開するために必要なすべての重大な知的財産権を所有または許可する売り手グループを構成する。

(C)売り手グループは、過去3(3)年以内にはなく、それぞれのいかなる製品やサービスを使用する際にも第三者の知的財産権を侵害、流用、または侵害していない。売り手の知る限り、過去3(3)年間、誰も商業知的財産権の侵害、流用、または違反活動に従事しているか、または商業知的財産権を侵害する活動に従事しておらず、売り手グループもこのような権利侵害、流用または違反行為についていかなるクレームを出したり、いかなる通知を出したりしていない。

(D)売り手は、本契約日の前3(3)年以内に、売り手グループまたはその任意の業務の経営知的財産権が、任意の方法で第三者の任意の知的財産権を侵害、流用、または違反すると主張するいかなる書面請求または脅威も受けていない。

(E)売り手グループが合法的に所有し、レンタルすることができるかもしれないすべてのシステムであってもよく、そのようなすべてのシステムは、すべての実質的な態様で流通トラフィックの即時需要を満たすのに十分である。売り手によれば、システムは、(I)深刻な破壊または任意のシステムの機能または完全性に悪影響を及ぼす可能性がある、または(Ii)任意のシステムへの不正アクセスを許可または支援するか、または任意のソフトウェア、ハードウェアまたはデータを悪意的に無効化、悪意的に暗号化または消去する可能性がある任意のウイルス、エラー、脆弱性、障害、または他の無効化コードを含まない。過去2(2)年以内に、システム故障や他の標準的な表現が発生したり、売り手集団に重大な破壊をもたらした安全事故に関連したりすることはない。売り手によれば、システムは、許可されていないアクセス、悪意の無効化、悪意のある暗号化または消去ソフトウェア、ハードウェアまたはデータを可能にするために、“バックドア”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ワーム”、“デバイスの廃棄”、“ウイルス”、マルウェア、または意図的に設計された他のソフトウェアルーチンまたはコンポーネントを含まないし、含まれない。売り手グループはシステムに関連したいかなる契約にも実質的に違反していない

(F)売り手ソフトウェアは、任意のソースコードホストプロトコルを含む、売り手ソフトウェアの一部に属するソースコードまたは商業秘密の任意の契約または他の契約義務の制約を、売り手グループに要求されるか、または売り手グループに要求される任意のソースコードまたは商業秘密の任意の契約義務の制約を受ける。いかなる商業知的財産権の使用方法も、以下の条件を満たしていない：(I)ソースコードの形態での開示、交付、配布、許可、または他の方法で第三者に商業知的財産権の任意の部分を提供する必要がある；(Ii)売り手集団の制限

流通サービスに含まれる売り手または売り手グループの任意の製品またはサービスのマーケティング、許可または流通について全額賠償を求める権利があるか、または(Iii)第三者が任意のトラフィック知的財産権を逆コンパイル、解体、または逆エンジニアリングすることを可能にする。

(G)“開示スケジュール”節3.10(G)節では、任意の第三者が所有し、売り手グループが許可、再許可、契約、不起訴によって使用可能かもしれない各材料商業知的財産権(標準エンドユーザ、圧縮パッケージ、クリック受け入れ、または同様のターゲットコード許可プロトコルの下の商業ソフトウェア製品を含まない)を決定し、それぞれの場合、200，000ドルを超える年間対価格を交換条件とする。売り手グループは、そのようなすべての許可、再許可、契約、起訴できないチノ、およびそのような商業知的財産権に関連する許可(修正された)の正確で完全なコピーを買い手に交付または提供した。開示明細書3.10(G)節で要求された商業知的財産権の決定ごとに，売手の知る限り：

(I)許可、再許可、合意、不起訴のチノは、合法的で有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、すべての実質的な態様で完全に有効であるかもしれない

(Ii)当該許可、再許可、契約、不起訴または許可のいずれも実質的な違約または違約は発生しておらず、通知を出したり、一定時間が経過した後に実質的な違約または違約を構成したり、それによる終了、修正または加速を許可するイベントも発生しない。

(H)売り手グループは合理的な予防措置をとり，Dealer業務運営に使用される機密とビジネス秘密情報を保護する.売り手グループは、分譲業務に関連する任意の第三者に対して負または負の任意の重大な義務または守秘約束に実質的に違反または実質的に違反していない。すべての材料業務知的財産権に開発または貢献した現従業員および前任者および請負業者は、書面および実行可能な契約に署名しており、これらの契約(I)は、すべての材料業務知的財産権が売り手グループによって創作および所有されていた雇用作品であるかどうかを確認し、(Ii)被雇用作品でない場合、その人が材料業務知的財産権に関連するすべての権利を売り手グループに撤回することができない。

3.11節.データ保護です。

(A)売り手グループは、(I)すべてのデータプライバシーまたはセキュリティ法律、(Ii)彼ら自身のプライバシー通知およびプライバシーおよびネットワークセキュリティに関する他の開示、および(Iii)個人データの使用、処理、処理、記憶、共有、または修正に関連するすべての契約を実質的に遵守する。売り手グループは、実際に、または任意のデータプライバシーまたは秘密保護法に違反する可能性のある行為に関する書面通知、告発、クレーム、または他の通信を受信していない(または売り手グループ、そのようなイベントが流通業務に悪影響を与える場合)、またはいかなる政府当局も調査していない。売り手の知る限り、そのような告発、苦情、通知、または調査がある可能性があると信じられる合理的な根拠はない。各司法管轄地域およびクライアント群について、売り手グループは、そのプライバシーおよび情報セキュリティ義務を評価し、特定のプライバシーまたはセキュリティ法規がすべての実質的な側面に適用される場合に遵守することを合理的に確保するためのプログラムを実施した。売り手グループまたは売り手グループを代表して行われるすべてのソフトウェア開発は、すべての実質的な態様で業界ベスト実践に従う(例えば、適用される場合、曖昧、静的および動的コード審査、手動コード審査など)。エラーや抜け穴の可能性を最小限に抑える。

(B)(I)過去3(3)年において、売り手グループは、セキュリティ規定違反の通知を受けておらず、セキュリティ規定違反について誰にも通知することも要求されておらず、売り手グループのいかなるシステムまたは売り手グループを代表して情報を処理するサプライヤーやサプライヤーのいかなる悪意のコードやサービス拒否攻撃の悪影響も受けておらず、(Ii)売り手の知る限り、(I)と(Ii)の2つの場合、売り手が安全規定違反を受けていない場合は、流通業務、購入された資産または負担する債務に重大な意味を持たない。

(C)売り手グループは、(I)商業的に合理的な災害復旧および業務連続性計画を実施し、維持している；(Ii)個人データの機密性、完全性および安全性を保護し、合理的な損失、盗難、誤用または不正アクセス、使用、修正または開示の影響を受けないように、商業上の合理的な保障措置を実施し、維持することを目的としており、適用されるデータプライバシーまたはセキュリティ法律に適合する。(Iii)売り手グループまたは売り手グループの代表のために個人データを処理、記憶、または他の方法で処理するすべての第三者サービスプロバイダ、アウトソーシング、プロセッサ、または他の第三者が、適用されるデータプライバシーまたはセキュリティ法律に準拠し、個人データを紛失、盗難、誤用または不正アクセス、使用、修正、または開示から保護および保護することを保証するために、商業的に合理的な措置をとる(Iii)。

3.12節目。税金です。

(A)売り手グループは、販売業務および購入された資産に関連する範囲内にあり、各購入エンティティは、提出すべきすべての所得税および他の重大な税金申告表(承認または取得を考慮した任意の時間の延長を考慮している)を関連税務機関に提出または提出するようにタイムリーまたは手配されている。(Ii)これらの納税表が支払いを必要とすることを示すかどうかにかかわらず、(Iii)その財務報告書において、その未満期および納付すべきすべての重大な課税項目について十分な準備をしている。このすべての申告書はすべての重要な側面で完全で正確だ。

(B)流通業務、購入資産、または任意の購入エンティティのみに関連する重大な欠陥は、いかなる税金についても書面で評価されておらず、これらの欠陥はまだ評価されなければならない。

(C)売り手グループは、主要な額の所得税、社会保障税および他の賃金税、ならびに(Ii)重大な税額に関連する各購入エンティティの金額を徴収または源泉徴収し、それぞれの税務機関に支払われたか、またはそのために口座に予約されなければならず、いずれの場合も適用税法のすべての重大な態様の規定に適合する。

(D)任意の購入された資産または被購入エンティティの資産に対して実質的な税収留置権がない(その定義(A)項に記載の許容留置権を除く)。

(E)任意の政府当局が、成約後に買い手またはその関連会社に対して、成約後に買い手またはその関連会社に拘束力がない、または購入されたエンティティに締結または発行された成約合意、個人書簡裁決、技術相談覚書、または税務に関連する同様の合意または裁決と。

(F)購入された実体または流通事業または購入された資産に対して、いかなる政府当局も、税金に関連する監査、審査、調査、または他の行動をとることはなく、売り手グループのいかなるメンバーも、そのような監査、審査、調査、または他の行動の開始または実施しようとしているいかなる書面通知も受けていない

(G)購入された実体または売り手グループの任意の他のメンバーが納税申告書を提出していない管轄区域内で、政府当局は、その人が課税を受けているか、または課税を要求されている可能性があると主張していない

購入された資産、取扱業務、または任意の購入された実体について当該司法管轄区域に納税申告書を提出する。

(H)任意の被購入エンティティは、(I)税金共有または税収分配に関連する任意の契約の契約者ではないが、通常の業務中に締結される主な主題は、税金の商業合意を除外することではなく、または(Ii)譲渡者または相続人として、または契約によって他の人の税金に対して任意の責任があり、各場合において、買い手またはその関連会社が取引終了後に任意の義務を負うことをもたらす可能性がある。

(I)締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)内で、以下の理由により、任意の購入エンティティは、その課税所得額に重大な収入項目を計上する必要がない、またはそれらから重大な項目を差し引く必要がある：(I)締め切り前の会計方法の任意の変化または締め切り前に任意の不適切な会計方法を使用する；(Ii)締め切り前に署名された“守則”第7121条に記載された任意の“締め切り合意”(または米国州、地方または非米国法の任意の同様の規定)、(Iii)決済前に行われる任意の分割払い販売または未平倉取引処置、(Iv)規則1502節(または米国州、現地または非米国適用法の任意の同様の規定)に従って、決済前に締結または生成された任意の会社間取引または超過損失口座、または(V)決済前に受信された任意の前払い金額または繰延収入。

(J)販売業務および購入された資産については、売り手グループおよび購入されたエンティティは、任意の適用法律に基づいて、詐欺、遺棄または受取人のいない財産に対して重大な責任を負わない。

(K)各被購入エンティティは、税務目的のためにその登録成立またはグループ建国に居住しており、いかなる税務目的(二重課税回避手配を含む)のためにいかなる他の国にも住んでいないわけではなく、また、その国に支店、常設機関、制御および管理場所または他の営業場所が設置されているため、その登録成立またはグループ建国以外の任意の国で納税するか、または納税申告書の提出を要求されていない。

(L)各被購入エンティティの米国連邦所得税分類、および本合意日までの5年間の間、そのような被購入エンティティのそのような分類の任意の変化は、開示スケジュールの3.12(L)節で説明される。

(M)存在しないか、またはすでに存在し、“所得税法”(カナダ)の第78節または第80節から80.04節までのいずれの場合も、被購入エンティティに適用される。購入権益は“カナダ所得税法”(カナダ)が指す“カナダ課税財産”を構成しない。

3.13節.材料契約。

(A)“開示スケジュール”第3.13(A)節には、本合意の日に発効する各材料契約の真および正しいリストが示されている。売り手は、その修正案を含む各重要な契約の真、正確、および完全なコピーを買い手に提供している。

(B)各重要な契約は、売り手グループと売り手グループの各適用メンバーの法的、有効かつ拘束力のある義務であり、売り手グループの各当事者の義務であり、その条項に基づいて売り手グループの適用メンバーおよび売り手が知っているすべての他の当事者に対して強制的に実行することができるが、いずれの場合も実行可能性制限によって制限される。売り手集団はそうではなく，売り手が重大な契約項の下で違約または違約のいずれかであることも知らず，売り手グループの違約や違約を構成するいかなる事件，条件や見落としも存在しない(時間の経過や通知，あるいはその両方によるものであっても)，以下の場合を除く

このような違約或いは違約が合理的に予想されることは、流通業務、購入した資産或いは負担した負債に対して重大な意義を持っている。売り手グループのいかなるメンバーも、このような重大な契約の重大な違約または重大な違約について、任意の他の人に書面通知を発行または受信していない。このような重要な契約のいずれも、そのいかなる条項も書面で否定しなかったか、または書面の脅威でそのような重要な契約を終了、キャンセル、または更新しなかった

(C)流通契約および供給プロトコルの定価は、実質的に、流通業務と保留業務との間の従来の有効な定価と類似している。

3.14節目.労働者、雇用、そして従業員福祉は重要だ。

(A)開示スケジュールの3.14(A)節は、各材料売り手福祉計画のリストを作成し、調達エンティティ計画としての各売り手福祉計画を詳細に説明する。購入された各エンティティ計画について、売り手は、(例えば、適用されるように)買い手に提供されている：(I)現在の計画文書およびそのすべての修正案のコピー、または(記入されていない場合)その重要な条項の書面要約、(Ii)任意の信託プロトコル、ホストプロトコル、保険証書および同様の契約、資金および投資管理または投資相談契約、ならびに他のサービスプロバイダ協定、(Iii)最新の概要計画説明および毎回の重大な修正要約、(Iv)任意の従業員マニュアル、(V)米国国税局の最近の決定、相談または意見書のコピー、および任意の係属中の決定請求。(Vi)最近提出された表5500のコピーは、すべての添付表および添付ファイル、(Vii)最新の資産報告書、財務諸表、および精算報告書、および(Viii)過去3(3)年以内に受信された任意の政府当局からの購入されたエンティティ計画に関連する任意の非ルーチン通知、書簡、または他の手紙を含む。各材料売り手福祉計画について、売り手は、その材料条項の現在の計画ファイルまたは要約を買い手に提供している。

(B)本合意の日まで、参加者および受益者による福祉の定例クレーム以外に、係属中または売り手の知る限り、いかなる購入エンティティ計画に対してもいかなる行動も行われない。過去3(3)年間、調達実体計画はなく、または過去3(3)年には政府当局の調査、審査または監査の対象であり、政府が支援した特赦、自発的コンプライアンス、自己是正または類似計画の申請または届出の対象ではなく、政府が支持する特赦、自発的コンプライアンス、自己是正または類似計画の参加者でもない。

(C)取引終了後に買い手へのいかなる責任も生じないと合理的に予想されない限り、売り手または制御されたグループのどのメンバーも、(A)ERISA第3(35)節で定義されたERISA第4章またはERISA第302節または規則412節の資金標準制約を受けた“決定福祉計画”、(B)ERISA第3(37)節または規則414(F)節で定義され、その制約された“多雇用主計画”は、任意の責任を負う。(C)“従業員退職保障条例”第3(40)節でいう“多雇用主福祉計画”、“D)”多雇用主計画“(”従業員退職保障条例“第210(A)節又は”規則“413(C)節に規定され、その規定を受ける)、(2)任意の購入された実体計画又は売り手福祉計画は、”所得税法“(カナダ)で定義された”登録年金計画“又は”退職補償計画“ではなく、政府当局が意図せず、購入した実体計画は、所得税法第248条(1)は、“賃金延期手配”という用語(カナダ)を定義している。および(Iii)購入エンティティ計画または売り手福祉計画は、退職企業従業員または退職企業従業員の受益者または家族に健康および福祉を提供するものではない。

(D)購入された各エンティティ計画の作成、保守、運用、登録、投資、および管理は、その条項および任意の関連文書または合意を厳格に遵守し、すべての適用法律を厳格に遵守します。“準則”第401条(A)条又は他の適用法に基づいて資格に適合する各売り手福祉計画は，米国国税局又は他の適用政府当局の有利な決定書を受け取ったか，又はプロトタイプ計画について依存することができる

米国国税局がプロトタイプ計画発起人に発行した意見書は、この意見書が一定の制限条件を有し、それに関連する各信託が“基準”第501(A)条または他の適用法に従って米国連邦所得税を免除することを証明し、売り手の知る限り、決定または意見書が下された日から、これらの制限または免除に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事実または事件は発生しない。すべてのビジネス従業員および前の業務従業員について、各売り手の福祉計画に必要なすべての支払いおよび他の債務は、すべての実質的な側面でタイムリーに十分に支払われているか、またはGAAPに基づいて決済時に適切に計算されなければならない。

(E)売り手が本契約に署名および交付することはできず、売り手グループのメンバーが付属協定に署名および交付することはできず、売り手が決済を完了することはない(単独または他のイベントと共に)(I)任意の購入エンティティ計画に従って任意の業務従業員の任意の支払い(解散費または他のいずれか)または債務免除をもたらし、(Ii)任意の売り手福祉計画に従って任意の業務従業員または前業務従業員の任意の支払い(解散費またはその他を問わず)または債務免除をもたらす。(Iii)支払または帰属時間を加速するか、または任意の購入エンティティ計画の下で任意の業務従業員または元業務従業員に支払われるべき補償または福祉金額を増加させること、(Iv)任意の購入エンティティが任意の売り手福祉計画に寄付または資金を提供することを要求するか、または任意の購入エンティティに資産の譲渡または残存を要求し、売り手福祉計画下の任意の福祉に資金を提供すること、(V)合併、修正を制限または制限すること、取引完了後に任意の購入エンティティ計画の資産を終了または転送するか、または(Vi)は、単独でまたは任意の他の支払いと共に、規則280 G節に示される“パラシュート支払い”を構成する可能性がある任意の業務従業員に任意の金額を支払うか、または準備することをもたらす

(F)過去3(3)年以内に、いかなる重大な行動も未解決ではないか、または売り手の知る限り、任意の政府当局または政府当局は、売り手グループの任意のメンバーに、雇用事項、または任意の業務従業員、元従業員、求職者または分売業務の独立請負業者またはその代表によって提起された実質的な行動について、任意の脅威を与える。

(G)売り手グループのどのメンバーも、任意の企業従業員の労働組合との任意の集団交渉合意または他の契約に適用される側ではなく、いずれの労働組合、労働組合理事会、従業員交渉機関または付属交渉代理人もなく、認証、一時認証、自発的承認または継承権の方法で任意の企業従業員に対して交渉権を有するか、または申請されたか、または売り手の知る限り、企業従業員として認証された交渉代理人を申請することを脅しており、売り手グループのどのメンバーもこのような契約について交渉していない。どんな商業従業員も労働組合を代表して彼や彼女が売り手グループのメンバーに雇われているわけではない。過去3年間、ストライキ、仕事の遅れ、ストライキ、停止、一致停止、ピケ隊、承認を要求する要求または請願書または他の労使紛争または活動が未解決であったこともなく、または売り手の知る限り、任意の商業従業員または元商業従業員の脅威、または売り手グループの任意のメンバーのための流通業務も発生していない。売り手の知る限り、現在はどの商業従業員のための労働組合を設立する努力もなく、過去3年間、流通業務に関するいかなる努力もなかった。任意の企業従業員または企業従業員を代表する任意の労働組合に関連する任意の通知、同意または協議義務は、本合意を実行するか、または取引を完了するための前提条件またはトリガ条件とはならない。

(H)売り手グループが業務を展開する任意の司法管轄区域において、労働組合は、労使関係法(オンタリオ州)または同様の立法に従って、売り手グループのメンバーが共通または関連する雇用主であることを宣言することを申請しない。

(I)売り手が買い手にすべての(A)業務従業員および(B)主に流通にサービスを提供する独立請負業者の完全かつ正確なリストを提供した

(3)雇用実体、(4)採用または採用日、(5)勤務先、(6)現在の年度基本補償率、(7)目標年度手数料、ボーナスまたは他の奨励に基づく報酬、(8)休暇状況(休暇がある場合、期待復帰日を示す)。(九)ビザの身分(適用される場合)；(十)福祉、(十一)一人一人が書面による雇用又は独立請負者協定の制約を受けるか否か。売り手の知る限り、開示明細書3.14(I)節で開示された各独立請負業者は、売り手集団によって正式に独立請負業者に分類されており、売り手グループのメンバーは過去3年間、このような分類に異議を唱える政府当局の通知を受けていない。売り手の知る限り、(I)本契約の締結日から12(12)ヶ月以内に雇用終了通知を発行するか、または取次業務への雇用終了計画を他の方法で開示するか、または(Ii)売り手グループの任意のメンバーとの在任中に、任意のセクハラ、性侵害、性差別、または他の差別または不当行為によって告発されることはない

(J)企業従業員、元企業従業員および取扱企業について、売り手グループは、過去3(3)年間、雇用および雇用慣行および雇用条項および条件に関するすべての適用法律を実質的に遵守しており、賃金および工数(最低賃金、勤務時間、残業、食事および休憩時間、休暇、病気休暇および仕事に関連する費用の精算を含む)、背景調査および薬物テスト、従業員および独立請負業者の分類および支払い、報酬公平、人権、無差別、嫌がらせおよび報復のないいかなる法律も含む。障害者権利、休暇、職業健康および安全、労働者補償、“警告法案”(米国での企業従業員に関連する)、移民

(K)流通業務に関する任意の職場安全及び保険法例によれば、重大な未清算評価、罰金、罰金、留置権、課金、追加料金、またはその他の金の満期または延滞はない。

(L)OHSAによれば、流通事業または買収されたエンティティに関する材料費用は未解決である。売り手グループはすべての実質的な側面でOHSAによるいかなる注文も遵守しており，現在OHSA下のいかなる注文に対しても控訴していない.

(M)2020年3月1日以降、売り手グループのメンバーは、“警告法案”に基づいて、元商業従業員に関連するいかなる責任も担っていない。

(N)開示スケジュール第3.14(N)節に開示された場合を除いて、カナダ移民局によって発行された作業許可書に基づいて任意の業務従業員を雇用することはなく、開示スケジュール第3.14(N)節は、作業許可証に従って雇用された各業務従業員(I)の作業許可証の期限および(Ii)が作業許可証の更新を試みたか否かを開示する。

(O)売り手グループの各メンバーは、売り手グループの任意のメンバーと売り手グループに属する任意の企業従業員との間の任意の雇用契約、集団交渉プロトコル、または任意の他の労働関連合意に基づいて、すべての実質的な側面ですべての義務を履行し、社会保障、利益共有に関するすべての義務、ならびに任意の適用される労働、雇用および社会保障法律の派生または関連する任意およびすべての他の義務を確実に履行する。売り手グループは、業務従業員雇用に関する適用法律を遵守できなかったために支払われたいかなる賃金、工数、福祉、補償、損害賠償、税金、罰金、罰金またはその他の金額に対しても実質的な責任を負わない。

(P)開示明細書3.14(P)節で述べた以外に、売り手グループのどのメンバーも、(A)業務従業員または(B)前業務従業員が締め切りまたは以前に発生した請求として、または提起されたクレームとしていかなる重大な責任も負わない。

(Q)本開示日まで、開示明細書第1.01(A)節は、売り手グループが本開示日に続く前に主に流通業務にサービスを提供するすべての従業員を含むが、流通業務、購入された資産、または負担された負債を全体として重要でない従業員を除外する。

3.15節目.顧客と仕入先です。開示別表3.15節は、貸借対照表までの12ヶ月以内の流通業務の10大顧客(総称して“材料顧客”と呼ぶ)及び(B)取扱業務の10大サプライヤー(総称して“材料仕入先”と呼ぶ)(ケース毎の購入額又は販売量で計算される)のリストに記載されている。本契約日には、(I)売り手グループは(および過去12ヶ月以内に)任意の重要な顧客または材料サプライヤーと流通業務に関連する任意の重大なトラブルが発生しておらず、(Ii)販売業務との関係を意図的に終了または重大に変更したことを売り手グループに書面で通知することはない。

3.16節.環境問題です。

(A)売り手グループは、過去5(5)年以内に、流通事業に適用されるすべての環境法律を実質的に遵守し、現在、購入された資産の所有権および用途に適用または適用されている。

(B)売り手グループは、現在流通事業を経営しているか、または購入した資産を所有および使用するために必要なすべての物質環境ライセンスを取得している。売り手グループは環境ライセンスのすべての条項と条件を厳格に遵守する。

(C)本契約日まで：(I)売り手グループのメンバーはいずれも起訴されていないか、または売り手グループの任意のメンバーは、任意の有害材料の排出を含む任意の環境法または任意の環境法に違反する責任に違反しているとして告発されており、これらの行為は、流通事業の経営または購入された資産の所有権、経営または使用と関係があり、(Ii)環境法によれば、取扱業務の経営または購入された資産の所有権、経営または使用に関連する政府命令は何もない。および(Iii)売り手グループは、販売業務の経営または取扱業務の経営に関連して、任意の賃貸不動産または任意の他の物件で任意の環境整理または救済作業に従事していないメンバーはなく、第(I)、(Ii)または(Iii)条のいずれの場合も、いかなる重大な義務も履行されていない。

(D)売り手集団または売り手グループが制御する誰であっても、または売り手が知っている場合、任意の第三者が、賃貸不動産または任意の他の不動産において任意の有害物質を放出し、その方法または程度が、環境法下で売り手集団が重大な責任を負うことをもたらすことが合理的に予想されるであろう。

(E)売り手グループは、賃貸不動産または購入された資産の環境状況を尊重するために、または環境法下での流通業務の不コンプライアンスまたは重大な責任に関連するために、最初の5(5)年内に作成された任意およびすべての重大な環境報告、研究、監査、サンプリングデータ、現場評価およびその他の類似文書を買い手に提供している。

3.17節目.FDA規制事項。2019年1月1日以来、売り手グループは、米国食品·医薬品局管理の適用法律を含む、流通業務製品の貯蔵、処理、マーケティング、流通に適したすべての法律を厳格に遵守してきた。

3.18節目。不動産です。

(A)売り手グループのメンバーはすべての賃貸不動産に対して有効な賃貸権益を有し、いかなる留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない。被購入エンティティはすべての賃貸不動産の中で有効な賃貸権益を有しており、これらの賃貸不動産は米国不動産賃貸の不動産賃貸の標的ではない。取扱業務は所有していない(かつ、購入された実体が所有していない)、いかなる不動産を賃貸または転貸するか、または他の方法で賃貸不動産以外の任意の不動産を使用し、いかなる不動産または不動産の権益を所有または賃貸するいかなる合意または選択権の制約を受けない。売り手は、賃貸、転貸、または他の方法で付与されておらず、不動産賃貸以外に、任意の人に賃貸不動産の任意の部分の使用権または占有権、または任意の賃貸または賃貸不動産の任意の部分の選択権を付与する賃貸、分譲または他の契約はない。

(B)別表第3.18(B)節に記載されている者を除いて、賃貸物件(“改善”)に含まれるすべてのビル、構築物、固定装置及び建築システム及びそのすべてのコンポーネントは、現在その上で経営されている流通業務を経営するのに合理的に十分であり、すべての重大な面で良好な状況及びメンテナンスにあり、一般損失を除く。売り手の知る限り、改善または賃貸不動産にはいかなる条件も影響しないが、このような改善または賃貸不動産は、個別または全体が任意の重大な点でその改善またはその任意の部分の使用または占有を妨害し、このような改善または賃貸不動産は現在、取次業務の運営においてこのように行われている

(C)売り手の知る限り、任意の賃貸不動産またはその一部またはその中の権益に影響を与える徴用、収用、または他の徴用行為はない。売り手グループは、任意の政府当局から書面通知を受けておらず、まだ実行されていない禁止令、法令、命令、命令または判決または任意の保留または脅威の訴訟を通知し、そのような禁止令、法令、命令、令状または判決は、賃貸不動産またはその任意の部分の所有権、賃貸権、使用権または占有権を損害し、または現在その物件で行われている流通業務の経営に影響を与える

3.19節.関係者取引記録。開示明細書3.19節は、売り手グループのメンバーと買い手エンティティとの間の流通業務に関連するすべての契約、または買い手が取引終了後に売り手グループの任意のメンバーに対して任意の責任または任意の継続的義務を有するすべての契約を規定する。開示別表3.19節に記載されていることに加えて、売り手グループの任意のメンバーまたは売り手によれば、その取締役または上級管理者(A)流通業務の重要な顧客、仕入先、レンタル者、テナントまたは競争相手のいずれか(売り手グループのメンバーを除く)としての任意の財務的権益、またはそのような者の任意の従業員、(B)流通事業によって使用される任意の有形または無形の財産権利を有する、(C)現在または過去3(3)年、売り手グループの任意のメンバーには、任意の重大な契約または他の明示的または黙示のクレームがある。本3.19節の場合、任意の上場企業流通株を保有する5%以下の所有権は、財務的利益とみなされてはならない。

3.20節目。保険です。開示明細書の第3.20節には、流通業務によって維持され、または流通業務の利益のために維持される各保険証書(売り手福祉計画に属する任意の団体保険証書を除く)が記載されている。各保険証券について言えば、(A)保険証券は合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、すべての実質的な面で十分な効力と作用を有し、(B)売り手集団は以下の条件を満たしていない

売り手によれば、保険証書の他のいずれか一方は、重大な違約または違約(保険料の支払いまたは通知を含む)の場合であり、売り手によれば、通知または時間が経過した場合には、このような重大な違約または違約を構成することは、または保険単項の場合の終了、修正または加速を可能にすることが知られており、(C)各場合、保険証券のいずれか一方は、その重大な条項を否定しておらず、したがって、流通業務、購入された資産、または負担される債務に重大な影響を与えないことが合理的に予想される。2019年1月1日から本契約日まで、売り手グループは、(I)キャンセル、失効、または更新または任意のこのような保険証書に関し、(Ii)任意の実質的な保証範囲を拒否または拒否し、権利を保持するか、またはそのような保険シートの任意の実質的なクレームを却下するか、または(Iii)そのような任意の保険証書が支払うべき保険料金額について重大な調整を行うことに関連する、実際的または可能な書面通知を受信していない。

3.21節.在庫です。在庫(A)はすべての重大な方面で日常業務過程において普遍的に利用可能及び販売可能な品質及び数量を含み、及び(B)取引会計原則に基づいて、最新の貸借対照表に反映される帳簿価値は、このような項目の本会計年度までのコスト又は現金化可能純値の中の低い者である。各在庫の数(I)はいずれの実質的な点でも売り手集団の従来のやり方を超えないこと、および(Ii)はすべての実質的な面で売り手グループの過去の慣例に適合し、流通業務に慣行レベルを超える在庫をもたらすことなく、運営を継続するのに十分である。上記のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、現金化可能な純値は、CUPSスキームによって販売された在庫に対する対価格を含み、この方案によれば、販売証明後、仕入先信用は在庫購入に適用される。

3.22節目。製品責任と保証です

(A)(I)係属中または売り手に知られている脅威訴訟は存在せず(および過去3年間何の訴訟も発生していない)、これらの訴訟は、取扱業務の任意の製品またはサービスに関連し、これらの製品またはサービスは、過去3年間、売り手グループまたは売り手グループによって任意の特定の顧客から販売または販売されているか、または任意の特定の製品またはサービスに関して、売り手グループ個人または合計100，000，000ドルを超える責任をもたらすか、または合理的に予想されており、(Ii)販売、製造、開発、開発、および(Ii)は販売されていない。第(I)および(Ii)項において、売り手グループが提供および/または流通する任意のリコールまたは重大製品責任訴訟または同様の重大訴訟(売り手グループが自発的に取った任意の行動を含む)は、任意のリコールまたは重大製品責任訴訟または同様の重大訴訟の標的であるが、流通事業、購入された資産または負債に対して大きな意味を持たないことが合理的に予想されるものを除く

(B)開示明細書3.22(B)節に記載されていることに加えて、売り手グループは、売り手グループが販売、製造、開発、提供および/または流通された任意の製品またはサービスが、売り手グループがこれについて提供する契約承諾および保証を実質的に遵守できなかったこと、および単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される適用法を主張する顧客、政府当局、または他の他の任意の書面通知を受信していない。

3.23節目。反腐敗と世界貿易法。過去5(5)年間、取扱企業または取扱業務を代表する任意の取締役、上級管理者、従業員または他の者(A)は、公務行為に不正に影響を与えたり、不当な利益を獲得したり、適用された反腐敗法に違反したり、他の方法でいかなる腐敗防止法に違反したりしていないか、または他の方法でいかなる腐敗防止法に違反しているか、(B)売り手集団の帳簿および記録に虚偽または架空の記録を作成していない；(C)制限された当事者であって、以下の規定に違反して任意の制限された当事者(直接または間接的に)と任意の取引または取引を行うこと、または任意の制限された当事者の利益のために任意の取引または取引に従事することがあるか、または制限された当事者であってもよい

適用されるグローバル貿易法；または他の方法で任意のグローバル貿易法に違反するか、または(D)任意の自発的開示に参加するか、または実際にまたは売り手に知られている限り、いかなる政府当局が反腐敗法または世界貿易法違反の疑いがある行為について訴訟を提起するか、または法執行行動をとることを脅かす。

3.24節。マネージャーです。別表3.24節に記載されている者を開示することに加えて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、売り手グループまたは売り手グループを代表する手配に基づいて、売り手グループから流通業務の売却に関連する任意のブローカー手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を取得する権利がない。

3.25節目。“カナダ投資法”。流通事業は、カナダで以下のいずれの商業活動に従事するか、または直接または間接的に制御されない：(A)“カナダ投資法”第14.1(6)節に基づいて、“文化企業”を構成する任意の商業活動を決定するか、または(B)監督会同業者政局は、カナダ投資法第15(A)節またはその“カナダ投資法”条例別表4に規定されるカナダ文化遺産または民族特性に関連する任意の商業活動を決定する。

3.26節目。他の陳述と保証はありません。本条項III(明細書の開示に関連する部分を含む)または任意の取引プロトコルに含まれる陳述および保証に加えて、売り手または売り手グループの任意のメンバーは、売り手、売り手グループまたは流通企業を代表して、買い手およびその代表に提供または提供される流通業務、購入された資産または負担された負債に関する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の陳述または保証(任意の情報を含む)を明示的または黙示する書面または口頭での陳述または保証を行わない。データマシンルーム内で買い手に提供されるファイルまたは材料(本条項IIIまたは任意の取引プロトコルに明示的に規定されている陳述および保証を除いて、各場合、データセット内のいくつかの情報、ファイルまたは材料が買い手に提供されている)、管理層が提示または任意の他の形態で買い手に提供している)、または流通事業の将来の収入、利益または成功に関連しているか、または法規または他の法律規定によって生成された任意の陳述または保証について、これらのすべては本明細書では宣言されていない。

第四条
買い手の申し立てと保証

買い手は売り手に次のような声明と保証を行う

4.01節.組織と地位。買い手はその組織の管轄区域にある法律によって正式に組織され、有効に存在し、良好である。

4.02節.許可する。買い手は、本プロトコルおよび買い手が署名する各付属プロトコルに署名および交付し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了するために、必要なすべての有限責任会社の権限および権限を有する。本プロトコルおよび買い手によって署名される各付属プロトコルは正式に許可されているが、本プロトコルは署名および交付に合意されており、成約時には、買い手は正式に署名および交付し、その一方の各付属プロトコルとして指定される。本プロトコルは，買手の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，締約国に指定された各付属プロトコルは，成約後に買手を構成する法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に応じて買手に対して強制的に実行することができ，いずれの場合も実行可能な制限の影響を受ける.

4.03節.衝突がない。

(A)第4.03(B)節に記載されたすべての同意、宣言、命令、承認、許可、行動、届出、および通知が得られた限り、買い手は本プロトコルに署名および交付することができず、買い手は、一方として指定された付属プロトコルに署名および交付することはなく、買い手が決済を完了することは、(I)違反または買い手の成立証明書と衝突することはなく、(Ii)任意の適用可能な法律または政府秩序と衝突するか、または(Iii)いかなる違反または違約(またはイベント)をもたらす、買い手は、買い手の一方または買い手が所有する許可の任意の契約項の下の任意の権利として、またはそのような契約または許可のいずれかを終了、修正、加速またはキャンセルする任意の権利を与えるが、第(Ii)および(Iii)項に記載された任意の衝突、違反、違約、または違約は、本プロトコルの下での義務の履行、取引の完了、または株式融資の能力の履行を阻止しないことが合理的に予想されない場合は、この限りではない。

(B)買い手が本プロトコルに署名および交付し、買い手が当事者の付属プロトコルとして指定された場合、買い手が取引を完了するには、いかなる政府当局の同意、声明、命令、承認、許可または他の行動を必要とせず、または(I)“高速鉄道法案”および任意の他の適用可能な競争および投資法の通知および待機期間要件に関連または遵守しない限り、(Ii)これらの同意、声明、命令、承認、およびこれらの同意を得ることができなかった。許可または行動またはそのような届出または通知を行うことは、本プロトコルの下でのその義務の履行、取引の完了または手配または融資の完了の能力の履行を妨げるか、または深刻な損害を妨げるか、または大幅に遅延することはなく、または(Iii)売り手グループに関連する任意の事実または状況に起因する可能性がある場合。

4.04節.訴訟は欠席する。本合意日には、いかなる訴訟保留もなく、または買い手の知る限り、買い手にとって脅威となり、買い手が原告または申立人である任意の保留訴訟もなく、もし裁定された場合、買い手に不利であると判断された場合、個々または全体が、買い手が本プロトコルの下での義務の履行、取引の完了または融資の手配または完了を阻止する能力、または買い手に重大な損害または重大な遅延をもたらすことが合理的に予想される。買い手に対するまたは影響を与える係属中の政府命令会または合理的に個別または全体的に阻止されることが予想され、重大な損害または重大な遅延が、買い手が本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了するか、または融資を完了する能力はない。

4.05節.法律を守る。買い手は、合理的な予想ができない限り、そのような法律または政府コマンドを遵守しない限り、すべての適用可能な法律および政府命令を遵守し、それにより、買い手が本プロトコルの義務を履行し、取引を完了するか、または融資を完了する能力を阻止または深刻に損害または深刻に遅延させる

4.06節.株式融資。買い手は、本承諾書の日(そのすべての添付ファイル、添付表、および添付ファイル、およびこの許可された範囲内のすべての修正、再記述、修正および補足、“持分承諾書”)に署名した承諾書の真の、正確かつ完全なコピーを売り手に渡し、保証人は、その中に記載された条項および条件の制約のみを受けることを買い手に提供することを約束する(“持分融資”)。各当事者が持分承諾書に基づいて義務を負う唯一の前提条件は、持分承諾書に規定されている条件を満たすか放棄することである。本契約の日から株式承諾書

撤回、撤回、または終了されなかった完全に効果的だ。本合意日まで、株式承諾書は買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、買い手の役人が実際に知っている限り、実行可能な制限以外に、他の各方面はすべて義務を履行することができる。持分承諾書は明確に規定され、引き続き明確に規定され、その中で規定された目的について言えば、売り手は予想される第三者受益者である。株式承諾書が明文で規定されている以外に、株式承諾書に関連する他の合意、付状または手配は、基金に資金を提供するために必要な持分融資の利用可能性、金額または条件に影響を与えることが合理的に予想されることはない(定義は以下に参照)。本公告日に、成約日が第VII条に記載された条件に適合すると仮定すると、買い手は、通知の有無、時間の経過、または両方があるか否かにかかわらず、株式承諾書の任意の条項または条件下で持分承諾書を構成する任意の他の当事者の違約または違約、または持分融資の任意の条件が達成できなかったか、または他の方法で成約日に資金を利用できないことを合理的に予想することができる。持分融資によって得られた金は、買い手が利用可能な他の金額(手元現金および他の利用可能な融資を含む)とともに、買い手が本合意条項に従って成約時に支払わなければならないすべての金、および取引および株式融資に関連するすべての費用および支出(十分な収益、“資金”)を支払うのに十分である。どんな状況でも, または買い手に任意の資金または融資または任意の他の融資を提供することは、買い手が取引完了義務を履行する条件である。

4.07節.支払い能力。仮定(I)第3条に記載された陳述及び担保の正確性、(Ii)第7.01及び7.03節で述べた条件の満足、(Iii)本プロトコルは、取引終了時又は前に履行及び遵守された義務、契約及び合意の履行、並びに(Iv)Dealerビジネスの推定、予測及び予測が、取引終了後及び取引及び株式融資の発効後に誠実に過去及び現在に依然として真実かつ正しい仮説に基づいて作成されたと仮定する。買い手及びその各付属会社(被買収エンティティを含む)は、合併に基づいて支払能力を有するべきである。この4.07節の場合、“支払能力”とは、誰にとっても、任意の決定日(A)において、その人の資産の現在の公平な売却可能価値(持続的な経営ベース)が、その人の既存債務が通常の過程で絶対的かつ満期になったときに償還する必要がある金額を下回らないことを意味する。(B)当該者は、買い手がその債務返済能力を超える債務を招くことを招くか、または信じるつもりはなく、通常の場合には絶対および満期となっており、(C)当該者は、その業務を経営するための不合理な少額資本を有していないであろう。いかなる財産譲渡も行われず、本協定で行われる取引に関連するいかなる責任も生じず、買収されたエンティティを含む既存または将来の債権者の妨害、遅延または詐欺買い手およびその付属会社を意図する。

4.08節。マネージャーです。任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、任意のブローカー、発見者手数料、または買い手またはその代表に基づいて手配された他の取引に関連する費用または手数料を得る権利がない。

4.09節.“カナダ投資法”。買い手は“カナダ投資法”が指す貿易協定投資家またはWTO投資家であり、同法に基づいて公布された任意の法規を含む。

4.10節目。投資目的。

(A)第3条(開示スケジュール改正)、任意の付属協定又は任意の証明書又は他の明文に規定された具体的な陳述及び保証を制限することなく

本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された文書によれば、買い手(I)は、購入された資産、負担された負債、流通業務および取引、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って譲渡された任意の他の資産、権利または負債について自身の照会および調査を行い、それに基づいて独立した判断を行い、(Ii)購入された資産、仮定された負債、流通業務、および本プロトコルまたは本プロトコルに従って譲渡される任意の他の資産、権利または負債に関する資料をその要求に従って提供された。買い手が売り手が下した唯一の陳述、保証、チェーノとプロトコルは、売り手グループが取引プロトコルにおいて明確に作成した陳述、保証、チェーノとプロトコルであることを認め、同意する。買い手は、管理層陳述、データ室(仮想または他)または他の職務調査情報によって提供される任意の情報を含む、売り手グループまたは売り手グループ代表によって作成または提供される任意の他の情報に依存せず、買い手は、そのような陳述または他の情報のためにいかなる権利または救済措置を生成しないことを認め、同意し、買い手が陳述または保証に違反する可能性がある任意のクレームは、第3の条(開示スケジュール修正された)または任意の取引プロトコルに規定された売り手の陳述および保証に完全に基づくべきである。

(B)買い手が購入したエンティティを買収することは、購入されたエンティティ内で任意の証券を流通させるためではなく、または売却のために販売するためではなく、または適用される任意の証券法に違反するか、または任意の適用された証券法に違反するか、または現在そのような法律に違反してそのような証券を分譲または売却する意図である。買い手は、このような証券の売却は、適用される証券法に基づいて登録されていないことを認め、適用証券法の登録規定又は適用の免除に適合しない限り、そのような証券を譲渡、販売又はその他の方法で処分してはならない。

第五条
その他の合意

5.01節.取引終了前の業務行為。法律の適用に別途要求がある限り、本協定には別途明文規定があり、開示明細書第5.01節で決定された事項、又は任意の除外資産、除外負債又は保留業務に関する事項については、本合意の日から本合意締め切りまでと本合意が第8.01節により終了した日との間に、再構成活動(本合意で規定されている条項による)を完了するために必要な他の必要事項を除き、買い手が事前に書面で同意しない限り(無理な拒絶、追加条件又は延期同意をしてはならない)、売り手は：そして、その付属会社と制御連合会社に商業上の合理的な努力を促し、(I)正常な業務過程中に流通業務及び被買収実体の業務を経営し、及び(Ii)すべての重大な方面で流通業務と顧客、サプライヤー、従業員、貸金人、サプライヤー及び監督管理機構との営業権及び現行業務関係を維持すべきである。前述の一般性を制限することなく、法的要求又は本合意が明確な要求を適用することに加えて、開示スケジュール第5.01節に関連する節で決定された事項、又は任意の排除された資産、排除された負債又は保留された業務に関連する範囲内でのみ、再構成活動(本協定に規定する条項に従って)を完了するために、又は排除された任意の資産、排除された負債又は保留された業務に関する事項に限定されてはならず、売り手は、その子会社及び制御された関連会社が、それぞれの場合において、流通業務又は購入された実体、購入された資産又は負担する負債についてのみ、その子会社及び制御された関連会社にのみ譲渡業務又は購入された実体、購入された資産又は保留された業務に関する事項に限定されてはならない。(適用される場合)：

(A)任意の購入資産に任意の留置権を付与する(許可留置権または成約時に解除される留置権を除く)

(B)非現金配当金を宣言、無効または支払いするか、または購入されたエンティティの株式証券について任意の他の非現金分配を行う(株式または財産にかかわらず)

(C)売却、譲渡、許可、放棄、譲渡、失効、リース、転貸、または他の方法で(合併、株式または資産売却または他の方法によっても)任意の購入された資産を処理するが、在庫および通常の業務中に販売または他の方法で処分されるとみなされない古いまたは過剰な設備は除外され、業務知的財産権許可については、通常の業務プロセスで付与される非排他的許可を除外する

(D)任意の業務従業員、または主に流通事業にサービスを提供する独立請負業者または他の個人サービス提供者に実質的な報酬増加(支払いが締め切りを超えることに関連しないいかなる手配も含まない)を与えるが、以下を除く：(I)通常の業務中に、これらの増加を実施した後の任意の業務従業員の年間基本報酬が150，000ドル以下の報酬増加、または(Ii)本契約日に発効する任意の契約または売り手福祉計画に従って増加する

(E)(I)任意の業務従業員または主に取扱業務にサービスを提供する任意の独立請負業者の雇用または採用を雇用、採用または終了し、それぞれの場合、毎年の基本給が150，000ドルを超える；(Ii)任意の影響、休暇、または10以上の業務従業員の勤務時間または週当たり賃金の削減を実施するか、または(Iii)内部異動(業務従業員の異動要求に応答することを含む)、または他の方法で以下の者の職責および責任を大幅に変更する。サービス提供者が商業従業員に分類されるかどうかに影響を与える任意の商業従業員

(F)売り手福祉計画に従って業務従業員に提供される任意の福祉を実質的に増加させる(支払いが締め切りを超えることに関連しないいかなる手配も含まない)が、以下の場合を除く：(I)本協定の発効日に発効する任意のこのような計画条項によって要求される場合、(Ii)一般に、売り手グループの同様の状況にある従業員の任意の変化に適用される場合、または(Iii)通常のビジネスプロセスにおいて、

(G)分割財務諸表を作成する際に流通企業または任意の購入エンティティが使用する任意の会計方法または会計慣行または政策に対して任意の重大な変更を行うが、取引会計原則に適合するか、または適用される法律の変更を除く

(H)任意の契約を締結し、この契約が本契約日に発効すれば重要な契約であるが、通常の業務動作中は除外する

(I)労働組合との交渉、締結、修正、または企業従業員に関連する任意の集団交渉合意または他の契約；

(J)任意の不動産賃貸証書を改正または終了し、または任意の不動産の重大な権益を取得する

(K)流通業務に重大な関係を有する任意の業務またはエンティティと合併または合併するか、またはそのような業務またはエンティティの全部または実質的な全資産または権益を購入する方法で買収する(このように買収された資産の大部分のみが購入資産を構成する)が、通常の業務中に在庫を買収することは除く

(L)購入されたエンティティまたは売り手グループの任意の他のメンバーの会社登録証明書、定款、または他の管理ファイルを修正することは、これらの人が任意の取引プロトコルによって想定される取引を完了する能力を弱める

(M)任意の購入されたエンティティの全部または一部の清算、解散、再編、資本再構成、または他の再構成の計画によって；

(N)Dealerビジネスに関連するか、またはDealerビジネスに起因する任意の重大な訴訟について和解または妥協を達成するが、(I)売り手グループまたはDealerビジネスに合計1，000，000ドルを超える金銭的損害賠償を支払うこと、(Ii)Dealerビジネスの任意の不正行為を認めること、および(Iii)売り手グループまたはDealerビジネスに任意の非金銭的義務を適用することを含まない

(O)任意の材料ライセンスをキャンセルまたは提出するか、または期限が満了する任意の材料ライセンスを継続するために商業的に合理的な努力を取らない

(P)1つまたは複数の購入エンティティと売り手グループの任意のメンバとの間で任意の会社間融資または同様の手配を締結する一方で、そのようなローンまたは手配は、成約前または同時に全額決済されていない(購入エンティティ間のみで行われる任意の会社間融資または同様の手配を含まない)

(Q)(I)購入された任意の権益を発行、販売、譲渡、質権または処分するか、または。(Ii)分割、合併、再分類、償還、買い戻し、(直接または間接)任意の購入された権益を取得または差し押さえるが、留置権を設定することは除く

(R)運営資金に反映される任意の重大な売掛金または重大な売掛金を加速または延期し、その方法は、正常な業務過程における流通業務の運営資本管理方法と一致しない

(S)開示スケジュール第3.20節に列挙された(または列挙された)保険証書の効力を維持するために、商業的に合理的な努力をとることができなかった(またはそのような保険証書を比較可能な保険範囲で置き換えることができなかった)；

(T)任意の債権を招く、負担または保証するか、または償還、前払い、または任意の債権を清算または弁済するか、または任意の重大な価値のある任意の請求または権利を免除、キャンセルまたは譲渡するが、通常の業務運営中またはそのような債権が成約時に全数弁済される範囲内で除外されるか；または

(U)上記の任意の事項について法的拘束力のあるいかなる約束をする。

第5.01節には、買い手の同意を得ずに、売り手グループは、任意の現金および現金等価物または資産以外の任意の現金および現金等価物または除外資産の配当および分配を宣言および支払いすることを自己決定することが許可される(X)現金および現金等価物または除外資産の配当および分配を除外すること、または売り手またはその任意の子会社に移転または前払いすること(非現金配当金および分配に関連する活動)、および(Y)現金管理事項に関する活動(売掛金の収集および移転および資金の支払いを含む、または任意の“現金倉庫”慣行に関連する活動を含む)、決算会社間売掛金と売掛金、および通常業務過程で会社間資金調達を実現することが含まれる。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、取引終了前に流通業務の運営を制御または指導する権利を直接的または間接的に与えられていると解釈されてはならない

5.02節.情報が公開される。

(A)本契約の日から締め切りまで、売り手は合理的な事前通知の下で、その子会社と代表に促すべきである：(I)買い手とその代表への提供

通常の営業時間内に第2.01(A)(Xiii)節で述べた賃貸不動産と帳簿と記録に合理的にアクセスし、買い手はすべての責任を負い、そして買い手とその代表に売り手グループの高級管理者と従業員を提供し、買い手とその代表は時々合理的に要求すべきであり、(Ii)買い手とその代表に買い手が取引を完了するために時々合理的に要求する可能性のある流通業務、購入した実体、購入した資産と債務に関する情報を提供すべきである。買い手、その関連会社およびそれらのそれぞれの代表は、機密協定項の下で買い手の“代表”として、任意の債務融資源および/または任意の債務融資に関連する実際または予想される債務融資源と、本5.02節に従って受信された情報を共有することができ、これらの実際または予想される債務融資源が守秘協定に規定された守秘義務の制約を受けることができることを理解し同意する。しかしながら、(A)いずれの場合も、売り手は、入札、任意の入札者の識別、秘密または守秘プロトコル、意向書、または任意のそのような通信に関する任意の情報または分析を提供する義務がなく、(B)取引が終了する前に、買い手は、土壌、地下水、地表水、堆積物、土壌ガスの採取を行うことを、許可または促進してはならない。任意の賃貸不動産に対して室内または屋外空気または建築材料サンプルまたはその他の侵入性テストを行います, (C)このような調査は、売り手グループの任意のビジネスまたは運営を合理的に妨害しなければならず、(D)任意の場合、売り手に任意の新しい材料または情報を作成すること、または売り手の正常なビジネスプロセス以外の任意のフォーマットで任意の情報を提供することを要求してはならない。取引が終了する前に、売り手が事前に書面で同意せず(無理に差し押さえられたり、条件を付加したりしてはならない)、買い手は、その代表が本プロトコルで意図した任意の取引について買い手が知っているDealer業務の任意の顧客またはサプライヤーに連絡したり、いかなる議論を行ったり、または他の方法でコミュニケーションを行うこともできない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、売り手の合理的な情動権の下で、任意の情報を開示することが、任意の弁護士-依頼者または他の特権、または(Z)任意の適用法に違反する場合、売り手は、買い手へのいかなる情報の開示も要求されてはならない。

(B)成約日から後、(I)適用除外資産を明確に示す合理的な事前通知を出した後、買い手は、その子会社とその代表に、売り手グループが正常な営業時間内に、買い手が制定した合理的な手続きに従って合理的に賃貸不動産に入ることを許可し、任意の除外資産を不動産から移動させ、リスクは売り手が負担するように促すべきである。しかし、このようなアクセスは、買い手またはその付属会社の業務または運営を合理的に妨害しなければならず、(Ii)購入に適用される資産を明確に決定する合理的な事前通知を出した後、売り手は、その制御された関連会社およびその従業員が正常な営業時間内に、売り手が制定した合理的な手順に従って、売り手またはその任意の制御された関連会社が所有または賃貸した不動産に合理的にアクセスし、買い手はすべてのリスクを負担しなければならない(そして、買い手は、買い手またはその付属会社のこのような訪問によって直接的に引き起こされる任意の損害を賠償しなければならない)、これらの指定された購入資産を場所から移動させるべきである。しかしながら、このようなアクセスは、売り手またはその制御された関連会社の任意の業務または運営を合理的に妨害しなければならない。

(C)第5.03節の規定に加えて、締め切りから及び後に、任意の合理的な商業目的(納税申告書の準備、除外債務又は負担される債務に関するクレーム(場合に応じて)、財務諸表の作成、米国証券取引委員会の報告義務、又は売り手集団又は買い手及びその関連者が任意の取引プロトコルの下での権利又は義務(場合に応じて)に関する任意の事項を決定することを含む)は、合理的な事前通知の下で、買い手又は売り手(場合に応じて)が合理的な決定を下さない限り、善意から、(I)任意の適用された法律の遵守を確保するために、(Ii)弁護士と依頼者との間の特権を維持するため、または(Iii)任意の契約守秘義務を履行し、それぞれの当事者がその子会社およびその代表を促進しなければならない：(A)他方に提供する

その子会社及びその代表は、正常営業時間内に、取引終了前の任意の期間にのみ、その子会社のオフィス、財産、帳簿及び記録を合理的に訪問して、取扱業務及び購入された資産(及び関連負債)に関係し、(B)他方及びその子会社及び代表にその子会社従業員の協力、専門知識、証言、メモ、思い出又はその場を提供し、他方、その子会社又はそのそれぞれの代表に上記のいずれかの目的について調査を行うことを支援するために、上記のいずれかの目的についての調査を行うことを含む。しかしながら、このような調査は、買い手またはその任意の関連会社の業務または運営(買い手およびその子会社が提供するアクセス権限に関連する)または売り手またはその任意の関連会社の業務または運営(売り手およびその子会社が提供するアクセス権限に関連する)を合理的に妨害せざるを得ず、そのようなアクセス権限を受ける側は、そのようなアクセス権限または人員の利用可能性に関連する任意の合理的な費用および支出を補償し、そのような権限を提供する側がそのようなアクセス権限による直接的な損害を賠償しなければならない。

(D)本プロトコルに相反する規定があっても、取引終了前(または取引終了後、本プロトコルが購入した資産、負担された負債または流通業務または任意の付属プロトコルに関連する範囲を明示的に規定または提供することを除いて)、売り手は、買い手またはその関連会社またはその代表に開示してはならず、または、売り手グループの商業秘密、ノウハウ、プロセスまたは特許、商標、商号、サービスマークまたは著作権出願または製品開発、または定価およびマーケティング計画に関連する任意の機密情報の開示を促進または試みてはならない。売り手はまた、買い手またはその関連会社または売り手グループに代表されるオフィスまたは不動産を他人に許可または促進するか、または売り手グループのオフィスまたは不動産から、そのような機密情報を漏洩する可能性のある任意のファイル、図面、または他の材料を複製または移動させることを許可してはならない。

5.03節.書籍と記録の保存。売り手グループは，購入した資産を構成するDealer業務のすべての帳簿とレコードのコピーを保持する権利があるが，締め切りまたはそれまでの期間を限度とする.買い手と売り手は、成約の日から七年以内に、適用者又はその子会社が所有する流通業務に関連するすべての原帳簿及び記録の保存及び保存を促進しなければならない。この期間において、(I)売り手グループおよびその代表または買い手およびその代表(場合に応じて)は、合理的な事前通知の後、任意の合理的な商業目的(納税申告書の作成、除外負債に関連するクレームの作成、財務諸表または米国証券取引委員会の報告義務を含む)(場合によっては、任意の取引プロトコルにおける売り手グループの権利または義務に関連する任意の事項を決定することを除いて)、そして、適用側が外部弁護士と協議した後に、(A)任意の適用された法律の遵守を保証すること、または(B)任意の適用された特権(弁護士と依頼者との間の特権を含む)を保持することを保証し、通常の営業時間内にそのような帳簿および記録を検査、検査および複製する権利がある限り、(Ii)適用側は、他方およびその代表への提供を促進すべきである。適用側が一方である(ただし他方又はそのいずれの付属会社も一方ではない)任意の訴訟に関する他方が合理的に要求する取次業務の帳簿及び記録。この7年間で, 買い手または売り手またはそれらのそれぞれの子会社がそのような帳簿および記録のいずれかを処置する前に、適用側は、少なくとも60日前に、そのような帳簿および記録の全部または一部を除去および保持する機会を自ら負担し、そのような帳簿および記録の全部または一部を他方に処分する意思の書面通知を出さなければならない。売り手は，法的に許容される範囲内で，売り手グループの過去のやり方と一致するように，売り手グループが所有する従業員排除記録を保存·保存し，制御された関連会社にこれらの記録の保存と保存を促すべきである.このような記録が保持されている限り、売り手は、買い手およびその代表に、買い手およびその代表に、任意の合理的な商業目的(以下の任意の行動に関連するものを含む)の合理的な要求のために、従業員記録を排除するためのアクセス権限を提供するように手配しなければならない

買い手またはその付属会社(買収されたエンティティを含む)、購入された資産、負担された負債またはDealerトラフィックは、Dealerビジネスに適用される任意の法律、購入された資産または負担された負債の任意の法律によって制限されるか、または関連する

5.04節.秘密と使用制限

(A)H.I.G.中間市場、有限責任会社と売り手との間で署名された2022年5月18日の特定の書簡協定(“守秘協定”)の守秘義務は、参照によって本協定に組み込まれ、終了まで全面的に有効でなければならず、守秘協定項の守秘義務は終了すべきである。ただし，買い手の守秘義務は，取引の対象となる流通業務に関する情報部分(守秘プロトコルで定義されているような)のみで終了すべきであり，買手の守秘プロトコル下での他の義務は，守秘プロトコルの条項に従って完全に有効であるべきである.さらに、第5.02節に基づいて受信された情報は、買い手、その関連会社およびそれらのそれぞれの代表が、任意の債務融資源および/または任意の債務融資に関連する実際または予想される債務融資源と共有することができ、そのような実際または予想される債務融資源が、守秘プロトコル項の下で買い手の“代表”として守秘協定に規定された守秘義務の制約を受けることを前提とすることができる。いかなる理由でも、購入された資産の売却が完了していない場合、秘密保持協定は引き続きその条項に従って十分に有効でなければならない。

(B)買い手は、売り手グループに雇われている間に、ある転任された従業員が、売り手グループのいくつかの商業秘密、ノウハウ、および他の機密情報(“売り手機密情報”)を取得または知っている可能性があり、これらの情報は、売り手グループが大量の時間、精力、および金銭支出によって開発されたものであり、売り手グループの貴重でユニークな財産であることを認め、同意する。買い手は、売り手秘密情報(留保トラフィックに関連し、流通トラフィックに関連する任意の売り手セキュリティ情報を排除することに限定される)が排除資産であることに同意し、売り手の保留トラフィックを保護するために、買い手は、そのような売り手秘密情報(保留トラフィックに関連し、流通トラフィックに関連するいかなる売り手秘密情報も排除することに限定される)を使用しないことに同意し、買い手に雇用されたすべての異動従業員にそのような売り手セキュリティ情報を任意の方法で使用させることはない

(C)売り手は、売り手およびその制御された関連会社が流通業務の商業秘密、ノウハウおよび他の機密情報(購入されたエンティティ、購入された資産、負担された負債、および排除された負債を含む)を有することを認める(“買い手秘密情報”)。売り手は、買い手秘密情報が購入済み資産であることに同意し、かつ、流通業務を保護するために、売り手は、そのすべての制御された関連会社(I)セキュリティ処理を許可し、買い手秘密情報を開示しない、(Ii)買い手事前書面の同意なしに、このようなセキュリティ情報を分譲業務に関連するいかなる方法でも使用しないが、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの下で売り手が実行する権利は除外される

(D)オンラインプログラムのソースコードは，売手の機密情報と買手の機密情報と見なすべきであることに双方が同意した.売り手は、予約業務においてのみオンラインプログラムソースコードを使用することに同意し、買い手は、流通業務においてのみオンラインプログラムソースコードを使用することに同意し、双方は、法的要求がない限り、オンラインプログラムソースコードを他の方法で開示しないことに同意する。

5.05節。規制と他の許可；同意。

(A)本協定を遵守する条項及び条件の下で、各当事者は、(I)あらゆる必要な文書を準備し、任意の政府当局に提出して、すべての文書、通知、請願書、声明、登録、情報の提出を完了するために、可能な限り迅速(いずれにしても、終了日前)に取引を完了させるために、その合理的な最善の努力を尽くし、またはすべての行動を促す必要がある法律に基づいて、すべての必要なまたは適切な措置をとるように促すべきである。申請及びその他の書類、並びに(Ii)取引所の完成に必要なすべての政府の承認を取得し、維持する。さらに、上記の規定に限定されるものではなく、事前に売り手と買い手の書面の同意を得ない限り、買い手と売り手は許されず、売り手は、売り手グループにいかなる政府当局とも合意してはならず、取引を完了しないように促すことはできない。いずれか一方または任意の方向を代表する任意の政府当局または任意の政府当局の職員または規制機関によって提出された取引に関するすべての分析、露出、会議、議論、陳述、メモ、ブリーフィング、アーカイブ、論点、合意および提案(ただし、正常な業務中に政府当局とのいかなる当事者との間のいかなる相互作用、いかなる法律で許容されない開示、または機密情報を含む任意の開示を含まない)は、任意の提出、提出、または会議に出席する前に他方に開示されなければならない。その意図は，双方がこのような分析，出席，会議，議論，陳述，メモ，プレゼンテーション，アーカイブ，議論，合意について，互いに協議·協力し，お互いの意見を誠実に考慮することである, 提案しています各締約国は、任意の政府当局または任意の政府当局の職員または監督者と開催される任意の会議、議論、出席、または接触について、締約の他方に通知を出さなければならず、この会議、議論、出席または接触中に、任意の実質的または実質的な事項は、合理的に予想される処理を受けるべきであり、そのような通知は、締約国の他方がそのような会議、討論、出席、または接触に出席する機会を得るのに十分でなければならない。

(B)推進するためには、上記の規定に限定されるものではなく、各側が、売り手グループの各メンバに合理的な最善を尽くすように促すべきである(I)“高速鉄道法案”に規定されている取引に関するすべての書類の提出または提出をできるだけ早く促すべきであり、いずれにしても、本合意日後10営業日以内に、(Ii)開示スケジュール第5.05(B)節に記載されている司法管轄区域の他の競争及び投資法(“外国独占禁止法”)に規定されている15営業日以内に、締約国又はその任意の付属会社が提出しなければならないすべての文書の提出又は提出を促すこと、(Iii)高速鉄道法案又は任意の他の外国反独占法に基づいて、当該締約国又はその任意の付属会社が任意の政府当局から受領した当該書類又は取引に関する補足情報、文書又はその他の材料の要求を迅速に満たすこと。(Iv)および(Iv)は、そのような申請または取引のいずれかについて、任意の政府当局が“高速鉄道法案”または任意の他の外国独占禁止法に基づいて任意の調査または他の照会について行う任意の調査または他の照会について、他方と協力する。各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、“高速鉄道法案”または任意の外国独占禁止法に基づいて提出された任意の出願または他の出願に必要なすべての情報を他方に提供しなければならない。どちらか一方が望ましいと考え、必要とする場合には、本5.05節に従って他方に提供されるいずれかの競合的な敏感材料を“外部弁護士のみ”として合理的に指定することができる。このような材料およびその中に含まれる情報は、受容者の外部法律顧問にのみ提供されなければならず、受容者は、外部弁護士が従業員、役人にそのような材料または情報を明らかにしないようにすべきである, 受領者の役員又は他の代表は、事前に材料源から明確な書面許可を得ない限り。すべての当事者はどの政府当局とのいかなる口頭コミュニケーションも直ちに他方に通知しなければならない。いずれの締約国も、任意の政府当局(誰が開始した会議であっても)とのいかなる会議にも独立して参加してはならないが、この会議中には、本第5.05節に記載された事項について任意の実質的または実質的な事項を処理することが予想され、他方の会議に事前に通知されず、政府当局が許可する範囲内で、出席または参加する機会があることが予想される。同様に、各締約国は、提出前に、任意の政府当局に、そのような申請または取引に関する書面の写しを提供し、十分なものを提供しなければならない

残りのすべての当事者たちは検討と論評をする時間がある。買い手は、高速鉄道法案および外国反トラスト法に基づいて提出されたすべての出願に関連するすべての出願料を支払わなければならない。

(C)促進するために、上記の規定に限定されないが、買い手は、いかなる政府当局が“高速鉄道法案”や他の外国反トラスト法下の取引について異議を提起する可能性があるかを解決するために、その合理的な最大の努力を行うべきである。これに関連して、高速鉄道法案または任意の外国反独占法違反によって本プロトコルで予想される任意の取引に対して任意の訴訟(または脅威)が提起された場合、買い手は、任意のこのような行動に異議および抵抗を提起し、有効な、禁止、阻止、制限または制限のいずれかの有効な、禁止、制限、または制限を撤回、撤回、または覆した場合、すべての利用可能な行政および司法控訴経路を求めることを含む、すべての利用可能な行政および司法控訴経路を求めることを含む、双方の同意を得ない限り、それぞれの最適な利益に適合しないと考えられる。各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、“高速鉄道法案”の規定の適用待機期間を満了させ、本協定調印後(いずれにしても、終了日まで)に、外国反トラスト法による取引の承認、免除、同意又は待機期間の満了をできるだけ早く得るための行動をとるべきである。

(D)推進するために、上記の規定に限定されないが、買い手は、その子会社に、できるだけ早く(いかなる場合も終了日よりも遅れてはならない)任意の政府当局の放棄または同意を得るために、または第7.01(A)節に規定する条件を満たすために、または他の方法で第8.01(E)節に従って合意を終了することを回避するか、または任意の閉鎖を解除または解除、または終了する法的障害を回避するために、その子会社に最大限の努力を促すべきである。いずれか一方がある事実や状況をいつでも意識している場合は，第7.01(A)節に列挙した任意の条件が満たされることを妨げる可能性がある場合は，ただちに他方に通知し，それに関連する事項の状況を随時その側に通報すべきである.疑問を免れるために、双方は、売り手の本5.05節の下の義務が、売り手またはその子会社が、任意の法令、命令、判決、禁止、一時制限令または他の命令が任意の訴訟または訴訟において入るまたは解散することを回避するために、任意の法令、命令、判決、禁止、一時制限令または他の命令を回避するために、剥離する必要がある可能性があることに同意してはならない。取引の完了を深刻に遅延させたり制限したりする。本条約を履行する過程において、上記の規定を制限することなく、買い手は、(I)命令、同意法令、単独の命令、信託又は他の方法を有することにより、提案、交渉、要約承諾及び発効(当該要約が受け入れられ、承諾及び発効した場合)、売却、剥離、許可しなければならない, 販売業務または買い手またはその子会社のそのような資産または業務を処置または単独で保有するか、または他の方法で任意の行動、非行動、条件または行為要件を承諾するか、または(買い手またはその子会社のDealer事業または買い手またはその子会社の任意の業務、資産、製品ライン、財産またはサービスに対する行動、所有権または制御の自由を制限すること、またはその保持または保有の能力を制限する要求を含む)、(Ii)既存の関係、合弁企業、契約権利、またはそれらの保留または保有の能力を制限する要求を含む)、(Ii)終了、放棄、修正または放棄(Iii)発注または要約は、流通事業または買い手またはその付属会社の任意の関係、合弁企業、契約権利、義務または他の手配、または(Iv)締結または契約契約を締結し、上記(I)~(Iii)項に記載の任意の行動について、任意の政府当局に命令または法令を下すか、または任意の政府当局に適切な申請を行うことを規定する。疑問を生まないためには，買い手の前文での義務は絶対的であり，“合理的な最大努力”の制限を受けないべきである.いかなる政府当局が外国独占禁止法について提起したいかなる異議に対しても、買い手はこのような政府当局が異議を申し立ててから15営業日以内に提出し、約束し、その異議を解決するのに十分ないかなる行動をとるべきである。

疑問を生じないために、本第5.05(D)節の規定は、流通業務と買い手及びその子会社に限定され、買い手のいずれの親会社又は他の関連会社にも適用されない

5.06節。保険です。売り手は商業上の合理的な努力を尽くし、現在流通業務、購入した資産、業務従業員と前業務従業員(具体的な状況に応じて)維持するための保険証書、あるいはその適切な代替保険証書を、決済期間中に完全に有効かつ有効に維持すべきである。双方は、被購入エンティティ、例えば指名された被保険者または流通業務に関連する他の態様は、販売者およびその子会社が閉鎖前に発生した行為、事実、状況または漏れ(“閉鎖前事件”)の現在および履歴保険書(“保留保険書”)下の保険利益を享受する権利がある可能性があることを認めている。決済後及び決済後、売り手は商業上合理的な努力をしなければならず、あるいはその付属会社にいかなる行動を取らせてはならず、いかなる被購入実体がいかなる保留保険証書の下で決済前の事件に関する保証資格に適合していないことを招く(あるいはいかなる重大な方法で当該等の保証の金額、可獲得性或いはその他の条項を変更することができる)。任意の決済前イベントについては、決済開始後、その決済前イベントの適用訴訟の時効が満了するまで、(X)売り手が、その関連会社に促す：(I)留保保険証の引受人が購入エンティティにそのような保留保険証を取得する方法を提供することを指示し、(Ii)買い手および購入エンティティと合理的に協力し、購入エンティティがそのような保留保険証に応答する任意のクレームを提出して支援することを支援するために、必要または適切な商業的合理的行動をとること、および(Y)買い手の書面請求を受けた後である, 商業的に合理的な努力を尽くして、適用される留保保険契約が許可される範囲内で、買い手及び/又は適用可能な購入エンティティを代表して売り手及びその子会社の適用保険プロバイダに報告を提出する。前述の文に基づいて提起された成約前事故のクレームについては、(A)売り手は、適用可能な留保保険書の写しを買い手に提供しなければならず、買い手は、その関連側に、すべての重要な点で当該留保保険証の任意の適用条項を遵守するように促すべきであり、(B)各当事者は、適用される保険範囲の利益を得るために、その子会社に商業的に合理的な努力を促し、適用された購入実体又はその指定者にそのような利益を支払うべきである(例えば)。買い手は、閉店前の事件によって請求された任意のトレーサビリティ保険料の増加を含む、本5.06節に規定する売り手の義務を履行することによって発生したすべての合理的で根拠のある自己負担または支出を、売り手またはその関連会社に直ちに賠償することを要求しなければならない。本第5.06節に別の規定があることを除いて、買い手は、締め切り以降、流通業務は、売り手グループの任意の保険証書(任意の自己保険計画または専属自己保険提供者を含む)の保険、取得または利用可能、権利クレーム、権利クレームまたは保険を求めることを停止すべきであることを認め、同意する, 期限当日または後に発生した流通業務、購入された資産および業務従業員に関連するすべてのクレームについては、買い手は、締め切り後のすべての保険カバー範囲および関連する損失リスクを単独で担当しなければならない。

5.07節.税金です。

(A)本協定の場合、締め切り前日または直前に開始されたが締め切り前日に終了した任意の納税期間については、任意の不動産税または非不動産税および他の同様の従価または定期債務は、締め切り前に期限の部分納税期間および締め切りからの納税期間の部分を日(日)に割り当てるべきであり、購入された資産(購入されたエンティティではなく)に対して徴収される任意の税金である。納税期間から決算日まで(ただし、精算日を含まない)部分に帰属すべき任意のそのような税金は、免責負債であり、納税期間中の決算日から後の部分に帰属すべき任意のそのような税金は、負担された負債であるべきである

(B)任意のローカル譲渡プロトコルまたは再構成活動に起因することができる任意の税金(売り手が100%負担すべき)に加えて、売買双方は、それぞれ責任を負い、任意の連邦、州、ローカルまたは海外販売、使用、不動産譲渡、付加価値、商品およびサービス、伝票、記録、住宅ローン、印紙税または同様の税項(総称して“取引譲渡税”と呼ぶ)を支払うべきであるか、または本プロトコルに従って販売または譲渡販売業務、購入された資産または負担による負債を支払うことができる。双方は、免税(または他の方法で減少)を決定し、(Ii)そのような任意の税金のために納税申告書を準備および提出するために、合理的な基礎の上で協力すること(I)および転売および他の必要または適切な証明または表を交付することに同意する。売り手または売り手のいずれかの関連会社が、適用される税務機関に当該税金を支払うことを要求された場合、買い手は、売り手(または売り手の指示の下で、売り手の関連会社)にその税金に相当する金額を送金し、少なくともその税金の満期日の5日前(または、遅い場合、(I)買い手がその税金を支払う必要があることを認識した後、または(Ii)売り手が買い手に要求した後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うべきである)。

(C)買い手は、買い手またはその任意の関連会社が受信した任意の潜在的、係属中、または脅かされた連邦、州、地方または外国の税務監査、検査、調査、クレーム、評価、借金または他の同様の手続きまたは行動の通知を受けた後、直ちに書面で売り手に通知しなければならず、これらの手続きまたは行動は、売り手グループが本プロトコルに従って負担する可能性のある任意の税金に関連する。免税責任の場合、売り手は、そのような訴訟または訴訟を制御する権利があり、売り手が選択した弁護士を招聘する権利があり、費用は売り手が負担するが、条件は、(I)買い手は、合理的な基礎の上で任意のそのような訴訟または訴訟に参加することを許可されるべきであり、費用は売り手が負担する；(Ii)他方の事前書面の同意を得ていない場合、買い手と売り手は、そのような訴訟または訴訟について和解または妥協を達成してはならない。無理に抑留されたり、条件が付加されたり、遅延されてはいけない

(D)買い手は、任意の被購入エンティティのために、締め切りまたは前に終了するか、または締め切りを含む任意の納税期間の納税申告書を作成または作成するように構成されなければならず、場合によっては、納税申告書の予定満了日は、締め切り後である。適用法律または本プロトコルに別途要求があるほか，所得税申告書であるすべてのこのような納税申告書の作成方式は，適用される購入実体の過去のやり方と一致すべきである。所得税申告書の場合、買い手は少なくとも30日以内に売り手審査およびコメントを提出しなければならない(適用税期終了後30日以内にこのような納税申告書を送金することが要求された場合、合理的に実行可能な場合は、適用税期終了後にできるだけ早く送金しなければならない)、重要な非所得税申告書であれば、少なくとも納税申告書の満期日(申請延期を考慮して)の15日前に売り手に提出し、売り手の審査およびコメントのために提供する。買い手は、売り手が少なくとも納税申告書の締め切り(適用延期を考慮する)の五日前に書面で提出したすべての合理的な意見を誠意をもって考慮すべきである。買い手がこのような納税申告書に対する売り手のいかなる合理的な意見にも同意せず、かつ双方が当該納税申告書の満期日(適用の延期を考慮して)前に双方が受け入れ可能な解決策を達成することができない場合、買い手は買い手が用意した納税申告書を提出または手配し、論争は独立会計士事務所に提出し、第2.10節に規定するような手順およびチェーノに従って解決すべきである。買い手が提出又は提出を手配しなければならない場合，又は買い手が前の文に従って準備されたいずれかの最初に提出した納税申告書を作成した場合は，改訂又は改訂を手配しなければならない, 本5.07(D)節により最終的に用意された納税申告書はすべて.買い手は，本第5.07(D)条に規定する義務により“決済後調整”が最終的に確定した後に失効しなければならない。

(E)除外資産に属するすべての税金還付(または相殺)は、売り手が負担しなければならず、買い手または買い手の任意の付属会社(取引終了後の任意の被購入エンティティを含む)がそのような払い戻し(またはそのような相殺を利用して税負担を相殺する)を受信した場合、買い手は、任意の税金および他の合理的な支出を差し引く払い戻し(または相殺)に相当する金額を支払うべきである

買い手またはその関連会社が10日以内に売り手に税金を還付(または免除)することによって生成された自己負担費用。買い手は、その子会社が売り手の合理的な要求に従って協力し、売り手の費用および費用を支払い、クレームを提出するか、または他の方法で任意のこのような税金還付(または免除)を得るように促すべきである

(F)売り手が事前に書面で同意しない場合、買い手およびその付属会社(閉鎖後の被購入エンティティを含む)は、(I)税金に関する議論、審査または他の行動を任意の税務機関と展開してはならない、または場合によっては、流通事業および購入された資産が締め切りまたは前に終了する任意の税務期間(またはその一部)の税金について議論、検討、または他の行動をとることができない。(Ii)第(Ii)及び(Iii)項の場合、規則第7701条下の庫務条例に基づいて、任意の購入エンティティについて締め切り又は前に発効する任意のエンティティ分類選択を行うか、又は(Iii)任意の購入エンティティについて、規則第336又は338条に基づいて任意の選択を行うか(又は州、現地又は非米国税法に基づいて任意の同様の選択を行う)、又は第(Ii)及び(Iii)条に基づいて合理的に予想される売り手集団税項に影響を与えることができる任意の他の選択を行う。

(G)成約後、売買双方は(それぞれの付属会社を手配する)請求側が費用を負担しなければならない

(I)他方が作成および申告を担当する流通業務または購入資産に関連する任意の納税申告書を作成するために、他方の要求に応じて、流通事業または購入資産に関連する任意の資料を他方に提供する

(2)締約国の要求に応じて、合理的な基礎の上で協力し、流通業務又は購入した資産に関連する任意の納税申告書を監査するか、又は税務機関と紛争を発生させる準備をする

(Iii)分配業務または購入された資産の税務項目に関するすべての資料、記録および文書を他方および任意の税務当局に提供することを合理的に要求しなければならない

(4)本協定の下で責任を負う可能性のある課税中に流通事業または購入資産の税収に関連する任意の未解決または脅威の税務監査または評価を速やかに書面で通知する

(V)任意の税務機関から受信した任意の税務監査または情報要求に関連するすべての手紙のコピーを他方に提供し、この要求は、流通業務または本プロトコルに従って責任を負う可能性のある他の任意の課税期間中に購入された資産にのみ関連する。

(H)当事者に書面での約束がない限り：

(I)買い手は、本合意に従って、Avient deメキシコ流通会社S.de R.L.de C.V.およびAvientプエルトリコ有限責任会社がそれぞれ購入した権利について第338(G)条の選択を行わなければならない。少なくとも締め切りの30日前に、買い手は、売り手の審査および承認に関するIRSフォーム草案8023(および州または地税目的に適した任意の表)を売り手に提出しなければならない(このような承認は、無理に抑留されてはならない、追加的な条件または遅延されてはならない)、取引が終了したときまたは前に、買い手は直ちに売り手に提出しなければならない

さらに、締め切り後10日以内に、買い手は、各国税表8023(および州または地税に適用される任意の用紙)を米国国税局(および任意の適用される州または地方税務機関)に正式に提出し、郵送証明を含むすべての納税申告書のそのままコピーを売り手に提供しなければならない。

(Ii)成約前に、売り手は、NewCo ULCおよびプリワン取扱貿易(上海)有限公司がそれぞれ米国連邦所得税態様に分類される免除エンティティを選択するために、IRS Form 8832中のエンティティ分類選択を提出または手配しなければならず、発効日は成約日または前である。売り手は、買い手の審査および承認のために、成約前の少なくとも30日前に買い手に各IRSフォーム8832の草稿を提出しなければならない(このような承認は、無理に抑留、追加または遅延してはならない)、成約前に、売り手は、郵送証明を含む各IRSフォーム8832のアーカイブコピーをアメリカ国税局に正式に提出すべきであり、成約時または成約前に、売り手は、郵送証明を含む各IRSフォーム8832のアーカイブコピーを買い手に提供すべきである

(Iii)反対の規定があっても、各被購入エンティティについて、(A)被購入エンティティは、締め切りの開始時に米国連邦所得税で無視されたエンティティでなければならないか、または(B)買い手は、第338(G)条の選択を行わなければならない。

5.08節。さらに行動する。

(A)売買双方は、(I)署名及び交付、又はそのような文書の締結及び交付を促進すべきであり、本協定の規定を実行し、商業的に合理的な努力を行い、いかなる承認、同意又は免除を求めて、すべての外国購入資産(明細表第5.08(A)節に記載された資産を含む)の売却、譲渡、譲渡及び譲渡を実現するために、すべての外国購入資産(開示明細書第5.08(A)節に記載された資産を含む)の売却、譲渡、譲渡及び譲渡を実現するための任意の承認、同意又は免除を求めるべきであり、(Ii)いかなる合理的な予想が重大な損害をもたらす行動をとることを避けるべきである。(3)前記規定を制限することなく、他方が取引を完了する義務のすべての条件が実際に実行可能な場合にできるだけ早く満たされるように合理的な最善を尽くす。しかしながら、本5.08(A)節の任意の規定は、第5.05節に要求または予想されるいかなる行動にも適用されず、売り手またはその任意の関連会社、買い手、またはその任意の関連会社に任意の第三者への支払い、いかなる訴訟の開始または参加、または任意の第三者への提供または便宜(財務的または他の態様)も要求されない

(B)売買双方は、第VII条に記載された条件を満たす場合を含む取引完了に関する事項の状況を合理的に相手に通報しなければならない。取引完了後、売買双方は、時々、それぞれの子会社の署名、署名、確認、確認及び交付を促すべきであり、すべての合理的な更なる譲渡、通知、仮説、免除及び免責声明その他の類似文書を取得し、必要又は適切な合理的な行動をとって、取引を発効させなければならない。

5.09節.債務融資協力

(A)成約前に、売り手はその合理的な最大努力を尽くし、その子会社にその合理的な最大努力を促し、買い手に(そしてその代表に提供を促す)買い手の合理的な要求の慣用的な協力を提供し、費用は買い手が負担するべきである

任意の債務融資(および株式融資、“融資”)については、その制御範囲内で任意の債務融資を満たす前提条件を含む(このような要求の協力が、売り手またはその任意の関連会社または代表の業務または運営の持続的な運営を不当に妨害しないことを前提とする)。(I)(X)任意の債務融資源に財務諸表の分割を提供し、任意の債務融資を完了するか、またはそのような融資慣用のマーケティング材料によって合理的に必要な任意の他の情報を収集することと、(Y)買い手が任意の場合に任意の債務融資習慣および合理的な要求に基づいて予備財務諸表を作成することができるように、買い手の合理的な要求の他の慣用財務情報を提供することと、を含む、その合理的な最大の努力を含む。(2)取扱業務および売り手グループの管理チームを合理的な時間および合理的な通知の下で、適切な経歴および専門知識で限られた数の会議(任意の債務融資との先頭手配、実際または潜在的な融資者、および適切な経歴と専門知識を有するDealerビジネスの上級管理層と代表との通常の一対一会議を含む)、状況紹介、電話会議、起草会議、職務調査会議(会計弁済調査会議を含む)、および任意の債務融資源および任意の格付け機関との同様のプレゼンテーションを手配する。(3)(A)格付け機関の常習紹介の準備に協力する, 任意の債務融資源要件または合理的な要求の任意の債務融資に関連する銀行情報メモおよび他の慣行マーケティングおよびシンジケート材料は、任意のこのような慣行マーケティングおよびシンジケート材料は、債務者としての買い手の開示および形態財務諸表を反映し、(B)任意の債務融資に関連する慣例授権書および代表書簡を署名および交付することを前提としている。(Iv)担保担保権益の付与(およびその完備)を促進し、取引が完了した条件下で、任意の債務融資に関連する必要および習慣上合理的な要求である可能性がある上記に関連する担保、担保および他の習慣証明書または他の文書および手形を署名および交付する；(V)調査、評価、所有権保険および保険証明書および裏書きの獲得に協力し、費用は買い手が任意の債務融資源を代表して支払い、買い手がその合理的な要求を代表する。(Vi)少なくとも締め切りの3営業日前(3)営業日に買い手に任意の債務融資源を提出し、期限8(8)営業日前に合理的に書面で要求されたすべての文書および情報であり、これらの文書および情報は、米国規制当局が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(愛国者法案および31 C.F.R.第1010.230条の要求を含む)に基づいて要求されるものであり、(Vii)1つ以上のクレジット協定、購入プロトコル、保証の準備、実行および交付に協力する, 買い手が合理的に要求する可能性のある証明書および他の最終融資文書(その任意の添付表または任意の完璧な証明書に含まれる購入された資産に関する情報を提供することを含む)、および(Viii)成約時に償還されるべき債務を償還し、関連する保証および留置権を解除するために、買い手の合理的な要求の文書(返済書、留置権解除および終了または解除文書を含む)を提供する。第5.09(B)節の買い手の賠償義務によれば、売り手は、任意の債務融資においてDealer企業および売り手グループのマークを使用することに同意するが、このようなマークの使用方法は、売り手グループまたは売り手グループの名声または名声およびそれらのそれぞれの商標を損害または卑下してはならない。

(B)買い手は、(I)合理的に実行可能な場合、売り手及びその任意の関連会社及び代表に売り手及びその任意の関連会社を代表して償還し、代表が第5.09(A)節及び(Ii)項に関連するすべての記録された自己負担費用及び支出(弁護士費を含む)、(Ii)売り手及びその任意の関連会社及び代表のすべてのクレーム、損失、損害、傷害、責任、判決、裁決、処罰、罰金、税金、費用(調査コストを含む)、費用(記録された自己負担費用を含む)を賠償し、損害から保護しなければならない

(A)債務融資手配およびそれに関連する任意の情報によって損失または招いた和解金は、第5.09(A)節に記載された協力を提供することを含むが、売り手またはその任意の関連会社または代表の深刻な不注意、詐欺、悪意または故意の不正行為によって引き起こされるか、または引き起こされるものであり、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決で裁定された場合は、この限りではない(買い手が売り手またはその任意の関連会社または代表の任意の重大な不注意、詐欺、悪意または故意に不当な行為について書面通知を提供したことを前提とする。また，このような行為を是正する合理的な機会)と，(B)売手集団のフラグやフラグの任意の悪用を売手に提供した

(C)本契約に相反する規定があっても、売り手及びその任意の関連会社又は代表は、第5.09(A)(I)条の規定に従って、取引終了前に任意の債務融資に関連する任意の承諾又は他の費用を支払うことができない(買い手が迅速に精算した費用を除く)、(Ii)売り手又はその任意の関連会社又は代表に、取引終了前に任意の債務融資に関連するいかなる責任を負うか、又は任意の賠償を請求してはならない。(Iii)売り手グループの任意の取締役、上級管理者または従業員が、任意の債務融資に関連する任意の文書、合意、証明書または文書(第5.09(A)節に記載された任意の許可または陳述状を除く)に署名または署名することを要求するために、債務融資に関連する任意の行動をとることが要求されるべきであり、(Iv)売り手またはその任意の関連者または代表の持続的な業務または運営を不合理に妨害するために、債務融資に関連する任意の行動をとることが要求されるべきである；(V)売り手またはその任意の関連会社が任意の債務融資によって任意の責任を招くこと、または売り手グループの任意の取締役、上級管理者または従業員が任意の債務融資によって任意の個人責任を招くことをもたらすこと、(Vi)法的に禁止または制限された、または法的特権を有する債務融資に関する任意の情報を提供すること、(Vii)取引終了前の売り手会社の取締役会および売り手子会社の取締役、マネージャーおよび一般パートナーについて、決議によって合意を承認しなければならない、(Vii)売り手会社の取引終了前の取締役会および売り手子会社の取締役、マネージャーおよび一般パートナーについては、決議によって合意を承認しなければならない, 任意の債務融資の完了を可能にするために、取引終了前に任意の他の会社の行動をとることが要求される文書および手形を取得するか、または要求される。または(Viii)提供が要求される(買い手は単独でそのような材料の準備を担当すべきであることを理解されたい)、(A)任意の備考財務情報に組み込むことを望む試験準備コスト節約、相乗効果、資本化または他の予備調整、(B)任意の流動資金または資本資源開示または任意の“手形記述”に含まれる任意のそのような説明を含む任意の債務融資のすべてまたは任意の構成要素の任意の説明を含む、(C)予測、任意の債務融資のすべてまたは任意の構成要素に関連するリスク要因または他の前向きな陳述、(D)付属財務諸表またはS-Xルール3-09、ルール3-10またはルール3-16に要求される任意の他の情報、(E)S-K条例第402(B)項の要求の賠償開示および分析、または(F)任意の支払能力証明書または同様の証明または陳述。

(D)本プロトコルに相反する規定があっても，第7.03(A)節で規定した条件は，売手の第5.09節の義務に適用され，満たされていると見なすべきであり，(W)買手が本5.09節の行為に違反したことについて書面通知を提供しない限り，(X)売手が合理的な機会を得てその違反を是正し，(Y)この違約行為は，売手またはその任意の関連会社や代表の深刻な不注意，詐欺，信用失墜，または故意の不正行為によるものである.管轄権のある裁判所が下した控訴不可の最終判決によって決定された場合、および(Z)このような違反は、債務融資を得ることができないことをもたらす

(E)買い手は、持分承諾書またはそれに関連する最終合意項の下の任意の条項または修復措置の任意の修正または修正、または任意の条項または修復措置の終了、撤回または撤回、またはそのような修正、修正または免除を含む任意の規定または修復措置を放棄することを許可してはならず、これらの修正、修正または免除(単独または任意の他の修正、修正または免除と合計)は、合理的な予想(I)持分融資総額を減少させること、または(Ii)任意の新しいまたは追加的な条件または有、または他の方法で修正、修正または放棄を適用することができる

株式融資の任意の部分を得るためにどんな条件も拡大する。上記の規定を除いて、買い手は、持分承諾書を解除または同意してはならない(その許可を受けない限り)。買い手は、知った後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く売り手に書面通知を出し、任意の事件または状況(通知されたかどうか、時間の経過または両方を兼有するか否かにかかわらず)が合理的に予想されることは、任意の持分承諾関数が予期した株式融資を成約する際に持分融資目的に使用できないことをもたらすであろう。

5.10節目。代理と保証保険です。買い手(またはその子会社)は、取引に関連する買い手陳述および保証保険証券(“R&W保険証券”)を条件付きで制限することができる。買い手は、このような保険会社(“保険会社”)のいずれかに、適用される各保険会社(“保険会社”)に、売り手集団に対して代償権(詐欺の場合を除く)を付与する権利がなく、保険会社がそのような代償権を放棄している(詐欺の場合を除く)と規定する。取引が終了する前に、売り手は買い手及びその任意の子会社がR&W保険証書を獲得することを合理的に協力しなければならない。買い手又はその子会社が第5.02節に規定する売り手義務に基づいて合理的に要求する職務調査材料を提供することを含む。疑問を生じないように、双方が認めて同意し、R&W保険証書を得ることは成約の条件ではない。買い手はR&W保険証書を取得することができず、第9条の規定による賠償義務を含む、売り手の本契約項の下でのいかなる義務を変更または増加させてはならない。

5.11節。保証を解除する。買い手は、締め切りまたは締め切り後に、売り手グループが流通業務に関連する任意の保証、信用状、信用状、保険書、入札保証金、履行保証金または保証保証金の下のすべての義務、または売り手グループが取得または提供する担保を取得または提供することを促すために、合理的な最善を尽くしなければならない(売り手グループが任意の負債に対して依然として直接的または間接的な責任を負っているため、または他の方法で任意の負担を負う負債を含む)(総称して、“売り手保証”)。買い手がそのような売り手保証を解除することができない場合、売り手は、12(12)ヶ月の早い時間および売り手保証が解除されるまで、売り手グループの適用メンバーに、売り手が賠償されるべき成約日後に売り手グループの適用メンバーが売り手保証に応じて支払うべき任意およびすべてのお金を賠償しなければならない。前述の規定を制限することなく、締め切り後、売り手に合理的に満足できる証拠を提供しない場合、売り手保証が解除されたことを証明しなければならない場合、買い手は、その子会社に売り手保証がカバーする任意の契約または責任を更新、延長、修正、または補充させてはならない。売り手グループは、任意の売り手が入金を保証する任意の現金または他の担保について売り手に渡すべきであるが、決済調整計算に含まれるものは除外する。

5.12節。活動を再構築する。取引が終了する前に、売り手は、買い手が合理的に受け入れた合意、文書又は他の文書に基づいて、その子会社に開示明細書第5.12節に規定するステップで規定された再編活動(“再編活動”)を完了させるべきであるが、購入した資産又は購入された実体に関連する範囲を限度とすべきである。再構成活動が完了した後、売り手は、購入された資産または購入されたエンティティに関連すれば、再構成活動が完了したことを合理的に証明する文書を直ちに買い手に提供しなければならない。売り手は再構成活動に関連するすべての費用と費用を責任を持って支払わなければならない。

5.13節.資金を誤解させる；排除された資産と負債を移動させる。

(A)締め切りから後：(I)買い手またはその任意の付属会社が、任意の除外資産、除外責任または留保業務(任意の共有契約の売り手部分を含む)に関連する任意の支払い、送金または金額を受信した場合、買い手は、送金または促進しなければならない

(I)売り手またはその任意の関連会社が、任意の購入資産、負担された負債または流通業務(任意の共有契約の買い手部分を含む)に関する任意の支払い、送金またはお金を受信した場合、売り手は、合理的に実行可能な場合、即時利用可能な資金で買い手が指定した1つまたは複数のアカウントに早急に送金するか、またはそのようなお金を買い手に送金するように手配しなければならない。

(B)成約前に、(I)売り手は、適用可能な被購入エンティティに、その所有、レンタル、または任意の使用権を有する任意の除外資産を譲渡し、売り手または売り手の子会社(被購入エンティティを除く)に譲渡させ、売り手は、被購入エンティティから受け入れられ、売り手の適用可能なアクセサリ(被購入エンティティを除く)に、被購入エンティティからのすべてのそれぞれの権利を受け入れるように促す。任意及びすべての当該等の除外資産の所有権及び権益、及び(Ii)売り手は、任意の適用された買い手エンティティが売り手又は売り手の付属会社(買い手エンティティを除く)に任意の免責責任を譲渡することを招き、売り手は満期時に責任を負い、履行及び履行し、適用範囲内で、売り手の適用付属会社(買い手エンティティを除く)が満期時に当該等の免責責任を負担、履行及び履行し、適用範囲内で、そのそれぞれの条項に従って当該等の免責責任をすべて履行することを促す。本プロトコルのすべての目的について、売り手またはその制御された関連会社の本5.13(B)節の下の任意の活動は、本プロトコル項の下の“再構成活動”とみなされるべきであり、本プロトコル項のすべての目的について、上記のいずれかによって生じる被購入エンティティのいかなる責任も除外責任とみなされるべきである。

5.14節目。売り手マークです。

(A)取引終了後120日以内に、買い手は、そのような書類を提出し、必要かつ合理的な行動を取らせ、開示スケジュール第5.14(A)節に規定する被購入エンティティの名称を変更するために、主管政府当局に文書を提出しなければならない。取引プロトコルに記載されていることに加えて、購入された資産、購入された権益、および購入されたエンティティは、いかなる売り手商標(定義は後述)に対しても買い手にいかなる権利も与えず、買い手にいかなる売り手商標を使用する能力も与えないことを明確に理解されなければならない。

(B)任意の賃貸物件の場合、買い手は、(I)そのような賃貸物件に関連するすべての室内および屋外看板または“PolyOne”または“Avient”名(Avient Nowを含む)、商号または商標(総称して“売り手商標”と呼ぶ)が印刷されたすべての看板を撤去するか、または(Ii)これらの看板を一時的な看板または他の不透明材料で覆い、取引終了後120日以内に見えないようにする。

(C)成約後、買い手およびその子会社は、買い手およびその子会社に、(I)既存の在庫を販売または他の方法で処分する権利、および(Ii)既存のパッケージ、ラベル、容器、文房具、商業フォーム、用品、広告および販売促進材料、ならびにこれらの在庫および他の既存材料が決済後に枯渇するまで、既存のパッケージ、ラベル、容器、文房具、商業フォーム、用品、広告および販売促進材料、および同様の売り手商標を使用する任意の同様の材料を使用する権利を付与する権利がある。ただし、条件は、(A)買い手またはその任意の子会社が売り手の商標価値を損なう行為を行わないこと、(B)買い手が契約関係を締結または行う際に上記(Ii)項に記載の物品を使用する場合、買い手は合理的な努力をして、買い手またはその子会社は、売り手またはその任意の子会社ではなく、契約関係を締結または行う側であることを他のすべての適用当事者に表明すべきである。(C)上記のものを使用する買い手またはその子会社の者は、自分が売り手グループまたはその任意の付属会社の上級管理者、従業員または代理であることを示す権限もなく、また、自分が売り手グループまたはその任意の付属会社の上級管理者、従業員または代理であることを示す権限もないであろう。買い手およびその子会社は、売り手マークを含む任意のパッケージまたはラベルを使用する場合、すべての実質的な側面ですべての適用法律を遵守しなければならない。

(D)第5.14(C)条の場合、買い手は、そのような在庫および材料をできるだけ早く合理的に使用または処分するために合理的に最善を尽くし、いずれの場合も、決済後に実際に実行可能な場合には、固定資産上の売り手マークの使用をできるだけ早く停止する。

(E)買い手は、歴史的事実の目的で売り手商標を無期限に使用することができ(例えば、購入されたエンティティが以前に売り手グループに関連していたことを示す)、このような使用が“合理的な使用”を構成する場合である

5.15節目。オンラインプログラムのソースコードにおける共通所有権.双方は，取引終了後，双方がオンラインプログラムのソースコードに共通の不可分な権益を持つことに同意した.すべての当事者は、他方の同意または計算を必要とすることなく、オンラインプログラムのソースコードおよびその知的財産権を使用、または他の方法で十分に利用、行使、譲渡、売却、処置、および許可する権利がある。各当事者は、オンラインプログラムソースコード内の知的財産権を強制的に実行するために、他方の事前書面の同意なしに、任意の第三者に対して任意の訴訟を提起する権利がある。各当事者は、実際の任意の改善または派生作品の唯一の所有者として、その従業員または請負業者によって開発、作成、作成、構想、または簡略化され、オンラインプログラムのソースコード、および上述した任意のコンテンツおよびすべての知的財産権に関連、統合、具現化、ベース、埋め込み、またはインスタンス化されなければならない。

5.16節.排他的である。本契約の日から取引終了まで、売り手または売り手グループの任意のメンバーは、任意の代表または他の人を直接または間接的に通過してはならず、(A)売り手グループ自体の任意の1つまたは複数のメンバーを介した販売、譲渡または他の処置、販売、譲渡または他の処置、分譲業務の全部または任意の部分(通常の業務プロセスにおける在庫を除く)を介して、売り手グループが直接または間接的に売り手グループ自体の任意の1つまたは複数のメンバーを介した販売、譲渡または他の処置、販売、譲渡または他の方法で処理することに関する任意の情報を提供してはならない。合併、株式交換、株式売却、資産売却、剥離またはその他(“競争取引”)；または(B)進行中の競合取引に関する任意の議論または交渉に参加または継続するか、または競合取引に関する任意の情報を他の人に提供するか、または任意の方法で誰と協力するか、または競合取引の評価を実施または支援する任意の努力または試みのための便宜を提供する。売り手は、売り手を代表して行動するすべての者に、上記のいずれかの条項について誰とでも既存の入札、活動、議論、および交渉を直ちに停止し、終了させるべきである。疑問を免れるためであるが，5.05(A)節に限らず，売手の買収取引は競争的取引と見なすべきではない.

5.17節目。制限的契約。

(A)売り手の競業禁止.締め切りから4(4)周年までの期間(“制限期間”)、売り手グループの各メンバーは、直接的または間接的に(所有者、パートナー、メンバー、マネージャー、投資家、合弁企業または他のアイデンティティとしても)締め切りまでに分譲業務または調達エンティティ業務を行う任意の地理的領域内で(買い手以外の)流通業務の全部または一部に従事するか、またはそれと競合することができない。しかし、以下の場合は、これだけで本5.17(A)節に違反するとみなされてはならない：(X)任意の上場実体流通株を受動的に保有する3(3%)以下；(Y)保留業務の継続経営、例えば、当該等の保留業務が締め切りに経営されており、(Z)売却、流通業務と競合する任意の資産、実体又は業務(“買収後業務”)は、(I)当該等の買収後業務が取引完了後に売り手によって買収され、大きな株式売却、資産売却、合併、合併又は他の業務合併取引に関係していることに限定される

買収後の業務が過去12(12)ヶ月以内に発生した収入は、売り手同期買収業務の総収入の10%(10%)を超えないこと、および(Ii)が流通業務と競合する任意の買収資産、実体または業務の所有権および運営は、当該等の買収後の業務が売り手グループが買収を完了する前の12(12)ヶ月のカレンダー期間の過去のやり方と一致している

(B)売手は意見を求めない.締め切りから4(4)周年までの期間内に、売り手グループの各メンバーは、直接的または間接的に(I)雇用または採用、募集または募集または動員された従業員、または(Ii)締め切りの直前12(12)ヶ月以内の任意の時間に、流通サービスまたは調達エンティティにサービスを提供するか、または流通サービスまたは調達エンティティにサービスを提供する任意の独立請負業者が、買い手またはその任意の関連会社との任意の実質的な関係を終了または減少させることを奨励してはならない。上述したにもかかわらず、以下の場合は、単に第5.17(B)条に違反するとみなされてはならない：(A)いかなる異動従業員に特化していない一般広告又は勧誘を使用するか、又は(B)買い手又はその子会社が当該従業員の雇用を停止した日から6(6)ヶ月後に当該従業員を誘致又は採用する。

(C)買手は意見を求めない.成約の日から成約の日四(4)周年までの一定期間内に、買い手は、その子会社(I)に直接又は間接的に(I)売り手又は売り手グループの他のメンバーのうち転任従業員ではない任意の従業員を採用、募集、募集してはならず、(Ii)成約の日に保留業務のためのサービスを提供するか、又は締め切り直前の十二(12)ヶ月以内の任意の時間に保留業務のためにサービスを提供する任意の独立請負者を募集して、任意の実質的な面におけるその責任を終了又は減少させる。彼女や売り手グループのどのメンバーとの関係もあります上述したにもかかわらず、以下の場合は、単に、本5.17(C)条に違反するとみなされてはならない：(A)売り手グループの任意のメンバーまたはその任意の従業員に特化した一般的な広告または入札を使用するか、または(B)売り手グループの任意のメンバーが従業員の雇用を停止した日から6(6)ヶ月後、またはその後の従業員の募集または採用。

(D)制限条約の実行。売り手グループ、売り手、買い手の各メンバーは同意する：(I)その同意第5.17項に含まれるチノは、双方が本プロトコルを締結し、本プロトコルを完了することを望む実質的な条件であり、(Ii)第5.17項に含まれるチノは、Dealer企業、購入エンティティ、売り手と買い手の商標権、機密情報、商業秘密および他の合法的利益を保護するために必要であり、このようなチノに違反する行為は、他方に補うことのできない損害をもたらし、(Iii)は、買い手および売り手が利用可能な任意の他の救済措置の追加として、買い手、売り手グループの任意のメンバーまたは売り手がこのようないかなる契約に違反しているか、または脅して違反している場合には、保証書または他の保証を提出することなく、予備的および永久的な禁止救済を得る権利があり、本プロトコルの下での権利を実行する際に生じる合理的な弁護士費の裁決を得る権利がある。(Iv)買い手、売り手グループの各メンバーおよび売り手の制限期間に適用され、その人がいかなるこのような契約に違反している間に費用を徴収しなければならず、計算してはならない。(V)本契約に違反するいかなる条項も、売り手または買い手が本5.17項に準拠する義務を解除することはできず、(Vi)管轄権のある裁判所の最終判決が、本5.17項の任意の条項または条項が、長時間、過大な地理的領域、または過大な活動範囲の延長によって無効または実行不可能であると宣言した場合、その条項または条項は、適用法によって許容される最大範囲内での実行を可能にするために修正されたものとみなされるべきである。

5.18節。SAMR登録。成約後、売り手は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に普通万取扱貿易(上海)有限会社の営業許可証正本或いはその他の証明書類を提供し、すでに中国国家市場監督管理総局(或いはその現地主管部門)への売買普通万取扱貿易(上海)有限公司への購入権益の登録を完了したことを反映する。

第六条
従業員事務

6.01節.従業員と雇用機会

(A)企業従業員の異動。予想成約日の10(10)個の営業日より遅くなく、買い手はその子会社が購入した実体に雇用されていないすべての業務従業員に採用要項を出すことを促すべきであり、要約は成約後すぐに発効する。適用法に適合する場合には，売り手と買い手は，その時間についての連携を含めて，業務従業員にこのような雇用契約および雇用条項や条件を提供することについて合理的に協力しなければならない。取引終了直後に、買い手またはその子会社のうちの1つ(被買収エンティティを含む)に雇用されたか、または受け入れられた各業務従業員は、本明細書では“転業従業員”と呼ばれる。米国で働くすべての転任従業員は“米国転任従業員”と呼ばれている。買い手は、雇用差別及び雇用関係を含むすべての実質的な側面で従業員を異動させる雇用手順及び手続きに関する任意及びすべての適用される雇用事務法律を遵守しなければならない。成約の日から発効し、売り手グループの適用メンバーは、購入されたエンティティに雇用されていないすべての異動された従業員の雇用を終了しなければならない。

(B)第6.01(A)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、法律の規定の下で、任意の業務従業員が購入されたエンティティに雇用されていない場合であり、決済日が休暇延長により積極的に働いていない場合には、その業務従業員が実際の職場に復帰する(“転職日”)時に買い手またはその付属会社の従業員(および転職従業員となる)となり、その業務従業員が成約日(または法律の要件が適用されるより長い日)後6(6)ヶ月以内に実際の職場に復帰する限り、その業務従業員は成約日(または法律の要求の長い日)後6(6)ヶ月以内に実際の職場に復帰する。本項6.01(B)項の規定により、事業従業員が成約日に買い手又はその子会社に雇用され始めていない場合は、売り手グループの適用メンバーは、(I)成約日後6(6)ヶ月及び(Ii)移転日の早い日まで、当該業務従業員に対する任意の財務責任を保持しなければならない。

(C)締め切りから12ヶ月の間(短い場合、適用される異動従業員の雇用期間)または法律要件が適用されるより長い期間内に、買い手は、その子会社が各異動従業員に提供するように促すべきである：(I)カナダにいる各異動従業員について、その職責および職責は、締め切り直前に異動従業員に適用される職よりも低くない。(Ii)主要被雇用場所は、休業日直前に到着した勤務地から50マイル以下離れており、カナダを拠点とする被招聘従業員の場合、その主な被雇用地の片道通勤時間は、休業日直前の主要勤務地よりも30分以下増加している。しかし、条件は、買い手が転職従業員に在宅勤務の選択を提供することができ、(Iii)任意の雇用契約または集団交渉協定の追加要求(場合によって決まる)の場合、(A)締め切り直前に当該転職従業員に有効な基本給または1時間当たりの基本給を下回らないこと、(B)年間現金目標ボーナスの年間ボーナス機会を下回らないことである

締め切り直前に当該異動従業員に対して有効な現金目標ボーナス機会は、買い手およびその子会社に類似したポスト従業員の有効条項および条件に実質的に類似した条項および条件によって制約される。(C)全体的に実質的に類似した従業員福祉(退職福祉を含む)(計画設計および従業員コストおよび株式ベースの任意の補償の価値を含むが、法的禁止が適用されない限り、売り手グループが締め切り直前にそのような異動従業員に提供する任意の定義された福祉、退職者医療、米国非限定繰延報酬、持分インセンティブまたは持分ベースの報酬、または取引、留任または制御権変更ボーナスまたは同様の福祉計画、政策および手配(“除外福祉”)は含まれない。(D)締め切り直前に従業員を異動させるのに有効な政策の解散費給付と、(E)従業員の異動前の売り手グループのすべての雇用サービスのポイントとを下回らない。また、買い手は、売り手グループが“警告法案”(米国の転業従業員に適用される)および適用法律に基づいていかなる責任も負わないことを保証するために、その子会社が各転業従業員に必要な他の条項および条件を提供するように促すべきである。取引が終了すると、売り手は、売り手グループ内の任意のメンバーが、取引終了前90日以内に失業またはリストラ(“警告法案”に定義されているように)を経験する任意の従業員の名前および勤務先リストを買い手に提供し、これらの従業員は、取引終了後に移転される従業員がいる雇用先に位置する, 失業や解雇の日もあります

(D)買い手は、買い手およびその子会社のすべての計画および計画に、売り手グループまたはその任意の前身のすべてのサービスに従業員が異動され、その程度および目的が、売り手グループまたはその任意の先輩の同様の福祉計画の下ですべての目的のためにそのようなサービスを計算する程度および目的と同じであることを確認しなければならない(福祉に計上されなければ、そのようなサービスは、福祉の重複をもたらす程度に計上されないか、または任意の適用期間のサービスポイントが参加者に一般的に提供されないいかなる目的に対しても、排除された福祉の課税目的に計上されないであろう。以下6.02節の制限を受ける).

(E)本プロトコル第5.04(B)節に規定されるものを除いて、任意の異動従業員が買い手またはその付属会社に雇用されるサービスを履行するために必要な範囲内で、売り手またはその任意の付属会社(売り手グループの任意のメンバーを含む)は、(X)法律が許容される範囲内で、(Y)法律が適用可能な範囲内で、異動された従業員の分譲業務において売り手またはその任意の付属会社(売り手グループの任意のメンバーを含む)に関する任意の秘密情報を自動的に免除する既存のeスポーツ禁止、入札禁止または守秘義務。このような競業禁止、競業禁止または守秘義務(法律的に必要および/または許容される範囲内)を買い手またはその子会社に譲渡する

(F)取引が完了した後、買い手は、20 C.F.R.655.730(E)条に示される各認証され、依然として有効な労働条件出願において行われた証明によって生成された、または根拠のすべての義務、責任および約束を直ちに負担しなければならない。取引完了後に買い手またはその子会社の従業員となり、取引完了直前にH-1 Bビザに従って売り手またはその関連会社に雇用された任意の米国移転従業員に関連する。

(G)購入エンティティは、購入エンティティが維持するすべての売り手福祉計画(“購入エンティティ計画”)に関するすべての債務に対応して責任を負い、責任を負う。

(H)“移行サービス契約”に別の許可があることを除いて、売り手は、売り手グループのすべての従業員または請負業者を促すべきである

過渡期サービス協定に記載されている以外は、いずれの場合も、当該等の者は、賃貸不動産を再使用又は占有する権利がない

6.02節。従業員福祉。

(A)買い手は、商業的に合理的な行動を取らなければならない：(I)買い手およびその付属会社の任意の福祉計画は、閉鎖後、買い手エンティティ計画(“買い手福祉計画”)が、以前に存在する条件排除に関連する任意の待機期間、制限または制限、または加入可能性または積極的な作業要求に関する証拠を含まない(このような制限または制限が閉鎖時に適用されない限り、(または、遅くなった場合)、その異動従業員に適用される)。売り手またはその任意の関連会社の任意の同様の福祉計画の下(取引が終了する前に、買い手エンティティ計画(“売り手福祉計画”)を含む)、および(Ii)買い手福祉計画が買い手福祉計画に参加するようになる日までの売り手福祉計画の計画年度中に、従業員またはその保険家族によって発生する任意の条件に適合する支出を計上すること。共同保険と最高自己負担要求は，そのような金額が買い手福祉計画に基づいて支払われているように，この転職従業員とその被保険家族の適用計画年度に適用される。

(B)移行期間サービス協定又は従業員賃貸契約に基づいて、売り手福祉計画(購入された実体計画を除く)の下のすべての異動従業員及びその配偶者及び扶養者の保証範囲は、締め切り直前に発効を停止しなければならない。売り手福祉計画は、すべての条件を満たす企業従業員及びその配偶者と養育者が締め切り前に売り手福祉計画に基づいて提出したクレームに保険を提供しなければならない。買い手は、買い手福祉計画が締め切りに発効するときに、締め切り直前に対応する売り手福祉計画カバー範囲内の各異動従業員およびその配偶者および養育者に、団体医療福祉を含む福祉計画カバー範囲を提供するために、すべての必要な行動をとるべきである。買い手および買い手福祉計画は、締め切り(または関連する異動従業員の転職日)およびその後に買い手福祉計画の下で発生するすべてのクレームに責任を負い、締め切りまたはその後に発生するすべての短期障害または他の賃金継続福祉クレームに責任を負い、それぞれの場合、クレームは、従業員およびその配偶者および養育者の異動に関連する。請求は、請求を引き起こす事件が発生した日または再発した日(生命保険、疾患、意外および障害計画の目的のため)、または治療またはサービスを提供する日(医療計画の目的で)を“発生”とみなす。疑問を生じないために、買い手はすべての離職と離職責任を負担して、任意の離職後に退職した従業員に対応しなければならない。

(C)買い手は、売り手と協力し、(X)NewCo ULCによってスポンサーされるAvient Canada ULC退職貯蓄計画よりも低くない退職貯蓄計画を構築し、(Y)Avient Canada ULC退職貯蓄計画の資産をNewCo ULCによってスポンサーされる対応する退職貯蓄計画に移すことを促進するために、必要なすべての商業的に合理的な行動をとるべきである

(D)締切り日から又は締め切り後に行政的に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効し、買い手は、基準第401(A)節に規定する1つ以上の税務条件に適合する固定払込計画及び信託(“買い手貯蓄計画”)の下の各米国従業員を引受(又は手配)しなければならない。また，適用法に適合する場合には，買手は必要なすべての商業的合理的な行動をとり，買手の1つまたは複数の貯蓄計画を受け入れさせなければならない

各米国の転職従業員がAvient Corporation退職貯蓄計画から獲得した任意の未返済融資を含む、直接展示期間または条件に適合する任意の口座残高分配展期間。

(E)買い手は、未使用、累積休暇、病気休暇、病気休暇の繰越時間、有給休暇または締め切り前に享受する権利がある個人日数を異動従業員毎の貸方に記入するか、またはその付属会社をその従業員の貸方に記入するように手配しなければならない。売り手またはその任意の関連会社が、使用されていない、累積休暇、病気休暇、病気休暇の繰越時間、有給休暇、または第6.02(E)節に記載された個人日数の現金価値を任意の業務従業員に支払うことを法的に要求された場合、買い手は、そのような休暇、病気休暇、病気休暇銀行振替時間、有給休暇または個人日数を遵守する必要がないであろう。期限までに妊娠/育児休暇が許可されている任意の転職従業員については、買い手は、その転職従業員が産休中に妊娠休暇/育児休暇を継続することを許可し、その条項および条件は、販売者が締め切り直前に発効する適用政策の下で、給与レベルおよび従業員福祉資格を含むこのような休暇に適用される条項および条件と同じである

(F)締め切りの翌日からまたは行政的に実行可能な場合、買い手は、米国の転職従業員の利益のための医療および扶養された柔軟な支出口座計画を提供する柔軟な支出口座計画(“買い手柔軟支出口座計画”)を維持または確立しなければならず、この計画は、米国の転職従業員が計画年度内に売り手柔軟支出口座計画(“売り手柔軟支出口座計画”)下の医療および扶養対象者の柔軟な支出口座計画に基づいて選択することを認める。買い手の柔軟な支出口座計画は、(I)締め切り(または関連する米国の異動従業員の異動日)の後、または管理上実行可能な場合に、売り手の柔軟な支出口座計画の米国転勤に対する義務をできるだけ早く負担し、(Ii)売り手の柔軟な支出口座計画が提供する医療および家族介護柔軟支出口座の福祉レベルと同じ福祉を提供し、少なくともその日までの計画年度が終了するまでである。取引終了後、(A)売り手は、実際に実行可能な場合に、できるだけ早く現金形式で買い手に金額を移転しなければならない。この金額は、(1)決済日を含むカレンダー年度までに、米国人従業員が売り手にアカウント計画に提供された総金額を柔軟に支出し、(2)売り手が期限までに支払い済みの総金額を柔軟に支出し、そのカレンダー年度に米国人従業員が発生した医療費と家族ケアクレームを支払うための総額に相当し、(B)買い手は、現金形式で売り手に一部を超えた同じ金額を移転しなければならない。もしあれば, (1)売り手がアカウント計画を柔軟に支出してから締め切りまでに支払われた医療費および養育者ケアクレームの総金額(締め切りを含む)は、(2)このカレンダー年度の締め切りまでに、米国の異動従業員が売り手にアカウント計画に納付した総金額を柔軟に支出する。締め切り後、買い手の柔軟な支出口座計画は、売り手計画年度内に発生したすべてのアメリカ人従業員が以前精算していない精算可能な医療クレームの精算を担当しなければならない。締め切りの10日前より遅くなく、売り手は、買い手が合理的に受け入れた電子フォーマットで、売り手の柔軟な支出口座計画の下で業務従業員に関連するすべての初歩的な選択および残高情報を買い手に提供し、取引終了日後に合理的に実行可能な場合には、締め切り前に発生した任意の変化を反映するために、できるだけ早く買い手にこのような選択および残高情報の更新を提供しなければならない。

(G)買い手は、取引終了時及び取引終了後に“継続保険”福祉を提供する責任があり、規則第4980 B条及びERISA第601-608条を遵守し、いずれの場合も、取引終了後に“合格事件”が発生したすべての転職従業員及び転職従業員の“合格受益者”については、買い手は唯一の責任を負うべきである。用語“継続保証”、“合格受益者”、および“合格イベント”は、“規則”第4980 B節およびERISA第601~608節がそれらに与える意味を有する。

(H)締め切りまたは締め切り前に発効し、売り手は、開示スケジュール第6.02(H)節に列挙された個人がもはや企業従業員ではなく、購入されたエンティティの独立請負業者となるように合理的な最善を尽くすべきである。

6.03節.奨励的報酬。期限までに、買い手は、締め切りまでの任意の現金奨励またはボーナス計画に基づいて、異動された従業員毎のすべての義務を負担しなければならず、(I)締め切り前に完了した業績測定期間内にまだ支払われていない任意の現金奨励またはボーナスの義務を含み、買い手は、異動された従業員に支払われるべき金額およびボーナスの金額および日付を、売り手グループが支払日を適用する前に売り手グループに雇用された場合に支払うべき金額およびボーナスとほぼ同じである。及び(Ii)業績測定期間の任意の現金奨励又はボーナスは、第(I)及び(Ii)の2つの場合、締め切りまでの運営資金に含まれる範囲を限度とする。第6.01(C)条における買い手の義務に基づいて、買い手は、適用される業績測定期間(締め切りを含む)の締め切りまでの有効基準に従って異動した従業員に報酬又はボーナス補償を支払うように、又はその関連会社に促さなければならない

6.04節。労働者の賠償要求。締め切りまで、買い手は、(A)任意の異動従業員(任意の米国異動従業員を含む)が、(I)締め切り後に発生した事故または識別可能な傷害に完全に関連する傷害、(Ii)任意の異動従業員(米国異動従業員を含む)が締め切り後に識別可能に受けた傷害(すなわち、閉鎖日当日または前に受けた傷害または疾患の加重または再傷害)による任意およびすべての労災クレームの費用および管理、および(Iii)従業員の締め切り後に要求される治療を負担し、完全に担当しなければならない。締め切り前やけがが完全に回復した後にアメリカに転勤した従業員も含まれています。前の文で明確に規定されている場合を除いて、売り手は、締め切りまたは以前に発生した事故または識別可能な傷害に関連する傷害によって提起された任意およびすべての労働者賠償請求のすべての責任および費用および管理責任を、他の方法で任意の異動従業員(任意の米国異動従業員を含む)を保持しなければならない。売り手は、任意の元商業従業員および米国で雇用されたが、米国移転従業員になっていない任意の商業従業員に対する任意の労働者補償クレームの支払いおよび費用および管理の責任を保持しなければならない。

6.05節。警告責任。売り手は、“警告法案”の項の下で、米国の転任従業員となっていない従業員の雇用損失による任意およびすべての責任に全責任を負うべきであるが、買い手は、第6条の義務を履行できなかったことによるいかなる警告責任も除く。買い手は、“警告法案”の下で工場閉鎖または大規模リストラ(または同様のトリガ事件)に関連する任意およびすべての責任に個別に責任を負わなければならない。いずれの場合も、いかなる米国の転任従業員についても、ただし，売手が6.01(C)節の最後の文によって提供したリスト中の任意の誤りや見落としによるものは除外する.

6.06節。第三者の受益者はいない。本第六条の規定は、完全に本契約当事者の利益のためであり、本条項の任意の明示的または暗示的な内容は、(A)任意の従業員福祉計画の確立または修正を構成すること、またはそれを修正することを構成すること、または任意の売り手福祉計画または他の補償または福祉計画、合意または手配の修正または修正とみなされること、(B)売り手、買い手またはそれらのそれぞれの関連会社の修正、終了、または他の方法で任意の売り手福祉計画または他の補償または福祉計画、合意または手配を修正する権利を制限すること、(C)任意の人に付与または付与することを制限するものと解釈されてはならない。本協定当事者及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人を除いて、任意の法律上又は衡平法上の第三者受益者又は本条項第6条に規定する事項に関連する他の権利又は救済方法

または本契約の任意の条項または(D)が適用される法律の制約の下で、任意の買い手義務が生成されるので、締め切り後の任意の特定の時間内に任意の異動した従業員を雇用し続けるか、または買い手またはその任意の関連会社の任意の雇用条項または条件の任意の権利を任意の異動従業員に提供する。本第六条には、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、双方は、(I)本契約のいかなる規定も、取引終了後の任意の期間内に任意の特定の転任従業員を雇用し続けることを買い手に要求されているとみなされてはならない、または解釈されてはならない。(Ii)本協定の任意の規定は、買い手が締め切り後の任意の期間内に任意の転任された従業員の雇用を終了する権利を制限するとみなされてはならない。

6.07節。従業員データ保護。

(A)締め切り後の(1)年内に、買い手は、その子会社に、すべての重要な側面において、従業員個人データの維持、使用、共有、および処理に関するすべての適用法律を遵守させなければならないが、これらに限定されないが、(I)締め切り後に処理データがデータ当事者に通知または同意を得るために、任意の適用要件を遵守することを含むが、(Ii)現地データ保護法の遵守を保証するために他の必要なステップをとる。ある従業員個人データの合法的な処理を容易にするために、売り手グループと任意の別個のプロトコルに署名する(必要に応じて、これらの合意は成約日の前または後に署名される)。

(B)取引完了後の1(1)年以内に、買い手は、その子会社が知っている必要がある限り、法律で許可されている場合にのみ、取引プロトコルまたは売り手の書面指示の下での義務を履行するために必要な範囲内でのみ、従業員個人データを共有および処理するように促すべきである。取引終了後の1(1)年以内に、買い手およびその子会社は、意外、不正または不法廃棄、修正、開示、アクセスまたは損失を防止するために、合理的な技術および組織措置を使用して、従業員個人データの安全性およびセキュリティを確保しなければならない。買い手は、法律が適用されて別の要求がある限り、締め切り前に、買い手及びその子会社は、売り手の明確な書面の承認なしに、任意の従業員個人データを第三者に開示してはならない。成約後の一(1)年以内に、法律禁止が適用されない限り、成約日前に発見された本安全及び秘密保護約束に違反するいかなる行為も、買い手又はその子会社は直ちに売り手に通知しなければならない。

第七条
成約の条件

7.01節.双方の義務の条件。売買双方の取引完了義務は、成約時または成約前に以下の各条件を満たすことを条件としなければならない

(A)開示スケジュール第5.05(B)節に規定する司法管轄区域内では、買い手及び売り手は、“高速鉄道法案”及び外国独占禁止法に基づいて提出された書類を提出しなければならず、適用された政府の許可を得なければならず、すべての待機期間及びその任意の延長は満了又は終了しなければならない

(B)いかなる政府当局も、取引を不法または他の方法で取引を制限または禁止することを有する有効な政府命令(開示スケジュール第7.01(B)節に規定する事項については除く)を公布、発行、公布、実行または締結してはならない(いずれも“成約法的障害”である)。

7.02節.売り手義務の条件。売り手が取引を完了する義務は、売り手が成約時または成約前に以下の条件を履行または放棄するかどうかを自ら決定するかどうかに依存しなければならない

(A)申立及び保証；チノ。(I)買い手は、成約時またはそれ以前に履行されたすべての義務をすべて実質的に履行しなければならない。(Ii)第4条に記載された買い手の陳述および保証は、本条項の日および締め切りの日に真実かつ正確でなければならない(重大な程度、重大な悪影響または同様の制限は考慮されない)、本条項および成約の日に行われるように、(ただし、指定された日にのみ行われる陳述および保証は、指定された日にのみ真および正しいである)。真で正しくない限り、買い手が取引を完了する能力に大きな悪影響を与えないこと、および(Iii)売り手は、買い手の上級職員が署名した上記の意味を示す証明書を受信しなければならない。

(B)受け渡し終了.買い手は、第2.06節に規定されたすべての文書を署名し、売り手に交付する(または署名および交付を促す)べきである。

7.03節.買い手義務の条件。買い手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、買い手が成約時または成約前に自分で履行するかどうかを決定するか、または以下の条件を放棄するかに依存すべきである

(A)申立及び保証；チノ。(I)売り手は、本プロトコルが閉鎖時またはその前に履行しなければならないすべての義務を本プロトコルによって規定されているすべての実質的な態様で履行しなければならない。(Ii)(A)第3条に記載されている売り手の陳述および保証(基本的な陳述および第3.05(B)節を除く)は、閉鎖時に真実かつ正確でなければならない(その中の重大な、実質的な悪影響または同様の制限は考慮されない)(ただし、指定された日までに行われた陳述および保証は、指定された日にのみ真および正しいことである)。真実でない場合および正しい場合が実質的な悪影響を与えない限り、(B)基本的な陳述は、本契約の日付および締め切りの日にのみ真実かつ正確でなければならない(ごく小さな不正確を除いて)、締め切り日および締め切り時にのみ行われるように(ただし、指定された日にのみ行われる陳述および保証は、その指定された日にのみこのように真実かつ正確でなければならない)、および(C)第3.05(B)節は、本契約の日および締め切りの日に真実かつ正しいものでなければならない。(Iii)買い手は，売り手の上級職員が署名した上記の証明を受信しなければならない.

(B)受け渡し終了.売り手は、第2.05節に規定するすべての文書を買い手に署名および交付(または署名および交付を促す)しなければならない。

7.04節.成約条件にがっかりしました。第(7)条に掲げるいずれの条件の失敗も，売手が第5.05条に実質的に違反したことによるものであれば，売手も買手も，その条件の失敗に依存して満たすことができない.

第八条
中止、改訂、免除

8.01節.終了します。本プロトコルは、取引が終了する前に終了することができる：

(A)売買双方の書面による同意；

(B)売り手または買い手(例えば、売り手または買い手に対して司法管轄権を有する政府当局のような)は、まだ解放されていない、撤回または覆された閉鎖を永久的に禁止する最終的で控訴できない政府命令を発行しなければならない

(C)売り手は、買い手が買い手に適用される任意の陳述または保証に違反した場合、または買い手に適用される任意の契約を遵守できなかった場合、7.02(A)(I)節または7.02(A)(Ii)節に記載された任意の条件を満たすことができず、この条件は、(I)終了日および(Ii)条件が失敗した通知を受信してから10営業日前の者が満たすことができない。しかしながら、売手が本プロトコルに含まれる任意の契約または他のプロトコルに実質的に違反している場合、またはこのとき、7.03(A)または(C)節のいずれかの条件を満たすことができない場合、売手は、本8.01(C)条に従って本プロトコルを終了する権利がない

(D)売り手が売り手に適用されるいかなる陳述または保証に違反しているか、または売り手に適用される任意の条約に違反している場合、7.03(A)または(C)節に規定された任意の条件が満たされず、その条件が(I)終了日および(Ii)条件が失敗した書面通知を受信してから10営業日の早い者が満たされない場合、買い手が負担する。しかし，買手が本プロトコルに含まれる任意の契約や他のプロトコルに深刻に違反している場合，あるいはこのとき7.02(A)節のいずれかの条件を満たすことができない場合，買手は8.01(D)節に従って本プロトコルを終了する権利がない

(E)閉鎖が2023年1月3日または前(本協定に従って時々延長可能な“終了日”)で発生しない場合、一方が他方に書面で通知する。ただし、上記初期終了日当日または前に終了を満たすか放棄したすべての条件(第7.01節で述べた条件は含まれていないが、開示スケジュール第5.05(B)節に記載されている外国独占禁止法に関する条件)(またはこれらの条件の性質は終了時に満たされており、これらの条件が当時満たされている限り)、終了日は2023年4月3日に自動的に延長される

8.02節。通知を中止する。いずれか一方は，第8.01条に従って本プロトコルを終了することを希望し，終了の根拠を含むべきである終了の書面通知を他方に発行しなければならない.

8.03節.終了の効果。第8.01節に規定された本プロトコルを効率的に終了する場合、本プロトコルは失効し、これ以上の効力または効果を有さず、第5.04節、第8.03節および第X条で述べた以外に、いずれか一方またはそのそれぞれの上級管理者、取締役、持分所有者、関連側、代理人、後継者または譲受人はいかなる責任も負わない。ただし、第10.13節の最後の文の制約の下で、本プロトコルのいずれかの内容は、本プロトコルを終了する前またはそれに関連する詐欺または任意の実質的な本プロトコル違反の責任を免除してはならない。疑問を生じないように，買手は確認して同意し，本プロトコルが8.01節により終了した場合，買手は秘密保護プロトコルを遵守し続けなければならず，そのプロトコルはその条項によって完全な効力と効力を保つ.

8.04節。改訂；延期；放棄。本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルまたはその中の任意の開示明細書または添付ファイルを含み、本プロトコルが書面で明示的に言及されない限り、またはその合意のすべての当事者によって署名されない限り、修正、追加または修正されてはならない。疑問を生じないように、本合意を修正するには、補償を受ける側(当事者を除く)の同意を得る必要はない。取引が終了する前のいつでも、売り手または買い手は、(A)他の人の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルにおける他の人の陳述および保証における任意の違反または不正確な点を放棄することができる、または

本協定に従って交付された任意の文書において、または(C)本協定に記載されている任意のチノ、合意、または条件の遵守を放棄する。このような延期または棄権は、延期または棄権を承認した締約国が署名した書面に記載されている場合にのみ有効である。いずれか一方が本プロトコルのいずれかの条項の下での違反または違約の放棄、または任意の当事者が本プロトコルの任意の条項を1回または複数回実行できなかったか、または本プロトコルの任意の権利または特権を行使することは、任意の後続または他の同様の性質を放棄する違約または違約と解釈してはならない。

第9条
賠償する

9.01節.売り手が弁償する。

(A)本条第9条の規定に該当する場合、成約の日から及び成約後、売り手は、買い手及びその共同会社、買い手及びその共同経営会社(購入した実体を含む)の役員、上級管理者、マネージャー及び従業員(総称して“買い手受損者”と呼ぶ)を賠償し、いかなる損失の損害を受けないようにし、損失の範囲は、(I)任意の除外責任、(Ii)売り手が本契約又は任意の取引協定(移行サービス契約を除く)に含まれる任意の契約又は合意に違反すること。Dealerプロトコルと供給プロトコル)，または(Iii)業務を保留する

(B)本条第9条に規定する他の制限に適合する場合は、第9.01(A)(Ii)節に規定する賠償は終了しなければならない：(I)任意の契約又は合意が締め切り前に履行又は遵守されなければならない場合は、締め切り後12ヶ月；又は(Ii)他のすべての契約又は合意(本賠償を含む)に属する場合は、その条項に従って又は完全に履行されるまで(この適用日の後に第9.01(A)(Ii)節に従って賠償要求を提出してはならない)。ただし，売手が適用された賠償が第9.01(B)節の終了日または前に第9.03(A)節による通知を受けた場合，任意の損失の賠償要求は，売手の責任が本第9条に基づいて決定されるまで，そのクレームの具体的な事項についてのみ有効に継続しなければならず，売手は，当該第9条に従って適用された買手に賠償された者に当該クレームが支払うべきそのような損失の金額を償還しなければならない.疑問を生じないために，何らかの逆の規定があっても，本第9条はR&W政策に記載されている生存期間を制限するつもりはなく，当該政策に含まれる生存期間が当該政策に規定されている目的を制御している。本プロトコルに逆の規定があっても，本プロトコルのどの内容も，買手が詐欺行為について提起したいかなるクレームや代償も制限しない.

9.02節。買い手が弁償する。

(A)本条第9条の規定に該当する場合、成約の日から及び成約後、買い手は、売り手及びその関連側、売り手及びその関連側の取締役、上級管理者、マネージャー及び従業員(総称して“売り手が賠償を受ける側”と呼ぶ)を賠償し、いかなる損失の損害も受けないようにし、損失の範囲は、(I)いかなる責任、(Ii)買い手が本契約又は任意の取引協定(移行サービス契約、流通契約及び供給契約を除く)に含まれるいかなる契約又は合意に違反するか、あるいは(Iii)取引終了後の流通業務の運用状況.

(B)第9.02(A)(Ii)節に規定する賠償は終了すべきである：(I)終了前に履行または遵守される任意のチノまたは合意は，終了後12ヶ月で終了する

日または(Ii)本賠償を含む他のすべての契約または合意の場合、その条項に基づいて、または完全に履行されるまで(この適用日の後には、第9.02(A)(Ii)条に従って賠償要求を提出してはならない)。ただし，買手が適用される賠償が第9.02(B)条に基づいて終了した日または前に第9.03(A)条に規定する通知を受けた場合，任意の損失についての賠償要求は，買手の責任が第IX条に基づいて決定されるまで，そのクレームの具体的な事項のみについて有効に継続しなければならず，買手は第IX条に従って適用された売手の賠償を受けた方に当該クレームが支払うべき当該等の損失の金額を返済しなければならない.

9.03節.申索通知。

(A)本条第9条に基づいて賠償を受ける権利を有する者(“賠償を受ける者”)は、任意の事実、事件、状況又は状況を知ってから30日以内に、任意の未解決又は脅威のクレームを迅速にこのような賠償を担当する者に書面で通知しなければならない(“賠償を受ける者”)。補償された当事者は、本プロトコルの下で賠償権利を生成することが合理的にまたは予期される要件または状況(補償された当事者に対する第三者による係属中または脅威のクレームまたは要求を含み、そのようなクレームは“第三者クレーム”である)を決定し、この通知は、(I)クレームに基づく本プロトコルの規定を示し、(Ii)そのようなクレームを引き起こす事実および状況(および当時利用可能なすべてのサポート文書を合理的に詳細に記述する。既知の範囲内で、任意の第三者請求に関連する任意の通信および任意の請求損失を含む支払請求書)と、(Iii)本プロトコルに従って賠償者が請求する権利のある損失の要約を含む既知の範囲内であるが、請求通知は、第9.01(B)節または第9.02(B)節に規定される任意の適用生存期間の満了前に交付されなければならないという理解がある。しかし，このような通知を出さなかった場合は，賠償者側が実際かつ重大な被害を受けない限り，賠償者側の本条第9条の下でのいかなる義務も解除されない。いかなる第三者から請求されたいずれかの賠償請求が交付された後，補償された者は補償者に交付されなければならない, 補償者によって受信された後、補償者によって受信された第三者クレームに関連するすべての通知および文書(法廷文書を含む)のコピー。

(B)補償された方が第9.03(A)条に基づいて任意の第三者クレームについてのクレーム通知を受けた後、(I)補償された方向第三者クレームの補償者が通知を出した後45(45)日以内に、補償者が唯一かつ絶対的な権利(ただし義務はない)制御、抗弁、交渉、和解、その他の方法で任意の第三者クレームを処理する限り、(I)補償者が第三者クレームの補償者に通知してから45(45)日以内であれば、(Ii)第三者クレームは、金銭的損害のみに関連し、補償された当事者またはその関連会社に対する非最低限の強制令または他の公平な救済を求めない；(Iii)補償された当事者は、補償された当事者と補償された当事者との間に第三者クレームの弁護に関して実際的または可能な潜在的衝突があることを弁護士に通知されず、(Iv)第三者クレームは、任意の刑事または規制された法執行行動または税金とは無関係であるか、または他の方法で関連する。もし補償側がそのクレームの制御、弁護、交渉、和解および他の処理を負担した場合、補償側に合理的な機会があれば、自分の弁護士が自費で第三者クレームの弁護に参加することを許可しなければならないが、条件は、補償側が第三者クレームの弁護を引き継ぐ前に補償側によって招聘された単独弁護士の費用と支出を支払うべきであり、また、補償側の弁護士が利益衝突があると合理的に考えている場合である

補償された側と被補償者との間で、補償者は、弁護士が弁護に関連する合理的な費用と支出を当該補償者に支払う責任を負わなければならない。もし補償側がいかなる第三者クレームに対する抗弁を担当した場合、それは積極的かつ勤勉にこの第三者クレームを弁護し、補償された側に当該第三者クレームの抗弁状況を合理的に通知し、補償された側がこれについて提出した提案を誠実に考慮すべきである。

(C)賠償者側が不制御、抗弁、交渉、和解、または他の方法で任意の第三者クレームを処理することを選択した場合、賠償者側は、当該第三者クレームの弁護または起訴において協議する権利があり、その目的のために自費で自分が選択した弁護士を招聘する権利がある。補償者(I)が第9.03(A)節に記載された通知を交付していない場合、または(Ii)第9.03(B)節の条項に従って被補償方針の第三者クレームを弁護することが許可されていない場合、被補償者は、合理的であると考えられる任意の方法で第三者の請求を弁護することができ、費用および費用は補償者が負担することができる。

(D)売り手または買い手(どのような状況に依存するかに依存する)は、制御側が所有または制御するそれに関連するすべての証人、関連記録、材料および情報を制御側に提供することを含む任意の第三者クレーム抗弁を制御する側(“制御側”)と合理的に協力すべきであり、これらの証人、関連記録、材料および情報は制御側が合理的に要求し、費用は制御側が負担する。第9.03(A)~9.03(E)節に何らかの逆の規定があっても、和解が他方に任意の金の支払いまたは支払いを義務化させ、他方またはその任意の資産に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の制限、条件または留置権を適用する場合、他方が事前に書面で同意していない場合、補償者および被補償者は、いずれの第三者のクレームについても和解を達成することができない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。しかし、補償側によって金銭的損害のみが関与していると認められない第三者クレームの解決に同意された場合、賠償側の当該第三者クレームに対する賠償責任は、当該第三者クレームが解決すべき金額を超えてはならない。

(E)第9条(A)に従って任意の請求通知が発行された後、本条第9条に基づいて得られる権利のある賠償金額は、(I)補償者と被補償者との間の書面合意、(Ii)管轄権のある裁判所が第10.10及び10.11条に基づいて下した最終判決又は判決又は判決、又は(Iii)補償者及び補償者によって同意された任意の他の方法によって決定されなければならない。控訴期間(ある場合)が満了し、控訴がまだ受理されていない場合、またはすべての控訴が最終裁定を得た場合、裁判所の判決または判決は、最終判決または判決とされる

(F)9.03節の規定が第5.07(C)節の規定と何か衝突した場合は，第5.07(C)節の規定を基準とする

9.04節。独占的に救済する。

(A)詐欺の場合を除いて、第10.13節(第5.17節を含む)または第2.10節または第5.07(C)節に記載された事項のいずれかの平衡法により救済され、買い手がR&W政策に従って権利を有する場合、取引終了後および終了後、本条IXに従ってクレームおよび賠償支払いを受ける権利は、賠償を受けた買い手および売り手が賠償を受けた者が本プロトコルおよび取引に基づいて生じた、本合意および取引に関連する、またはそれに関連する唯一かつ唯一の救済でなければならない

“移行サービス協定”、“供給協定”と“流通協定”を除いて、違約、侵害行為(不注意を含む)或いはその他の原因(一般法、成文法、厳格な責任或いはその他を根拠とするにかかわらず)に損害賠償を求めてはならず、それによって、本条第9条で述べた責任、補償及び追徴権の制限を回避する。買い手は自分と相手を代表して売り手が“総合環境応答，賠償，責任法案”(“米国法典”第42編9601節およびその後)に基づいて売り手に提出したすべてのクレームを放棄し免除する。上記の免除および免除は、購入された資産、負担された負債、流通業務または本プロトコルまたは取引に関連する事項に影響または関連する条件または事件によって生じる責任について、取引終了後に任意の買い手の賠償または流通業務について提起された主に保留事業に関連する任意の既存または以前の施設または事業の任意のクレームまたは負債には適用されない。前述の一般性を制限することなく、各当事者は、本来所有可能であるか、または所有する可能性のある任意のキャンセル権を撤回することができない。“移行サービス協定”または任意の他の付属協定が明確に規定されていない限り、疑問を避けるために, 双方は，第9.01条は，買手が賠償を受ける側と売手が賠償を受ける側が，任意の付属プロトコルによって考慮された取引によって受けた損失に対する唯一と排他的な救済であることに同意した.第9.04節の規定及び第9条に規定されている有限救済措置は双方が特別に協議しており、双方は調達価格及び本協定の条項及び条件を決定する際にこれらの規定を考慮している。

(B)第9.01(A)項における詐欺行為又は売り手の賠償義務を除いて、買い手は自身及び他の賠償者を代表して認められ同意し、買い手被賠償者は、本契約における売り手の陳述及び保証に違反して賠償を受ける唯一の源と唯一の源であり、いずれの場合もR&W保険書にクレームを提出しなければならない。疑問を生じないために、本9.04(B)節は完全な効力及び作用を維持すべきであり、(I)保険証書が買い手に発行されていないにもかかわらず、(Ii)保険証書が任意の方法で撤回、キャンセルまたは修正されるか、または(Iii)任意の買い手が保険証に基づいてクレームを提出し、そのクレームを被保険者が拒否する。

(C)本プロトコルに含まれる買い手および売り手の陳述および保証は、取引終了時に終了すべきであり、その後、買い手および売り手は、そのような陳述および保証のいずれの違反または不正確な点についてもいかなる権利または救済を享受することができないが、前述の規定は、R&W政策下での買い手の権利に影響を与えない。

9.05節。付加的賠償条項。

(A)本条第9条に記載されている賠償義務については、すべての損失は、任意の保険手配または任意の賠償、任意の第三者の補償または現金領収書、または任意の第三者と締結された賠償協定(各このような補償源、“担保源”)が補償された当事者に支払われたか、または補償された者に支払われるべきであり、そのような収益を得るために生成された税金、費用または自己払い費用(任意のこのような収益、“担保源収益”)を減算しなければならない。買い手は、第2条に基づいて運営資金を決定し、又は購入価格の任意の調整を計算する際に考慮されたいかなる事項についても、本第9条に基づいて任意の賠償請求を行うことができない。売買双方の意図は、第2条に規定する手続が当該等のクレームに唯一及び排他的な救済方法を提供しなければならないからである。売り手は買い手のいかなる損害を賠償することを要求されるべきではなく、買い手もいかなる売り手が賠償を受ける側に対して賠償を要求されるべきではなく、管轄権のある裁判所が最終判決によって認定したいかなる損失も賠償を求める側の悪意、深刻な不注意、または故意の不当行為によるものである。

(B)補償者が本条第9条の規定により損害を受けた者又は発生した任意の損失のために任意の金を支払う場合は，支払金の範囲内で，当該賠償者は，当該等の損失及び当該等の損失を引き起こすクレームについて享受する保険利益のすべての権利及び救済に代行されなければならない。

(C)疑問を生じないために、第三者の請求に関連する任意の費用及び支出を制御し、法的費用及び支出を含み、当該第三者の請求の賠償可能な損失額を決定する際には、損失とみなされてはならない。

(D)売買双方は、法律の適用に別途要求がある場合を除き、本条第9条に基づいて支払われる任意の賠償金は、すべての税収目的に対する購入価格の調整とみなされる。

9.06節。緩和する。各当事者は、それぞれの損失を軽減するために、任意の事実、イベント、状況、または状況を意識した後に、それぞれの損失を軽減するように適合させなければならず、これらの事実、イベント、状況または条件は、本プロトコルの下で補償可能な任意の損失を引き起こすことを引き起こすことを引き起こすか、または合理的に予想されるべきである。もしいかなる被補償者が商業的に合理的なステップを取らなかった場合、本協定にいかなる逆の規定があっても、適用された補償者は当該被補償者に対して賠償を要求されるべきではないが、もし当該補償者がこれらのステップを取った場合、損失は合理的に回避することができる。

9.07節。第3者救済措置。任意の買い手が賠償を受けるか、または売り手が賠償を受ける権利、または訴訟を起こす権利、任意の担保源収益の利用可能性、または支払い割引または他の権利を要求する権利がある場合(場合によっては、売り手または買い手(場合によっては適用される)が本契約に従って買い手に賠償を受けるか、または売り手が賠償を受ける側に支払う前または後、およびそれについて買い手が賠償を受ける側または売り手に賠償を受ける前または後のいずれかの金額を別の人に返す権利がある場合、買い手または売り手(状況に応じて)は、適用される買い手が賠償を受ける側または売り手の被保険者(状況に応じて)を促進するように商業的に合理的な努力をすべきである(状況に応じて)売り手または買い手に迅速に通知し(状況に応じて)、その当事者が合理的に要求する可能性のある補償権利および他方が取られたまたはそれに関連するステップに関する情報を提供し、(B)このような回復を求めるために商業的に合理的なステップをとり、売り手または買い手(状況に応じて)ここで提案された任意の提案を誠実に考慮する；しかし、上記の規定は、買い手または売り手が(状況に応じて)誰にも訴訟を提起することを要求すべきではなく、(C)売り手または買い手に(状況に応じて)これについて取られた任意の行動の進捗状況を合理的に通知するように要求すべきではない。その後…, 売り手または買い手(場合に応じて)に請求される任意のクレームは、(本プロトコルで言及された売り手の責任制限を除いて)買い手が賠償を受ける側または売り手が賠償を受ける側(場合に応じて)の損失が、任意の買い手が賠償を受ける側または売り手が賠償を受ける側(場合に応じて)が実際に回収した金額(場合に応じて)の合理的な自己支払い費用およびその金額を回収することによって生じる費用を超える金額に限定されるべきである。任意の買い手が賠償を受ける側または売り手が賠償を受けた後の任意の時間に任意の第三者から任意の損失を返す場合、買い手または買い手(場合に応じて)が、その買い手に賠償を受ける側または売り手に賠償を受けた方またはそのような損失の一部を支払うように促すべきである場合、買い手または売り手は、(場合に応じて)受け取った超過金額(売り手または買い手が以前に支払われた範囲内で)に迅速に売り手または買い手に支払うべきである。適用時)は，買手や売手(適用する)の合理的な自己負担料金と，その金額を回収する際に発生する費用を超える.

9.08節。責任制限。本協定または任意の付属協定にいかなる逆の規定が含まれていても、いずれの場合も、いずれの場合も、いかなる懲罰的、懲罰的または特殊な損害に対しても(補償されたいかなる特別な状況に起因するいかなる損害も含む、このような特殊な状況が取引終了時または以前に補償者に伝達されているか否かにかかわらず)いかなる責任も負わないが、本9.08条は、いかなる第三者のクレームの損害賠償または責任にも適用されない。

第十条
一般条文

第十一条。料金です。取引プロトコルには別の規定があるほか、取引プロトコルおよび取引に関連するすべてのコストおよび支出は、取引が発生したか否かにかかわらず、弁護士、財務顧問、および会計士の費用および支出を含み、成約が発生したか否かにかかわらず、そのようなコストおよび支出を生成する者によって支払われなければならない。ただし、買い手は、(I)高速鉄道法案または(Ii)任意の他の競争および投資法に要求される任意の申告または提出に関連するすべての支払うべき申告および他の同様の費用を支払わなければならない。

第十十二条。お知らせします。本プロトコルの下のすべての通知、要求、許可、免除および他の通信は、書面で発行され、正式に発行されたとみなされる：(A)電子メールで送信された場合(電子メールが受信者の口頭または書面で確認されたことを前提とする(オフィスまたは他の自動生成された返信ではない)、または(1)営業日以内に隔夜宅配サービスを介して電子メールを送信し、返送を要求する)；(B)直接所定の受信者に配達する場合、および(C)国際宅配サービスを介して隔夜配信によって送信された後の営業日、それぞれの場合、一締約国への次の住所(又は本項10.02による通知に規定する他の締約国の住所)

(A)売り手へ：

Avient会社
ウォークロード33587号
オハイオ州エヴァン湖、44012
注意：リサ·クンケルとジョエル·ラスベン
メール：lisa.kunkle@Avient.com
メール：joel.rathbun@Avient.com

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ジョーンズ·デイ
ヴィーシー通り250番地
ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一
ジェームズ·ドルティ
ベンジャミン·シュトゥルバーグ
メール：jpdoughherty@jones Day.com
メール：blstulberg@jones Day.com

(B)買い手へ：

H.I.G.中間市場有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号、二十三階

ニューヨーク市、郵便番号：10020

差出人：ロバート·張

電子メール：rjang@higcapal.com

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Rods&Gray LLP
アメリカン大通り一二一一号
ニューヨーク、ニューヨーク10036
注意：カール·マルセイリノ
メール：carl.marcellino@roppgray.com

第十十零零三条。公告する。相手の承認を受けていない場合、買い手と売り手は、そのそれぞれの関連会社および代表に、取引について任意のプレスリリースまたは他の公告を発行するように促すべきではなく、法律がいずれか一方にそうする義務があると規定されていない場合は、他方に通知しなければならず、双方は、双方が同意したプレスリリースまたは公告または開示を発表するために、その合理的な最大の努力をしなければならない。しかしながら、(A)売り手は、このような取引について投資家がコミュニケーションする慣用的な方法で、本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関する情報を公衆株主およびアナリストに開示することを許可されなければならず、(B)買い手およびその関連先およびそれらのそれぞれの専門コンサルタントは、買い手またはその関連側の慣用的な資金調達、マーケティング、情報または報告活動に関する本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引に関する情報の開示を許可されなければならないが、第(A)および(B)項の場合、これらの材料に記載されている情報は、双方が以前に対外配信を許可したプレスリリースまたは他の文書に含まれる情報および開示範囲と一致する。

第十十四条。分割可能性可能な場合、本プロトコルの各条項は、適用された法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意のまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能であると認定された場合、この条項は、解釈が合理的でない限り、無効、不正または実行不可能な条項、または本プロトコルの任意の他の条項の残りの部分を無効にすることなく、適用される法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきである。上記の規定にもかかわらず、双方は、本プロトコルに規定されている救済および制限(8.03節、8.04節、10.04節、10.06節、10.0.07節、10.10節、10.11節、10.13節および10.17節を含む)を本プロトコルの構成要素と解釈することを意図しており、これらの救済および制限は、本合意の日から(I)買い手またはその任意の関連者の責任または(Ii)保証人の義務を任意の方法で増加させてはならない

第十十五条。全体的な合意。証拠品および開示スケジュール、ならびに本明細書に記載された標的に対する当事者の完全な理解を含み、書面でも口頭でも、双方の間の先行および同時の契約、議論、交渉、承諾および了解を含む、取引プロトコル。双方は、取引合意の明示的な条項と条件に基づいて、その権利、責任、義務が契約中の取引に限定されることを明確に規定することに自発的に同意し、各当事者は、取引協定に明確に規定されていないいかなる責任または任意の救済措置を受ける権利を負うことを明確に拒否したが、詐欺事件は除外された。本プロトコル本文に含まれる条項(添付ファイルを参照していない)と任意の付属プロトコルとの間に不一致がある場合は、双方が当該付属プロトコルを締結する際に明確に書面で同意しない限り、本プロトコル本文に含まれる条項(添付ファイルを参照していない)を基準としなければならない

この10.05節)を参照して，このような付属プロトコルの条項はその制御を受ける.また、双方は、取引合意は公平な交渉によって生まれた成熟した当事者の合理的な期待を体現しており、取引プロトコルの各当事者は、いずれか一方が他方と特別な関係がないことを明確に認め、公平な取引において普通の買い手と普通の売り手以外の任意の期待が合理的であることを証明する。

第十百六十六条。任務。他方の事前書面の同意なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルを譲渡することができない。しかし、売り手が買い手の事前書面の同意を得ていない場合、本プロトコルの下で任意の支払いを受ける権利を、その任意の1つまたは複数の完全子会社に譲渡することができ、買い手は、本プロトコルおよび本プロトコルの下の任意またはすべての権利および義務(A)その1つまたは複数の付属会社に譲渡することができ、またはその1つまたは複数の付属会社が、本プロトコルの下での義務を履行することを指定することができる、(B)すべてまたは実質的にすべての購入資産または業務または購入済みエンティティの任意の相続人；また，このような譲渡のいずれも，買手の本契約項の下での義務を解除してはならない.本条項10.06に規定に違反する譲渡企図はすべて無効である。本協定は、双方及びその許可された相続人及び譲受人に拘束力があり、双方及び許可された相続人及び譲受人に有利であり、それによって実行することができる。

第十十七条。第三者の受益者はいない。第IX条(買い手が賠償を受ける側及び売り手が賠償を受ける側について)に記載されているほか、取引プロトコル中の任意の明示的又は黙示の内容は、双方以外の誰にも本プロトコルの下又は本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の権利又は救済を付与することを意図していないが、双方が明確に認めていることを前提としているが、いずれの債務融合資源も本プロトコルが規定する第三者受益者であり、本プロトコルが予想される範囲内で、いずれの場合も、本プロトコルの第10.07条、第10.08条、第10.10条、第10.11条、第10.17条及び第10.18条の規定が適用される。終了の日から及び終了後，第10.07条第1文で第三者受益者と判定されたすべての者は，このような規定を実行する権利があり，そのような規定に違反したいかなる行為によっても何らかの救済措置のメリットを得る権利があり，その程度は，このような者が本合意当事者であることと同程度である。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルにおける陳述と保証は双方の交渉の産物であり、双方の利益のみにサービスする。このような陳述および保証における不正確な点は、双方が本プロトコルに従って放棄し、他の人に通知を出さないか、または責任を負うことができる。場合によっては、いずれか一方が知っているか否かにかかわらず、本プロトコルにおける陳述および保証は、特定の事項に関連するリスクの双方間の分配を表す可能性がある。したがって、当事者以外の者は、本合意における陳述及び保証を、本合意の日又は任意の他の日までの実際の事実又は状況の特徴と見なしてはならない。

第十八条。修正案です。第8.04節に別の規定がある以外は、双方が署名した書面によって本合意に明確に言及されない限り、本協定の任意の条項を修正、追加または修正してはならない。本協定を改正するには、第9条に規定するいかなる保障された締約国(本協定締約国を除く)の同意を得る必要はない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、債務融資源が事前に書面で同意されておらず、いかなる債務融資源にも不利な方法で本協定の10.08節、10.10節、10.11節、10.17節および10.18節を修正、放棄または終了することはできない(この条項の修正、放棄または終了が上記のいずれかの条項の実質的な内容を修正する限り、本協定の他の条項または定義はない)。

第十百九十九条。スケジュールを開示する。開示明細書中のある章または章に関する任意の開示は、開示の関連性が表面的に開示された読者にとって合理的に明らかであるように、開示明細書中の他の章または章の開示を開示するとみなされるべきである。どの章または条項に反映されている事項

開示スケジュール部分は、必ずしも本プロトコルがこのように反映することを要求する事項に限定されるとは限らない。このような追加事項は参考にするだけであり，必ずしも類似した性質の他の事項を含むとは限らない.開示明細書の任意の章で言及または開示された任意の項目または他の事項は、その項目または他の事項が重要であるか、または通常の業務プロセスの外であることを認めまたは表明すると解釈されてはならない；またはその項目または他の事項は、本プロトコルで言及または開示される必要がある。前述の規定を制限することなく、任意の契約、法律または政府秩序に違反または違反する可能性のある行為について言及または開示することは、違反または違反が実際に発生したことを認めまたは表明するものと解釈してはならない。

10.10節目。法律を管轄する。第10.10節及び第2.10節に規定がある以外に、本協定及び証拠物及び開示スケジュールに関するすべての解釈、有効性、解釈及び実行可能性に関する問題は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律解釈によれば、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域法律の適用を招く可能性のある法律選択又は法律紛争規則又は規定(デラウェア州法律であっても他の司法管轄区域の法律であっても)には適用されない。第10.10節および第2.10節の別の規定に加えて、本協定または取引を強制的に執行する任意の条項または本協定または取引所に基づいて生成された任意の権利を求める任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州またはアメリカ合衆国デラウェア州地域の任意の連邦裁判所でのみ当事者に提起され、双方は、そのような任意の訴訟におけるこのような裁判所(および適切な控訴裁判所)の管轄権に同意し、その中に規定されている場所に対するいかなる反対も放棄することに同意する。いずれか一方またはその付属会社は、任意の債務承諾書、任意の債務融資、またはそれに関連して署名された最終合意または意図された取引によって生じる、または任意の方法で引き起こされる任意の論争を含む、任意の債務融資源に対して、本契約または任意の取引に関連するいかなる方法でも、任意の法律または平衡法訴訟を提起または支持することはできないが、以下の場合を除く：(A)マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州裁判所；(B)法律が適用される場合、排他的管轄権は連邦裁判所、すなわち米国ニューヨーク南区地域裁判所に属する, 各当事者(それ自身およびその付属機関を代表する)は、ニューヨーク州の法律が任意のこのような訴訟に適用されることに同意し、そのような任意の訴訟について、それ自体およびその財産を第10.10節の上記裁判所の排他的管轄権に提出する。

第十一条。陪審員裁判を放棄する。各当事者(それ自体およびその付属会社を代表する)は、本プロトコルに関連する取引または本合意に関連して署名または交付された任意の他の文書または文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争の任意の陪審裁判の権利を明確に放棄し、契約紛争、侵害紛争、または他の紛争にかかわらず、陪審裁判の権利を放棄する。いずれの当事者も、双方が陪審員による裁判の権利を放棄することに同意した書面証拠として、本合意の原本または写しを任意の裁判所に提出することができる。

10.12節目。大口販売法。買い手は、売り手グループが米国以外の任意の州または任意の司法管轄区域の“大口販売”、“大口譲渡”または同様の法律の規定を遵守することを放棄し、そうでなければ、これらの法律は購入された資産の販売に適用される可能性がある。

第十一条十三条。具体的に表現する。買い手と売り手は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、買い手と売り手は、本プロトコルに違反することを防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があるべきであり、これは、彼らが法律または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置以外であることに同意する。前述の一般性を制限しない原則の下で，(A)売手は権利を持つべきである

買い手の具体的な履行については，(I)買い手が第7.01節と第7.03節で規定した条件を満たした後に成約を完了する義務，(Ii)買手が本プロトコル項のいずれかの契約に違反することを実行·防止する義務，および(Iii)買い手が持分承諾書に基づいて保証者義務を履行する義務を実行し，本プロトコル第5節の規定により資金を提供することを承諾する.(B)買手は，(I)売手が7.01節と7.02節で規定した条件を満たした後に成約を完了する義務を売手に具体的に履行する権利と，(Ii)売手が本プロトコルの項のいずれかに違反することを強制的に実行し，防止する権利があるべきである.このような救済措置に関連するいかなる保証または保証金の郵送要求も免除される。本プロトコルに基づく、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟において、法的に十分な救済措置があるか、または特定の履行裁決が利用可能または適切な救済措置ではないかに関する任意の主張または論点は、双方が撤回することなく放棄することができ、動議または他の裁判所許可要求の方法で主張しないか、または抗弁、反主張、または他の方法として主張しようとしないことに同意する。本契約または任意の取引プロトコルに相反する規定があっても、売り手およびその関連会社は、(A)求められ、成約完了をもたらす特定の履行の付与および(B)金銭損害賠償を同時に得る権利がない。

第十十四条。対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを加算することで、同じプロトコルを構成する。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは.pdf形式で交付する署名されたコピーは、本プロトコルのコピーを手動で渡す効果と同じでなければならない。

第十十五条。免責声明。

(A)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、第3条(開示付表修正された)または任意の他の取引プロトコルによって明示的に規定された特定の陳述および保証を除いて、売り手は、流通事業、流通事業の可能性のある成功または利益、購入された資産、負担される負債、取引、または本プロトコルに従って譲渡される任意の他の権利または債務に対して、任意の他の陳述または保証を行わない。売り手は取扱業務，購入した資産を“そのまま”売却し，負担した負債を移転し，他のすべての担保，陳述，保証を放棄し，明示的でも黙示してもよい.条項III(開示スケジュール修正された)が明示的に規定された特定の陳述および保証に加えて、任意の取引合意または本条項または本条項に従って交付された任意の証明書または他の文書に加えて、売り手は、権利侵害、即売性、または任意の特定の目的への適用性についていかなる陳述または保証も行わず、いかなる陳述または保証も黙示しない。条項III明確に規定された特定の陳述および保証(開示スケジュール修正された)または任意の他の取引プロトコルに加えて、買い手は、その依存または任意の他の陳述、保証または他の事実陳述または意見に依存していることを明確に否定し、他の任意の陳述に依存する権利がないことを認め、同意し、売り手は明確に拒否し、ここで任意の他の陳述を明確に拒否する, 誰かがした保証や事実や意見に対する他の陳述。買い手はまた、誰も特定の陳述に基づいて開示する必要のない事実を開示する義務または義務を負わないことを明確に示している

第三条(開示スケジュール修正された)又は任意の他の取引協定に明示的に規定された保証。

(B)買い手は、第3条(開示別表改訂)または任意の他の取引プロトコルが明文に規定されている特定の陳述および保証を除いて、買い手業務または任意の契約(任意の取引プロトコルを除く)または売り手または任意の売り手関連会社と買い手または任意の買い手関連会社との間の他の関係によって生じるまたは生じるいかなる損失についても、いかなる陳述または保証も行わず、いかなる権利または救済も有していないことを確認し、同意する。買い手は、売り手またはその任意の関連会社または代表または任意の他の1人当たりが、売り手またはその任意の関連会社またはこれまで買い手に提供されてきた任意のメモ、グラフまたは要約を表す正確性または完全性、または本プロトコルまたは別の取引プロトコルに含まれていない任意の他の情報について明示的または黙示的に陳述または保証していないことを認め、売り手およびその任意の関連会社または代表または任意の他の一人当たりが、買い手、買い手の任意の関連会社、または(I)買い手にそのような情報を配信するか、または買い手がそのような情報を使用するか、またはそのような情報を買い手に配布するか、または買い手がそのような情報を使用することを認める。買い手の任意の関連会社またはそのそれぞれの任意の代表、または(Ii)任意のそのような情報における任意の誤りまたは漏れ。

(C)買い手は、第3条(開示明細書の修正)または任意の他の取引プロトコルによって明示的に規定された具体的な陳述および保証に加えて、売り手集団またはその任意の関連会社、代表または任意の他の一人当たりが、いかなる明示的または暗示的な口頭または書面陳述または保証をしていないかを承認し、同意する：(I)任意の“データ室”(仮想または他の方法で)に提供される材料において、買い手、その関連会社またはその代表に提供される流通業務に関連する管理プレゼンテーションに記載されている任意の情報の正確性または完全性、任意のコスト推定を含む。財務予測または他の予測は、取次業務管理層のプレゼンテーションにおいて、“グループ化議論”において、買い手、その関連会社またはその代表が提出した質問に答える際に、口頭または書面で、売り手または代表売り手によって準備された材料または任意の他の形態、または(Ii)第5.02節に従って提供または提供される任意の情報を提供する。

(D)買い手がDealer業務、購入した資産および負債を負担する調査について、買い手は、Dealer業務運営収入および運営収入の予想報告書およびいくつかの業務計画資料を含むいくつかの予測を受信したか、または受信する可能性がある。買手は，このような推定，予測および他の予測や計画を試みる際に固有の不確実性があり，買手はこのような不確実性を熟知していることを認めている.したがって、第3条(開示明細書の修正)、任意の付属プロトコル、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書によって明確に規定された具体的な陳述および保証に加えて、買い手は、売り手または任意の他の一人当たりが、そのような推定、予測、および他の予測および計画に基づく仮定の合理性を含む任意の陳述または保証を行わないことを認め、買い手は、ここでは、これらの推定、予測および他の予測および計画にもはや依存せず、これらの推定、予測および他の予測および計画に依存しないことに同意する。

(E)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本10.15節の任意の規定は、任意の態様で第3条(開示されたスケジュール修正された)、任意の付属プロトコル、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他の文書に規定された任意の陳述または保証を修正、修正または制限してはならない。

(F)本プロトコル(第10.15(A)~(E)条を含む)または任意の他の取引プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手は放棄せず、放棄しないとみなされるべきである

放棄されており、本プロトコルのいずれの内容も、詐欺に基づく任意のクレームまたは訴訟を提起する買い手の権利に影響を与えない。

第十十六条。特権的なことがある。

(A)売り手グループの弁護士(Jones Dayおよび売り手グループの内部法律顧問を含む)、売り手と売り手グループの任意の他のメンバーとの間のすべての通信は、任意の方法で取引、保留されたビジネス、排除された任意の資産から排除された負債(総称して“特権通信”と呼ばれる)、弁護士-顧客特権および顧客自信が売り手に属することが予想され、売り手によって制御される可能性があり、買い手またはその任意の関連会社に伝達されることもなく、買い手によって請求されることもない。特権通信は、取引終了後、買い手、その任意の連属会社(取引終了後の購入エンティティを含む)、代表または買い手を代表するか、または買い手を介して行動すると主張する任意の誰も、弁護士-顧客特権の放棄を求めることによっても、他の方法でも、そのような通信の取得を求めない売り手の財産である。締め切り前の任意のこのような特権通信については、買い手、その関連会社(取引終了後の購入エンティティを含む)およびそれらのそれぞれの任意の相続人または譲受人がさらに同意し、そのような者は、取引終了後に任意の当事者または任意の当事者に関連する任意の訴訟において、任意の特権通信を使用または依存してはならない。売り手または売り手グループの任意の他のメンバー(成約後の買い手エンティティを含む)は、買い手によって提示された任意の賠償要求を含む特権通信を使用して、取引に関連する任意の論争を処理することができる。上記の規定にもかかわらず、取引終了後に買い手またはその任意の関連会社と第三者(一方またはそのそれぞれの関連会社を除く)との間で論争が発生する, 買い手は、売り手または売り手グループの弁護士が第三者に秘密通信を開示することを防止するために弁護士-顧客特権を主張することができるが、売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手またはその任意の関連会社(成約後の購入エンティティを含む)は、そのような特権を放棄してはならないことを前提とする。

(B)買い手またはその任意の関連会社が、任意の第三者からの実際の要求の提示または開示特権通信の伝票、発見または他の要求を受信した後、または買い手またはその任意の関連会社が、買い手の任意の現職または前任従業員が、任意の第三者からの実際の要求の提示または開示特権通信の伝票、発見または他の要求を受信した場合、買い手は、その要求の存在を直ちに売り手に通知し、権利通信の作成または開示を防止するために、10.16節または他の方法で所有可能な任意の権利を主張するために、売り手に合理的な機会を提供するであろう。買い手は、(I)売り手がそのような提示または開示に明確な書面同意を提供していない限り、または(Ii)買い手または司法管轄権を有する裁判所が、任意の適用可能な特権、原則または規則に基づいて、特権通信が開示保護を得る権利がないことを裁定するために、その関連当事者がいかなる第三者にも提示または開示しないように、いかなる特権通信も引き起こさないであろう。

(C)節5.02に従って付与された情報アクセス権限と、本プロトコルに従って取引に関連する流通業務を売り手および買い手に開示する特権通信とは、売り手または買い手は、10.16節または他の条項に従ってすでにまたは断言可能である任意の特権を放棄するとは言い切れない、またはそうでないとみなされる。本プロトコルのいずれの内容も，10.16節で売手と買手に付与される権利や売手と買手に課せられる義務を減少，最小化，制限することはない.

第十十七条。追跡権はありません。本協定の下または本協定に関連するすべての行動は、本協定序文で締約国として明確に決定されたエンティティ(“締約国”)に対してのみ取られる(かつ、これらのエンティティに限定される)。既存のものも含めて締約国ではない人は

任意の締約国の前または未来の取締役、上級管理者、従業員、会社、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、関連会社、代理、弁護士、代表または譲受人、またはそれらの任意の財務顧問または貸手、または上記の任意の締約国(総称して“非当事者関連会社”と総称する)は、現在、以前または未来の取締役、役人、従業員、会社、付属会社、代理、マネージャー、代表または譲受人、または任意の財務顧問または融資者に任意の責任を有し、かつ、法律によって許容される最大範囲内で、各締約国は、そのような任意の非当事者関連会社に対するすべてのそのような責任を免除し、免除する。前述の規定を制限することなく、法律によって許容される最大範囲において、(A)各締約国は、締約国の実体形態を回避または無視するために、または締約国の実体形態を回避または無視するために、または他の方法で締約国の責任を任意の非締約国付属機関に押し付けることができ、これらの権利が法規によって付与されているか、衡平法、代理、制御、道具性、別の自己支配、虚偽、単一企業、ベールの暴露、不公平、資本不足、または他の理論に基づくか、または他の方法で締約国の責任を課すことができる。(B)各締約国は、本プロトコルの履行に関して、いかなる非締約国関連会社にも依存しないか、または取引プロトコルにおいて、取引プロトコルに関連しているか、または取引プロトコルの誘引として行われる任意の陳述または保証に依存しない。

第十十八条。債務融資は重要だ。双方は、(A)債務融資者が、本合意、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルとの交渉、実行、履行または違約によって生じる、本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意のクレーム、訴訟原因、義務または損失に対して、いかなる責任も負わない(契約責任または侵害責任、法的責任または平衡法責任または損失)である(ただし、第10.18条のいずれの規定も、いかなる債務承諾書の下でのいかなる債務融資者の責任または義務を制限してはならないこと、(B)任意のクレーム、訴訟、訴訟、任意の債務融資者に関する任意の種類または種類の訴訟または法律手続き(法律上、平衡法上、契約中、侵害または他の態様にかかわらず)、本合意に従って行われる取引によって生成されるか、またはそれに関連する任意の債務融資者、任意の債務融資、任意の債務承諾書、またはその下のサービスを履行することは、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州裁判所またはアメリカ合衆国連邦裁判所および任意の控訴裁判所の排他的管轄権によって管轄されなければならず、(C)10.11節に記載されている陪審員による裁判を放棄する権利は、そのようなクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きに適用される。(D)買い手側(任意の債務承諾書の下の相続人及び譲渡許可者を含む)及び任意の債務承諾書の他の当事者のみが、任意の債務承諾書の条項に従って任意の債務融資に資金を提供する義務を履行できなかったことを理由として、本人の指示の下で任意の債務融資者に任意のクレームを提起することを許可されなければならない。(E)本合意に記載されている事項については、第10.18節は、本合意のいかなる相反する規定にも代えなければならない。

[ページの残りの部分は意図的に空いている；署名ページがそれに続く.]

本協定は、上述した最初に明記された日に双方の正式に許可された官によって署名され、これにより宣言される。

Avient会社

作者：/s/Joel Rathbun

ヒエログループのバイヤー有限責任会社

作者：/s/Robert Jang