アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントン、コロンビア特別区20549

表 10-Q

(タグ 一)

2022年6月30日までの四半期

あるいは…。

に対して，_から_への過渡期

手数料 文書番号：001-41395

光明グリーン会社

(登録者がその定款に明記されている氏名)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(833)658-1799

は適用されない

(前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうか否定だ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうか否定だ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社， か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうか否定だ

登録者は2022年8月12日現在、159，818，490株の普通株流通株。

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

本10-Q表の四半期報告は、未来の事件または将来の結果に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説または予測の陳述を含むことを含み、したがって、“前向きな陳述”とみなされるか、または“前向きな陳述”とみなされる可能性がある。 本10-Q表の四半期報告に含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述は、前向き陳述である可能性がある。 これらの前向き陳述は、通常、“信頼”、“推定”、“継続”、“予想”を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。“期待”、“求める”、“プロジェクト”、“意図”、“計画”、“可能”、“将”、“将”または“すべき”、またはそれぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語。これらは、当社の運営結果、財務状況、流動性、見通し、成長、戦略、将来の買収、および当社が経営する業界に関する当社の意図、信念、または現在の予想に関する声明を含む、本四半期報告10-Q表の複数の位置に登場します。

前向きに述べられた性質によれば、それらは、イベントに関連し、将来起こりうるか不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確実な要因に関連する。これらのリスクおよび不確実性には、本四半期報告10-Q表の“リスク要因”の部分に記載されているリスクおよび不確実性が含まれているが、これらに限定されないと考えられる。

これらの 要素は詳細であると解釈されるべきではなく、本四半期報告中の表 10-Q中の他の警告声明と共に読むべきである。

私たちが合理的と思う仮説に基づいてこれらの前向きな陳述をしているにもかかわらず、展望的 陳述は未来の業績を保証することができず、私たちの実際の運営結果、財務状況および流動性、および 業界の発展は、本10-Q表の前向きな陳述に記載されているか、またはその示唆された陳述と実質的に異なる可能性があることを想起させる。“リスク要因”、“経営陣の議論と財務状況と経営結果分析”および本四半期報告10-Q表の他の部分でまとめられた事項は、我々の実際の結果が我々の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性がある。また、我々の運営、財務状況および流動性、および業界発展の結果が、本Form 10-Q四半期報告に含まれる前向きな陳述と一致していても、これらの結果や発展は、後続の時期の結果や発展を表すことができない可能性がある。

このような危険と不確実性を考慮して、私たちはあなたにこのような展望的な陳述に過度に依存しないように想起させる。我々が本四半期報告でForm 10-Qフォーマットで作成した任意の前向き 声明は、この声明が発表された日まで、法的要件が適用されない限り、いかなる前向き声明を更新する義務も負いません。または、将来のbr}イベントまたは発展を反映するために、任意の前向き声明を更新するか、またはその中の任意の宣言に対するいかなる修正結果も公開発表しません。今期と前期業績の比較は、明確な表現がない限り、ただ 歴史データと見なすべきであり、未来の傾向または未来の業績の兆候を表現することを目的としていない。

簡素化されたbr財務諸表(監査なし)

光明グリーン会社

June 30, 2022 and 2021

(ドルで )

光明グリーン会社

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月(監査なし)

カタログ表

光明グリーン会社

簡素化貸借対照表

2022年6月30日と2021年12月31日に

(ドルで )

あるいは事項 (注11)

後続 イベント(注12)

付記は簡明財務諸表の構成要素である

光明グリーン会社

簡明な営業と全面赤字報告書(監査なし)

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月

(ドルで )

付記は簡明財務諸表の構成要素である

光明グリーン会社

株主権益変動表を簡素化(監査を経ていない)

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月

(ドルで )

付記は簡明財務諸表の構成要素である

光明グリーン会社

簡明現金フロー表(監査なし)

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間

(ドルで )

付記は簡明財務諸表の構成要素である

光明グリーン会社

簡明財務諸表付記(未監査)

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月

(ドルで )

以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本10-Q表の四半期報告に含まれる他の場所に含まれる簡明財務諸表及びその付記とともに、2022年5月13日の最終募集説明書(“目論見書”)に含まれるbr}財務諸表及びその付記であり、この募集説明書は、1933年証券法 改正案(“証券法”)第424(B)条に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される。本討論は現在の計画、期待、そして信念に基づく前向きな陳述を含み、リスクと不確定性に関連する。私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述で予想された結果と大きく違うかもしれない。あなたは、募集説明書、2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告およびForm 10 Q四半期報告の“展望的陳述に関する特別な説明”および“リスク要因”と題する章を読み、展望的陳述および実際の結果が以下の議論および分析に含まれる展望的陳述または示唆の結果とは大きく異なる要素を議論するべきである。本四半期に10-Q表の他の部分を報告します。 私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期の予想結果を表すとは限りません。

概要 と歴史

光明グリーン会社(“Company”、“BGC”、“We”、“Us”、“Our”)はアメリカ初のアメリカ薬品監督管理局(DEA)の条件付き許可を得た会社の一つであり、DEAが許可したルートを通じて大麻を栽培、製造と販売することができ、条件はDEAとBGCがすべて同意する条項である。DEAはこの話題に関する最終ルール見積りで， 3から15社の登録を奨励する.BGCで生産された大麻は，すべての連邦，州，地方法に完全に適合し，米国政府およびDEA許可も得られた医療用大麻製品の製薬業者に適用される。

BGC は2019年4月にデラウェア州で登録設立された。2020年10月，BGCとGGGはGGG プロトコルによりGGG統合を完了した。2020年11月，BGCとNaseebはNaseebプロトコルによりNaseeb統合を完了した。

Bgc brは農業土地に70エーカーの土地を持ち、その中に完成した22エーカーの温室構造を含む。同社はまた、近くに40エーカーの土地を所有し、所有している物件に隣接する300エーカーの物件のオプション (一方は“Candelaria”物件、もう1つは“Azuz”物件と呼ばれる)を持っている。プロジェクト完成後、既存の22エーカーの温室は非大麻薬草や薬用植物の栽培に使用される。

BGC はDEAがBGCの申請材料が法定と規制の枠組みに適合しているように認定した後，2021年5月にDEA(“MOA”)と合意覚書を締結した。MOAはBGCがDEAとどのように協力し、連邦合法大麻の生産、貯蔵、包装と州間流通を促進するかについて概説した。

MOAは、ニューメキシコ州で全面的な連邦登録を行い、米国各地で以下の規制物質の任意のbr}(または全て)を流通させるためのBright Greenへの経路を提供している：“Marihuana Extract”(7350)および“Marihuana”(7360)。BGCはまた、米国および国際の登録研究者および登録メーカーにこのような製品を販売することができ、このような製品を内部製品開発および研究に使用することができる。ニューメキシコ州はまた，ニューメキシコ州薬剤局によりBGCに同じ目的のための補充許可証を発行した。農務省はまた、BGCは大麻抽出物の大量生産と高純度大麻類brおよびその誘導体の大量生産を含む可能性がある独自の研究および製品開発のための大麻栽培に努めると予想している。

BGCは既存の温室のほかに、ニューメキシコ州グランツに本社を置く最先端の施設を構築するための新たな建設を行う。まず，既存の22エーカー温室を改造して投入する。この改修作業は進行中で、私たちは2022年6月に完成する予定です。既存の温室改造の最初の10エーカーには、私たちの大麻研究、開発、栽培、製造業務を開始するために、2エーカーの大学温室が含まれます。この温室施設は全時間で50，000株の異なる成熟度の大麻植物の生産能力を持つことになる。また，毎年約300，000株の成熟株(年に複数回収穫)が収穫されると予想される。米国トップレベルの大学との潜在的なパートナー関係やその他の手配によると、大学温室は私たちの研究開発施設を収容する。

Bgc はCandelariaとAzuz不動産に他の2つの温室を建設している。各温室の敷地は57エーカーで、既存の温室のリフォーム面積よりもはるかに大きく、建設時間も長い。

私たちの新しい建築施設には、工場発展の各段階で成長を最適化するための自動化ロボット、例えばVisser移植ロボット、および自動栽培システム が含まれる。さらに、これらには、以下の技術革新が含まれる

完成すれば，新たに建設された全自動化施設が大麻を含む薬用植物の栽培に開発される。上記DEAの最終登録を受けた後、連邦承認の研究のために大麻の栽培と製造を計画し、CBN、CBG、CBDを含む大麻の認可研究を行う。また，我々の栽培，研究，製造施設を利用して承認された医療用大麻製品を開発し，それを商業化し，DEAに登録されている製薬メーカーに販売する予定である。

我々のベース建設プロジェクトの大まかな予算は以下のとおりである

累計すると、297，700，000ドルの予想総支出のうち、14，250，000ドルは2022年に発生し、223，450，000ドルは2023年に発生し、残りのbr}60，000，000ドルは2024年に発生すると予想される。

すべての スケジュールと支出見積もりはサプライチェーン制限によって変更される可能性があり、投資家から資金 の調達に成功できるかどうかに依存する。

BGCは、大麻花、予備ロール、濃縮物、蒸気ペン、カプセル、水薬、食用製品、外用薬、および許可販売を必要とする任意の他の大麻関連製品を含む大麻製品の繁殖、栽培および製造に従事する。BGC計画は主にこれらのハイテク施設に栽培された薬用植物から抽出した油を販売し、独自システムを通じて現場加工 このシステムは植物の遺伝子組換え生長を垂直に統合し、自動成長システムに符合する。

最近の発展

2022年5月私募

2022年5月3日、当社は指向性増発取引を完了し、これにより、当社は1株10.00ドルの買収価格で2人の認可投資家に合計300，000株の普通株 を発行し、それぞれ自社の既存株主であり、現金収益総額は3，000，000ドルである。

会社は、証券法第4(A)(2)条及び/又は条例D第506条に規定する免除に基づいて、上記証券を発行及び販売する。同等の株式を買収した者はいずれも経験豊富な投資家であり、当社の業務及び運営に関する全ての資料を提供している。このような証券の要約や売却に関する一般的な入札は何もない。これらの証券を購入した人は自分の口座でこれらの証券を購入した。

直接 普通株上場

2022年5月17日、私たちは普通株のナスダック資本市場(“ナスダック”)への直接上場を完了し、コードは“BGXX”。2022年6月30日までの6ヶ月間に、直接上場に関連する財務コンサルティングサービス、監査、法律費用が発生し、約4，000，000ドルの一般·行政費用が発生した。また、直接上場については、当社と基準投資部門EF Hutton LLC(“コンサルタント”)が2022年4月8日に達成した財務諮問協議に基づき、2022年6月3日にコンサルタント又はその許可指定者に合計1，574，490株の普通株式を発行した。

2022年6月株主信用限度額

2022年6月5日、当社は貸手(取締役会メンバー)と手形(“6月手形”)の形で無担保信用限度額を締結した。この手形は、2025年6月4日(“6月手形満期日”)までに、当社は300万ドルの初期融資を含む貸手から最大500万ドルの借入が可能と規定されている。貸手は2022年6月30日までに6月手形に基づいて300万ドルの資金を会社に提供することを約束した。6月手形満期日までに、当社は6月手形満期日に基づいて、貸手が自ら決定し、当社が貸手に提出した要求に基づいて、200万ドルを追加借入することができます(6月手形項目の場合の各ローンは単独で“ローン”と呼ばれ、総称して“ローン”と呼ばれます)。当社は権利がありますが、6月手形満期日までに全部または一部のローンを前払いする義務はありません。任意のローンの未払い元金の利息 は6月手形満期日またはそのローンの前払日(早い者を基準)に計算され、金利は年利2%プラス最優遇金利である(モルガン大通銀行が時々発表する年利率はその最優遇金利である)。もし任意のローンの元金と利息が満期日に全額支払われていない場合、そのローンは2%の追加罰金利息 を累積する。

同社は2022年6月30日までに200万ドルを引き出した。2022年7月、同社はまた100万ドルを誘致した。

コロナウイルス (“新冠肺炎”)の影響

新冠肺炎は中国から初めて発見された新型コロナウイルスであり、その爆発はすでにアメリカを含む全世界に蔓延し、 は私たちの運営と財務状況に不利な影響を与えた。最近、アメリカ連邦、州と地方政府のこのようなコロナウイルスに対する反応は多くの業界の市場と業務を深刻に中断させ、様々な規模の企業に影響を与えている。この大流行は株式市場の大幅な変動も招き、大多数の企業の資本参入をさらに引き締めている。新冠肺炎の疫病及びその中断の持続時間はまだ不明であるため、それらは私たちの流動性と利益能力に不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の最終規模は、それが私たちの財務と運営業績に与える影響の程度(重大かもしれない)、br}は疫病の持続時間の長さに依存し、それが私たちの製品とサプライチェーンの需要に与える影響、疫病に対応するために実施された政府法規の影響、及び上述のすべての要素に関連する不確定性を含む。私たちは現在新冠肺炎疫病の全面的な影響を予測できないが、それは私たちの業務、財務状況、運営業績とキャッシュフローに本四半期の報告の討論範囲を超えるもっと大きな実質的な不利な影響を与えるかもしれない。

新冠肺炎疫病が著者らの業務に与える可能性のある影響の更なる討論については、本四半期報告10-Q表の他の部分の“リスク要素”部分と著者らの最終目論見書 を参照してください。

東欧紛争の影響

2022年2月下旬、ロシア軍はウクライナに対して重大な軍事行動を発動した。この地域では持続的な衝突と破壊が発生する可能性がある。米国、カナダ、イギリス、EUおよび他の国および組織がロシア、ベラルーシおよびウクライナの官僚、個人、地域および業界に対して実施した新たなより厳しい制裁、およびこのような制裁、緊張情勢および軍事行動に対する各国の潜在的な反応を含む東欧およびヨーロッパ全体への全体的な影響および他の国の行動は、会社およびその業務および運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があることは現在のところ不明である。

運営結果

この 部分は我々の歴史運営結果をまとめ，2022年6月30日と2021年6月30日までの3カ月と6カ月の結果を詳細に比較した。

Br社はまだ商業運営を開始していないが，会社や行政事務に関する費用，将来の薬用植物の栽培，加工，流通のために買収した物件の維持，およびこれらの物件の改善が発生している。これらのbr費用には、提供されるサービスの株式報酬、法律および監査費用、ならびに減価償却、保険、および税金などの財産関連費用が含まれる。したがって、同社は2つの報告期間の純損失を報告した。

2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月ですが、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月です。

収入：

私たちはスタートアップ企業で、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間は何の収入も発生していません。我々は，期待される業務運営から十分な収入を発生させて実行可能な業務運営 を維持することを保証することはできない.収入を生成するためには，まず上記のようにDEAの最終登録受領書を受け取り，次に から開始しなければならない

運営費用 ：

2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちが発生した運営費用は12，883，133ドルですが、2021年までの同期は431，471ドルです。2022年6月30日までの6カ月間で，13，609，479ドルの運営費が発生したが，2021年までの同時期の運営費は941，012ドルであった。私たちのすべての期間の運営費用はすべて一般と行政費用と減価償却からなります。6月30日まで、2022年、2021年までの3ヶ月の一般·行政費用の主要種別別の詳細を表に示す。